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证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-022
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司关于 2012 年度日常关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2012年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
2、预计2012年日常关联交易的总金额
单位：万元
关联交 易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 预计2012年全年 交易金额 | 2011年 实际发生的交易金额 |
租赁 | 收取租金 | 上海xxx洁纸业有限公司 | 67.17 | 43.77 |
上海韵洁贸易有限公司 | 5.58 | 22.32 | ||
支付租金 | 上海斯米克材料科技有限公司 | 80.00 | 60.00 | |
上海斯米克焊材有限公司 | 208.00 | 251.50 | ||
采购 | 培训服务 | 上海美鼎企业管理咨询有限公司 | 120.00 | 51.21 |
合计 | 370.75 | 428.80 | ||
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事xxx、xxx、xxx、xxx因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。
4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1) 上海xxx洁纸业有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 11,591万人民币 |
主营业务 | 生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，以及由这些纸和织物制成的卷筒卫 生纸、擦手纸、餐巾纸、手帕纸、盒装面纸、纸尿裤、卫生棉、厨房用纸、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品，销售自产产品。 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx000x |
最近一期财务数据 | 2011年末总资产为62,878.9万元，净资产为23,794.88万元，2010年度营 业收入为85,670.85万元，2011年度净利润为62.7万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
2）上海斯米克材料科技有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 720万美元 |
主营业务 | 研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许 可经营的，凭许可证经营） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx） |
最近一期财务数据 | 2011年末总资产为21,861.11万元，净资产为5,464.57万元，2011年度营 业收入为0万元，2011年度净利润为-118.99万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
3）上海斯米克焊材有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 645万美元 |
主营业务 | 生产销售各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊 材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。 |
住所 | xxxxxxxxxx000x |
最近一期财务数据 | 2011年末总资产为13,618.84万元，净资产为5,820.8万元，2011年度营业 收入为33,057.67万元，2011年度净利润为551.65万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司董事xxx任上海斯米克焊材有限公司副董事长，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。 |
4）上海美鼎企业管理咨询有限公司
法定代表人 | 高维新 |
注册资本 | 74万美元 |
主营业务 | 企业管理咨询、企业管理软件的开发、涉及、制作；销售自产产品，并提 供售后服务、相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发、设计。 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx000x浦东软件园14幢22301－781座 |
最近一期财务数据 | 2011年末总资产为4,504.17万元，净资产为3,198.79万元，2011年度营业 收入为9,537.52万元，2011年度净利润为849.24万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司董事高维新任上海美鼎企业管理咨询有限公司董事长，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。 |
5)、上海韵洁贸易有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100万元人民币 |
主营业务 | 纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、建材、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的批发及零售。（以上 凡涉及行政许可的凭许可证经营） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx0000x0xx000x |
最近一期财务数据 | 2011年末总资产为439.73万元，净资产为34.28万元，2011年度营业收入 为4,414.18万元，2011年度净利润为-37.82万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。三、关联交易协议签署情况及主要内容
1、2005年4月1日，本公司与上海xxx洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于xxxxxxxx000xxx（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为615平方米的房屋转租给上海xxx洁纸业有限公司，租赁期为2005年4月1日至2010年3月31日，年租金为437,726.25元。2010年3月1日本公司与上海xxx洁纸业有限公司签订《补充协议》，租赁期限延长至2012年3月31日，年租金为 437,726.25元。2012年3月31日到期后，公司拟与其续签《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于xxxxxxxxxxx000xxxxxxxxxx房屋出租给上海xxx洁纸业有限公司，建筑面积893平方米，租赁期为2012年4月1日至2014年 3月31日，年租金为749,673.48元。
2、2010年3月1日，本公司与上海韵洁贸易有限公司签订《办公楼租赁协议》，合同
约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为278平方米的房屋转租给上海韵洁贸易有限公司作为商务办公用房, 租赁期为2009年11月1日起至 2012年3月31日，年租金额为223,234.00元。
3、2010年1月1日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积27,623平方米）及其地面建筑物（建筑面积1,280.87平方米）租赁给本公司，租赁期为2010年1月1日至2012年12月31日，年租金为800,000.00元。
4、2002年1月15日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为3,046.5平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,020,000.00元。
5、2002年1月15日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为3,791.50平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,270,000.00元，2004年6月5日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定至2004年7月1日起，年租金为1,060,000.00元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合实际情况对 2012 年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。