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凱基證券股份有限公司等包銷長榮航太科技股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2645
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
凱基證券股份有限公司等共同辦理長榮航太科技股份有限公司(以下簡稱長榮航太公司或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 18,500 仟股對外辦理公開銷售，其中 14,800 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 112 年 2 月 24 日完成競價拍賣作業，3,700 仟股則以公開申購配售辦理。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
股數：仟股
承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣 股數 | 公開申購 股數 | 過額配售 股數 | 總承銷 股數 |
凱基證券(股)公司 | xxxxxx 000 x | 14,800 | 3,300 | 0 | 18,100 |
國泰綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx 000 x 00 x | 0 | 200 | 0 | 200 |
第一金證券(股)公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 0 | 200 | 0 | 200 |
合 計 | 14,800 | 3,700 | 0 | 18,500 |
二、承銷價格：每股新台幣 68 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與長榮航太公
司簽定「過額配售協議書」，惟實際過額配售股數為 0 仟股。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定。本次已與長榮航太科技股份有限公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，並由長榮航太科技股份有限公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數合計 257,161,646 股，佔申請上市時發行股份總額
352,806,962 股之 72.89%或佔掛牌股數 374,570,962 股之 68.65%。
五﹑初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續費。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 1,850 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不
得超過 1,850 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：無。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 112 年 3 月 2 日起至 112 年 3 月 6 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 112 年 3
月 6 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 112 年 3 月 7 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2
時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止 日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時
尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 112 年 3 月 7 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(112 年 3 月 9 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 112 年 3 月 8 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx
方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 112 年 3 月 2 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(112 年 3 月 2日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格× 得標股數× 4.5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：112 年 3 月 3 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(112 年 3 月 1 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來
銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 112 年 3 月 7 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 112 年 2 月 24 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(112 年 3 月 9 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於承銷公告所訂公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司、主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3. 申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)長榮航太公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 112 年 3 月 14 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市（實
際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準）。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五﹑有價證券預定上市日期：112 年 3 月 14 日（實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準）。
十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，長榮航太公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)。
十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關長榮航太公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構凱基證券股務代理部(xxxxxxxxx 0 x 0x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：凱基證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、國泰綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。
十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 簽證意見 |
108 年 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
109 年 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
110 年 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
111 年第三季 | xxxx聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留結論/意見 |
十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之
未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一﹑該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。
二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)已發行股份總數
長榮航太科技股份有限公司(以下簡稱「長榮航太」或「該公司」)申請上市時之實收資本額為新臺幣3,528,069,620元，每股面額新臺幣10元，已發行股數為352,806,962股，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 21,764,000股，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計股票上市掛牌時已發行股份總數為374,570,962股及實收資本額為3,745,709,620元。
(二)公開承銷股數來源
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定，公開發行公司初次申請股票上市時，應至少提出擬上市股份總額10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第71條第1項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之30%。
依前述規定，該公司擬於股票初次申請上市案經審查通過後，辦理現金增資發行新股21,764,000股，並依公司法第267條規定，
保留發行股份之15%，計3,264,000股予員工認購，其餘18,500,000股則依證券交易法第28條之1規定，業經該公司111年6月10日股東常會通過，排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故該公司預計上市時之實收資本額為新台幣3,745,709,620元。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之15%之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司經111年8月1日董事會通過，已與主辦證券承銷商簽訂「過額配售協議書」，由其協調其股東就公開承銷股數之15%之額度內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散標準
該公司截至111年7月16日止，記名股東人數為5,135人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為5,103人，已達500人以上，且其所持有股份合計占發行股份總額26.95%，符合股票初次申請上市之股權分散條件。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。 1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
方法 | 計算方式 | 優點 | 缺點 | 適用時機 |
市場法-本益比法 | 依據公司之財務資料，計算每股盈餘，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均本益比估算股價，最後進行溢折價調整，以允當反應受評公司與同業公司間之差異。 | 1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所評價之價值與市場股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。 | 1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業虧損時不適用。 | 適用評估風險溢酬、成長率及股利政策穩定之公司。 |
股票價值有多種評估方法，各有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法(如：本益比法、股價淨值比法)、成本法(如：淨值法)及收益法(如：現金流量折現法)，其計算方式、優缺點及適用時機，茲分述如下：
方法 | 計算方式 | 優點 | 缺點 | 適用時機 |
市場法-股價 淨值比法 | 依據公司之財務資料，計算每股淨值，並擇取上市櫃公司或產業性質相近之同業平均股價淨值比估算股價，最後再進行溢折價調整，以允當反應受評公司與同業 公司間之差異。 | 1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當評價公司為虧損時之替代評估方法。 3.市場價格資料容易取得。 | 1.帳面價值受會計方法之選擇 所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 適用於評價產業成熟型、穩定型及景氣循環明顯之公司。 |
成本法－淨 值法 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值之評估基礎，即以資產負債表之帳上資產總額減去負債總額。最後，再考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整，以允當反應受評公司之價值。 | 1.資料容易取得。 2.使用財務報表資料，較客觀公正。 | 1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產須使用不同分析方法，且部分資產價值計 算較困難。 | 適合用於評估如傳統產業類股或公營事 業。 |
收益法-現金流量折現法 | 根據公司預估之未來年度現金流量，並佐以風險等級相稱之折現率，進行折現加總，據以評估受評公司之公司價值。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反映企業之永續經營價值，並考量 企業之成長性及風險。 | 1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念 不易瞭解。 3.預測期間較長。 | 1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測時。 2.企業經營穩定且無鉅 額資本支出。 |
上述股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用此方法，故本證券承銷商不擬採用此方法；另成本法-淨值法之評價方式係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，且深受財務報表採行之會計原則與方法影響，並可能嚴重低估成長型公司之企業價值，實際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見，故本證券承銷商亦不擬採用此種評價方法做為承銷價格之參考依據。因此，以市場法(本益比法、股價淨值比法)作為股價評價之基礎。
2.承銷價格訂定與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司主要從事機體、零組件、發動機之維修及機體、發動機零組件之製造、加工及銷售等業務，目前擁有維修及製造兩廠區，維修廠區主要設施包含飛機維修棚廠、發動機及零組件修護廠；製造廠區以航太產品及組件的生產製造為主，包含機械加工、放電加工自動產線、化學表面處理產線、電子束焊等之特殊製程等。綜觀目前國內上市櫃公司尚無業務性質、種類與該公司完全相同之同業公司，綜合考量產業之關聯性、業務內容相似性及營運模式等因素，考量上市公司漢翔航空工業股份有限公司(以下簡稱漢翔，股票代號2634)主係從事國內外軍用、民用航空及相關工業產品之發展、製造、裝修及銷售、協助國內航空工業建立中心衛星體系與制度、提供對航空工業系統之規劃、製造、整合、發展及管理之技術服務；上市公司亞洲航空股份有限公司(以下簡稱亞航，股票代號2630)主要從事航空器與有關裝備之維修、租賃與買賣、航空配件裝備之製造與裝配、精密工業設備之修理以及上述各項業務之代理與顧問，漢翔與亞航均有從事航空器及其有關之機體、發動機及零組件維修業務；另上市公司駐龍精密機械股份有限公司(以下簡稱駐龍，股票代號4572)主要從事大型飛機機身結構零組件之生產及銷售、大型飛機引擎及起落架結構零組件之生產及銷售、特殊模治具之研發、生產及銷售；上櫃公司晟田科技工業股份有限公司(以下簡稱晟田，股票代號4541)主要專注於航太產業發動機、起落架及其他次系統相關零組件、半導體設備及相關零組件、無菌食品充填設備產業及工業用自動化精密傳動相關零組件製造，駐龍與晟田均有從事航空器之零組件製造銷售業務，四家採樣公司之營運業務及產品和該公司相近，故選取漢翔、亞航、駐龍及晟田為比較同業，並進行下列之各項分析：
(1)市場法
A.本益比法
單位：倍
項目 期間 | 同業公司 | 上市 | ||||
漢翔 | 亞航 | 駐x | xx | 大盤平均 | 航運業類股 | |
111 年 11 月 | 19.13 | 111.20 | 23.16 | 17.17 | 10.92 | 1.75 |
111 年 12 月 | 20.98 | 113.33 | 24.46 | 17.82 | 10.39 | 1.77 |
112 年 1 月 | 20.99 | 111.13 | 25.28 | 17.67 | 11.23 | 1.72 |
平 均 | 20.36 | 111.89 | 24.30 | 17.55 | 10.85 | 1.75 |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
註1：採樣同業111年11月~112年1月之本益比係以最近四季(110年第四季~111年第三季)歸屬於母公司之稅後淨利重新試算。
因航運業類股普遍屬景氣循環公司，整體本益比相對較低，另大盤則因包含各產業之公司因此相對不具可比性，故考量可比性及為避免取樣區間受極端值之影響而在計算承銷價格時予以排除。
該公司所取之採樣同業平均本益比約介於17.55倍至111.89倍之間，然為避免取樣區間受極端值之影響，剔除平均
x益比為111.89倍之亞航，排除極端值後建構取樣之本益比區間約介於17.55~24.30倍，進行本案之價值評估。
若以該公司最近四季(110年第四季至111年第三季)之稅後淨利為1,658,113千元，除以擬掛牌股數374,570,962股，推算每股盈餘為4.43元，按上述本益比區間計算其參考價格，每股參考股價區間約為77.75~107.64元之間。經考量該公司初次上市掛牌初期之成交量、流通性風險及股市環境等因素，將每股參考價格之區間予以8折，每股參考股價區間約為62.20~86.11元。本證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格為68元，所商議之承銷價格亦落參考價格區間內，故經雙方議定之承銷價格應尚屬合理。
B.股價淨值比法
單位：倍
項目 期間 | 同業公司 | 上市 | ||||
漢翔 | 亞航 | 駐x | xx | 大盤平均 | 航運業類股 | |
111 年 11 月 | 1.94 | 1.40 | 2.42 | 1.17 | 1.90 | 0.89 |
111 年 12 月 | 2.11 | 1.43 | 2.53 | 1.21 | 1.80 | 0.90 |
112 年 1 月 | 2.11 | 1.40 | 2.62 | 1.20 | 1.95 | 0.88 |
平 均 | 2.05 | 1.41 | 2.52 | 1.19 | 1.88 | 0.89 |
資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
該公司之採樣同業公司、上市大盤平均及上市航運類股股價淨值比介於0.89倍~2.52倍之間，然為避免取樣區間受極端值之影響，剔除平均股價淨值比為0.89倍之上市航運業類股，排除極端值後建構取樣之股價淨值比區間約介於 1.19倍~2.52倍，以此進行本案之價值評估。以該公司111年9月30經會計師核閱之股東權益10,532,552千元，依申請上市時之股份總數352,806,962股計算之每股淨值29.85元為計算基礎，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，承銷價格為68元，落在參考價格區間35.62~75.32元之間。
(2)成本法(帳面價值法)
成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：
A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值；
B.忽略了技術經濟壽年；
C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測； D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，且該公司111年第三季經會計師核閱之財務報告之股東權益為10,532,552千元，依申請上市時之股份總數352,806,962股計算之每股淨值為29.85元，與興櫃市場交易價格差異甚大，且成本法並未考量公司成長性，較常用於評估傳統產業類股或公營事業公司，因此本證券承銷商不擬採用此種
方法作為承銷價格訂定之參考依據。
(3)現金流量折現法
現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率，其計算公式如下：
P = VE = V0−VD
0 N Shares
𝑉 = ∑𝑛
𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 + ∑𝑚
𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 + 𝐹𝐶𝐹𝐹𝑚+1
0 𝑡=1 (1+𝐾1)𝑡
𝑡=𝑛+1 (1+𝐾)𝑛×(1+𝐾2)𝑡−𝑛
(1+𝐾2)𝑛×(1+𝐾2)𝑚−𝑛×(𝐾3−𝑔)
𝐹𝐶𝐹𝐹 = 𝐸𝐵𝐼𝑇 × (1 − 𝑡𝑎𝑥 𝑟𝑎𝑡𝑒) + 𝐷𝑒𝑝. − 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐸𝑥𝑝. − ∆𝑁𝑊𝐶 𝐾 = 𝐷
× 𝐾 ×(1-tax rate) + 𝐸
× 𝐾
𝑡 𝑡
𝑡 𝑡
𝑡 𝑖
(𝐷+𝐸) 𝑑
(𝐷+𝐸) 𝑒
𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + (𝑅𝑚 − 𝑅𝑓) × 𝛽𝑗
P0 | ＝ | 每股價值 |
V0 | ＝ ＝ | 企業總體價值＝VE + VD 股東權益價值+負債價值 (不含計入營業活動現金流量之負債) |
N | ＝ | 擬上市(最大)股數 374,571 千股 |
FCFFt | ＝ | 第 t 期之現金流量 |
Ki | ＝ | 加權平均資金成本 i＝1,2,3 |
g | ＝ | 營業收入淨額成長率 |
n | ＝ | 3 第一階段之經營年限：111 年度~113 年度 |
m | ＝ | 5 第二階段之經營年限：114 年度~115 年度 |
EBITt | ＝ | 第 t 期之息前稅前淨利 |
tax rate t | ＝ | 第 t 期之稅率 |
Dep.t | ＝ | 第 t 期之折舊費用 |
Capital Exp.t | ＝ ＝ | 第 t 期之資本支出 第 t 期之購置固定資產支出+新增長期投資支出 |
△NWC t | ＝ ＝ | 第 t 期之淨營運資金-第 t-1 期之淨營運資金 （第 t 期之流動資產－不附息流動負債）－（第 t-1 期之流動資產－不附息流動負債） |
D/(D+E) | ＝ | 附息負債占附息負債及權益比 |
E/(D+E) | ＝ | 權益占附息負債及權益比＝1－D/(D+E) |
Kd | ＝ | 附息負債資金成本率 |
Ke | ＝ | 權益資金成本率 |
Rf | ＝ | 無風險利率 |
Rm | ＝ | 市場平均報酬率 |
βj | ＝ | 系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標 |
A.加權平均資金成本之參數設定及計算結果
項目 | 期間 I | 期間 II | 期間 III | 基本假設說明 |
t | t≦n ,n＝3 | n+1≦t≦m, m＝5 | t≧m+1 | 依該公司及產業狀況分為三期間：期間 I：111~113 年度。 期間 II：114~115 年度。 期間 III：116 年度後(永續經營)。 |
D/(D+E) | 48.86% | 46.89% | 44.92% | 期間 I：依該公司最近期之付息負債占(付息負債+權益)比率計算。 期間 II：採用期間 I 及期間 III 之平均數 期間 III：採用採樣同業最近期付息負債占(付息負債 +權益)比率之平均數。 |
E/(D+E) | 51.14% | 53.11% | 55.08% | |
Kd | 1.43% | 1.71% | 1.99% | 期間 I：以該公司最近期財務報告平均借款利率估計。 期間 II：假設為期間 I 及 III 之平均值。 期間 III：係採最近十年本國銀行之借款平均利率計算之。 |
tax rate | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 以該公司目前營運地點適用稅率計算。 |
Rf | 2.3953% | 2.3953% | 2.3953% | 採用櫃檯買賣中心公告最近期發行之 10 年期中央政府公債甲 11(A11111)111 年 11 月份之加權平均殖利 率。 |
Rm | 10.56% | 10.56% | 10.56% | 採最近 10 年度之加權股價指數報酬率平均值計算。 |
Βj | 0.61 | 0.80 | 1.00 | 期間 I：係以臺灣經濟新報資料庫之各採樣同業最近 5 年度之資料計算。 期間 II：假設 Βj 為期間 I 及 III 之平均值。 期間 III：假設永續經營期個別資產之預期報酬率與指數同時發生變動的程度相當，故Βj 趨近於 1。 |
Ke | 7.36% | 8.96% | 10.56% | ＝Rf＋β＊（Rm-Rf） |
Ki | 4.32% | 5.40% | 6.53% | 依上述模型介紹之計算公式得出加權平均資金成本 |
g(保守) | 12.58% | 7.64% | 2.70% | 期間 I：因 109 年度受新冠肺炎疫情影響航空產業甚鉅，故係以該公司 105~108 年度及 110 年度之營收成長率平均值 12.5824%。 期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。期間 III：考量永續經營，係以 ITIS 公布(經凱基證券 整理)之 106~110 年全球經濟成長率平均值估計。 |
g(樂觀) | 12.58% | 8.17% | 3.75% | 期間 I：因 109 年度受新冠肺炎疫情影響航空產業甚鉅，故係以該公司 105~108 年度及 110 年度之營收成長率平均值 12.5824%。 期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。 期間 III：永續經營期之營收成長率係以主計處公布之 106~110 年經濟成長率平均值估計。 |
B.計算結果
(A)保守情境 P0 ＝ (V0 － VD) / Shares
＝ (32,563,453千元－13,175,560千元) / 374,571千股
＝ 51.76元/股
(B)樂觀情境P0 ＝ (V0 － VD) / Shares
＝ (43,216,578千元－13,175,560千元) / 374,571千股
＝ 80.20元/股
依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量折現法保守及樂觀情境假設計算之參考價格區間為51.76元~80.20元，承銷價68元落於該價格區間內。由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數亦無一致標準，國內實務上較少採用。
在股價評價方法選擇上，考量收益法下如現金流量折現法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎
，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予以採用。
經綜合考量市場法(本益比法)之參考價格區間介於62.20~86.11元； 採市場法(股價淨值比法)之參考價格區間介於
35.62~75.32元，比較該公司此次與本推薦證券商議之承銷價格68元，所商議之承銷價格亦落參考價格區間內，故經雙方議定之承銷價格應尚屬合理。
(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司與採樣同業公司之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：
1.財務概況
分析項目 | 年度 公司別 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 | 111 年 前三季 | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 長榮航太 | 60.73 | 58.25 | 56.66 | 53.46 |
漢翔 | 68.05 | 68.28 | 64.84 | 62.46 | ||
亞航 | 64.71 | 62.68 | 58.98 | 61.61 | ||
駐龍 | 14.86 | 12.16 | 13.08 | 18.45 | ||
x田 | 56.96 | 60.27 | 59.49 | 59.27 | ||
同業平均 | 45.40 | 61.20 | 52.50 | 註 | ||
長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率(%) | 長榮航太 | 242.88 | 188.94 | 202.93 | 213.38 | |
漢翔 | 245.82 | 205.50 | 219.87 | 234.47 | ||
亞航 | 286.44 | 256.03 | 257.26 | 255.23 | ||
駐龍 | 381.93 | 381.63 | 371.73 | 296.37 | ||
x田 | 129.09 | 126.93 | 141.03 | 140.43 | ||
同業平均 | 160.00 | 99.46 | 99.58 | 註 | ||
資料來源：各期比率係參照各公司經會計師查核簽證或核閱之合併/個別財務報告、各公司 110 年報及凱基證券整理(長榮航太與晟田因無出具合併財務報告，故參照其個別財務報告)。
同業資料則參考財團法人金融聯合徵信中心所出具「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之行業財務比率，行業別分別為
「C34 產業用機械設備維修及安裝業」。
註：財團法人金融聯合徵信中心尚未出具 111 年前三季 IFRSs 合併財報財務比率之同業資料。
(1)負債占資產比率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之負債占資產比率分別為 60.73%、58.25%、56.66%及 53.46%。109 年度負債占資產比率較 108 年度微幅下降，在負債總額方面，主係 108 年底該公司依原於 102 年與奇異公司之合資契約約定，出
售發動機廠房及設備等相關資產予長異公司後，致 109 年度發動機維修業務減少，又因多國民航主管機關停飛波音 737 XXX 機型飛機進而導致原廠及其代工廠停產，致飛機零組件製造業務下滑，再加上全球新冠肺炎疫情蔓延，航空公司多數客機航線減班或停飛，導致飛機維修時程向後遞延甚或取消，致飛機維修業務量減少，因上述整體業績下滑使得該公司 109 年度採購及資金需求下降，以致 109 年底存貨總額、應付帳款(含關係人)及長期借款較 108 年底減少，另因
維修業務減少致暫估發動機外修費用下滑，導致其他應付款(含關係人)下降；在資產總額方面，因該公司 109 年度辦理
現金減資 30 億元及發動機業務量下降，使 109 年底現金及約當現金、應收帳款淨額減少，而因 109 年底負債總額減少
高於資產總額減少幅度下，致使 109 年度之負債占資產比率些微下滑。
110 年度在負債總額方面，因新冠肺炎疫情持續衝擊全球航空產業市場，整體飛航需求下降進而減少相關之進廠定期維修及停機線維修等需求，以致該公司維修業務量下滑，採購及資金需求減少，加上長期借款陸續於一年內到期償還，以致長期借款 110 年底減少；在資產總額方面，110 年因波音 737MAX 機型飛機重新取得適航許可製造廠業績回升使得 110 年度應收帳款增加，然 110 年度因整體維修業務減少使整體稅前淨利減少，致 110 年底現金及約當現金較 109
年底減少，在負債總額減少幅度高於資產總額減少幅度下，使 110 年度負債占資產比率較 109 年度微幅下降。111 年前
三季負債占資產比率較 110 年度微幅下降，主係因償還長期借款以致長期負債及一年內到期長期負債大幅減少所致。
與採樣同業及同業平均相較，該公司 108 年度負債占資產比率高於駐龍、晟田及同業平均值，109~110 年度及 111
年前三季僅高於駐龍，與其他採樣同業及同業平均互有高低，且該公司最近三年度及 111 年前三季之營業活動皆產生現金流入，顯示其財務結構穩健，尚無重大異常情事。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率分別為 242.88%、 188.94%、202.93%及 213.38%。該公司 108 年底出售發動機廠房及設備等相關資產予長異公司後，發動機維修業務量減少，考量營運資金需求減少，於 109 年辦理現金減資 30 億元致股東權益大幅下降，及償還長期借款，致 109 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率下滑至 188.94%。110 年 6 月該公司將位於觀音廠之廠房及土地出租予長異公司使用，
故將原帳列於不動產、廠房及設備科目之自用廠房及土地，重分類至投資性不動產科目，使不動產、廠房及設備金額大幅減少，致 110 年度長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率上升至 202.93%。111 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率較 110 年度上升，主係該公司平均不動產、廠房及設備與使用權資產因 111 年前三季折舊提列而下降所致，其變化情形尚屬合理。
經與採樣公司及同業平均相較，該公司最近三年度及111 年前三季之長期資金占不動產、廠房及設備與使用權資產比率僅高於晟田及同業平均值外，其餘年度均低於其他採樣同業，而該公司 108、110 年度及 111 年前三季之長期資金占不動產、廠房及設備比率均在 200%以上，且該公司主要營運場所多為自有廠房與土地承租，並投資於以生產與維修用之機器設備等資本支出，顯示該公司長期資金足以支應資本支出所需，尚無重大異常之情形。
綜上所述，該公司108~110年度及111年前三季之財務結構各項指標變動情形尚屬合理，顯示該公司目前之長期資金足以支應資本支出運所需，應無重大異常之情形。
2.獲利情形
分析項目(註 3) | 年度 公司別 | 108 年度 | 109 年度 | 110 年度 | 111 年 前三季(註 2) | |
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 長榮航太 | 6.30 | 4.39 | 4.24 | 8.95 |
漢翔 | 4.76 | 1.19 | 1.56 | 4.75 | ||
亞航 | 1.56 | 1.42 | 2.12 | 0.69 | ||
駐龍 | 11.27 | 1.53 | 2.69 | 10.66 | ||
x田 | 2.37 | (1.37) | 0.50 | 3.82 | ||
同業平均 | 2.00 | 7.70 | 6.80 | 註 1 | ||
權益報酬率(%) | 長榮航太 | 14.87 | 9.87 | 8.95 | 18.89 | |
漢翔 | 12.99 | 2.75 | 3.94 | 12.27 | ||
亞航 | 2.74 | 2.61 | 4.30 | 0.60 | ||
駐龍 | 13.69 | 1.70 | 3.01 | 12.58 | ||
x田 | 3.99 | (4.55) | 0.01 | 8.21 | ||
同業平均 | 3.10 | 16.80 | 14.00 | 註 1 | ||
營業利益占實收資本額比率(%) | 長榮航太 | 31.06 | 42.07 | 32.65 | 45.62 | |
漢翔 | 25.96 | 1.91 | 5.22 | 14.53 | ||
亞航 | 6.56 | (3.07) | 0.47 | 1.53 | ||
駐龍 | 79.91 | 13.26 | 16.90 | 53.77 | ||
x田 | 14.71 | (23.14) | (5.64) | 10.17 | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | ||
稅前純益占實收資本額比率(%) | 長榮航太 | 36.33 | 39.52 | 30.64 | 67.80 | |
漢翔 | 25.17 | 5.09 | 7.16 | 24.41 | ||
亞航 | 4.94 | 2.53 | 5.17 | 0.91 | ||
駐龍 | 79.42 | 11.96 | 17.97 | 73.68 | ||
x田 | 13.12 | (17.62) | (1.85) | 24.88 | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | ||
純益率(%) | 長榮航太 | 4.25 | 10.98 | 9.16 | 16.15 | |
漢翔 | 6.56 | 1.88 | 2.35 | 6.45 | ||
亞航 | 1.15 | 1.08 | 1.98 | 0.29 | ||
駐龍 | 27.18 | 9.36 | 13.30 | 34.57 | ||
x田 | 4.47 | (8.55) | 0.01 | 9.70 | ||
同業平均 | 1.70 | 11.80 | 9.70 | 註 1 | ||
每股稅後盈餘(元) | 長榮航太 | 3.11 | 1.85 | 2.50 | 4.07 | |
漢翔 | 1.99 | 0.42 | 0.59 | 1.46 | ||
亞航 | 0.37 | 0.32 | 0.53 | 0.05 | ||
駐龍 | 6.74 | 0.92 | 1.50 | 4.51 | ||
x田 | 1.02 | (1.13) | 0.00 | 1.49 | ||
同業平均 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | 註 1 | ||
資料來源：各期比率係參照各公司經會計師查核簽證或核閱之合併/個別財務報告、各公司 110 年報及凱基證券整理(長榮航太與x田因無出具合併財務報告，故參照其個別財務報告)。
同業資料則參考財團法人金融聯合徵信中心所出具「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之行業財務比率，行業別分別為
「C34 產業用機械設備維修及安裝業」
註 1：財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率，未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前利益占實收資本額比率、每股稅後盈餘及現金流量允當比率。
註 2：財團法人金融聯合徵信中心尚未出具 111 年前三季 IFRSs 合併財報財務比率之同業資料。註 3：除每股盈餘外，其餘計算之損益數字係以年化計算。
(1)資產報酬率及權益報酬率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之資產報酬率分別為 6.30%、4.39%、4.24%及 8.95%；權益報酬率分別為 14.87%、9.87%、8.95%及 18.89%。108、109 及 110 年度資產報酬率與權益報酬率逐年下降，主係因發動機維修業務量下降，新冠肺炎疫情及波音 737 XXX 機型飛機停飛事件影響，致飛機維修及製造業務量逐年減少致稅後淨利逐年下降所致。而 111 年前三季則因疫情影響趨緩及 737 XXX 機型飛機在各國陸續復飛下，業績成長致年化後之稅後淨利較 110
年度大幅成長故使資產報酬率與權益報酬率均較 110 年度大幅增加，尚無發現重大異常情形。
經與採樣公司及同業平均相較，該公司資產報酬率僅 108 年度及 111 年前三季資產報酬率低於駐龍、109 年度及
110 年度僅低於同業平均外，其餘年度均優於其他採樣同業及同業平均。在權益報酬率方面，除 109 年度及 110 年度低於同業平均外，其餘期間皆優於採樣公司及同業平均，該公司將部分發動機維修業務移出後辦理現金減資，經營績效尚屬穩定，經評估尚無重大異常情事。
(2)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之營業利益占實收資本額比率分別為 31.06%、42.07%、32.65%及 45.62%；稅前純益占實收資本額比率分別為 36.33%、39.52%、30.64%及 67.80%。109 年度該公司發動機維修業務量減少，營運資金需求下降，進而辦理現金減資 30 億元，致 109 年底實收資本額較 108 年底減少 45.96%，由於發動機業務營收大幅減少，再加上疫情使得飛機維修及零組件需求減緩，在該公司積極控管營業費用下，109 年度營業利益較 108 年度下滑 26.79%，另因於 108 年度處分發動機廠房及設備等資產而產生業外利益，致 109 年度稅前純益較 108 年度減少 41.21%，
因實收資本額下降幅度高於營業利益、稅前純益下降幅度，致使 109 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收
資本額比率較 108 年度上升。110 年度因持續受疫情影響，致營收規模及營業毛利下降，雖撙節營業費用 110 年度營業
利益及稅前純益仍較 109 年度下滑，故 110 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率較 109 年度下降。111 年前三季之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均較 110 年度上升，主係因在實收資本額無異動情形下，111 年前三季因該公司飛機維修業務與製造業務業績回升，再加上毛利率較高之軍用發動機維修進廠量增加，且製造業務受惠於終端需求增加使其接單量上升致每單位固定成本下降，使得 111 年前三季營業毛利回升，而營業利益及稅前純益均隨之增加所致。
經與採樣公司及同業平均相較，該公司除 108 年度及 111 年前三季之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率僅低於駐龍外，其餘年度均優於採樣公司及同業平均，該公司在航空業受新冠肺炎疫情下，各項獲利能力指標仍維持穩定良好狀況且優於同業，經評估尚無重大異常情事。
(3)純益率
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之純益率分別為 4.25%、10.98%、9.16%及 16.15%。109 年度純益率較 108 年度上升，主係 108 年度發動機維修業務整體營業毛利率較低，且因 108 年底出售發動機廠房及設備等相關資產予長異公司後，減少發動機業務相關之人事成本及費用，使純益率隨之上升。110 年度純益率較 109 年度下降，主係因疫情蔓延使得以客運為主之航空公司調整維修排程，進而減少相關之停機線等維修需求，加上製造業務尚未達到規模經濟，產品前期開發資本投入較高，相關固定成本如折舊費用仍持續產生，造成稅後淨利減幅大於營收減幅所致。111 年前三季純益率均較 110 年度上升，主係因 111 年前三季飛機維修及相關零組件產品需求回升，帶動公司業績大幅成長，致純益
率較 110 年度大幅上升。
經與採樣公司及同業平均相較，該公司純益率僅 108 年與 111 前三季低於駐龍、109 年低於同業平均、110 年低於駐龍及同業平均外，其餘年度均優於其他採樣同業及同業平均，該公司在航空業受新冠肺炎疫情下，各項獲利能力指標仍維持穩定良好狀況且優於同業，尚無重大異常之情事。
(4)每股盈餘
該公司 108~110 年度及 111 年前三季之每股盈餘分別為 3.11 元、1.85 元、2.50 元及 4.07 元。109 年度整體營收衰退，在該公司積極控管營業成本及費用下，歸屬母公司業主之稅後利益下滑 42.00%，另該公司於 109 年度辦理現金減資 30 億元，使其加權平均已發行股數較 108 年度僅略微減少 2.36%，因稅後利益減幅大於加權平均已發行股數減幅，
致 109 年度每股盈餘下降。110 年度每股盈餘上升，主係因該公司於 109 年度辦理現金減資 30 億元，使得 110 年度加權平均已發行股數較 109 年度大幅下降高稅後淨利下降幅度所致。111 年前三季受到整體業績成長，使得每股盈餘較去年同期增加至 4.07 元。
經與採樣公司及同業平均相較，該公司除 108 年度及 111 年前三季每股盈餘僅低於駐龍外，其餘年度均優於採樣公司及同業平均，該公司在航空業受新冠肺炎疫情下，各項獲利能力指標仍維持穩定良好狀況且優於同業，經評估尚無重大異常情事。
整體而言，該公司之獲利能力指標表現穩定並介於採樣同業之間，尚無重大異常。
3.本益比
請參閱本承銷價格計算書「二、(一)、1、(1)、A 本益比法」之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本證券承銷商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣平均股價及成交量資料如下表所示：
單位：新臺幣元；股
月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
112年1月25日 ~112年2月23日 | 89.80 | 22,341,794 |
資料來源：證券櫃檯買賣中心網站。
該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月(112年1月25日至112年2月23日)之簡單算術平均股價為89.80元， 總成交量為
22,341,794股。
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
該公司初次上市前現金增資案將採競價拍賣之承銷方式，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第八條及第十七條規定，應以申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為最低承銷價格之上限，故以111年12月22日至112年2月14日興櫃有成交之30個營業日成交均價簡單算術平均數(84.29元)之七成59.00元為最低承銷價格(競價拍賣底標)之上限作為承銷價參考，爰最低承銷價格為新台幣57.63元，並以不高於最低承銷價格之1.30倍為上限，爰最低承銷價格之1.18倍，並依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格為每股新臺幣82.94元為之，惟該均價高於最低承銷價格之1.18倍，故承銷價格以每股新臺幣68元溢價發行，尚屬合理。
【附件二】律師法律意見書
長榮航太科技股份有限公司本次為辦理初次上市前現金增資發行新股，募集與發行普通股 21,764,000 股，每股面額新台幣 10
元，發行總金額為新臺幣 217,640,000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，長榮航太科技股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
長榮航太科技股份有限公司(以下簡稱長榮航太公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 21,764,000 股，每股面額新臺幣
10 元，合計發行總金額新臺幣 217,640,000 元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會
「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，長榮航太公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
凱基證券股份有限公司 負責人：許道義
部門主管：xxx