Contract

前言

我方的供货和服务，包括未来的供货与服 务，仅以下列条款为基础，即使我方在个 别情况下未特别指出时也是如此。只有在 具体的交易中，通过明确的书面协议，才 能完全或者部分地消除这些条款的有效性。订购方的一般商业条款，尤其是采购条款 对我方的供货与服务没有效力。即使我方 在个别情况下没有特别否定这些条款，它 们对我方也没有约束力；我方在此反对接 受这些条款。最迟在接收产品或者服务的 时候，即视为接受我方的一般供货与销售 条款。

I. 供货责任范围

1. 我方的报价是没有约束力的，即使是 根据订购方的询价而发出的也不例外。原则上只有当我方书面确认订单之后，与订购方的具有法律约束力的契约关 系才算成立，而订单确认函可能以传 真、无签字的计算机书写的文件或者 电子邮件的形式发出；合同的修改或 者补充也适用相同的规定。

供货范围、类型与时间以我方的书面订单确认件为准。

2. 我方保留进行设计修改、生产修改与规格修改的权利。我方的目录、宣传材料以及我方在网站上的产品展示都是不断变更的。其中所含的插图和图纸以及特性说明均不具有约束力，并且也不是协议条件的组成部分。同样地，它们也不构成耐久性承诺或者特性承诺。

3. 只要没有明确说明其约束力，则报价所包含的文件，例如图纸、数据表、插图、平面图、文件等就只有大致的参考作用。这些文件是我方的财产；我方保留对其拥有的一切权利。如果没有我方的书面许可，不得让第三方接触这些文件，并且必须根据我方的要求，随时将其归还给我方并且/或者在我方的要求下将其永久删除。

4. 如果是总括订单，应及时地请求以协定的数量发货并接收。如果是没有协定执行时间、生产批量大小和接收期限的总括订单，我方最迟可在订单确认函之后 3 个月要求对此进行有约束力的规定。如果订购方没有在 3周内满足该要求，我方有权设置一个两周的宽限期，并且在该宽限期无果而终之后，撤销合同或者拒绝供货并要求赔偿。订购方必须在订购日之后 18 个月内接收和支付总括订单中订购的总量。

如果各次请求供货之和超过了合同数量，则我方有权但是没有义务供应超过的数量。我方可按请求供货或者供

货之时的有效价格对超过之量进行计价。

II.价格

1. 价格原则上为欧元价格。此外还将把相应有效数额的法定营业税计入帐单中。

2. 如果是国内供货，则价格就是不含保险与包装的工厂提货价，如果是国外供货则为德国边境交货价或者 fob 德国机场或者海港交货价，包括出口包装和运输保险。

3. 如果出现一些情况，例如材料成本、 工资成本或者能源成本上涨、公共经 济负担上升等，且在订立合同 4 个月 之后才应供货或者提供服务时，则允 许往协定的报酬计入其它费用并对其 进行重新计算。在其它涨价情况中， 如果目录价上涨的幅度严重超过一般 的生活成本，订购方有解除合同的权 利。如果是价格修改之后的后续订单，则按照新价格计算供货价格，并且订 购方没有解除合同的权利。

III.供货

1. 发送订单确认函之后供货期即开始，但是不早于澄清所有的订单执行细节之时，以及不早于收到协定的预付款或者提供的材料之时。始终由我方指定供货时刻，而且我方会对此保留我方供应商的供货情况。如果供货期限结束之前，交付货物已发出或者已被提取，或者不是我方原因造成未发货且已告知可以发货的情况，视为已遵守供货期限。

2. 如果发生不可抗力和其它非我方原因 的、可能妨碍顺利执行订单的事件， 尤其是我方供应商导致的、交通阻塞 和生产故障、劳动争端、材料或者能 源短缺造成的供货延迟或者无法供货，我方有权完全或者部分撤销合同，或 者推迟供货，并且订购方不因此获得 求偿权。订购方可以要求我方作出是 要撤销合同还是要在合适的期限内履 行合同的声明。如果我方没有作出声 明，订购方可以撤销合同。

上述事件或者状况如果是在一个已存在的供货延迟期间发生的，也不属于我方责任。

3. 如果出现应该由我方负责的供货延迟状况，应给我方一个合适的宽限期。该期限结束之后，如果未在期限结束之前告知已可以发货或者不是已交货状态，则订购方可以要求赔偿并且/或者撤销合同。如果供货延迟，即超

过供货期限的原因不是我方造成的，则订购方没有解除合同的权利。

4. 如果订购方因我方的延迟而产生了损失，订购方有权要求补偿。补偿的最高金额为，每延迟一整周，收取因延迟而不能及时或者未能按合同时间使用的那个整体供货部分的价值的 0.5%，但总计不能超过 5%。

只有当我方蓄意或者重大过失造成损失的时候，订购方才能用损失求偿权取代所要提供的服务。但如果存在定期交易的话，这点就不适用。

5. 只要订购方延迟收货或者延迟履行其 它责任，而且不触及我方因订购方延 迟而获得的权利，或者只要订购方超 过了我方所给予的信贷限额，供货责 任和供货期限就中止。在这种情况下，意外损毁或者意外损失的风险将自订 购方开始延迟之时起，转移到订购方 身上。

6. 当我方书面同意修改订购方所需订购内容的时候，则最初协定的供货期限无效。

7. 只要考虑的订购方的利益且对订购方来说是合理可期的，就允许出现适当的分批供货以及偏离订购量（ 最多

+/- 10%）的情况。

8. 所供应货物的重量和件数均以我方测得的数据为准。

IV.发货

1. 原则上要从我方规定的地点发货，成本与风险由订购方承担。

2. 如果订购方没有特殊需求，则由我方自己判断选择包装、发货方式和发货途径。因订购方特殊要求产生的额外花费由其自己承担。对于廉价发货我方不承担责任。

3. 如果发货或者运送因订购方的要求而延迟，我方有权给订购方设置一个合适的接收期限，并且在该期限无果而终之后立即要求订购方接收以及补偿我方的延迟损失。

V. 支付条款

1. 支付方面适用我方在订单确认函中所述的条款。国外供货的支付原则上要采用不可撤销的保兑信用证的形式。

2. 仅在一般保留条件下才接受支票。对于所有形式的支付，履行日期都为我方可以支配所支付金额的日期。订购方承担与付款有关的费用，特别是各类银行费用和成本。

3. 如果延期支付或者支付时间晚于协定时间，则在这个间隔时间内以高于相应年基本利率 9 个百分点的利率计算利息，并且将不事先作出提醒。我方保留追究其它延付损失的权利。订购方有证明存在更低延付损失的权利。此外，我方有权向订购方收取 40 欧元的提醒费。

4. 订购方无权通过反诉的方式进行抵销，除非我方认可其主张，其主张无争议或者具有法律效力。订购方同样不因争议性的反诉而具有留置权。

5. 如果未遵守支付条款或者我方了解到 一些可降低订购方信用的情况，我方 所有的应付款项将立即到期。然后我 方也将有权，仅在有预付款或者担保 的情况下才执行后续的供货或者在经 过一个合适的宽限期之后撤销合同并 且/或者要求赔偿损失。此外，我方 还可以拒绝转卖和处理所提供的产品，并且要求订购方自费归还或者转移对 所提供产品的间接占有，并且根据第 IX 款第 7 条的规定撤销收款授权。。订购方现在即授权我方，在上述情况 中进入其经营场地和场所并取走所供 应的产品。

6. 支付的款项原则上都计入到最早到期的帐单中。只要还有较早的帐单未付清，订购方就没有权利在支付较晚的帐单时要求付现折扣。

VI.风险转移、投诉与缺陷申诉

1. 即使是免运费供货，风险也以下列方式转移给订购方：

a) 交付不包括装配或安装时，则在发运 或取货时转移风险。除非订购方明 确反对，否则由我方对发货物品的 常见运输风险、盗窃、损失、破损、火灾和进水损失投保；

b) 交付包括装配或安装时，则在我方工厂内移交之日转移风险，或者若双方商定，在成功试运行之后转移风险。

2. 若由于订购方须对之负责的原因，发运、交付、装配或安装被延误，或在我方工厂内的移交被推迟，或试运行被拖延，或者订购方因其他原因延迟收货，则风险转移至订购方。

3. 对不完整或者不正确的供货内容的投诉或者发现缺陷之后的申诉应立即书面通知我方，且最晚要在收到货物之后 2 周内通知。其它缺陷应立即书面通知，且最迟要在发现之后 2 周内通知。

如果未及时投诉或者进行缺陷申诉，将不能享有质保权。如果及时通知，

我方将根据第 VII 款的规定承担质保责任。

4. 如果有运输损伤，订购方应将铁路或者邮局方面的损失确定书或者运输公司的此类文件交给我方。

5. 所供应产品的一部分出现缺陷时，不意味着订购方有权利对整批产品进行索赔，除非订购方对分批交货不感兴趣。

VII.质保

1. 对于有缺陷的零件或不尽责的服务， 只要缺陷原因在转移风险之时已存在，即由我方决定免费修理、调换或重新 提供服务。

2. 修理或调换要求必须在 12 个月的法定时效内（如果存在验收，则从验收之日算起）提出。这同样适用于解除合同和降低价格。该期限不适用于：

- 如果按照《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项（建筑物与用于建筑

物的物品）与第 634a 条第 1 款第 2项（建筑物的缺陷）规定了更长的期限， - 蓄意， - 以欺诈手段隐瞒缺陷的存在以及 - 不符合保证的性能。订购方按照《德国民法典》第 445a 条主张的索赔（卖方追偿）的有效期也为自法定时效日开始算起的 12 个月内，前提是，在供应链中的最后一份合同并非消费品购买合同。关于时效中止、停止和重新开始的法律规定不受影响。该期限不适用于买方主张的因死亡、受伤、或健康受损或卖方或卖方代理人蓄意或重大过失违反相关义务而导致的索赔，这类索赔以法律规定的时效期限为准。

3. 交付货物交付给买方或其指定的第三方后，必须立即仔细检查。如果卖方未在交付后的（七）个工作日内收到书面的缺陷申诉，则视为买方接受在立即仔细检查中发现了的明显缺陷或其他缺陷。对于其他缺陷，如果卖方未在发现缺陷之日起（七）个工作日内收到缺陷申诉，则视为买方接受交付货物；如果在正常使用时，在较早的时间就已经发现了明显缺陷，则计算申诉时效的开始时间以这个较早的时间为准。应卖方的要求，需将拒收的交付货物免运费退回至卖方。如果是合理的缺陷申诉，则卖方补偿最便宜的发货方式的费用；如果因为交付货物位于规定使用地以外的其他地点导致成本增加，则不适用。

4. 如果交付货物存在客观缺陷，卖方有 义务且有权利在自己认为合理的时间 x决定修理或调换。在失败的情况下，即不可能、不合理、拒绝或不适当地 延迟修理或调换，买方可以解除合同 或适当降低购买价格。

5. 如果因卖方的过错造成缺陷，则买方可以在第 VIII 款规定的前提条件下要求索赔。

6. 如果卖方因许可权或实际原因无法排除其他制造商的组件缺陷，卖方可决定将自己针对制造商和供应商主张的保修权让渡给买方或授予买方此类主张的权利。仅当上述针对制造商和供应商的法律主张不成功或者因为例如破产而导致毫无希望时，才在其他前提条件下根据这些一般供货条款向卖方主张此类缺陷引起的保修权。在法律纠纷期间，买方向卖方主张的相应保修权的时效期限中止。

7. 如果买方未经卖方同意而改动交付货物或授权第三方改动，由此使得无法排除缺陷或排除缺陷变得异常困难，则买方丧失保修权。在任何情况下，买方都必须承担因改动导致的额外的缺陷排除费用。

8. 在个别情况下与买方商定的二手货物交付是在排除了各种客观缺陷保修的情况下进行的。

VIII.责任

1. 无论出于何种法律依据，尤指因不可 能、延迟、有缺陷的或不正确的交货、违反合同、违背合同谈判时的义务和 侵权行为导致的我方索赔责任，只要 涉及过错，就受到本第 VIII 款所述标 准的限制。

2. 如果不违反基本的合同义务，则我方不对我方的机构、法律代表、员工或其他代理人的轻微疏忽承担责任。合同的基本内容包括规定交付货物的按时供货义务和安装义务，这些交付货物不得存在严重影响其功能或可用性的法律缺陷和客观缺陷，此外还包括咨询、保护和保管的义务，使订购方能够按合同规定使用供货标的或保护订购方人员的生命或身体安全或保护其财产免受重大损失。

3. 如果我方存在第 VIII 款第 2 项所述承担赔偿责任的理由，则责任仅限于在我方签订合同时预计的可能的违约后果或者如果我方在履行了通常的谨慎义务时能够预见到的后果。此外，也可以赔偿由交付货物缺陷导致的间接损失和连锁损失，前提是，在按预期使用交付货物时通常可以预计到此类损失。

4. 在对轻微过失承担责任的情况下，我方对财产损失以及由此产生的额外经济损失的赔偿义务仅限于合同中常见的、可合理预见的损失，但即使违反了基本的合同义务，每项损失赔偿最高也不超过 250,000.00 欧元。

5. 上述责任免除和限制同样适用于我方的机构、法律代表、员工和其他代理人。

6. 如果我方提供技术资讯或咨询，且这些资讯或咨询不属于合同规定的我方必须提供的服务范围，则此类服务免费且不承担任何责任。

7. 第 VIII 款所规定的限制不适用于我方对蓄意行为、不符合保证的性能、生命、身体或健康伤害必须承担的责任或《德国产品责任法》规定的责任。

IX.所有权保留

1. 在满足所有要求之前，尤其是因商业关系我方对订购方所产生的具体结算要求得到满足之前，我方所供应的所有产品的所有权依然为我方所有（保留所有权产品）。如果是在特别提出要求的情况下付的款也适用该规定。

2. 如果订购方将保留所有权的产品与其它产品联合和混合，则我方将以保留所有权产品的发票价与所用其它产品的发票价的比例，对新物品共同拥有所有权。如果我方因产品混合失去所有权，则订购方现在即以保留所有权产品的发票价为限，将其对新物品拥有的所有权转移给我方，并且订购方将无偿为我方保留这一权利。由此产生的共同所有权将被视为第 1 款意义上的保留所有权产品。我方将接受这一转移的权利。

3. 当保留所有权产品包含一个符合这些规定的所有权保留性质时，并且订购方未拖延，订购方只能在正常的商业往来中，以其商业条款销售保留所有权的产品，前提是，第 4和第 6 款规定的转卖权利转移给我方。订购方无权以其它形式支配保留所有权的产品，尤其是当已对订购方的财产提出破产程序申请或者已开始清算的时候，订购方对保留所有权的产品的支配权将被自动撤销。

4. 订购方在转售保留所有权产品方面的权利现在即转让给我方。它们与保留所有权的产品一样具有相同的保障范围。我方在此接受转让的权利。

5. 如果订购方将保留所有权的产品与其它非我方销售的产品一起售卖，则仅以我方所售保留所有权的产品的发票价为额度，转让转售权利。根据第 2 款的规定出售我方具有共同所有权份额的产品时，以该共同所有权的份额为度，转让权利。

6. 如果订购方用保留所有权的产品来履行产销合同或者工厂供货合同，则对该合同产生的权利也适用第 4和第 5 款的规定。

7. 在我方行使随时可以撤销的权利之 前，订购方有权根据第 3、5 和 6 款 的规定收集因出售产生的权利。我 方仅在第 3 款以及第 V 款第 5 条所 述的情况中才会行使撤销权。订购 方在任何情况下都无权进行其它方 面的权利转让。在我方提出要求时，他有责任立即告知其买方，权利已 转让给我方（如果我方未进行告知 的话），并且将收集权利所需的信 息与文件交给我方。订购方不允许 典押或者抵押转让保留所有权的产 品。

8. 我方保留所有权的限制条件为：完全支付所有应付款项之后，我方对保留所有权的产品的所有权将无条件地转移到订购方，并且已转让的权利将不受限制地归订购方所有。如果现有担保品的价值总计超过了已担保权利 20 %，则我方在订购方提出要求时，有责任按照我方选择释放担保品。对担保品进行估值时以其可实现的价值作为担保价值。

9. 我方所有权和权利被扣押或者受到第三方的威胁或者妨碍时，订购方应立即通知我方，将扣押文件或者其它文件交与我方，且订购方要采取一切措施维护我方权利。

10. 我方随时有权进入订购方的仓库和经营场所，带走、分拣或者标记保留所有权的产品。在我方提出要求时，订购方要将关于保留所有权的货物的所有有用信息提供给我方并交出必需的单据。订购方有责任自费以我方为受益方对保留所有权的产品进行全面的保险，并在接到要求时，向我方证明保险事实。订购方现在即已将由此产生的所有保险权益转让给我方；我方接受这些转让的权益。

11. 我方行使保留所有权，不等于撤销 合同。当订购方未履行其在该合同 或者其它合同中的义务时，将失去 对保留所有权产品的占有权。这时，我方将有权自己接管保留所有权的 产品，并将其转手出售或者通过拍 卖获取最佳利益，同时这么做不妨 碍订购方对我方的支付义务和其它 义务。实现的收益将在扣除成本后 算作订购方的应付款项。如果有盈 余，将支付给订购方。

12. 如果产品所处的法律范围导致保留所有权或者转让权利无效，则视为已协定一个与该范围内的保留所有

权或者转让权利相当的担保品。如果在这方面需要订购方提供配合，他应采取所有必要的措施，去确证与维护这些权利。

X. 工具

1. 工具、模具、工装等 -以下简称“工具”- 原则上属于我方财产，即使订购方已为此支付全部或者部分成本也不例外。无论是我方自己制造还是我方委托第三方制造这些工具，均适用该规定。

2. 对于订购方承担了全部成本的工具，在订购方给我方下达后续订单期间，我房有义务不用这些工具给第三方制造任何零件。如果在上次订单之后两年内我方未再收到其它订单，则该义务将取消，并且订购方不因此具有向我方提出任何形式的赔偿的权利。

3. 我方将无偿保管这些工具。维护与维修费用由订购方承担。第 2 款所述的两年期限结束后我方的保管义务即终止。

4. 上述规定（第 1 至 3 款）不适用于普遍可用商品的工具。

XI.第三方的专利权

如果我方要根据订购方图纸、模型或 者样品进行制造，订购方应向我方保 证，这种制造方式不会侵犯第三方的 专利权。如果发生侵权行为，订购方 应全面免除第三方对我方的所有权利 要求，以及赔偿我方产生的损失。如 果第三方行使其享有的商业专利权， 我方有权在不检查法律状况的情况下，立即中止货物的制造或者供货。

XII.其它条款

1. 如果订购方是商人，则合同双方的履行地点与仲裁地为 78112 St. Georgen。我方同样有权在订购方的一般仲裁地对其提起诉讼。

2. 我方与订购方之间的所有法律关系仅适用德意志联邦共和国的法律。

3. 如果这些条款和合同条款中的个别条款无效或者在以后无效，剩余条款的有效性不受此影响。应对无效的条款进行重新阐述，使其达到想要的法律和经济目的。如果在执行合同的过程中发现需要补充的合同漏洞，也适用相同的规定。合同各方有责任立即以具有法律效力的协议替代无效的条款或者消除合同漏洞。

4. 我方在合同关系所确立的目的框架内保存订购方的数据。