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北京德恒律师事务所关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒 06F20190881-021 号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
x所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并上市出具补充法律意见。
2022 年 4 月 22 日，中国证监会向深圳市豪鹏科技股份有限公司出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211495 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。根据相关法律法规的规定，本所律师对《二次反馈意见》中相关审核问询问题进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》（德恒 06F20190881-002 号）、《法律意见》（xx 06F20190881-001 号）、《补充法律意见（一）》（德恒 06F20190881-008号）、《补充法律意见二》（德恒 06F20190881-015 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在原法律意见的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
目 录
正文 4
第一部分：二次反馈意见回复 4
一、规范性问题 4
正文
第一部分：二次反馈意见回复
一、规范性问题
问题 3、关于私有化退市
发行人历史上曾经搭建红筹架构并以美国豪鹏为上市主体在美国证券市场上市，后美国豪鹏于 2019 年完成私有化并摘牌退市。私有化资金来源为境外美元借款、安信国际资本自有资金及通过 QDII 产品合法出境的人民币资金。目前，美国豪x存在两项私有化相关的诉讼。美国豪鹏董事会于 2008 年 10 月通过了股
权激励计划，有效期为 10 年。请发行人：（1）说明美国豪鹏私有化的定价依据、私有化过程是否履行了必要的决策和审批程序，私有化过程是否符合企业注册地及上市地法律法规的要求、是否存在被上市地证券监管机构处罚的情况，美国豪鹏控制的与发行人相关资产是否已全部转入发行人；（2）说明私有化基金发行 C1 类、C2 类股份的具体权利义务安排，美国豪鹏私有化相关资金来源与借款、过桥资金的偿还情况，发行人控股股东、实际控制人或美国豪鹏是否存在大额债务、是否存在质押发行人股份等可能影响发行人控制权稳定的事项；（3）结合相关协议条款约定，说明 EIAPS SPC、HP Asset 等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分，私有化前后股东的持股比例是否一致，发行人是否满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件，是否存在代持等特殊利益安排；（4）说明尚未了结的诉讼及异议股东事项是否会影响私有化过程的合法合规性，招股说明书“未损害其他公众股东的合法权益”的表述是否准确，分析美国豪鹏购买的董事及高管责任保险是否可覆盖有关三名被告涉诉事项，上述案件是否会导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性，私有化过程是否存在 其他纠纷或潜在纠纷，相关风险披露是否充分；（5）说明搭建和解除红 筹架构时是否按规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，是否存在相关行政处罚风险；（6）说明发行人是否享受过外商投资的税收优惠及是否存在补缴税收情况，海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否存
在相关行政处罚风险；（7）说明美国豪x的股权激励计划将独立董事作为激励对象的合理、合规性、是否履行外汇管理 7 号文的备案登记手续，在私有化前股
权激励计划激励对象是否已行权完毕，发行人是否按照《企业会计准则解释第 4
号》第 7 条的规定进行会计处理；（8）说明xxxx任职xxx有限、曙鹏科技
的有关情况，以及于 2020 年 12 月离职的原因。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅《合并协议》等美国xx私有化过程相关文件，获取美国豪鹏股票交易价格资料，计算并分析《合并协议》及相关议案能获得股东大会通过的原因；
2. 就收购美国xx现金对价确定的依据访谈了潘党育，查阅美国豪x独立财务顾问就私有化收购价格是否公允出具的意见；
3. 查阅美国豪x于美国证监会网站归档的公告及发行人提供的其他文件，对发行人红筹架构搭建、拆除，海外上市、退市等过程的进行核查；
4. 查阅 Xxxxxx,Xxxxxx & Xxxxxxxx,LLP（一家总部位于美国洛杉矶的律师事务所）就美国豪鹏历史沿革、海外上市、私有化退市等事宜出具的法律意见；
5. 查阅发行人红筹架构拆除过程的相关协议文件、工商登记文件，香港豪鹏国际收购香港豪鹏科技 100%股权的相关交易协议及工商登记文件，美国豪鹏财务报表，核查美国豪鹏控制的与发行人相关资产是否已全部转入发行人；
6. 查阅与私有化基金及私有化过程相关的各项协议，包括《认购协议》《私募配售备忘录》《投资管理协议》等，对私有化基金发行 C1 类、C2 类股份的具体权利义务安排，EIAPS SPC、HPAsset 等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分，私有化前后股东的持股比例是否一致，发行人是否满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件等事项进行了核查；
7. 查阅潘党育与款项出借人签署的《个人借款协议》等，查阅潘党育相关
银行账户的资金流水，查阅 EIAPS SPC（代表私有化基金）、潘党育转让豪鹏有限股权的相关协议、银行流水、完税凭证等，核查美国豪鹏私有化相关资金来源与借款、过桥资金的偿还情况；
8. 查阅潘党育的银行账户资金流水，美国豪鹏财务报表，核查潘党育及美国xx是否存在大额负债；通过国家企业信用信息公示系统查询发行人股权质押信息，核查是否存在实际控制人、控股股东质押发行人股份等可能影响发行人控制权稳定的事项；
9. 查阅潘党育的银行账户资金流水，对发行人各股东进行访谈，核查发行人股东是否存在代持等特殊利益安排；
10. 与美国xx聘请的美国律所 Cooley LLP 律师 Xxxxxxx X.Xx 进行访谈，了解美国xx的诉讼进展情况及其是否影响私有化过程的合法合规性；
11. 查阅美国xx为其董事及高管购买的责任险的相关保单；
12. 查阅发行人及香港豪鹏科技的工商档案、相关董事会、股东会决议等文件资料，访谈潘党育、xxx、xxx，走访相关经办银行核实相关文件资料，核查香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权事宜，包括资金来源及去向、外汇入境合规性等；
13. 查阅豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施了利润分配的决议、银行凭证、完税凭证、对外支付税务备案表等，核实相关资金出境的合规性；
14. 取得豪鹏有限收购香港豪鹏科技所持曙鹏科技、博科能源股权的股权转让协议、支付凭证、完税证明等资料，对外汇及税务方面的合规性进行核查；
15. 查阅豪鹏有限设立香港豪鹏国际的境外投资项目备案通知书、企业境外投资证书，香港豪鹏国际设立的工商资料等，对豪鹏有限设立香港豪鹏国际的过程进行核查；查阅香港豪鹏国际向美国豪鹏收购香港豪鹏科技的相关决议、转让凭证等，对香港豪鹏国际收购香港豪鹏科技的过程进行核查；
16. 查阅豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向上层股东分红并最终分红至xx
x、xxx、晋豪国际（潘党育 100%控股）、安信国际资本和 EIAPS SPC 的相关决议、银行转账凭证等，并取得潘党育、xxx、xxx关于该等分红的完税凭证；
17. 查阅香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、xxx、安信国际资本、豪鹏控股和xxx等六方转让其所持xx有限 100%股权的相关决议、银行转账凭证、完税凭证、外汇业务登记凭证等；
18. 查阅潘党育、xxx、xxx的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，核查相关外汇登记的情况；
19. 查阅美国豪x于美国证监会网站归档的公告及发行人提供的其他文件，对发行人红筹架构搭建、拆除，海外上市、退市、实施股权激励等过程的进行核查；取得相关股东及在职员工的境外减持股权资料、期权行权资料、确认函，查阅相关股东补缴税款的完税证明；
20. 取得中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况证明》，核查发行人外汇方面是否存在行政处罚的情况；
21. 取得发行人实际控制人潘党育出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司及其相关员工首次公开发行股票并上市之外汇监管事宜可能产生的损失及责任的承诺函》；
22. 访谈国家外汇管理局深圳分局相关工作人员及查询国家外汇管理局官方网站；
23. 查阅相关研究文献，查阅美股上市公司的公告，核查美股上市公司独立董事作为激励对象的合理、合规性；
24. 查阅美国xx于美国证监会网站归档的公告及发行人提供的其他文件，对美国豪鹏实施股权激励的过程进行核查；结合激励对象的行权价格、所在岗位等信息复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；
25. 获取xxx填写的股东调查表，了解其个人任职经历。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
1. 说明美国豪x私有化的定价依据、私有化过程是否履行了必要的决策和审批程序，私有化过程是否符合企业注册地及上市地法律法规的要求、是否存在被上市地证券监管机构处罚的情况，美国豪鹏控制的与发行人相关资产是否已全部转入发行人
（1）说明美国豪x私有化的定价依据
2019 年 6 月 28 日，美国xx、Parent 和 Sub 签署《合并协议》。根据《合并协议》的约定，合并生效后：除潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、xxxx，xx豪鹏公众股东所持的已发行在外的流通股将以每股 4.8 美元的现金对价注销，潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、xxx外持有的流通股将以零对价注销，并用于换取同样数量的 Parent 股份。届时，Sub 将与美国xx进行合并，美国xx将作为合并后的存续主体，成为 Parent 的全资子公司。
每股 4.8 美元的现金收购对价系潘党育综合考虑美国豪鹏的股价表现、收购对价对公众股东的吸引力、私有化事项成功率等因素的基础上确定。私有化事项首次公告日前美国豪鹏的股价表现情况如下：
单位：美元/股
私有化事项首次公 告日 | 前日 收盘价 | 溢价率 | 前 20 个 交易日均价 | 溢价率 | 前 60 个 交易日均价 | 溢价率 |
2018/6/2 | 2.88 | 66.67% | 3.07 | 56.35% | 3.46 | 38.73% |
数据来源：Bloomberg
由上表，潘党育提出的每股 4.8 美元的现金收购对价较美国豪鹏二级市场的股价表现有较大幅度的溢价。
此外，美国豪鹏董事会于 2018 年 6 月 6 日成立由独立董事组成的特别委员会对潘党育提出的私有化要约提案进行评估及审议；特别委员会聘任 Roth Capital Partners, LLC 作为独立财务顾问协助其工作。Roth Capital Partners, LLC于 2019 年 6 月 26 日出具的意见认为：买方团向公众股东提出的收购现金对价（每
股 4.8 美元）是公允的。
（2）私有化过程是否履行了必要的决策和审批程序、私有化过程是否履行了必要的决策和审批程序，私有化过程是否符合企业注册地及上市地法律法规
的要求、是否存在被上市地证券监管机构处罚的情况
美国豪鹏私有化过程所履行的决策和审批程序包括：
① 2018 年 6 月 2 日，美国豪鹏董事会接到来自潘党育提出的初步非约束性私有化要约，拟通过债务或股权融资的方式收购美国豪鹏已发行但未由其本人直接或间接持有的全部在外流通股，现金对价为每股 4.8 美元。2018 年 6 月 6 日，美国豪鹏董事会成立特别委员会对潘党育提出的私有化要约提案进行评估及审议。
② 2019 年 6 月 26 日，美国豪鹏董事会特别委员会召开会议，认为接受买方团提出的私有化要约提案符合美国xx及其股东的最大利益，建议美国豪鹏董事会批准《合并协议》（Agreement and Plan of Merger among HPJ Parent Limited, HPJ Merger Sub Corp. and Highpower International, Inc.）及相关议案。
③ 2019 年 6 月 27 日，美国豪鹏董事会审议通过《合并协议》及相关议案
（其中关联董事潘党育、xxx回避表决）。2019 年 6 月 28 日，美国xx、Parent和 Sub 签署《合并协议》。根据《合并协议》的约定，合并生效后：除潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、xxxx，xx豪鹏公众股东所持的已发行在外的流通股将以每股 4.8 美元的现金对价注销，潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、xxx所持有的流通股将以零对价注销，并用于换取同样数量的 Parent 股份。届时，Sub 将与美国xx进行合并，美国xx将作为合并后的存续主体，成为 Parent 的全资子公司。
④ 根据美国特拉华州关于企业合并事项的相关法律法规，合并事项需得到具有表决权的股份总数的 50%以上通过。2019 年 10 月 29 日，美国豪鹏召开股东大会（买方团所持股份无表决权），顺利审议通过《合并协议》及相关议案。
⑤ 2019 年 10 月 31 日，特拉华州政府出具证明，Sub 被美国豪鹏吸收合并，
完成注销，美国xx作为合并后的存续主体。2019 年 10 月 31 日，美国豪鹏向纳斯xx证券交易所提交 Form 25，美国豪鹏股票在纳斯xx摘牌。
⑥ 2019 年 11 月 12 日，美国豪x向 SEC 报备 Form 15，终止了美国xx作为 NASDAQ 上市公司向 SEC 提交报告的义务，美国豪鹏完成摘牌退市。
根据 Xxxxxx,Xxxxxx & Xxxxxxxx,LLP（一家总部位于美国洛杉矶的律师事务所）出具的法律意见：A. 美国xx私有化退市过程符合《证券交易法》（Exchange Act of 1934）的相关要求；B. 美国xx未受到过 SEC 的处罚。
综上，美国豪x私有化过程履行了必要的决策和审批程序，私有化过程符合企业注册地及上市地法律法规的要求、不存在被上市地证券监管机构处罚的情况。
（3）美国豪鹏控制的与发行人相关资产是否已全部转入发行人
美国豪鹏私有化退市前后，美国豪鹏仅为境外上市主体，其不参与公司业务的具体流程，亦不承担研发、设计、生产、销售等职能。公司的主要资产（土地使用权、房产、专利、商标等）均由公司及公司的控股子公司所拥有，具体生产经营活动均由公司及公司的控股子公司所开展。
考虑到香港豪鹏科技在报告期内为公司的境外销售平台，红筹架构拆除后，公司全资子公司香港豪鹏国际于 2020 年 10 月向美国豪鹏收购香港豪鹏科技 100%股权（同一控制下企业合并行为），香港豪鹏科技成为发行人全资孙公司。
上述股权转让事项完成后，美国豪鹏控制的与公司相关资产已全部转入公司。
2. 说明私有化基金发行 C1 类、C2 类股份的具体权利义务安排，美国豪鹏私有化相关资金来源与借款、过桥资金的偿还情况，发行人控股股东、实际控制人或美国豪鹏是否存在大额债务、是否存在质押发行人股份等可能影响发行人控制权稳定的事项
（1）说明私有化基金发行 C1 类、C2 类股份的具体权利义务安排
① SPC 简介
根据《开曼公司法》，SPC（Segregated Portfolio Company，又称“独立投资组合公司”）是一种较为特殊的公司形式，其作为一个单一独立法律实体可以设立一个或多个 SP（Segregated Portfolio，又称“独立投资组合”，非法律实体），并可以针对不同的 SP 发行不同类别的股份。每个 SP 内部均有其对应的权益持有
人（即投资者）。每个 SP 之间、SP 与 SPC 之间的资产及负债均在法律上相互独立，以实现不同 SP 之间、SP 与 SPC 之间资产与风险的相互隔离。同时，《开曼公司法》规定，任何对 SP 或其权益有约束力的行为、协议、盖章文件或其他文件或安排应当由 SPC 公司代表 SP 签署，且上述签署应当明确 SPC 在该等行为中所代表的具体 SP。
EIAPS SPC 为安信国际金控（香港）所控制的开曼群岛 SPC 公司，Essence Growth Company Fund SP（以下简称“私有化基金”）为 EIAPS SPC 设立的一个 SP，其权益认购方为潘党育、安信国际资本及 EIPS。
② C1 类、C2 类股份的具体权利义务安排
根据私有化基金的《私募配售备忘录》（Private Placement Memorandum），私有化基金发行 C1 类不可赎回劣后参与股（“C1 类股份”）和 C2 类不可赎回优先参与股（“C2 类股份”），C1 类股份及 C2 类股份的认购方为美国豪鹏私有化交易提供资金来源，并期望通过以买方集团主要参与者身份参与xxxx的私有化，取得投资回报并实现资本保值增值。
根据《私募配售备忘录》，C1 类股份及 C2 类股份在主要方面的权利义务安排如下：
项目 | C1 类股份 | C2 类股份 |
投资目标 | 以买方集团主要参与者身份参与美国豪x的私有化，以实现资本增值 | |
投资限制 | 私有化基金应按照《私募配售备忘录》中约定的投资目标、策略和限制进行投资，未经所有股东的事先书面同意，不得做出违反或超出相关约定的任何投资决定。未经所有股东事先书 面同意，不得修改、更改或变更投资目标、投资策略和投资限制 | |
优先股股息 | 不享有优先股股息 | 每股 C2 类股份均享有《私募配售备忘录》中 约定的优先股股息 |
资产分配/分红 | 1. 派发 C1 类股份的分红/对其进行资产分配不得导致投资组合破产或无法支付其费用和负债； 2. 在完全派发所有优先股息及支付 C2 类股 份的赎回金额之前，不得派发 C1 类股份的分红/对其进行资产分配 | 除优先股股息外，私有化基金可根据《私募配售备忘录》中约定的条款向 C2 类股份股东回购其所持 C2 类股份；除此之外，C2 类股份不参与私有化基金其他剩余资产的分配 |
赎回/回购 | 1. 无权随意赎回所持的股份； 2. 不得在私有化基金的期限内（两年）要求私有化基金回购其所持的股份 | 1. 无权随意赎回所持的股份； 2. 可向私有化基金提出回购申请，私有化基金收到回购请求后，有权决定接受或拒绝该 |
申请 |
根据《投资管理协议》的条款，EIAPS SPC（代表私有化基金）将私有化基金的具体投资管理事务全权委托给投资经理 HP Asset（潘党育 100%持股企业）。具体内容详见下文“三、结合相关协议条款约定，说明 EIAPS SPC、HP Asset等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，x党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分，私有化前后股东的持股比例是否一致，发行人是否满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件，是否存在代持等特殊利益安排”。
（2）美国豪x私有化相关资金来源与借款、过桥资金的偿还情况
2019 年 10 月 29 日，美国豪鹏召开股东大会，审议通过《合并协议》及相关议案。2019 年 10 月 31 日，私有化实施主体 Parent 向支付代理公司及美国豪鹏汇入合计 5,107.37 万美元用于支付私有化相关费用。
Parent 所筹集的私有化资金来源为其股东 EIAPS SPC（代表私有化基金）向其投入的资金。
① EIAPS SPC（代表私有化基金）的资金来源
出资人名称 | 收款方 | 款项（万美元） | 打款日期 |
潘党育 | EIAPS SPC （代表私有化基金） | 200 | 2019-10-24 |
潘党育（以EIPS 的名 义出资） | 1,000 | 2019-10-21 | |
安信国际资本 | 4,100 | 2019-10-25 |
② 安信国际资本的资金来源
安信国际资本注册设立于中国香港，系安信证券全资下属公司，其资金来源为自有及合法自筹资金。
③潘党育的资金来源及其借还款情况
A. 200 万美元境外借款及归还情况
2019 年 2 月，潘党育与美籍自然人 Xxxx Xxxxxx 签订《个人借款协议》，向其借款 200 万美元用于个人资金xx用途，借款年化利率约定为 7%，并将该等
资金于 2019 年 10 月汇入 EIAPS SPC（代表私有化基金）账户用于认购私有化基金 C1 类股份。
B. 7,100 万元境内借款及归还情况
潘党育以EIPS 名义出资认购 C1 类股份的 1,000 万美元系其在境内筹足相关人民币款项后通过投资设立资产管理计划的方式完成出境，具体如下：
2018 年 7 月，潘党育与xxx签订《个人借款协议》，向其借款 6,000 万元用于个人资金xx用途，借款年化利率约定为 12%。
2019 年 4 月，潘党育与境内自然人xxx、xxx签署《个人借款协议》，
向xxx、xxx分别借款 550 万元（合计 1,100 万元）用于个人资金xx用途，借款年化利率约定为 12%。
2019 年 6 月 20 日，潘党育（投资者）、安信证券（管理人）、中国工商银行股份有限公司（托管人）签署了《安信证券 QDII2019-海外掘金 1 号单一资产管理计划资产管理合同》，约定潘党育出资认购安信证券发行的“安信证券 QDII2019-海外掘金 1 号单一资产管理计划”，潘党育将上述 7,100 万元借款及自
有资金 215 万元（合计 7,315 万元）出资额汇入托管银行账户。
2019 年 8 月 26 日，安信证券与 EIPS 签署了《关于 EIAPS SPC-私有化基金
-挂钩票据-2021 年到期（可展期）的认购协议》，根据该购买协议，该挂钩票据与私有化基金中的 C1 类股份挂钩，可认购 C1 类股份的金额为 1,000 万美元，实际权益持有方为潘党育（以上过程已于《律师工作报告》“二十三、发行人境外上市架构的搭建及拆除情况”之“（三）美国xx在纳斯xx退市”中进行披露）。
C. 上述借款的归还情况
偿还上述借款的资金来源包括两部分：a.豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施分红，并最终层层向上分红至李文良、xxx、晋豪国际（潘党育 100%控股）、安信国际资本和 EIAPS SPC（代表私有化基金）；相关内容已在《律师工作报告》“二十三、发行人境外上市架构的搭建及拆除情况”之“（四）私有化后股权结构调整”中披露；b.潘党育控制的私有化基金转让所持豪鹏有限
部分股权的所得价款，以及潘党育个人直接转让所持豪鹏有限部分股权的所得价款，相关情况具体如下：
I. 2020 年 8 月，EIAPS SPC（代表私有化基金）完成了对所有 C2 类股份的回购（并形成对 C2 类股份持有人安信国际资本的应付回购款），剩余 C1 类股份的实际受益人为潘党育；至此，私有化基金所有股份由潘党育实际持有；
II. 2020 年 9 月，公司红筹架构拆除完毕后，EIAPS SPC（代表私有化基金）持有豪鹏有限 30%股权。为偿还私有化过程中的个人借款，潘党育指示 EIAPS SPC（代表私有化基金）将所持部分豪鹏有限股权转让予香港惠友、香港天进、前海基金等 8 名投资者，总价为 4,271.32 万元美元；EIAPS SPC（代表私有化基金）境外银行账户于 2020 年 11 月收齐上述价款；
III. EIAPS SPC（代表私有化基金）将应付给 C2 类股份持有人安信国际资本的回购款清偿完毕后，使用剩余资金对 C1 类股份持有人 EIPS（实际受益人为潘党育）及潘党育所持的 C1 类股份进行回购。
EIAPS SPC（代表私有化基金）回购 EIPS 所持 C1 类股份的总价为 1,000 万美元。EIPS 收到上述美元款项后，“安信证券 QDII2019-海外掘金 1 号单一资产管理计划”于 2020 年 11 月终止，相关美元款项入境。根据《安信证券 QDII2019-
海外掘金 1 号单一资产管理计划清算报告》及相关银行流水，资产管理计划管理
人已于 2020 年 11 月 11 日向潘党育划付剩余财产 6,860 万元人民币。
IV. EIAPS SPC（代表私有化基金）完成对 EIPS 所持 C1 类股份的回购后，使用剩余资金对潘党育个人直接持有的 C1 类股份进行回购，向潘党育境外银行账户划付 706.08 万美元。至此，私有化基金所发行的 C1 类及 C2 类股份均被回购完毕。
V. 此外，2020 年 10 月，潘党育在境内转让其个人直接所持豪鹏有限的部分股权，价款合计 14,800 万元人民币。至此，潘党育已筹足还款资金。
2020 年 12 月，潘党育向 Xxxx Xxxxxx 归还上述借款本金及利息合计 224.47万美元；2020 年 11 月，潘党育向xxx、xxx、xxx等人偿还借款本息合计 8,888.26 万元。
至此，潘党育在美国豪x私有化过程所有个人境内外借款均已归还完毕。
（3）发行人控股股东、实际控制人或美国豪鹏是否存在大额债务、是否存在质押发行人股份等可能影响发行人控制权稳定的事项
如上文所述，公司控股股东、实际控制人潘党育在美国豪鹏私有化过程所有个人境内外借款均已归还完毕，其不存在大额债务，也不存在质押公司股份等可能影响公司控制权稳定的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，美国豪鹏总资产为 199.40 万美元、净资产为 120.44万美元，其不存在大额负债。美国豪x与公司不存在权益关系，不存在可能影响公司控制权稳定的情形。
3. 结合相关协议条款约定，说明 EIAPS SPC、HP Asset 等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分，私有化前后股东的持股比例是否一致，发行人是否满足实际控制人近 3年没有发生变更的发行条件，是否存在代持等特殊利益安排
（1）结合相关协议条款约定，说明 EIAPS SPC、HP Asset 等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分
根据 EIAPS SPC（代表私有化基金）与潘党育、安信国际资本、EIPS 签署的《认购协议》（SUBSCRIPTION AGREEMENT）及其附件《私募配售备忘录》
（Private Placement Memorandum），以及 EIAPS SPC（代表私有化基金）与 HP Asset 签署的《投资管理协议》（Investment Management Agreement），EIAPS SPC及 HP Asset 依据上述协议条款对私有化基金及私有化基金所持资产进行管理，其在美国豪鹏私有化、公司红筹架构拆除等过程中不存在特殊表决权或一票否决权。
为保证潘党育对私有化基金所持资产享有最终控制权，EIAPS SPC（代表私有化基金）设立了管理委员会，其由两名管理委员组成，成员为潘党育（发行人实际控制人）、xx（发行人高级管理人员）。管理委员会拥有如下权限：
① 指定及更换私有化基金的投资经理（Investment Manager）；
② 评估投资经理的表现；
③ 决定与投资经理所签订的《投资管理协议》（Investment Management Agreement）的存续、终止及相关条款修订等事宜。
经上述管理委员会指定，EIAPS SPC（代表私有化基金）与 HP Asset 签订了
《投资管理协议》（Investment Management Agreement），约定由 HP Asset 担任投资经理，为私有化基金提供资产管理服务，其所获得的授权包括对私有化基金所持资产可全权进行管理、监督、处置、投资、再投资等，且有权对 Parent、豪鹏有限、香港豪鹏科技、博科能源、曙鹏科技、惠州豪鹏等公司的董事、高级管理人员进行任命及更换，从而达到对该等公司实施控制的目的。
HP Asset 由潘党育 100%持股并担任董事，因此潘党育为私有化基金及私有化基金所持资产的实际管理人。
安信国际资本、安信国际金控（香港）以及 EIAPS SPC（代表私有化基金）出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司相关情况的说明函》：“根据美国豪鹏私有化过程中相关股权及管理架构的设计目的、买方团签署的相关文件与协议，以及上述《投资管理协议》中约定的具体事项，在上述红筹架构存续期间，豪鹏科技的实际控制人为潘党育，安信 SPC、安信国际资本及安信国际香港从未打算掌握豪鹏科技等公司实际控制权,亦未参与过该等公司的经营管理。”
综上，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据充分。
（2）私有化前后股东的持股比例是否一致，发行人是否满足实际控制人近
3年没有发生变更的发行条件
① 私有化前后股东的持股比例是否一致
为完成发行人红筹架构拆除工作、股权下翻并调整境内上市持股架构，2020年 8 月 29 日，豪鹏有限股东香港豪鹏科技作出股东决定，同意将其所持豪鹏有限 43.5579%、30%、9.5670%、7.9666%、6%和 2.9085%的股权（对应注册资本分别为 1,742.316 万元、1,200 万元、382.68 万元、318.664 万元、240 万元和 116.34
万元）均以 1 美元的名义价格分别转让给潘党育、EIAPS SPC（代表私有化基金）、xxx、安信国际资本、豪鹏控股和xxx六方。
该次转让后，发行人红筹架构得以拆除，其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 潘党育 | 1,742.316 | 1,742.316 | 43.56% |
2 | EIAPS SPC（代表私有化基金） | 1,200.000 | 1,200.000 | 30.00% |
3 | xxx | 382.680 | 382.680 | 9.57% |
4 | 安信国际资本 | 318.664 | 318.664 | 7.97% |
5 | 豪鹏控股 | 240.000 | 240.000 | 6.00% |
6 | 马文威 | 116.34 | 116.34 | 2.91% |
合计 | 4,000.000 | 4,000.00 | 100.00% | |
注：该次股权转让前后，EIAPS SPC（代表私有化基金）的 C2 类股份被已回购，剩余 C1 类股份的实际受益人为潘党育，即潘党育为私有化基金的唯一持有方。
该次转让前，上述各方通过红筹架构对豪鹏有限的间接持股比例与该次转让后其持有豪鹏有限的股权比例保持一致，具体如下：
序号 | 最终持股方 | 拆红筹前 | 拆红筹后 | ||
持股方式 | 间接持有豪鹏有 限股权比例 | 持股方式 | 直接持有豪鹏有 限股权比例 | ||
1 | 潘党育 | 通过Parent 间接持股 | 77.84% | 通过EIAPS SPC（代表私有化基金）间接 持股 | 30.00% |
1.72% | 直接持股 | 43.56% | |||
- | - | 通过豪鹏控股间接持 股 | 6.00% | ||
2 | xxx | 通过Parent 间接持股 | 9.57% | 直接持股 | 9.57% |
3 | 安信国际 资本 | 7.97% | 7.97% | ||
4 | 马文威 | 2.91% | 2.91% | ||
合计 | - | 100.00% | - | 100.00% | |
综上，私有化前后股东的持股比例一致。
②发行人是否满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件
A. 美国xx私有化前公司的控制权归属情况
美国豪x私有化前，发行人为美国xx的全资下属企业，美国豪鹏的实际控制人为潘党育，其认定过程如下：
I. 潘党育为美国豪鹏最大单一股东
报告期内，潘党育为美国豪鹏的最大单一股东，截至私有化前其合计所持美国豪鹏普通股股份的比例为 19.71%，其余股东的持股比例均在 10%以下且较为分散。其中，xxx、xxx和xxx均为发行人的创始人以及美国豪x私有化买方团的成员；经xxx和xxx确认，其认可潘党育为美国xx的实际控制人，并始终在美国豪x所有经营决策事项中与潘党育的意见保持一致，从未谋求美国xx的控制权。
II. 潘党育对美国豪鹏董事会的任免有重大影响
根据纳斯xx相关上市规则，纳斯xx上市公司董事会中，独立董事应占多数。xxxx 5 名董事中，X. Xxxxxx Xxxxxx, XXX、Xxxx Xx 及 Xxx Xxxx 等 3 名董事均为非管理层董事，亦未在美国xx担任除董事外的其他职务，符合相关上市规则。
根据美国豪鹏公司章程，美国xx董事任期为 1 年，由美国xx提名委员会
（委员为独立董事 T. Xxxxxx Xxxxxx, III 和 Xxx Xxxx）提名推荐，并经董事会提请年度股东大会投票选举产生。
美国xx董事会由 5 名董事组成，其中潘党育为董事会主席。5 名董事中，xx育和xxx为发行人创始股东，自美国xx与香港豪鹏科技换股以来一直担任董事职务，其余董事均由xx育引荐。报告期内，所有董事均对潘党育的意见充分尊重，就董事会决策范围内的各项重大决策事项均与潘党育的表决意见一致，未出现决策僵局的情况，潘党育对美国xx的董事会运作及决议形成具有重大影响。
III. 潘党育对美国豪鹏高级管理人员的任免有重大影响
私有化退市前，美国豪鹏高级管理人员由首席执行官xx育、首席财务官兼董事会秘书xxx及首席技术官xxx组成，其均系潘党育提名并由美国豪x董
事会予以聘任。此外，根据美国豪鹏董事会的授权，潘党育作为首席执行官有权根据经营管理需要对除首席财务官及首席技术官以外的其他管理层人员进行任免。因此潘党育通过其对美国豪鹏高级管理人员的推荐、选举及对其他管理层人员的任免能对美国豪x的具体经营管理实施控制。
IV. 潘党育对美国xx及发行人的经营管理决策具有控制作用
潘党育为发行人的创始人，自发行人成立以来一直为发行人的大股东、董事长、总经理及法定代表人，是发行人的主要经营者和战略负责人，全面主持发行人的经营管理工作，并全面主持发行人搭建红筹架构赴美上市、拆除红筹架构申请中国境内 A 股首发上市等重大经营发展战略事项。自红筹架构搭建完毕以来，潘党育一直为美国豪鹏的最大单一股东、董事长及首席执行官，美国xx及发行人的日常经营管理事项均由以其为核心的管理层具体负责，其对美国豪鹏及发行人的经营管理决策具有控制作用。
综上，私有化前美国xx的实际控制人为潘党育。
B. 美国豪x私有化及红筹架构拆除期间公司的控制权归属情况
美国豪鹏私有化及红筹架构拆除期间，潘党育仍享有对美国豪鹏及公司的控制权，具体详见上文“（一）结合相关协议条款约定，说明 EIAPS SPC、HP Asset等私有化主体是否存在特殊表决权或一票否决权，潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据是否充分”之回复。
C. 红筹架构拆除后公司的控制权归属情况
红筹架构拆除后，潘党育个人直接持有公司 28.88%股份，通过其个人 100%持股的豪鹏控股间接持有公司 4.77%股份，同时通过担任珠海安豪的执行事务合伙人的委派代表实际支配公司 4%的表决权，合计可实际支配公司 37.65%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。
综上，公司满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件。
（3）是否存在代持等特殊利益安排
公司股东均为真实持股，不存在股份代持情形或其他特殊利益安排，不存在
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。
4. 说明尚未了结的诉讼及异议股东事项是否会影响私有化过程的合法合规性，招股说明书“未损害其他公众股东的合法权益”的表述是否准确，分析美国豪鹏购买的董事及高管责任保险是否可覆盖有关三名被告涉诉事项，上述案件是否会导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性，私有化过程是否存在其他纠纷或潜在纠纷，相关风险披露是否充分
（1）说明尚未了结的诉讼及异议股东事项是否会影响私有化过程的合法合规性
截至本补充法律意见出具日，美国xx及相关人员尚未了结的私有化诉讼的案件的具体情况如下：
① 美国xx被诉案
2020 年 1 月，美国豪鹏前股东 Xxxxx Xx 向特拉华州大法官法院提起评估诉讼，其认为美国豪鹏私有化价格（4.80 美元/股）偏低，要求法院评估其持有的
（私有化前）164,504 股美国豪鹏股票（持股比例约 1%）的价值，并请求法院判令美国豪x向其支付该等股票经评估后的公允对价及利息。截至本补充法律意见出具日，该诉讼程序仍处于早期阶段，美国xx已聘请专业律师代理应诉。
潘党育于 2018 年 6 月 2 日向美国豪鹏董事会提出初步非约束性私有化要约，
并在要约中明确流通股股份的要约收购价格为 4.80 美元/股；2018 年 6 月 1 日，美国豪鹏股价的收盘价格为 2.88 美元/股，4.80 美元/股的要约收购价格较其溢价 66.67%。
对于xx育及买方团提出的私有化要约，美国豪鹏董事会于 2018 年 6 月 6日成立由独立及无利益关系的董事组成的特别委员会对潘党育提出的私有化要约提案进行评估及审议；特别委员会聘任 Roth Capital Partners 及 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx LLP 分别作为独立财务顾问及法律顾问协助其工作。基于独立财务顾问及法律顾问的尽职调查和专业意见，以及特别委员会自身的独立判断，特别委员会于 2019 年 6 月 26 日作出决议，认为买方团提出的私有化要约符合全体股东的最佳利益，并同意美国豪x与买方团签署《合并协议》。
基于特别委员会的决议，美国豪鹏董事会于 2019 年 6 月 27 日审议通过了《合并协议》及相关议案，其中xxx、xxx及xxx作为买方团成员回避表决。 2019 年 10 月 29 日，美国豪鹏召开股东大会，审议通过《合并协议》及相关议案，xxx、xxx、xxx等股东作为买方团成员回避表决。
基于上述，美国豪鹏私有化程序合法、价格公允，美国xx败诉可能性较低。
② 潘党育被诉案（境外）
该案件原告 Xxxx Xxxxxxxxxx 和 Xxxx Xxxxxxx（私有化前合计持有 2700 股美国豪鹏股票）于 2020 年 8 月 5 日向特拉华州法院起诉，称美国豪鹏董事会成员和控股股东违反了他们对中小股东的信托责任（fiduciary duties），参与了有缺陷的程序，并批准了低估美国豪鹏股票价值的私有化交易。原告还称，买方团（xxx、xxx、xxx、晋豪国际及 Parent 等方）协助和教唆美国豪鹏董事实施该等违反信托责任的行为。就此原告提出的主要请求为：请求法院确认本次诉讼可作为集体诉讼进行，原告可以作为股东代表参与该集体诉讼；请求法院判令被告赔偿原告及其他集体股东因不法行为而遭受的所有损失；请求与本次诉讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告承担。
2020 年 12 月 28 日，原告提交了修改后的起诉状（Amended Complaint）。修改后的起诉状只对三名被告（xxx、xxx、xxx）提出索赔。
2022 年 1 月 24 日，特拉华州法院驳回了原告的部分诉讼请求，认为潘党育、xxx、xxx并未协助和教唆特别委员会进行违反信托责任的行为，xxx、xxx亦未违反他们作为美国豪鹏管理层的信托责任；至此，xxx已不再作为该诉讼案的被告方。特拉华州法院同意将继续审理原告提出的判定潘党育、xxx（作为董事及股东）违反信托责任的诉讼请求。截至本补充法律意见出具日，该诉讼程序仍未确定开庭日期。
基于上述“（一）xxxx被诉案”，美国xx在私有化过程中，买方团、特别委员会、美国xx等已完整履行了相关法律程序，xxx等人不存在违反信托责任或教唆其他美国豪鹏董事等行为。
由于美国豪x私有化交易已依法履行股东大会的表决程序及其他适用程序，
履行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的报备程序，因此美国豪x私有化交易已经完成。同时，上述两项诉讼案件中，原告只要求金钱赔偿，未对私有化过程的合法合规性提出质疑，因此上述两项诉讼案件不会影响私有化过程的合法合规性。
（2）招股说明书“未损害其他公众股东的合法权益”的表述是否准确
2019 年 6 月 27 日，美国豪鹏董事会审议通过《合并协议》（Agreement and Plan of Merger among HPJ Parent Limited, HPJ Merger Sub Corp. and Highpower International, Inc.）及相关议案。
2019 年 6 月 28 日，美国xx、Parent 和 Sub 签署《合并协议》。根据《合
并协议》的约定，合并生效后：除潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、马文威外，美国豪鹏公众股东所持的已发行在外的流通股将以每股 4.8 美元的现金对价注销，潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、xxx、xxx外持有的流通股将以零对价注销，并用于换取同样数量的 Parent 股份。届时，Sub 将与美国xx进行合并，美国xx将作为合并后的存续主体，成为 Parent 的全资子公司。
每股 4.8 美元的现金收购对价系潘党育综合考虑美国豪鹏的股价表现、收购对价对公众股东的吸引力、私有化事项成功率等因素的基础上确定。私有化事项首次公告日前美国豪鹏的股价表现情况如下：
单位：美元/股
私有化事项首 次公告日 | 前日 收盘价 | 溢价率 | 前 20 个 交易日均价 | 溢价率 | 前 60 个 交易日均价 | 溢价率 |
2018/6/2 | 2.88 | 66.67% | 3.07 | 56.35% | 3.46 | 38.73% |
数据来源：Bloomberg
由上表，潘党育提出的每股 4.8 美元的现金收购对价较美国豪鹏二级市场的股价表现有较大幅度的溢价。
美国豪鹏董事会于 2018 年 6 月 6 日成立由独立董事组成的特别委员会对潘党育提出的私有化要约提案进行评估及审议；特别委员会聘任 Roth Capital Partners, LLC 作为独立财务顾问协助其工作。Roth Capital Partners, LLC 于 2019年 6 月 26 日出具的意见认为：买方团向公众股东提出的收购现金对价（每股 4.8
美元）是公允的；此外，私有化并购事项相关议案在美国豪鹏股东大会上以参与并持有效表决权股份投票中 91.77%的支持率顺利通过。
综上，买方团以较高溢价完成美国豪鹏私有化，私有化过程合法合规，基于严谨性考虑，公司已删除招股说明书“未损害其他公众股东的合法权益”的表述。
（3）分析美国豪鹏购买的董事及高管责任保险是否可覆盖有关三名被告涉诉事项，上述案件是否会导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性
根据美国豪鹏购买的董事及高管责任保险条款及与美国 Cooley LLP 律师事务所律师 Xxxxxxx X. Tu 确认，美国xx为董事及高管购买的责任保险保额总计为 4,000 万美元，上述保额可覆盖潘党育、xxxxx上述“潘党育被告案（境外）”被告涉诉事项的赔偿款（xxx已不作为该案被告人），上述案件不会导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性。根据集体诉讼的过往案例，绝大多数美国证券集体诉讼都以和解告终，原告通常会同意在保险范围内和解。
美国xx购买的董事及高管责任保险的承包范围不包括“美国xx被诉案”。 “美国豪x”被诉案的被告人为美国xx，起诉者为 Xxxxx Xx，其未要求法院将该案件作为集体诉讼处理。截至 2020 年 9 月末，美国豪鹏与公司已不存在权益关系，根据前期沟通情况及市场案例，预计上述案件最终和解的可能性较大，且美国豪鹏所需支付的和解金额较小，不存在导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性的情形。
（4）私有化过程是否存在其他纠纷或潜在纠纷，相关风险披露是否充分
根据发行人确认以及美国 Cooley LLP 律师事务所律师 Xxxxxxx X. Tu 确认，除上述两项诉讼案件外，私有化过程不存在其他纠纷或潜在纠纷。
截至 2020 年 9 月 30 日，美国xx不再持有发行人的任何权益。如上述两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为美国豪x、潘党育、xxx，发行人无需承担相关责任。由于上述两项诉讼案件中，诉讼（一）的被告为美国豪鹏，其和解的可能性较大且预计和解金额较小；诉讼（二）的被告为潘党育、
xxx，美国豪鹏购买的董事及高管责任保险可覆盖该涉诉事项。考虑到上述诉讼对发行人股权稳定性造成的风险较小，发行人已在《招股说明书》“第十五节其他重要事项之四、重大诉讼或仲裁事项”中进行充分披露，未在“第四节 风险因素”中进行披露。
5. 说明搭建和解除红筹架构时是否按规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，是否存在相关行政处罚风险
发行人搭建和解除红筹架构过程中，相关外汇登记及审批事宜的具体情况如下表：
事项 | 外汇合规情况 |
一、搭建红筹架构及境外上市前调整 | |
1.1 2003 年 7 月，香港豪鹏科技设立，并于 2006 年 2 月收购豪鹏有限 100%股权 | |
香港豪鹏科技于 2003 年 7 月在中国香港注册成立，注册资本 为 50 万港元，股东为潘党育、xxx、xxx、xxx，注册时未实缴注册资本。2007 年 2 月，香港豪鹏科技实缴注册资本 50 万港元，其中潘党育、xxx及xxx 3 人合计出资的 47.5 万港元系由香港自然人股东xxx代为缴纳，3 人对xxx的该项债务已清偿完毕 | 根据自 2005 年 11 月 1 日起实施的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号，下称“75 号文”；后于 2014 年被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，下称“37号文”）所取代）规定：“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。” 2006 年 2 月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权。2006 年 5 月，潘党育、xxx、xxx办理了外汇登记手续，就其通过香港豪鹏科技返程投资豪鹏有限取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》 |
香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权，情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（一）xx有限的设立及历次变化之 4. 2006 年 2 月，xx有限第三次股权转让” | |
1.2 2007 年，香港豪鹏科技股东转让股权、潘党育设立晋豪国际、香港豪鹏科技与美国豪鹏换股 | |
（1）2007 年，香港豪鹏科技股东xxx、xxx、xxxxxx有限27 名境内员工及晋豪国际等转让香港豪鹏科技股权 合计 13 万股； （2）潘党育 2007 年设立晋豪国际，BVI 公司，注册资本 1 美元，实缴资本为 0； （3）2007 年 11 月，香港豪鹏科技与美国豪鹏完成换股，香港豪鹏科技成为xxxx的全资子公司 | （1）xxx、xxx、xxx等人未就其所持香港豪鹏科技股权变动情况进行外汇登记变更； （2）潘党育、xxx、xxx未就其通过美国豪鹏返程投资豪鹏有限进行外汇登记。2013 年 8 月，潘党育等人在申请补办外汇登记手续时，国家外汇管理局深圳市分局因上述 3 人及xxx未就其通过美国豪鹏返程投资豪鹏有限及美国豪鹏境外上市发生融资后办理外汇变更登记手续而对其作出处罚，每人被罚款 1 万元。同年 9 月 5 日，潘党育、xxx、xxx、xxx就上述事项完成外汇补登记，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（其中潘党育将其个人直接持股及通过晋豪国际间接持股美国豪鹏一并办理外汇补登 记） |
二、美国豪鹏境外上市 | |
2.1 美国豪鹏境外上市 | |
2008 年 6 月 18 日，美国xx获准在 AMEX 上市。2009 年 12月 18 日，美国豪鹏股票在 AMEX 摘牌；同日，美国纳斯xx证券交易所（NASDAQ）向 SEC 发出书面通知，同意美国 xx在NASDAQ 上市 | 潘党育、xxx、xxx于 2013 年 9 月补办了外汇登记，但未就其所持美国豪鹏股份的后续变化情况履行外汇变更登记手续 |
三、实施股权激励计划 | |
3.1 美国豪鹏上市期间实施股权激励计划 | |
美国豪鹏在境外上市期间，曾对潘党育、xxx及其他核心员工以授予限制性股票或股票期权的方式进行股权激励 | 根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78 号，以下简称 “78 号文”，后由《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2012]7 号）（下称“7 号文”）取代）的相关规定，个人参 与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应按照 78 号文 或 7 号文的规定，通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记。该等获得美国xx在上市期间股份激励的员工及公司未依照上述规定 办理外汇登记业务。 |
四、私有化退市 | |
4.1 搭建私有化实施主体 | |
为进行私有化，买方团于 2019 年 6 月 3 日在开曼群岛设立 Parent，初始设立时，潘党育持有其 51 股，EIAPS SPC 持有 49 股，每股面值 0.0001 美元，未实缴。2019 年 6 月 12 日， Sub 于美国特拉华州设立；同日，Parent 与Sub 签署了《普通股购买协议》，Parent 购买了Sub 所发行的 1,000 股普通股， 每股面值 0.0001 美元，成为其全资股东 | 根据 37 号文中有关“特殊目的公司”及“返程投资”的界定，Parent 设立及存续的目的系实施美国豪鹏私有化，未进行返程投资，并经访谈国家外汇管理局深圳市分局人员确认，其不属于特殊目的公司，不符合登记条件，无需进行外汇登记。 |
4.2 私有化资金筹集（现金） | |
（1）潘党育以人民币出资认购安信证券发行的“安信证券 QDII2019-海外掘金 1 号单一资产管理计划”，通过 QDII 出境，合计 1,000 万美元； （2）潘党育通过境外借款 200 万美元认购私有化基金的 C1 类股份； （3）安信国际资本以自筹资金 4,100 万美元认购私有化基金的 C2 类股份； （4）以上现金合计 5,300 万美元投入至私有化基金中，用于 私有化并购美国豪鹏 | 同上述 4.1，无需进行外汇登记； 潘党育、安信国际资本对私有化基金的出资来源合法合规 |
4.3 私有化实施 | |
2019 年 6 月 28 日，美国xx、Parent 和Sub 签署《合并协议》， 并于 2019 年 10 月 31 日实施完毕 | 同上述 4.1，无需进行外汇登记 |
五、红筹架构拆除 | |
5.1 豪鹏有限调整股权架构 | |
（1）2020 年 6 月，xx有限收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、 | （1）豪鹏有限收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、博科能源的 |
博科能源的股权； | 股权已就其资金出境在国家外汇管理局深圳市分局办理相应 |
（2）2020 年 7 月，xx有限设立香港豪鹏国际； （3）2020 年 10 月，香港豪鹏国际以 1 美元的价格取得美国豪鹏持有香港豪鹏科技的 100%股权 | 业务登记； （2）豪鹏有限设立香港豪鹏国际已在国家外汇管理局深圳市分局办理相应业务登记； |
（3）香港豪鹏国际收购香港豪鹏科技已在国家外汇管理局深 圳市分局办理相应业务登记。 | |
5.2 红筹架构拆除，私有化基金回购 C1 和C2 类股份 | |
（1）豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施分红，并最终层层向上分红至李文良、xxx、晋豪国际（潘党育 100%控股）、安信国际资本和EIAPS SPC。EIAPS SPC将所得分红用于回购私有化基金 C1 和 C2 类股份； （2）香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、xxx、安信国际资本、豪鹏控股和xxx等六方转让其所持豪鹏有限 100% 股权，转让价格合计 6 美元（名义价格）；至此，红筹架构 拆除完毕 | （1）豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技利润分配已取得对外支付税务备案表； （2）xxx、xxx、xxx和xx控股已就其以 1 美元从香港豪鹏科技受让豪鹏有限股权于国家外汇管理局深圳市分局办理相应业务登记。 |
（1）香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权所涉外汇事项
2006 年 2 月，香港豪鹏科技收购xxx等人所持有的豪鹏有限股权时，其所使用资金为香港豪鹏科技股东（与豪鹏有限股东相同）在中国香港取得的个人外币借款。香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权的行为取得了深圳市龙岗区经济贸易局的核准文件及深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并在深圳市工商行政管理局正常办理了工商变更手续，未因相关事项受到过处罚。同时，上述股权转让价款资金入境已按照相关规定办理了结汇手续并取得了国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，符合相关外汇规定。股东收到上述股权转让款后，按照香港出借款项的债权人的指示将相关款项转账至其指定的境内自然人；至此，该等债务清偿完毕。
潘党育等股东上述境外借款境内还款行为虽不符合外汇管理相关规定，但目的是为了豪鹏有限搭建红筹架构，股东未非法获利，相关港币借款汇入境内经过合法审批及外汇结汇手续，未导致外汇流失。因此，上述行为不构成重大违法违规行为。
此外，根据 2020 年 10 月 1 日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条规定“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”潘党育等人在中国
香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款的行为发生于 2006 年，从行为
终了之日起计算至今已超过 2 年，因此不会再受到行政处罚。
综上，潘党育等人在中国香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款的行为不属于重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成重大不利影响。
（2）潘党育等人 2013 年补登记后其个人及公司的外汇合规情况
2013 年 8 月，潘党育、xxx、xxx、xxx等 4 人在申请补办外汇登
记手续时，国家外汇管理局深圳市分局因上述 4 人未就其通过美国豪鹏返程投资豪鹏有限及美国豪鹏境外上市发生融资办理外汇变更登记手续而对其作出处罚，每人被罚款 1 万元。同年 9 月，上述 4 人就上述事项完成外汇补登记，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
xxx、xxx、xxx完成上述外汇登记后，未就其所持美国豪鹏股份后续变动情况办理外汇变更登记。潘党育曾使用自有资金于二级市场购买 24,700
股股票，不存在资金违规出境情形。xxx、xxxx于 2013 及 2017 年分别获
得美国豪鹏实施限制性股票激励合计 13.6 万股和 10 万股，授予时无对价，无资金出境情形。
xxxx使用自有资金于二级市场购买 19,200 股股票，不存在资金违规出境情形。xxx、xxx曾于 2015 年、2017 年减持美国豪鹏股票，不存在资金违规入境情形。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第九条，境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外。根据《个人外汇管理办法实施细则》第十八条，境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人的外汇储蓄账户。
为拆除红筹架构，豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源曾向香港豪鹏科技分配利润，xx有限曾向香港豪鹏科技收购其所持曙鹏科技、博科能源股权等，均已按照相关规定办理外汇进出境手续。
综上，上述相关个人及公司在 2013 年外汇补登记后的外汇进出境行为未违反相关规定。
（3）红筹架构相关外汇登记事宜
由上表，在红筹架构存续过程中，对于潘党育、xxx、xxx及公司员工等个人而言，存在未按 75 号文或 37 号文进行外汇登记的情形；对于发行人而言，
其存在未按 78 号文或 7 号文的规定委托境内代理机构为境内员工实施期权激励并完成外汇登记的违规行为。根据国家外汇管理局深圳市分局相关工作人员回复，因美国xx、香港豪鹏科技已不再持有中国境内企业的权益，且美国豪x已退市，其股权激励计划已终止，相关人员已无法进行外汇补登记。
上述部分违规行为距今已超过两年，根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条的规定，不会给予行政处罚。上述部分违规行为距今未超过两年，根据
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个
人可以处 5 万元以下的罚款。因此，发行人存在被处以 30 万元以下罚款的风险，
潘党育、xxx和xxx等人存在被处以 5 万元以下罚款的风险。
根据国家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目的查询结果，并经发行人、潘党育、xxx和xxx确认，报告期内不存在因未办理外汇登记而受到外汇管理部门行政处罚的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 7 月
15 日及 2022 年 1 月 11 日出具的《企业违法违规记录情况证明》，2002 年 10 月
8 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，未发现深圳市豪鹏科技股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 3 月 1 日出具的《企业
违法违规记录情况证明》，2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，未发现深圳市豪鹏科技股份有限公司创始股东潘党育、xxx、xxx因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
发行人实际控制人潘党育已就该等事项出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司及其相关员工首次公开发行股票并上市之外汇监管事宜可能产生的损失及责任的承诺函》：“1、发行人创始股东及部分员工曾通过“特殊目的公司”返程投资发行人，如因公司相关自然人未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，简称为“37 号文”）办理 75 号文及 37 号文项下与发行人境外红筹架构相关的境外投资外汇登记手续或因违反
《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定而导致发行人因此受到任何处罚或因此遭受任何经济负担或损失，本人将承担所有损失，并确保发行人不因上述处罚遭受任何损失。2、发行人搭建红筹架构境外上市期间曾实施股权激励，如因公司被激励员工未按照《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78 号，以下简称“78 号文”）及《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7 号，以下简称“7 号文”）相关规定办理 78 号文或 7 号文登记手续或因违反《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，导致发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。”
综上，公司及其相关人员未办理外汇登记及未履行外汇审批手续等事宜不会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
6. 说明发行人是否享受过外商投资的税收优惠及是否存在补缴税收情况，海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否存在相关行政处罚风险；
（1）发行人是否享受过外商投资的税收优惠及是否存在补缴税收情况
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已于 2008 年 1
月 1 日失效）第八条的规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，
由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
2006 年香港豪鹏科技收购公司 100%股权后，公司性质变为外商投资企业。根据《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60 号，以下简称“通知”），外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业，如符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关规定条件的，可享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税税收优惠政策。因此公司变更为外商投资企业后，有权利享受外商投资“二免三减半”的企业所得税优惠政策，但公司未按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定申请免征、减征企业所得税，因此未实际享受外商投资“二免三减半”的企业所得税优惠政策，亦不存在需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
此外，在公司原股东香港豪鹏科技层面，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的规定，2008 年 1 月 1
日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者
的，免征企业所得税。公司根据上述规定对 2008 年之前形成的累积未分配利润进行了利润分配，并取得了《深圳市国家税务局扣缴企业所得税合同备案登记表项目免税通知书》，当时公司唯一股东为香港豪鹏科技，其享受了上述的税收优惠，上述税收优惠亦不存在需要补缴已免征、减征的税收的情形。
综上，公司设立至今未享受过外商投资“二免三减半”的企业所得税优惠政策，不存在需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
（2）海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否存在相关行政处罚风险；
① 公司及香港豪鹏科技等税收合规情况
A. 香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权
2006 年 2 月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权其以深圳中联岳华会计
师事务出具的《资产评估报告书》为参考，交易作价为 1,825 万港元。豪鹏有限
股东对公司的实际投入即实收资本 2,000 万元，未产生纳税义务。
B. xx有限等向香港豪鹏科技进行利润分配
2007 年，xx有限曾向香港豪鹏科技进行利润分配。根据当时适用的《外
商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]第 45 号）第十九条，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。
xx有限曾于2010 年作出董事会决议向香港豪鹏科技分配2008 年之前形成的累积未分配利润。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》：“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008
年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税”，因此xx有限对 2008 年之前形成的累积未分配利润进行分配免征企业所得税，并取得了深圳市国家税务局扣缴企业所得税合同备案登记表项目免税通知书。
报告期内，xx有限、博科能源和曙鹏科技曾分别向香港豪鹏科技进行现金分红 28,897.15 万元、1,165.92 万元和 6,936.93 万元，其均已按规定履行纳税义务并取得完税凭证。
C. 豪鹏有限收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、博科能源的股权
报告期内，为调整股权架构，豪鹏有限曾收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、博科能源的股权，其已履行纳税义务并取得完税凭证。
D. 香港豪鹏科技转让xx有限 100%股权
报告期内，为拆除红筹架构，香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、xxx、安信国际资本、xx控股和xxx等六方转让其所持豪鹏有限 100%股权，香港豪鹏科技就该次股权转让事项已履行纳税义务并取得完税凭证。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的《税务违法记录证明》，未发现公司、曙鹏科技、博科能源在报告期内有重大税务违法记录。
综上，公司、香港豪鹏科技、博科能源、曙鹏科技等在红筹架构搭建、拆除及海外上市、退市过程中的相关涉税事项上合法合规。
② 相关个人税收合规情况
公司历史沿革中，曾存在部分股东于境外进行股权转让、美国豪鹏实施股权激励等未及时履行纳税义务的情形。该等人员未及时履行纳税义务主要系其对境外个人所得的纳税义务认识不足。经保荐机构、发行人律师对相关在职员工提醒后，截至本补充法律意见出具日，相关人员完成税款补缴。公司红筹架构的搭建、拆除，境外上市、退市以及实施股权激励过程中的税务合规情况如下：
A. 晋豪国际、xxx、xxx取得境外分红
红筹架构拆除过程中，豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施分红，并最终向上分红至安信国际资本、EIAPS SPC、xxx、xxx和晋豪国际（因其未开立银行账户，该等分红直接进入其单一股东潘党育的个人境外账户）。xxx、xxx、潘党育已分别就其所得境外分红收入履行纳税义务并取得完税凭证。
B. xxx、xxx、xxx转让香港豪鹏科技股权
2007 年，xxx、xxx、xxxxxx鹏有限境内 27 名员工及晋豪国际
等转让香港豪鹏科技股权 13 万股，其于当时未履行纳税义务。
C. xxx、xxx及其他员工减持美国豪鹏股票
除xx育、xxx、xxx三位创始股东外，其他在美国豪鹏上市前已持有美国豪鹏股票，且目前仍在公司任职的员工合计 10 名。美国豪鹏境外上市后，
xxx、xxx及上述 10 名员工曾进行二级市场股票减持，其于当时未履行纳税义务。
D. 美国豪鹏实施股权激励
美国xx曾对潘党育、xxx及其他核心员工以授予限制性股票或股票期权的方式进行股权激励。除潘党育、xxxx，所涉境内仍在职员工人数合计 29
人，其中 1 人在行权时已履行纳税义务，另外 28 人于当时未履行纳税义务。
E. 税款补缴情况
截至本补充法律意见出具日，上述涉税事项的补缴情况如下：
单位：万元
纳税义务人 | 所涉纳税事项 | 补缴税额 | 状态 |
潘党育 | 转让香港豪鹏科技股权、获授美国豪鹏限制性股票 | 114.08 | 已缴清 |
xxx | 转让香港豪鹏科技股权、获授美国豪鹏限制性股票、二级市 场减持美国豪鹏股票 | 427.75 | 已缴清 |
xxx | 转让香港豪鹏科技股权、二级市场减持美国豪鹏股票 | 328.30 | 已缴清 |
员工 10 人 | 二级市场减持美国豪鹏股票 | 454.47 | 已缴清 |
员工 28 人 | 获得股权激励 | 29.37 | 已缴清 |
公司实际控制人、相关股东及相关在职员工未按规定期限申报纳税不符合相关法律规定，但相关人员已通过主动补缴税款对该等违规情形予以纠正。同时，根据国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号）有关“重大税收违法失信案件”的定义来看，上述人员因境外所得而产生纳税义务，不存在经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，或采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款等情形，上述人员欠缴税款的情形不属于重大税收违法失信案件。因此，上述人员欠缴税款不构成重大违法行为。
综上，公司历史上相关人员存在应缴税款而未缴的情况，但除已离职人员以外，相关人员已及时补缴税款并取得纳税凭证，上述人员欠缴税款不属于重大违法行为，受到行政处罚的可能性较小。
7. 说明美国豪x的股权激励计划将独立董事作为激励对象的合理、合规性、是否履行外汇管理 7 号文的备案登记手续，在私有化前股权激励计划激励对象是否已行权完毕，发行人是否按照《企业会计准则解释第 4 号》第 7 条的规定进行会计处理；
（1）说明美国豪x的股权激励计划将独立董事作为激励对象的合理、合规
性
根据美国特拉华州公司法的规定，美国豪鹏可向董事（含独立董事）授予股权激励作为其报酬。美国豪鹏董事会于2008年10月29日通过了“2008 OMNIBUS INCENTIVE PLAN（2008年综合激励计划）”，计划向公司高管、员工授予美国
x鹏股票期权和限制性股票，有效期10年，其中明确说明参与人员包含其董事（含独立董事）。
此外，美国《证券交易法》及相关规则均未有禁止独立董事获授股权激励作为报酬的相关条款。根据哈佛大学法学院公司治理论坛（Harvard Law School Forum on Corporate Governance）的一篇研究报告《美国上市公司董事报酬的趋势Trends in U.S. Director Compensation》，2019年度S&P500强上市公司中，有77%的公司向董事（含独立董事）授予股票及股权激励作为其报酬，平均而言，直接授予股票的价值及授予股权激励的价值合计占董事总体薪酬的60%。因此向董事
（含独立董事）授予股票权益系美国上市公司的普遍实践，如美国纽交所上市企业Canada Goose（加拿大鹅）即存在授予其独立董事股票期权作为报酬的情形。
综上，美国豪x的股权激励计划将独立董事作为激励对象合理、合规。
（2）是否履行外汇管理7号文的备案登记手续
根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78 号，以下简称“78 号文”，后由《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2012]7 号）（下称“7 号文”）取代）的相关规定，个人参与境外上市公司员工
持股计划所涉外汇业务，应按照 78 号文或 7 号文的规定，通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记。美国xx在上市期间，获得美国豪鹏股份激励的境内员工及公司未依照上述规定办理外汇登记业务。
根据国家外汇管理局深圳市分局相关工作人员回复，因美国xx、香港豪鹏科技已不再持有中国境内企业的权益，且美国豪x已退市，其股权激励计划已终止，相关人员已无法进行外汇补登记。
发行人实际控制人潘党育已就该等事项出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司及其相关员工首次公开发行股票并上市之外汇监管事宜可能产生的损失及责任的承诺函》：“1、发行人创始股东及部分员工曾通过“特殊目的公司”返程投资发行人，如因公司相关自然人未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75 号文”）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，简称为“37 号文”）办理75 号文及37 号文项下与发行人境外红筹架构相关的境外投资外汇登记手续或因违反《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定而导致发行人因此受到任何处罚或因此遭受任何经济负担或损失，本人将承担所有损失，并确保发行人不因上述处罚遭受任何损失。2、发行人搭建红筹架构境外上市期间曾实施股权激励，如因公司被激励员工未按照《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78 号，以下简称“78 号文”）及《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7 号，以下简称“7 号文”）相关规定办理 78 号文或 7 号文登记手续或因违反《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，导致发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。”
综上，发行人及其相关人员未办理外汇登记事宜不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（3）在私有化前股权激励计划激励对象是否已行权完毕，发行人是否按照
《企业会计准则解释第4号》第7条的规定进行会计处理
美国豪鹏董事会于 2008 年 10 月 29 日通过了“2008 OMNIBUS INCENTIVE PLAN（2008 年综合激励计划）”，计划向公司高管、员工授予美国豪鹏股票期权和限制性股票。本计划有效期 10 年，自批准之日起生效。在计划有效期内，美国xx可向公司董事、员工授予股票期权和限制性股票。在私有化前股权激励计划激励对象未全部行权完毕；0000 x 00 x，xx豪x完成私有化及摘牌退市，根据《合并协议》，上述股权激励计划终止。
对于美国豪鹏股权激励计划，报告期内，公司在 2019 年度确认了股份支付，具体情况如下：
① 股份授予的具体人员名单和岗位
权益工具 | 授予对象 | 授予日任职岗位 | 授予日 | 解锁条件 |
股票期权 | 白文平 | 销售副总经理 | 2016.02.28 | 自授予日服务满 1 年一次性行权 30%，次年每月可行权剩余 30%的 1/12，第三年每 月可行权剩余 40%的 1/12 |
股票期权 | xxx | 财务总监 | 2017.02.12 | 自授予日服务满 1 年、满 2 年、满 3 年时分别可行权 1/3 |
股票期权 | 潘党育 | 董事长、总裁 | 2017.09.22 | 自授予日服务满 1 年一次性行权 30%，次年每月可行权剩余 30%的 1/12，第三年每月可行权剩余 40%的 1/12 |
股票期权 | xxx | 财务总监 | ||
股票期权 | xxx | 研究院院长、首席技术官 、 产品线负责人 | ||
股票期权 | xxx | 锂电电芯业务工程总监 | ||
股票期权 | xxx | 产品线负责人 | ||
股票期权 | xxx | 集团新能源科学家 | ||
股票期权 | 施建志 | 产品线负责人 | ||
股票期权 | xxx | 曙鹏科技制造中心部长 | ||
股票期权 | xxx | 产品线负责人 | ||
股票期权 | 周球光 | 销售副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 销售副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 人力资源总监 | ||
股票期权 | xxx | 采购中心副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 荣誉副总裁 | ||
股票期权 | xx | 管理中心副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 荣誉副总裁 | ||
股票期权 | 白文平 | 销售副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 销售副总经理 | ||
股票期权 | xxx | 设备技术高级专家 | ||
股票期权 | xxx | 销售总监 | ||
股票期权 | xx | 品质总监 | ||
股票期权 | xxx | xxxx制造总监 | ||
股票期权 | xxx | xx管理部总监 | ||
股票期权 | xxx | 荣誉副总裁 | ||
限制性股票 | 潘党育 | 董事长、总裁 | ||
限制性股票 | xxx | 财务总监 | ||
限制性股票 | xxx | 集团新能源科学家 | ||
限制性股票 | Xxxxxx Xxxxxx | 独立董事 | ||
限制性股票 | Ping Li | 独立董事 | ||
限制性股票 | xxx | 独立董事 |
② 股份支付费用的计算依据
授予日 | 权益工具 | 授予股数（万股） | 行权价格（美元） | 权益工具公允价值（美 元） | 股份支付费用（万美元） | 是否摊销确认 |
2016.2.28 | 股票期权 | 16.00 | 2.39 | 1.6030 | 25.65 | 是 |
2017.2.12 | 1.50 | 2.20 | 1.4750 | 2.21 | 是 | |
2017.9.22 | 65.00 | 4.65 | 3.1403 | 204.12 | 是 | |
2018.1.23 | 4.05 | 4.10 | 2.7509 | 11.14 | 是 | |
2017.9.22 | 限制性股票 | 11.50 | - | 4.6500 | 53.48 | 是 |
合计 | - | 98.05 | - | - | 296.6 | - |
股权激励方式包括限制性股票和股票期权。限制性股票的行权价格为 0 美元，公允价值为授予日的收盘价；股票期权的行权价格为授予日的收盘价，公允价值根据 Black-Scholes 定价模型确定。单位公允价值与股数的乘积为股份支付的费用。该权益工具为“一次授予，分期行权”的股份支付计划，根据每个计划授予日的股份支付费用，在其相应的等待期内按照该计划在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
③ 公司对授予的股票期权及限制性股票的会计处理方式
根据《企业会计准则解释第 4 号》第 7 条，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
美国xx向公司董事、员工授予股票期权及限制性股票，公司不具有结算义务，该股份支付交易系作为权益结算的股份支付。
该权益工具为“一次授予，分期行权”的股份支付计划。根据每个计划授予日的股份支付费用，在其相应的等待期内按照该计划在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。于授予日，由于授予日股票期权及限制性股票尚不能行权，因此无需进行相关会计处理。在等待期内的每个资产负债日，公司分别对每批次股票期权及限制性股票进行评估，以可行权股份期权数量的最佳估算为基础，按照股份期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。
综上，该股份支付的会计处理符合《企业会计准则解释第 4 号》第 7 条规定。
8. 说明xxxx任职xxx有限、曙鹏科技的有关情况，以及于 2020 年
12 月离职的原因
xxx先生自 2003 年 1 月至 2017 年 6 月历任豪x有限副总经理、总工程师、
研究院院长，2017 年 6 月至 2020 年 2 月xxx有限新能源科学家，2020 年 3
月至 2020 年 12 月xxx科技新能源科学家，2002 年 10 月至 2006 年 2 月xx
x有限监事，2006 年 2 月至 2018 年 3 月xxx有限董事，其在任职期间对公司的镍氢电池的业务发展方面作出了较大贡献。由于公司产品战略和布局重心已转移至锂电池的研发和生产方面，且xxx先生因个人原因亦存在减少参与公司具体经营活动的意愿，因此自 2017 年 6 月以来，xxx先生逐步退出公司核心管
理层，直至 2020 年 12 月从公司离职。
公司的整体业务模式已成熟稳定，也形成了专业高效的研发生产团队，因此xxx先生的离职并未对公司研发、生产及其他经营活动产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1. 美国豪鹏私有化价格合理；私有化过程履行了必要的决策和审批程序，私有化过程符合企业注册地及上市地法律法规的要求、不存在被上市地证券监管机构处罚的情况，美国豪鹏控制的与发行人相关资产已全部转入发行人；
2. 发行人控股股东、实际控制人或美国豪鹏不存在大额债务，不存在质押发行人股份等可能影响发行人控制权稳定的事项；
3. EIAPS SPC 及 HP Asset 在美国豪鹏私有化、公司红筹架构拆除等过程中不存在特殊表决权或一票否决权；潘党育对私有化基金享有最终控制权的依据充分，私有化前后股东的持股比例一致，发行人满足实际控制人近 3 年没有发生变更的发行条件，不存在代持等特殊利益安排；
4. 尚未了结的诉讼及异议股东事项不会影响私有化过程的合法合规性；招股说明书已删除“未损害其他公众股东的合法权益”的表述；美国豪鹏购买的董事及高管责任保险可以覆盖“潘党育被诉案”有关被告涉诉事项；“潘党育被诉
案”及“美国xx被诉案”不会导致公司实际控制人负有较大的债务从而影响控制权的稳定性；私有化过程不存在其他纠纷或潜在纠纷，发行人已在《招股说明书》“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”中充分披露上述诉讼具体情况及风险；
5. 除在红筹架构搭建及存续期间，潘党育、xxx、xxx及公司员工存在部分情形未按 75 号文或 37 号文进行外汇登记的情形，发行人未按 78 号文或 7 号文的规定委托境内代理机构为境内员工实施期权激励并完成外汇登记，及香港豪鹏科技收购豪鹏有限的过程中潘党育等股东存在境外借款境内还款行为外，发行人在搭建和解除红筹架构过程中均按规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境履行了外汇审批手续。上述部分违规行为距今已超过两年，根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条的规定，不会给予行政处罚。上述部分违规行为距今未超过两年，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。因此，发行人存在被处以 30 万元以下罚款的风险，潘党育、xxx和xxx等人存在被处以 5 万元以下罚款的风险；
6. 发行人未实际享受过外商投资的税收优惠，不存在需要补缴税收情况；红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、实施股权激励计划过程中，发行人及香港豪鹏科技等企业已履行纳税义务，不存在违法违规情形；发行人相关人员当时存在未履行纳税义务的情形，但已及时补缴税款并取得纳税凭证，不属于重大违法行为，受到行政处罚的可能性较小；
7. 美国豪x的股权激励计划将独立董事作为激励对象合理、合规；发行人及获授股权激励的境内员工因未办理外汇登记，可能存在被处以行政罚款的风险，发行人实际控制人潘党育承诺若发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任；在私有化前股权激励计划激励对象未全部行权完毕；0000 x 00 x，xx豪x完成私有化及摘牌退市，根据《合并协议》，美国豪鹏股权激励计划终止；发行人对股权激励计划已按照
《企业会计准则解释第 4 号》第 7 条的规定进行了恰当的会计处理；
8. 由于公司产品战略和布局重心已转移至锂电池的研发和生产方面，且xxx先生因个人原因亦存在减少参与公司具体经营活动的意愿，因此自 2017 年 6 月以来，xxx先生逐步退出公司核心管理层，直至 2020 年 12 月从公司离职。
问题 7、关于住房公积金
2019 年末，发行人未缴纳住房公积金的人数为 2,847 人，占员工总人数的比例为 77.66%。离职员工就未缴纳住房公积金事项起诉发行人，深圳市住房公积金管理中心向发行人作出《责令限期缴存决定书》。请发行人说明：（1）“自愿放弃”是否免除发行人社保及公积金缴纳义务；补缴涉及的期间及金额；（2）是否存在因未缴纳住房公积金受到相关部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）相关公积金管理部门出具的无行政处罚证明是否涵盖 2019 年度、是否
经过现场检查；除深圳和惠州两地之外的子公司 2019 年度是否存在未缴纳住房公积金的情形，是否可能构成重大违法行为；（4）说明在因未缴纳住房公积金而被强制执行的情况下，仍未立即整改的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证、未缴纳住房公积金名单等资料；
2. 取得发行人及其子公司相关的《责令限期缴存决定书》，了解其责令缴存的情况以及背景；
3. 访谈发行人相关人员，了解发行人住房公积金的缴纳情况以及责令缴存的背景及整改情况；
4. 查询住房公积金相关法律、法规等规定；
5. 查询信用中国、国家企业信用信息公示系统公开披露信息，查阅发行人取得的深圳市及惠州市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》
《证明》以及信用广东出具的《企业信用报告》；
6. 取得发行人控股股东及实际控制人出具的《关于社会保险和住房公积金的承诺》。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
1. “自愿放弃”是否免除发行人社保及公积金缴纳义务；补缴涉及的期间及金额
（1）“自愿放弃”是否免除发行人社保及公积金缴纳义务；
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳社会保险、住房公积金是用人单位的法定义务。《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
综上，发行人应依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，“自愿放弃”不能免除发行人社保及公积金的缴纳义务。
（2）补缴涉及的期间及金额
截至本补充法律意见出具日，发行人、博科能源及曙鹏科技存在住房公积金违规事项，深圳市住房公积金管理中心出具《责令限期缴存决定书》责令发行人、博科能源及曙鹏科技为 7 名职工补缴住房公积金合计 89,653 元。发行人、博科能源及曙鹏科技已为上述职工补缴了住房公积金。上述补缴涉及期间均为员工在公司任职期未缴纳住房公积金的期间①。
① 其中，xxx补缴期间为 2019 年 6 月至 2020 年 8 月；任某补缴期间为 2010 年 12 月至 2019 年 8 月；王
某记补缴期间为 2013 年 2 月至 2020 年 8 月；xx连补缴期限为 2012 年 4 月至 2019 年 12 月；xx补缴期
间为 2014 年 8 月至 2018 年 6 月；xx补缴期限为 2015 年 7 月至 2020 年 3 月；xx补缴期限为 2011 年 4
月至 2018 年 4 月。
报告期内，按照深圳市人力资源和社会保障局颁布的《关于本市 2020 年最低工资标准维持不变的通知》、惠州市人力资源和社会保障局颁布的《关于调整我市企业职工最低工资标准的通知》、深圳市人民政府颁布的《深圳市住房公积金管理暂行办法》和惠州市人民政府颁布的《惠州市住房公积金管理暂行办法》的相关规定，根据公司报告期内实际情况测算，未缴纳住房公积金的金额分别为
435.52 万元、565.20 万元、0.91 万元，应缴纳而未缴纳公积金占净利润比例分别为 2.89%、3.39%、0.004%。
2. 是否存在因未缴纳住房公积金受到相关部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
（1）发行人报告期内不存在因住房公积金缴纳事宜而受到行政处罚的情形
根据深圳市住房公积金管理中心留言回复，《责令限期缴存决定书》是责令相关责任单位在限期内履行缴交义务的行政决定文书，不属于行政处罚。根据 2022 年 3 月 2 日信用广东出具的深圳豪鹏、曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏的
《企业信用报告》，经核查，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日，未发现深圳豪鹏、曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（2）发行人报告期内逐渐提升员工住房公积金的缴纳比例，积极采取有效的整改措施
报告期内，发行人虽存在未为部分员工办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但未缴纳住房公积金的员工绝大部分为进城务工人员（农村户籍员工），发行人已向其提供集体宿舍以改善其住宿条件；公司已对未为部分员工缴纳住房公积金的情况进行逐步规范；截至报告期末，公司已为 99.95%的在册员工缴纳住房公积金；历史上与部分员工存在住房公积金缴纳的纠纷已解决完毕，目前不存在与员工因住房公积金产生的纠纷或争议。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺
发行人控股股东、实际控制人潘党育已出具承诺，“如豪鹏科技及其控制的企业因有关政府部门或司法机关在任何时候认定豪鹏科技及其控制的企业需补
缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由豪鹏科技及其控制的企业补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由豪鹏科技及其控制的企业支付的所有相关费用”。
（4）相关法规关于未缴纳住房公积金追缴期限的规定
根据《住房公积金管理条例》和《深圳市住房公积金管理暂行办法》的相关规定，目前尚未对住房公积金的补缴期间作出明确规定。但根据 2021 年 4 月 6日发布《深圳经济特区住房公积金管理条例（征求意见稿）》，其中第三十二条规定，职工认为单位未按规定为其缴存住房公积金，向住房公积金管理中心申请追缴的，职工应当在知道或者应当知道权利被侵害之日起三年内按照规定向住房公积金管理中心提交书面申请及有关证明材料；超过三年的，住房公积金管理中心不予支持。因此，发行人住房公积金未来涉及追缴的期间可能仅为 2019 年、2020
年及 2021 年。
根据《住房公积金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳住房公积金是用人单位的法定义务。报告期内，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，不符合相关规范要求，存在被责令限期缴纳及征收滞纳金的风险。但鉴于发行人已就住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改，并逐步提升了员工住房公积金的缴存比例，且相关部门已出具证明，确认发行人及子公司报告期内不存在在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。因此，发行人被责令处罚的风险较低。此外，即便发行人被相关政府主管部门处罚，发行人控股股东、实际控制人亦作出书面承诺，将全额承担因欠缴房公积金而需支付的补缴费用、罚款及其他损失，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
综上，发行人未缴纳住房公积金的行为，存在受到相关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，不构成重大违法行为。。
3. 相关公积金管理部门出具的无行政处罚证明是否涵盖 2019 年度、是否经过现场检查；除深圳和惠州两地之外的子公司 2019 年度是否存在未缴纳住房公积金的情形，是否可能构成重大违法行为
（1）相关公积金管理部门出具的无行政处罚证明是否涵盖 2019 年度、是否经过现场检查
根据深圳市住房公积金管理中心分别于 2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 5
日、2021 年 3 月 5 日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人、博科能源及曙鹏科技报告期内有因违法违规而被处理的情况，现已改正。
根据惠州市住房公积金管理中心于 2021 年 3 月 12 日出具的《证明》，惠州
x鹏在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无违法处罚的记录。
根据 2021 年 7 月 23 日广东省人民政府办公厅《关于印发信用报告代替企业
无违法违规证明改革实施方案的通知》（粤办函〔2021〕233 号），自 2021 年 10
月 1 日起，住房公积金领域无违法违规证明，以企业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。
根据上述规定，2022 年 3 月 2 日信用广东出具的深圳豪鹏、曙鹏科技、博
科能源、xxxx的《企业信用报告》，其报告显示“经核查，2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 1 月 1 日，未发现深圳豪鹏、曙鹏科技、博科能源、xxxx的在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
经发行人确认，公司及控股子公司未因住房公积金事宜受到相关公积金管理部门的现场检查。
综上，相关公积金管理部门出具的无行政处罚证明已经涵盖 2019 年度，公司及控股子公司未因住房公积金事宜受到相关公积金管理部门的现场检查。
（2）除深圳和惠州两地之外的子公司 2019 年度是否存在未缴纳住房公积金的情形，是否可能构成重大违法行为
根据发行人确认及工商信息查询，发行人除深圳和惠州两地存在控股子公司外，境内其他地方不存在控股子公司，因此公司不存在除深圳和惠州两地之外的
境内控股子公司 2019 年度未缴纳住房公积金的情形，不存在构成重大违法行为的情形。
综上，发行人不存在除深圳和惠州两地之外的境内控股子公司 2019 年度未缴纳住房公积金的情形，不存在构成重大违法行为的情形。
4. 说明在因未缴纳住房公积金而被强制执行的情况下，仍未立即整改的原因及合理性
经发行人确认及访谈发行人相关人员，公司一贯积极配合政府要求，正常情况下公司若收到深圳市住房公积金管理中心下发的《责令限期缴存决定书》会立即向深圳市住房公积金管理中心完成公积金补缴手续。2019 年 10 月，由于公司负责管理住房公积金的工作人员在办理离职手续的过程中，未向接任工作人员告知尚有 2 份《责令限期缴存决定书》未办理公积金补缴手续，因此公司未及时办理相关补缴手续。公司自发现上述情况后，已立即完成补缴手续。公司已进一步加强规范住房公积金缴纳行为，避免类似情况再次发生。
报告期内，公司已对缴纳住房公积金的情况进行逐步规范。截至报告期末，除因员工为退休返聘人员、外籍人员而无需缴纳，以及因员工当月入职次月增员等情形外，公司已为 99.95%的在册员工缴纳了住房公积金。
综上所述，本所律师认为：
1. “自愿放弃”不能免除发行人社保及公积金缴纳义务；该 7 名职工补缴住房公积金合计为 89,653 元，上述补缴涉及期间均为员工在公司任职期未缴纳住房公积金的期间；
2. 发行人未缴纳住房公积金的行为，存在受到相关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，不构成重大违法行为；
3. 相关公积金管理部门出具的无行政处罚证明涵盖了 2019 年度，发行人及其控股子公司未经过现场检查；发行人不存在除深圳和惠州两地之外的境内控股子公司 2019 年度未缴纳住房公积金的情形，不存在构成重大违法行为的情形；
4. 2019 年 10 月，由于公司负责管理住房公积金的工作人员在办理离职手续
的过程中，未向接任工作人员告知尚有 2 份《责令限期缴存决定书》未办理公积金补缴手续，因此公司未及时办理相关补缴手续。公司自发现上述情况后，已立即完成补缴手续。公司已进一步加强内部控制管理，规范住房公积金缴纳行为，避免类似情况再次发生。
问题 10、关于瑕疵房产
发行人生产性房产总面积（ 自有生产性房产和租赁生产性房产） 为 148,812.39m2,存在瑕疵的租赁房产面积占公司全部产面积的比例为 22.83%，存在瑕疵的生产性租赁房产面积占公司生产性 房产总面积的比例为 19.15%。报告期内，存在瑕疵的生产性租赁房产产生的净利润占比分别为 24.25%、26.26%、 24.07%。请发行人：（1）说明与上述房产相关《证明》、《复函》、《承诺函》及《确认函》等的出具主体是否适格，如有违反情形是否可以主张相关权利；（2）说明 2022 年到期的租赁合同是否存在无法续租的可能性，如有，采取的应对措施；（3）
说明广东豪鹏工程建设的最新情况，是否因疫情影响停工，是否能够 2022 年完工并开始装修。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅发行人及其子公司的租赁房屋合同以及部分租赁房屋的不动产权证书，核查发行人及其子公司目前房屋租赁的情况；
2. 访谈发行人及其子公司的房屋出租方，了解瑕疵租赁房屋的状态、续租情况以及是否存在拆迁的风险，并取得相关承诺；
3. 取得出具《证明》的房屋出租方身份证明；核查《复函》、《承诺函》及
《确认函》出具主体的职权范围；
4. 取得发行人与业主方关于续租事宜的相关会议记录；
5. 取得广东豪鹏工程建设的进度资料及相关费用支付凭证；
6. 对发行人子公司广东豪鹏工程建设现场进行了实地走访，并对项目现场负责人进行了访谈，了解了建设项目所在地的防疫政策，项目建设进度以及疫情对项目建设所造成的影响。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
1. 说明与上述房产相关《证明》、《复函》、《承诺函》及《确认函》等的出具主体是否适格，如有违反情形是否可以主张相关权利
截至本补充法律意见书出具日，公司相关租赁房产取得了如下《证明》《复函》《承诺函》及《确认函》，具体情况如下：
序号 | 涉及房产 | 文件名称 | 出具单位 | 出具单位 类型 | 出具时 间 | 具体内容 |
1 | 豪鹏科技租赁深圳市山厦股份合作公司位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 xxx X0 xx | 《证明》 | 深圳市龙岗区平湖街道山厦社区工作站 | 街道办事处的派驻工作机构 | 2020. 12.18 | 深圳市豪鹏科技有限公司(下称“深圳豪鹏”）向深圳市山厦股份合作公司租赁了如下物业： 深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区 A1 厂房及 A1 宿舍 山厦社区工作站就上述房产及土地确认如下事项： 1.上述房产的土地均为集体土地性质。 2.上述房产为深圳市山厦股份合作公司所建设，因历史遗留问题，无法办理房产证。但本工作站未收到该房产将于三年内拆迁的通知，深圳豪鹏在租赁期限内可以正常使用该房产。 |
2 | 豪鹏科技租赁深圳市山厦股份合作公司位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区 A1 厂房及 A1 宿舍、A6厂房、A6 宿舍 | 《深圳市龙岗区城市更新和土地整备局关于为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的 复函》 | 深圳市龙岗区城市更新和土地整备局 | 主管辖区内城市更新项目的政府部门 | 2021. 03.13 | 深圳市中小企业服务局： 贵局转来《关于商请为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的函》已收悉，根据《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于申请协调改制上市过程中龙岗区租赁经营场地近五年不拆迁问题的报告》中提供的租赁经营场地，深圳市豪鹏科技股份有限公司租用场地位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区。 经核查，截止目前，该范围不涉及我区已列计划的城市更新单元,不涉及已立项的土地整备、房屋征收和利益统筹项目。 此复。 |
3 | 曙鹏科技租赁深圳市忠翔集团有 限公司位于深圳 | 《关于深圳市福民 富康股份 | 深圳市福民富康股份合作公 司 | 房产出租方 | 2021. 03.23 | 曙鹏科技（深圳）有限公司（如下简称“曙鹏科技”）于 2019 年 4 月 1 日与深圳市忠翔集团有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： |
市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101 、 楼 房 七 101、B2 栋宿舍 | 合作公司名下的富康工业园厂房不拆迁的承诺函》 | 91440300358276140W) 签署了厂房租赁合同书，租赁深圳市福民富康股份合作公司(以下简称“我司”）所拥有的位于深圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋厂房及宿舍（即深圳市龙华区福城办事处富康工业园 A5,A6,B2）(坐标图如附件 1，以下简称“富康厂房”）。对该处厂房，我司拥有 100%所有权，该租赁合同依法有效期至 2024 年 3 月 31 日。 我司承诺，依据租赁合同，在 2022 年 12 月 31日前，我司无任何拆迁富康厂房的计划，且我司承诺该厂房将不会被拆迁。如在此期间，富康厂房被拆迁进而给曙鹏科技及其母公司深圳市豪鹏科技股份有限公司造成任何损失，我司 愿意承担所有损失赔偿责任。 | ||||
4 | 曙鹏科技租赁xxx位于深圳市龙华区福城街道福民社区超xxxx 0 x、0 x、 0 x | 《关于本人名下的超顺厂房合同期不拆迁的承诺函》 | 钟某 | 房产出租方 | 2021. 03.23 | 本人xxx，关于本人所拥有的位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx简称 “超顺厂房”。 本人承诺，依据租赁合同，在 2022 年 12 月 31日租赁合同到期前，本人无任何拆迁超顺厂房的计划，且本人承诺履行与曙鹏科技（深圳）有限公司（以下简称“曙鹏科技”）签订的房屋租赁合同职责，保障超顺厂房在 2022 年 12 月 31 日前将不会被拆迁。 此份承诺书仅用于协助曙鹏科技母公司深圳市豪鹏科技股份有限公司上市使用，曙鹏科技不得用于其他任何商业用途，本人不负任何法律责任。 |
5 | 曙鹏科技租赁深圳市忠翔集团有限公司位于深圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101 、 楼 房 七 101、B2 栋宿舍 | 《福城街道办事处关于深圳市福民富康股份合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》 | 深圳市龙华区福城街道办事处 | 区政府的派出机关 | 2021. 01.20 | 兹有深圳市福民富康股份合作公司(以下简称 “富康股份”)位于福民社区富康工业区内自建有厂房 A5 栋(共 4 层,面积 3600 平方米)、A6栋（共 4 层，面积 3600 平方米）及宿舍 B2 栋 （共5 层,面积2500 平方米)出租给曙鹏科技（深圳）有限公司（以下简称“曙鹏科技”)使用。现就上述房产及土地确认如下事项： 一、上述三处房产及土地均为我街道辖区内富康股份集体所有，权属清楚。 二、截止本确认函出具之日，我街道暂未收到上述土地使用权及房屋所有权存在纠纷的报 告。 |
6 | 曙鹏科技租赁xxx位于深圳市 龙华区福城街道 | 《龙华区城市更新 和土地整 | 深圳市龙华区城市更新和土 地整备局 | 主管辖区内城市更 新项目的 | 2021. 05.12 | 深圳市豪鹏科技股份有限公司： 转来《关于重新商请深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具租用场地可持续性经营证明的 |
福民社区超顺工业区 2 号、3 号、 5 号以及租赁深圳市忠翔集团有限公司位于深圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101 、 楼 房 七 101、B2 栋宿舍 | 备局关于深圳市豪鹏科技股份有限公司租用场地可持续性经营证明意见的复函》 | 政府部门 | 情况说明》已收悉。经核查，来文提供的用地范围部分已列入土地整备xx，xxxxxxxxx，0000 年 12 月 31 日前暂无拆除计划。此复。 |
序号 1、2 系关于深圳豪鹏厂房及宿舍未办理房屋产权证书出具的相关《证明》及《复函》，其出具主体分别为深圳市龙岗区平湖街道山厦社区工作站和深圳市龙岗区城市更新和土地整备局。深圳市龙岗区平湖街道山厦社区工作站作为辖区内街道办事处的派驻工作机构，对其山厦社区罗山工业区房产历史情况较为了解，罗山工业区内的具体社区综合管理事务均由其负责，因此有权对罗山工业区的房产历史情况及有无拆迁动态出具的证明。深圳市龙岗区城市更新和土地整备局作为辖区内城市更新项目的政府部门，亦有权对辖区内的房产有无拆除计划出具《复函》。
序号 3、4、5、6 系关于曙鹏科技厂房及宿舍未办理房屋产权证书出具的相关《承诺函》《确认函》《复函》。其中，《承诺函》系是出租方对曙鹏科技作出的，根据合同的相对性以及《承诺函》的内容，出租方应当按照合同的约定和《承诺函》的内容对承租方履行相应的义务。若出租方违反相关义务，承租方有权依照约定条款要求出租方承担相应义务。出租方作为享有完全民事权利能力和民事行为能力的主体，有权单方向承租方作出《承诺函》。深圳市龙华区福城街道办事处作为区政府的派出机关，对其富康工业区的房产历史情况较为了解，富康工业区的具体综合执法工作、城市管理工作均由其负责，因此有权对富康工业区的权属问题及是否存在纠纷问题出具《确认函》。深圳市龙华区城市更新和土地整备局作为辖区内城市更新项目的政府部门，亦有权对辖区内的房产有无拆除计划出具《复函》。
综上，对发行人相关租赁房产出具《证明》《复函》《承诺函》及《确认函》的主体资格适当，其有权出具相关文件；出租方违反租赁合同或《承诺函》的约
定，发行人有权根据约定主张相关权利。
2. 说明 2022 年到期的租赁合同是否存在无法续租的可能性，如有，采取的应对措施；
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司租赁厂房的合同中，存在
2022 年到期的房产为曙鹏科技向钟某租赁“深圳市龙华区福城街道福民社区超
顺工业区 2 号、3 号、5 号楼”的房产，其租赁合同时间约定为 2017 年 9 月 16
日至 2022 年 12 月 31 日。
根据与发行人相关人员访谈，目前曙鹏科技已与业主方拟约定房屋到期后，将继租一段时间，双方已对续租事宜达成初步共识。若租赁合同到期后无法顺利续租，发行人拟采取以下应对措施：（1）公司已通过子公司广东豪鹏购置土地，用于生产经营、研发、办公等用途，同时作为本次募投项目建设用地，已与惠州市水电建筑工程有限公司签署了《建设工程施工合同》，施工总工期（不含装修）为 400 天，预计 2022 年下半年建设完工并开始装修，目前建设项目进度施工正常，届时公司及曙鹏科技将根据实际生产经营情况陆续将部分或全部产能搬迁至该址进行生产经营。（2）将曙鹏科技超顺工业区的产能分别就近转移至曙鹏科技富康工业区和博科能源xxx第二工业园作为备选计划。因此，公司上述措施亦可以有效应对无法续租的风险。
除上述 2022 年到期的租赁厂房合同外，公司与深圳市汇安泰投资发展有限公司、深圳市三山物业管理有限公司（金倡达科技园管理处）租赁宿舍的合同亦存在 2022 年租赁到期的情况。但由于上述租赁房屋用途仅用作为宿舍，因此若到期后无法续租，发行人也可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，用来满足员工宿舍使用的需要，不会对发行人持续经营产生重大影响。
3. 说明广东豪鹏工程建设的最新情况，是否因疫情影响停工，是否能够2022
年完工并开始装修
根据广东豪鹏与建筑施工方签订的《合同协议书》《建设工程施工合同》约定，本次募集资金投资项目主要建筑物包括广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目
（一期）中的 1 号办公楼、0 xxx、0 xxx、0 xxx、0 xxx、0 xxxx和广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（二期）中的研发中心大楼等，项目完
成竣工验收的时点分别为 2022 年 10 月、2023 年 6 月。其中，1 号办公楼已于 2022年 1 月完成封顶工作，2 号厂房、0 xxx、0 xxx、0 xxxx 0 xxxx主体结构施工预计将在 4 月底至 5 月中旬陆续全部封顶。
截至 2022 年 4 月 22 日，广东豪鹏工程建设项目总进度略滞后于合同约定的
节点时间，其主要原因为 2022 年以来国内多地区相继出现新冠疫情病例，为配合工程项目所在地的防疫政策要求，项目总承包方无法按实际进度增派劳务人员，且在 2022 年春节复工后，工程建设存在短期停工的情况。目前，广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）的整体进度与原计划差异较小，工程推进情况正常，广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）预计仍可于 2022 年 10 月 31日前完成整体工程的竣工验收并开始装修。
综上所述，本所律师认为：
1. 对发行人相关租赁房产出具《证明》《复函》《承诺函》及《确认函》的主体资格适当，其有权出具相关文件；出租方违反租赁合同或《承诺函》的约定，发行人有权根据约定主张相关权利；
2. 针对 2022 年到期的租赁厂房合同，曙鹏科技已与业主方拟约定房屋到期后，将继租一段时间，双方已对续租事宜达成初步共识。若到期后无法续租，发行人将通过通过加快自有生产基地的建设以及就近转移曙鹏科技超顺工业区部分产能至公司其他厂区作为备选计划予以防范无法续租的风险。针对 2022 年到期的租赁宿舍合同，因不涉及发行人的生产经营活动且可以短时间内在附近地区租赁替代性房屋，因此上述租赁合同到期不会对发行人持续经营产生重大影响；
3. 广东豪鹏工程建设施工项目因受新冠疫情影响，总进度略滞后合同约定的节点时间，工程进度处于正常推进中，预计广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）能够在 2022 年完工并开始装修。
问题 12、关于对赌协议
根据发行人部分股东于 2021 年 4 月签署的《股东协议之补充协议》，约定原
对赌协议中对赌回购等特殊条款的终止附有条件，对赌回购条款未完全清理。请发行人：（1）说明上述股东 2021 年 4 月签署的《股东协议之补充协议》的背景及对赌回购条款未完全清理的原因，发行人对原对赌协议是否按照会计准则相关要求确认负债；（2）上述对赌回购条款未完全清理是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》《股东协议之补充协议》及
《股东协议之终止协议》；
2. 访谈发行人实际控制人并取得发行人相关股东、发行人实际控制人的承诺函、确认函等；
3. 查阅《监管规则适用指引——会计类第 1 号》及相关企业会计准则的规定。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
1. 说明上述股东 2021 年 4 月签署的《股东协议之补充协议》的背景及对赌回购条款未完全清理的原因，发行人对原对赌协议是否按照会计准则相关要求确认负债；
香港xx、xxxx、香港良晖、香港天进、香港德迅、珠海广发信德、杭州广发信德、广发乾和、珠海擎石、美的基金、前海基金、东莞长劲石、深圳人才基金、深圳小禾、厚土投资、苏州华远、世纪宏泽、瑞鼎电子、王君艺、xxx、xxx与xx育、xx控股、安信国际资本等于 2020 年 10 月签署的《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》中回购权条款约定的回购义务人包括公司。
根据《首发业务若干问题解答》相关要求，上述各方于 2021 年 4 月签署《股东协议之补充协议》，同意回购义务人由公司、xx育及xx控股变更为潘党育、豪鹏控股，公司已不再作为对赌条款的当事方。同时，各方同意上述各项特殊权
利自公司本次向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料并受理之日起全部终止，但若公司的上市申请被上市主管部门否决、未通过相关上市主管部门的注册/批准（不含上市申请尚在证监会或证券交易所审核或注册过程中的情形），或因公司自身原因撤回上市申请的或公司上市批文过期的，则该等权利应自前述任一情形发生之日自动恢复效力，直至公司再次提出上市申请并获得受理。
此外，上述各方于 2022 年 4 月签署《股东协议之终止协议》，各方确认：《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》《股东协议之补充协议》中约定的回购权等特殊条款自其签署之日起自始无效，且在任何情形下均不重新生效，对公司及各股东均不具有约束力和法律效力；在任何情况下，公司均无需承担《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》《股东协议之补充协议》项下的违约责任。
至此，公司对赌回购条款已完全清理，公司无需承担《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》《股东协议之补充协议》项下的任何回购义务，投资方均已无法主张并要求发行人履行回购义务，公司亦不存在向投资方交付现金的合同义务，不满足金融负债的确认条件。因此，公司未对其确认金融负债，相关会计处理符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》及相关企业会计准则的规定。
2. 上述对赌回购条款未完全清理是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。
如上文所述，公司对赌回购条款已完全清理，符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人对赌回购条款已完全清理，符合《首发业务若干问题解答》相关要求；
2. 发行人无需承担《深圳市豪鹏科技有限公司之股东协议》《股东协议之补充协议》项下的任何回购义务，投资方均已无法主张并要求发行人履行回购义务，发行人亦不存在向投资方交付现金的合同义务，不满足金融负债的确认条件。因此，发行人未对其确认金融负债，相关会计处理符合《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》及相关企业会计准则的规定。
（本页无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》签署页）
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