被合并方股东1:中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋 3615F1

宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并

中建材信息技术股份有限公司之

盈利预测补偿协议

二 〇 二 三 年 六 月

目录

第一条 定义、标题及解释 4

第二条 本次换股吸收合并交易方案概述 5

第三条 本次换股吸收合并中的净利润数承诺 6

第四条 补偿期间 7

第五条 补偿期间实际净利润数的确定及信息披露 7

第六条 利润补偿的方式 8

第七条 整体减值测试补偿 100

第八条 保障措施 11

第九条 不可抗力 12

第十条 保密 13

第十一条 协议的生效、变更、解除、终止和转让 13

第十二条 通知 13

第十三条 适用法律和争议解决 16

第十四条 违约责任 16

第十五条 其它 17

盈利预测补偿协议

本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2023年6月 27 日签署：

合并方:宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）住所: 银川市西夏区新小线二公里处

法定代表人: 王玉林

被合并方股东1:中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋 3615F1

法定代表人：张欣

被合并方股东2：中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）

住所：北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层法定代表人：殷儒生

被合并方股东3：北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚志达”）

住所：北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层10

室

执行事务合伙人：皇甫龙

被合并方股东4：中建材联合投资有限公司（以下简称“中建材联合”）住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

法定代表人：陈雨

被合并方股东5：中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）住所：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南

法定代表人：陈咏新

鉴于:

1.宁夏建材为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 统一社会信用代码为: 916400007106597906。宁夏建材发行的境内上市人民币普通股股票已在上海证券交易所上市(股票代码为 600449)。截止至本协议签署之日, 宁夏建材已发行的总股份数为 47818.1042 万股。

2.中建材信息为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司, 统一社会信用代码为: 91110108774056833R。中建材信息发行的股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码为 834082)。截止至本协议签署之日, 中建材信息已发行的总股份数为

14935.9999 万股。

3.智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投

资均系中建材信息主要股东，其中：智慧物联持股比例为37.16%、中建材进出口持股比例为10.71%的股份、众诚志达持股比例为10.64%、中建材联合持股比例为4.69%、中建材投资持股比例为2.01%。

4.宁夏建材拟以向中建材信息全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中建材信息，本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将 成为存续公司, 宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将 注销法人资格，中建材信息原已发行的全部股票将被注销，中建材信 息股东将成为宁夏建材的股东，就本次换股吸收合并事宜已签署《合 并协议》。

5.本次吸收合并中对中建材信息的资产的最终评估结果采取收益法评估定价，委托的卓信大华已出具《评估报告》。

为保障宁夏建材及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，经本协议各方经友好协商，在平等自愿的基础上，就本次吸收合并完成后业绩承诺标的资产实现净利润数不足承诺净利润数之补偿事宜达成以下协议，以期共同遵守：

第一条 定义、标题及解释

合并方、宁夏建材、存续 公司、上市公司	指	宁夏建材集团股份有限公司。
被合并方、中建材信息	指	中建材信息技术股份有限公司。

于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

智慧物联	指	中建材智慧物联有限公司。
中建材进出口	指	中建材集团进出口有限公司。
众诚志达	指	北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）。
中建材联合	指	中建材联合投资有限公司。
中建材投资	指	中建材投资有限公司。
本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次交易	指	根据《合并协议》之约定, 宁夏建材本次 向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建材信息之事项。
《合并协议》	指	宁夏建材与中建材信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协 议。
换股	指	本次换股吸收合并中, 换股对象依本次交易具体方案安排将所持中建材信息股票转换为宁夏建材为本次换股吸收合并而增发 的 A 股股票之事项。
补偿义务方	指	中建材信息的控股股东及主要股东智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联 合、中建材投资。
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司。
《评估报告》	指	卓信大华出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第 1065 号）。
评估基准日	指	2022 年 7 月 31 日。
业绩承诺标的资产	指	在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《评估报告》范围内确定的中 建材信息的全部资产。
实现净利润数	指	经宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数。
承诺净利润数	指	以《评估报告》载明的净利润测算数据为 基准，确定的预测净利润数。
A 股	指	在上海证券交易所上市交易的人民币普通 股。
《公司法》	指	中华人民共和国公司法（2018 修正）。
《证券法》	指	中华人民共和国证券法（2019 修订）。
《民法典》	指	中华人民共和国民法典。

第二条 本次换股吸收合并交易方案概述

2.1 宁夏建材拟以向中建材信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建材信息，本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将成为存续公司, 宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资格；中建材信息原已发行的全部股票将被注销，中建材信息股东将成为宁夏建材的股东。

2.2 根据卓信大华出具的《评估报告》，截止评估基准日，中建材信息全部股东权益评估值为 233,314.16 万元；根据《合并协议》约定，本次换股吸收合并宁夏建材向中建材信息股东支付吸收合并交易对价为 229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份数量 14,935.9999 万股计算，每股交易对价为15.36 元/股，换股比例为1： 1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建材信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。）。

第三条 本次换股吸收合并中的净利润数承诺

3.1 根据卓信大华出具的《评估报告》对中建材信息全部股东权益的估值，以该《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建材信息的主要股东智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度

33,625.64 万元；如本次换股吸收合并于 2024 年实施完毕，则承诺

净利润数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元、2026 年度 36,571.73 万元。

3.2 智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资向宁夏建材承诺业绩承诺标的资产在补偿期间实现净利润数不低于前述 3.1 条其确定的承诺净利润数。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权利。

第四条 补偿期间

4.1 各方确认，本协议项下的补偿期间为本次换股吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即：如本次换股吸收合并在 2023 年实施完毕，则补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次换股吸收合并在 2024 年实施完毕，则补偿期间为 2024 年、2025 年、2026年。

第五条 补偿期间实际净利润数的确定及信息披露

5.1 各方确认，补偿期间内任一会计年度结束后，宁夏建材将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺标的资产的实现净利润数情况进行单独核算并出具专项审核报告，宁夏建材将对补偿期间内各个会计年度内业绩承诺标的资产当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。

第六条 利润补偿的方式

6.1 补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。

6.2 按照本协议第 5.1 条出具的专项审核报告，若业绩承诺标的资产补偿期间当期实现净利润数高于或等于补偿期间当期承诺净利润数，则补偿义务方无需对宁夏建材进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的业绩承诺标的资产当期实现净利润数与当期承诺净利润数之间的差额以其在本次换股吸收合并中获得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）对宁夏建材进行业绩补偿。

6.3 补偿义务方按照下列原则确定应补偿股份的数量：

6.3.1 计算公式

各补偿义务主体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至本协议签署之日补偿义务方所持中建材信息的股份/中建材信息总股本）－累积已补偿金额。

各补偿义务主体当期应当补偿股份数量=各补偿义务主体当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。 (1)当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。

(2)按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整后再加 1 股。

(3)若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)。

(4)若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿义务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

6.4 各方同意，如果补偿义务方因业绩承诺标的资产的实现净利润数低于补偿义务方承诺净利润数而须向宁夏建材进行股份补偿的,宁夏建材应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务方应补偿的股份并注销相关方案, 并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。宁夏建材就补偿义务方补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方案因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施的, 宁夏建材有权进一步要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:

6.4.1 若宁夏建材股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则宁夏建材以人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务方当年应补偿的股份, 并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起 5 个工作日内, 配合宁夏建材向中国证券登记结算有限责任公司办理该等股份的注销事宜。

6.4.2 若上述股份回购注销事宜因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施, 则宁夏建材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务方实施股份赠送方案。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准, 在符合法律、法规及证券监管要求的前提下, 将应补偿的股份赠送给赠予股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东, 除补偿义务方之外的其他股东按照其持有的宁夏建材股份数量占赠予股份实施公告中所确定的股权登记日宁夏建材扣除补偿义务方持有的股份数量后总股本的比例获赠股份。

6.4.3 补偿期间内，若宁夏建材以现金方式实施了分配利润，则义务补偿方在宁夏建材回购注销或补偿义务方赠送应补偿股份时，其因此而获得的现金股利应一并赠予宁夏建材，并在收到宁夏建材书面通知之日起 30 日内支付给宁夏建材。

6.4.4 自补偿义务方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前, 补偿义务方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

第七条 整体减值测试补偿

7.1 补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期间内已补偿股份总数/补偿义务方在本次合并中认购股份总数，则智慧物联、中建材

进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资应当另行补偿。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项意见提出异议的权利。

7.2 补偿义务方另需补偿的股份数量=期末减值额×补偿义务方在中建材信息的持股比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。

7.3 补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行减值测试补偿。

第八条 保障措施

8.1 各方同意，为保障补偿义务方在本协议项下的承诺予以兑现，补偿义务方以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份为其在本协议中约定的利润补偿承诺和减值测试承诺提供保障，并就包括但不限于以下事项向宁夏建材作出承诺：

8.1.1 保证通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让；

8.1.2 保证本协议约定的利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务履行完毕之前不减持其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；

8.1.3 保证以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份优先用于履行其业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在本协议项下的承诺义务履行完毕前，不在其通过本次换股吸收合并取得的股份上设置质押、担保或其他权益负担；

8.1.4 如补偿义务方在本次换股吸收合并过程中所获得的股份因任何原因导致被查封、冻结等权利受限无法向宁夏建材交付补偿股份的，由补偿义务方应在专项审核报告出具后 10 个工作日内以现金方式向宁夏建材进行补偿，补偿公式：补偿义务人当期应补偿的现金数额= 补偿义务人当期应补偿而未补偿的股份数×本次吸收合并中宁夏建材的股份发行价格。

8.1.5 如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证监会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对本协议项下的业绩承诺进行调整，补偿义务方同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。

第九条 不可抗力

9.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使业绩承诺标的资产在补偿期间内的实现净利润数不能达到补偿义务方承诺净利润数时，补偿义务方均应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方，并应尽其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。除中国证券监督管理委员会明确的情形或法院判决认定外，补偿义务方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

第十条 保密

10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等采取保密措施；非经协议其它方书面同意或适用法律另有规定，不得通过任何方式公开发布或向任何第三方泄漏有关的信息。

10.2 各方应敦促其各自工作人员、法律顾问和财务顾问等遵守上述保密义务。

第十一条 协议的生效、变更、解除、终止和转让

11.1 本协议在经各方签署（即各方加盖公章）后成立，于《合并协议》生效之日起生效。

11.2 本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。

11.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除本协议。若《合并协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

11.4 除本协议另有约定或协议其它各方书面同意外, 本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

第十二条 通知

12.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以传真、专人递送、快递或挂号邮件、电子邮件等方式，按下述地址向有关方送达。

宁夏建材集团股份有限公司联系人：林凤萍

通讯地址: 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层邮编：750001

电话：13709586609传真：0951-2085256

中建材智慧物联有限公司联系人：

通讯地址:

邮编：电话：传真：

中建材集团进出口有限公司联系人：

通讯地址:

邮编：电话：传真：

北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）

联系人：通讯地址:

邮编：电话：传真：

中建材联合投资有限公司联系人：陈康伟

通讯地址: 深圳市罗湖区国际贸易大厦12层邮编：518003

电话：（0755）82213135

传真：

中建材投资有限公司联系人：

通讯地址:

邮编：电话：传真：

12.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号

邮件方式递送，以投邮后第5日视为送达。

第十三条 适用法律和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。

13.3 除有关产生争议的条款外，在争议期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第十四条 违约责任

14.1 除本协议第 9.1 款约定的情形外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

14.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

第十五条 其它

15.1 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

15.2 本协议正本壹式拾捌份,各方各执壹份,其余报政府主管部门审核、备案之用。

(本页以下无正文, 下转签署页)

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

合并方：宁夏建材集团股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签署）：

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

被合并方股东 1：中建材智慧物联有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签署）：

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

被合并方股东 2：中建材集团进出口有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签署）：

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

被合并方股东 3：北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人（签署）：

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

被合并方股东 4：中建材联合投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签署）：

（本页无正文，为宁夏建材集团股份有限公司与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司共同签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》之签署页）

被合并方股东 5：中建材投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签署）：