四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托
管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】 88 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式，恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的首期发行，基础发行规模为3 亿元，本期债券可超额配售不超过2 亿元
（含 2 亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。公司 2016 年末经审计和 2017 年 9 月末未经审计总资产分别为
275.34 亿元和 314.39 亿元；总负债分别为 143.21 亿元和 153.70 亿元。2016 年度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 324.19 亿元和 470.90 亿元；归母净利润分别为
8.30 亿元和 13.51 亿元。根据公司 2017 年度业绩预告，公司 2017 年度预计实现归母净利润 17.00-19.00 亿元。公司主体评级 AA+，本次债券评级 AA+。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
五、发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人截至 2017 年 6
月末的净资产为 1,525,957.79 万元（截至 2017 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 50.17%（母公司口径资产负债率为 2.43%）；发行人截至 2017 年 9 月末的净资产为 1,606,918.74 万元（截至 2017
年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 48.89%
（母公司口径资产负债率为 2.44%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,075.36 万元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
六、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
七、发行人海外投资项目面临多重风险
（1）海外项目建设风险
根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人 2016 年非公开发行股票的募投项
目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。
（2）国际化管理风险
公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。
（3）募投项目无法达到预期收益的风险
发行人 2016 年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
（4）宗教风险
在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有 50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。
（5）境外审批风险
文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：
①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展
部批准的情况下才能实施。
②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。
③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。
④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。
⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。
⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。
文莱 PMB 石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据 2011 年 6 月 30 日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱 PMB 石油化工项目。在此前提下，只要所有事项都遵守文莱的法律、规则和监管规定，文莱政府必将批准所有申请。
从中文两国经济和政治关系的宏观形势而言，中文两国自 1991 年建交以来，长期保持互惠互利、和平共处的友好合作关系。从文莱 PMB 石油化工项目落地文莱的历史来看，根据文莱实业《可行性研究报告》，该项目与文莱政府规划战略相吻合，文莱xx王应邀参观了该项目在文莱的展会，并表达了希望该项目给文菜石化工业开启新的里程碑的愿望。综合来看，本项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。
八、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分别为-4.18 亿元、2.14 亿元、9.92 亿元及10.13 亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53 亿元、1.85 亿元、8.30 亿元和 8.52 亿元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014 年受国际原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处
的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。
九、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.65 、0.55 、0.83 及 0.79 ，公司流动负债分别为 1,832,473.87 万元、 1,615,126.27 万元、1,377,891.40 万元和 1,485,039.52 万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.65%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。
十、2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分别为-4.18 亿元、
2.14 亿元、9.92 亿元及 10.13 亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20 万元、50,260.59 万元、60,525.90 万元和 35,553.14 万元。2014-2016 年度及 2017年 1-6 月获政府补贴金额分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元、6,723.01 万元及 1,577.34 万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。
十一、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份，发行人非经常性损益金额分别为-8,211.51 万元、61,282.80 万元、31,072.38 万元和 722.03 万元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-35,268.24 万元、18,460.58万元、83,033.74 万元和 85,204.85 万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-27,056.73 万元、-42,822.22 万元、51,961.36 万元和 84,482.82万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高，如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会对公司盈利质量造成不利影响。
十二、2017 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量净额为 17,958.57 万元，较
2016 年同期的 181,849.62 万元下降 90.12%，主要系公司根据金融市场利率汇率等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。若未来发行人经营活动现金流量净额持续减少，将对本期债券的偿付产生不利影响。
十三、2017 年 10 月 20 日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石
化股份有限公司 2017 年第三季度报告》。发行人 2017 年三季度未经审计的主要
财务数据及财务指标如下：截至 2017 年 9 月末，公司总资产为 3,143,868.99 万
元，较 2016 年末增加 14.18%；总负债为 1,536,950.25 万元，较 2016 年末增加
7.32%；所有者权益为 1,606,918.74 万元，较 2016 年末增加 21.61%。
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 4,708,993.28 万元，较上年同期增幅为
112.74%，主要系市场行情回暖，公司产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加；实现净利润为 151,512.46 万元，较上年同期增幅为 168.66%；归属于上市公司股东的净利润为 135,101.42 万元，较上年同期增幅为 168.70%，主要系公司营业收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量金额为 29,090.38 万元，较上年同期降幅 87.67%。
十四、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司确认的政府补助金额分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元和 4,468.98 万元，其中非经常性损益部分分别为 2,878.80 万元、2,879.48 万元、2,671.09 万元和 1,577.34 万元；经常性损益部分分别为 2,230.08 万元、2,111.66 万元、4,051.92 万元和 2,891.64 万元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的可持续性，但未来不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策，从而对公司的业绩及本次债券的偿付产生一定的影响。
十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态
地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站
（xxx.xxxxx.xxx）和深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。
十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。
二十一、发行人本次债券违约责任的相关约定
（一）本次债券违约的情形
x次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发生上述本次债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
x次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
二十二、发行人本次募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱 PMB 石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
二十三、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22 万元、5,744.90 万元、9,370.70 万元和-2,951.86 万元，占当期归属于母公司股东的
净利润的比例分别为 32.51%、31.12%、11.29%和-3.46%。上述非经常性损益主要系公司进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和 PTA 期货头寸产生的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商品衍生品交易管理制度》，后者已于 2017 年进行了全面的修订，并严格按照制度规定进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有效，由此会带来衍生品交易的相关风险。
二十四、公司面临募投项目无法达到预期收益的风险。中国浙江恒逸（文莱）PMB 石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低募投项目风险。
二十五、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的 PTA 行业受上游PX 产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内 PTA 和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。
二十六、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“恒逸石化股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券”变更为“恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，且本期债券募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB 石油化工项目，本期债券名称由“恒逸石化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”更名为“恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行‘一带一路’公司债券”,债券简称由“17恒逸 01”变更为“18 恒逸 R1”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司
债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十七、根据发行人于 2018 年 1 月 4 日发布的《恒逸石化股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-001）及 2018 年 2 月 2日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-019），发行人正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恒逸石化；证券代码：000703）自 2018 年 1 月 5 日起开始停牌，并于 2018 年 2 月 5 日申请
延期复牌 1 个月，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公
司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018 年 3
月 5 日恢复交易，同时披露此次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进此次发行股份购买资产及相关原因。
公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金。经各方商议筹划，标的公司初步确定为包括太仓逸枫化纤有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司（若有新增标的公司，一经达成实质性进展，公司将在后续进展公告中及时披露）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，标的公司与上市公司同属于“化学纤维制造业”。鉴于此次交易相关谈判仍在进行当中，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产范围尚待最终确定。公司目前正在与相关方就此次重组相关事宜进行磋商，尚存在不确定性。
自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极沟通，组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构对此次发行股份购买资产事项进行论证和协商；停牌期间，公司积极履行信息披露义务，于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1
月 26 日、2018 年 2 月 9 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；此外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立和上报了此次交易涉及的内幕信息知情人名单。目前公司及相关各方正按照有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。
二十八、截至 2017 年 12 月末，发行人借款余额较 2016 年末新增 22.35 亿
元（2017 年 12 月末数据未经审计），累计新增借款占 2016 年末净资产的 20.47%，超过百分之二十。发行人上述新增借款符合国家相关法律法规的规定，均属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响。
二十九、本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为 2017 年
6 月 30 日。由于发行人 2017 年 9 月末数据较 2017 年 6 月末数据无重大不利或特殊变化，且业绩未出现大幅下降等不利情形，故三季度数据采用简要披露形式，发行人已在募集说明书中补充披露三季度财务报表，并就营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标进行分析和说明。
2017 年三季度发行人合并报表口径主要财务数据及财务指标如下：
项目 | 2017 年 1-9 月/末 | 2016 年末/2016 年 1-9 月 |
总资产（万元） | 3,143,868.99 | 2,753,430.14 |
总负债（万元） | 1,536,950.25 | 1,432,087.25 |
所有者权益（万元） | 1,606,918.74 | 1,321,342.90 |
营业收入（万元） | 4,708,993.28 | 2,213,469.45 |
利润总额（万元） | 164,909.56 | 62,102.64 |
净利润（万元） | 151,512.46 | 56,395.13 |
归属于上市公司股东的净利润 (万元） | 135,101.42 | 50,280.01 |
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | 135,241.15 | 39,943.52 |
经营活动产生现金流量净额（万 元） | 29,090.38 | 235,881.76 |
投资活动产生现金流量净额（万 元） | -238,377.23 | -103,876.34 |
筹资活动产生现金流量净额（万 元） | 140,947.65 | 170,391.45 |
流动比率 | 0.76 | 0.83 |
项目 | 2017 年 1-9 月/末 | 2016 年末/2016 年 1-9 月 |
速动比率 | 0.62 | 0.69 |
资产负债率（%） | 48.89% | 52.01% |
营业毛利率（%） | 3.83% | 3.22% |
2017 年三季度发行人母公司报表口径主要财务数据及财务指标如下：
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 |
总资产（万元） | 970,601.07 | 968,475.12 |
总负债（万元） | 23,649.42 | 4,720.01 |
所有者权益（万元） | 946,951.65 | 963,755.11 |
资产负债率（%） | 2.44% | 0.49% |
流动比率 | 1.64 | 7.78 |
速动比率 | 1.64 | 7.78 |
三十、经发行人xx及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）中所规定的不得发行公司债券的情形。
三十一、2018 年 1 月 30 日，国信证券收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对国信证券立案调查。经国信证券核实，系因 2013 年-2014 年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。
国信证券正积极配合证监会的调查工作。目前，国信证券经营状况正常，本次调查仅涉及保荐业务及财务顾问业务，未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或本期债券受托管理人资格的通知或函件，未收到本次调查涉及国信证券
x期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，对本期债券的发行及上市不构成实质性障碍。
三十二、发行人股东会、董事会等有权机构关于债券发行之决议仍在有效期内。
三十三、根据发行人与中国银行股份有限公司xx分行协商，发行人变更中国银行股份有限公司xx分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司xx分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。此次变更监管账户对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。
目录
五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 31
八、发行人法人治理结构及其运行情况 126
九、发行人合法合规经营情况 128
十、发行人独立经营情况 128
十一、发行人的关联交易情况 131
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 140
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 141
十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 143
第六节 发行人财务状况 146
一、财务会计资料 146
二、合并报表范围的变化 156
三、主要财务指标 157
四、管理层讨论与分析 159
五、公司有息负债情况 219
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 221
七、期后事项说明 222
第七节 募集资金运用 235
一、募集资金规模 235
二、募集资金运用计划 235
三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 246
四、本次募集资金运用对公司的影响 246
第八节 债券持有人会议 248
一、债券持有人行使权利的形式 248
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 248
第九节 债券受托管理人 259
一、受托管理人 259
二、债券受托管理协议的主要事项 262
第十节 其他重要事项 272
一、公司最近一期末对外担保情况 272
二、未决重大诉讼或仲裁事项 272
三、资产限制用途情况 273
四、其他承诺事项 273
第十一节 仲裁或者其他争议解决机制 275
第十二节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 276
第十三节 备查文件 286
一、备查文件内容 286
二、查阅时间和地点 286
释 义
x募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本 公司、恒逸石化 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 恒逸石化股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 恒逸石化股份有限公司董事会 |
控股股东、恒逸集 团 | 指 | 浙江恒逸集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx |
《公司章程》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委 员会第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员 会第 10 次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、中信证 券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商、债券受托管理人、国 信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
发行人律师、律 师、天册 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
审计机构、会计师 事务所、瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、新世纪 评级 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
近三年及一期、报 告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月 |
《募集说明书》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一 路”公司债券募集说明书》 |
《债券受托管理 协议》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一 路”公司债券之受托管理协议》 |
《债券持有人会 议规则》 | 指 | 《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一 路”公司债券 |
本次债券 | 指 | 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 30 亿元的公开发行公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
本期债券 | 指 | 发行人本期发行的“恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行“一带一路”公司债券” |
本期发行 | 指 | x期债券的公开发行（面向合格投资者） |
元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日） |
二、地区/公司简称 | ||
恒逸石化 | 指 | 恒逸石化股份有限公司，股票代码：000000.XX |
恒逸投资 | 指 | 杭州恒逸投资有限公司 |
恒逸有限 | 指 | 浙江恒逸石化有限公司 |
恒逸聚合物 | 指 | 浙江恒逸聚合物有限公司 |
逸盛石化 | 指 | 浙江逸盛石化有限公司 |
逸盛大化 | 指 | 逸盛大化石化有限公司 |
恒逸xx | 指 | 浙江恒逸xx材料有限公司 |
恒逸己内酰胺 | 指 | 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 |
恒逸文莱实业 | 指 | 恒逸实业（文莱）有限公司 |
香港天逸 | 指 | 香港天逸国际控股有限公司 |
佳柏国际 | 指 | 佳柏国际投资有限公司 |
宁波恒逸实业 | 指 | 宁波恒逸实业有限公司 |
宁波恒逸贸易 | 指 | 宁波恒逸贸易有限公司 |
海南逸盛 | 指 | 海南逸盛石化有限公司 |
浙商银行 | 指 | 浙商银行股份有限公司，股票代码：0000.XX |
大连逸盛 | 指 | 大连逸盛投资有限公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
上海逸通国际贸 易 | 指 | 上海逸通国际贸易 |
福建恒逸化工 | 指 | 福建恒逸化工有限公司 |
宁波金侯 | 指 | 宁波金侯产业投资有限公司 |
慧芯智识 | 指 | 杭州慧芯智识科技有限公司 |
上海恒逸 | 指 | 上海恒逸聚酯纤维有限公司 |
三、专有名词释义 | ||
PX | 指 | 对二甲苯（Para-Xylene），为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一 |
PTA | 指 | 精对苯二甲酸（Purified Terephthalic Acid），为生产聚酯（PET）的原 料之一 |
MEG（EG） | 指 | 乙二醇（Ethylene Glycol），为生产聚酯（PET）的原料之一 |
CPL | 指 | 己内酰胺（Caprolactam），为聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6 切 片，或锦纶-6 切片）的原料之一 |
PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二酯（简称涤纶）(PolyethylEneglycol Terephthalate)， 也称聚酯，可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）等产品 |
FDY | 指 | 涤纶牵伸丝（Full Drawn Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一，可 直接用于纺织业 |
POY | 指 | 涤纶预取向丝（Pre-oriented Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一， 可直接用于纺织业 |
DTY | 指 | 涤纶变形丝（Draw Textured Yarn），为涤纶预取向丝（POY）的再加 工产品，可直接用于纺织业 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
一、发行人基本情况
中文名称： | 恒逸石化股份有限公司 |
英文名称： | HENGYI PETROCHEMICAL CO. ,LTD. |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 恒逸石化 |
股票代码 | 000703 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币 1,648,424,362 元 |
实收资本： | 人民币 1,648,424,362 元 |
成立日期： | 1996 年 8 月 13 日 |
注册地址： | 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层G 号 |
办公地址： | 浙江省杭州市xx区市心北路 260 号恒逸·南岸明珠 3 栋 |
邮政编码： | 311215 |
信息披露事务负责人 | xxx |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
公司电话： | 0000-00000000 |
公司传真： | 0571-83871992 |
所属行业： | 石化及化纤产品制造行业 |
经营范围： | 对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
统一社会信用代码 | 9145050019822966X4 |
二、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人董事会或有权决策部门决议
1、董事会决议
2017 年 8 月 28 日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2017 年 11 月 17 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。
2、股东大会决议
2017 年 9 月 15 日，发行人召开股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 5 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。
（二）发行批准情况
2018 年 1 月 9 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】
88 号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币
30 亿元的公司债券。
（三）本次债券发行相关情况
1、债券名称：恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元
（含 2 亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 3 亿元的基础上可追加不超过
人民币 2 亿元（含 2 亿元）的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
8、发行人调整票面利率选择权：公司有决定是否在本期债券存续期的第 2
年末调整本期债券后 1 年的票面利率。
9、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第 2 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。
10、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2018 年 3 月 5 日。
14、计息期限：本期债券的计息期限自 2018 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 4 日；
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2018 年 3 月 5 日至
2020 年 3 月 4 日。
15、起息日：2018 年 3 月 5 日。
16、利息登记日：付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：在债券存续期内，付息日为 2019 年起每年 3 月 5 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 5 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
18、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部
分债券的兑付日为 2020 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债
券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：面向合格机构投资者公开发行，具体参见发行公告。
22、担保情况：本次债券无担保。
23、募集资金与偿债保障金专项账户监管人：发行人聘请了中国银行股份有限公司xx分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人
24、募集资金与偿债保障金专项账户号信息如下：开户名：恒逸石化股份有限公司
开户行：中国银行xx分行营业部账号：357174009641
25、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本次债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。
26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
27、主承销商：中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
29、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目—
文莱 PMB 石油化工项目。
30、拟上市地：深圳证券交易所。
31、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 3 月 1 日。
发行首日：2018 年 3 月 5 日。
网下发行期限：2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 6 日。
（二）本期债券上市安排
x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人 | |
名称： | 恒逸石化股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层 G 号 |
联系人： | xxx、xxx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0571-83871992 |
（二）牵头主承销商、簿记管理人 | |
名称： | 中信证券股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 |
联系人： | xx、xx、xx、徐淋 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-60833504 |
（三）联席主承销商、受托管理人 | |
名称： | 国信证券股份有限公司 |
法定代表人： | 何如 |
住所： | 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 |
联系人： | xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-88005099 |
（四）律师事务所 | |
名称： | 浙江天册律师事务所 |
负责人： | xxx |
xx： | 浙江省杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 A-11 |
经办律师： | xxx、xx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0571-87902008 |
（五）会计师事务所 | |
名称： | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
执行事务合伙人： | xxx、xxx |
xx： | 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 |
经办会计师： | xxx、xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-88091190 |
（六）评级机构 | |
名称： | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所： | 上海市xx区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 |
联系人： | xx、xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真 | 021-63500872 |
（七）募集资金及偿债保障金专户监管人 | |
名称： | 中国银行股份有限公司xx分行 |
负责人： | xxx |
住所： | xx区城厢街道人民路 288 号 |
联系人： | xx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0571-82891035 |
（八）承销商收款银行 | |
名称： | 中信证券股份有限公司 |
开户行： | 中信银行北京瑞城中心支行 |
账号： | 7116810187000000121 |
大额系统行号： | 000000000000 |
联系电话： | 000-00000000 |
（九）申请提供本次债券上市交易服务场所及登记机构 | |
1、申请上市的交易场所 | |
名称： | 深圳证券交易所 |
总经理： | xxx |
住所： | 深圳市深南大道 2012 号 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-82083164 |
2、登记机构 | |
名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
总经理： | xxx |
住所： | 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-21899000 |
五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系
截至 2017 年 6 月末，恒逸集团将其持有的发行人股份 35,480 万股质押给各金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其中质押给国信证券股份总数为 31,480 万股（其中 24,000 万股为恒逸集团可交换债换股质押）。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
另外，本次债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。
（三）偿付风险
x次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司
债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
发行人主要涉及 PTA、聚酯以及原料贸易业务。除 PTA 行业因投资、技术和政策门槛较高外，外部竞争者进入聚酯及贸易行业政策性壁垒较低，虽然发行人近年来加大了在上游 PTA 和聚酯行业的投资力度，并逐步增大在 PTA 和聚酯市场的份额，但仍然面临激烈的市场竞争。如果不能在成本控制、技术水平和产品差异化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。
2、原材料价格波动风险
发行人主要原材料 MEG、PX 消耗量较大，是生产成本中最主要的部分，公司原材料年采购规模较大，且均属于大宗商品，原材料价格波动易对公司经营造成不利影响。同时，由于原材料供应商比较集中，2016 年度，MEG 和 PX 前五大供应商供货金额占比分别在 10%以上和 30%以上，如果发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此，一方面有可能增加发行人与其他新供应商的磨合成本，另一方面可能使发行人因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的上升。
在国际石油价格剧烈波动的形势下，发行人较高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险。2016 年以来，由于原油价格的波动，PX 和 MEG 价格波动较大，原材料价格的频繁波动给发行人采购带来一定的不稳定性。此外，石化行业自身具有的周期性和季节性特征也会加剧原材料价格的波动。因此，受宏观经济环境、市场供需状况及行业自身特征等多种因素的影响，发行人原材料价格存在较为明显的波动风险。
3、PTA 产能供给大幅增加风险
2016 年 PTA 行业的实际产能利用率在 66.23%，扣除 1,300 万吨左右的无效停产产能，PTA 行业的实际有效产能利用率达到 87.7%。未来三年 PTA 以停产的老装置恢复生产为主。若现有闲置大装置纷纷开启，则又将经历xx到供过于求的局面，对 PTA 价格整体价格的上涨产生抑制作用，对发行人 PTA 业务的收入及利润产生不利影响。
4、产能过剩和库存上升的风险
发行人作为国内大型 PTA 和聚酯纤维生产企业，下游客户主要是化纤、纺织和食品饮料包装企业。然而，xx的国际经济形势导致出口需求增长乏力，加上国内经济增速放缓，行业整体需求增加有限，因此上游 PTA 和聚酯纤维行业厂商可能受下游企业开工不足带来的需求减少影响，从而存在产能过剩和库存上升的风险。
5、资源要素制约风险
随着劳动力成本的不断提升，土地资源的日益紧缺，环境压力的不断加大，制造企业的“三低”优势（低劳动力价格、低土地成本、低环境承压）正逐步消退，在优势逐步消失并逐步成为弱势的同时，“三高”现象（高税负、高社会保险缴费基数、高融资成本）反而进一步严重削弱中国企业的竞争力。上述资源要素价格的居高不下成为现阶段中国企业运行所面临的主要压力，恒逸石化作为具有领先优势的制造企业亦不例外。资源要素成本的创新控制一直是公司的重点研究工作，2017 年下半年，公司将继续加大技术改造力度，深入挖潜增效，降低资源要素的依赖程度。同时，公司将构建并完善多渠道融资渠道，有效发挥资本市场融资功能。
（二）管理风险
1、产业链协调性风险
发行人由于具有完整的产业链、丰富的产品结构和经营规模效应，从而形成了较强的企业竞争优势，能够有效地抵御行业周期波动的影响。但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。如果发行人在内部治理和管理等方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规
模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
2、规模扩张带来的管理风险
发行人目前正处于上下游产业链进一步一体化及拓宽产品种类及系列的关键发展阶段，发行人 2016 年非公开发行股票已成功发行，募集资金的使用使得公司效益提升，进而导致净资产规模的增加，业务范围进一步拓宽，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将在一定程度上增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、与信息系统安全有关的风险
信息系统是石化化工企业经营管理的重要技术支持系统，也是生产车间主要生产技术的重要依赖系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
4、人力资源管理风险
公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要，且对人才的激励制度也不够完善。如果公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，或者发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，进而对经营业绩的成
长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源管理的风险。
5、实际控制人变更的风险
截至 2017 年 6 月末，xxxxx持有恒逸集团 26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 54.64%的股权，因此xxx先生通过恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人。截至 2017 年 6 月末，恒逸集团质押发行人股份 354,80 万股，占发行人总股本的 21.52%。由于一致行动协议执行存在不确定性，同时，恒逸集团所持发行人股份可能因质押等原因发生变更，发行人将面临实际控制人变更的风险。
6、投资控股型架构管理的风险
发行人为投资控股型公司，拥有 14 家直接或间接控股的子公司，并主要通过这些子公司开展主营业务。目前，发行人建立的综合管理制度对控股子公司在人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
（三）政策风险
1、行业政策变动的风险
PTA、聚酯和化纤等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。国家发改委2006年出台精对苯二甲酸（PTA）“十一五”建设项目的布局规划（发改工业 [2006]646号），对过去“十一五”期间国内PTA行业布局和发展产生了重大影响； 2009年4月公布的《纺织工业调整和振兴规划》，从总量及结构上对化纤产业现有产能进行了调整。2013年5月国务院下发《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，取消PTA和聚酯项目核准，有利于减少PTA和聚酯项目投资的行政审批，对PTA和聚酯项目投资带来较大影响。一旦上述政策出现变化，可能会对本公司未来经营及盈利能力造成一定影响。
2、税收政策风险
发行人享受国家多种政策优惠，包括新增固定资产抵扣和民政福利企业增值税优惠、xx技术企业所得税优惠、外商投资企业所得税优惠等。如国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2002]56号文、国发[2007]39号文、财税[2007]92号文的规定，下属公司浙江逸盛石化享有外商投资企业所得税“两免三减半”和国产设备投资所得税抵扣的优惠政策，以及恒逸聚合物享有民政福利企业增值税优惠和xx技术企业所得税征收的优惠政策等。如果相关政策发生变化，将对本公司的财务状况产生影响。
3、环保政策变化风险
发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。
此外，虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。
（四）经营风险
1、宏观经济风险
发行人所从事业务为石化和聚酯化纤产品的生产和销售，石化和聚酯化纤行业与世界经济及我国经济的发展状况息息相关，其产品价格和销售受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、安全生产风险
发行人的PTA和聚酯装置是典型的化工装置，反应条件苛刻，高温高压高腐蚀，易燃易爆易堵塞等不稳定因素可能导致安全生产风险。发行人一直将安全生产列为年度经营的“一号工程”和“一把手工程”，安全高于一切。发行人为降低化工行业安全生产风险，从制度体系、科技支撑和安全培训等方面采取措施。如在石油化工安全生产方面，发行人采取了自动控制技术对主要生产过程进行24小时集中监控。2014年至2017年6月末期间未发生影响生产正常运转的重大安全生产事件，但是随着公司产能规模的扩大和产业链向上游延伸，不能完全排除将来发生安全事故的可能性，如果发生重大安全事故，将对发行人的生产经营造成重大影响。
3、环保风险
近年来，国家加大了对石化和聚酯纤维行业污染问题的清理、整顿力度，提高了环保要求。发行人在生产PTA和聚酯纤维产品过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染，这些污染虽经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准，但仍存在一定的环保风险。同时，随着今后对环保要求的提高，环保的法律、法规、标准会越来越严格，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产成本，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
4、产品价格波动风险
发行人是国内PTA、聚酯纤维的龙头企业，近年来PTA和聚酯业务收入合计占公司营业总收入均在80%以上，PTA及聚酯价格的波动对发行人盈利状况影响较大。近年来国内PTA价格波动较大，PTA月均价格在2010年8月触及7,200元/吨的低点后，迅速反弹，2011年3月曾达到11,450元/吨，半年涨幅达到59.03%。随后在下游市场需求放缓的影响下，2012年6月PTA价格再度回落至7,200元/吨， 2012年底PTA价格稳中有升，涨至9,000元/吨。2014年四季度受国际原油暴跌影响，产品价格一度跌至4,500元/吨附近，2016年有所回升。如果发行人主要产品价格频繁波动，将对发行人未来的盈利能力造成一定的不利影响。
5、行业周期性波动风险
发行人所处的PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体
低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。
6、发行人海外投资项目风险
（1）海外项目建设风险
根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人本次募集资金用途之一为公司文莱 PMB 石油化工项目，由于该项目位于海外文莱，将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。
（2）国际化管理风险
公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。
（3）募投项目无法达到预期收益的风险
中国浙江恒逸（文莱）PMB 石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低募投项目风险。
（4）宗教风险
在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有 50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。
（5）境外审批风险
文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：
①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展部批准的情况下才能实施。
②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。
③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。
④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。
⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。
⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。
文莱 PMB 石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据 2011 年 6 月 30 日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱 PMB 石油化工项目。在此前提下，只要所有事项
都遵守文莱的法律、规则和监管规定，文莱政府必将批准所有申请。
从中文两国经济和政治关系的宏观形势而言，中文两国自 1991 年建交以来，长期保持互惠互利、和平共处的友好合作关系。从文莱 PMB 石油化工项目落地文莱的历史来看，根据文莱实业《可行性研究报告》，该项目与文莱政府规划战略相吻合，文莱xx王应邀参观了该项目在文莱的展会，并表达了希望该项目给文菜石化工业开启新的里程碑的愿望。综合来看，本项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。
7、环保处罚风险
文莱发展部已经制定了 2012 年环境保护和管理法令，并刊登在 2012 年 6
月 6 日发布的《文莱时报》上，但到目前为止，并未公开宣布该法令已经生效。因此，根据文莱现有成文法的规定，尚不存在针对建设项目的环评批复要求，也没有针对运营阶段未通过环境检测情形的处罚措施。
但上述成文法的立法空白并未免除发行人项目建设中的环境保护义务。文莱环保、园林与休闲部（隶属于文莱发展部）于 2013 年 3 月 25 日出具了《关于文莱大摩拉岛恒逸石化电厂最终环境影响评估报告的回复》，确认了环境影响评估方案，同时要求项目业主落实环境影响评估报告中所提出的所有建议。
由于目前文莱没有环境保护方面的明确成文法律规定，政府部门对待建设项目环境影响问题具有较大的自由裁量权，这包括在该部门认为有必要的情形下，对有关工程项目提出环评要求。同样，如果该部门认为本石化项目整体或其他单项工程项目对环境有影响，即使已就恒逸石化电厂最终环境影响评估报告予以批复，亦有可能对文莱石化项目整体或其他部分工程项目单独提出监管要求并采取监管措施，包括要求提交环评报告。
鉴于文莱发展部正在审议通过 JASTRE 制订环境保护和管理法令的实施细则，未来随着环境立法的实施推进，本项目亦有可能面临更为细化的环境保护和管理法令的规制，届时如果在项目建设过程中出现违反环境法实施细则的情形，具体处罚措施除了适用现行法律所规定的罚则，如罚款、监禁等以外，也存在被要求停工或整改直至符合相关要求的可能。
8、关联交易风险
x公司经营 PTA 和聚酯纤维相关产品，目前涉及关联交易的产品主要包括 PTA、POY，上游 PTA 生产企业向下游聚酯企业提供 PTA 产品销售；聚酯企业向下游化纤加弹企业提供 POY 产品销售，从而与关联方构成关联采购销售。近年来关联交易额下降明显。发行人制定了相应的关联交易制度，对关联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致，如 PTA 采购与销售，其结算价则以主要 PTA生产企业（中石化、逸盛石化、珠海 BP、翔鹭石化等）月末公布的市场结算价为基准，综合考虑采购量及合同的执行情况给予一定的商业折扣。但未来如公司关联交易政策出现变动，可能产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害公司股东和投资者的利益。此外，发行人与关联方进行的交易主要采用银行承兑汇票结算，可能导致现金流回收周期不确定，进而影响到发行人现金流的合理使用。
9、在建项目投产效益不达预期风险
发行人 2017 年 4 月 18 日公告，拟开工 40 万吨/年己内酰胺扩能改造项目，
预计投资人民币 24.788 亿元。目前国内已有多家民营公司规划建设己内酰胺装
置，选择的规模都是 10 万吨级装置，如果同时上线，国内市场可能很快出现供过于求的局面。加之建设己内酰装置的这些公司大多没有自己的己内酰胺下游产业，如果把产品全部作为商品推向国内市场，那么市场竞争势必明显加剧。尽管发行人己内酰胺产品具备较强的技术和成本优势，但仍面临项目达产后市场竞争导致价格下滑、利润不及预期的风险，进而影响本次债券的还本付息。
（五）财务风险
1、资产负债率上升的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司负债总额分别为
1,971,805.49 万元、1,688,086.50 万元、1,432,087.25 万元和 1,536,551.04 万元，
资产负债率分别达到 73.76%、66.96%、52.01%及 50.17%。由于前期产能的扩张，公司资产负债率一直处于高位，2014 年以来随着项目的陆续竣工，资产负债率稳步下降，尤其是 2016 年公司完成 38 亿元定增后，资产负债率有明显的下降，但总体仍面临一定的资产负债率上升的风险。
2、负债与资产期限结构不配比的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动负债金额分别为 1,832,473.87 万元、1,615,126.27 万元、1,377,891.40 万元和 1,485,039.52 万
元，占总负债的比重分别为 92.93%、95.68%、96.22%和 96.65%。公司流动资产金额分别为 1,192,291.42 万元、885,147.15 万元、1,144,458.27 万元和 1,171,290.07
万元，占总资产的比重分别为 44.60%、35.11%、41.56%和 38.25%。流动性紧张，资金偏紧，流动负债比例较高，存在与资产期限结构不配比的风险。
3、资产xx率偏低的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司总资产xx率分别为 1.11 次/年、1.17 次/年、1.23 次/年和 0.98 次/年，资产xx率逐步改善，自 2014 年以来，随着原油价格的稳步上升，公司产品价格也随之增长，从而使得营业收入大幅上升，但公司仍面临一定的资产xx率较低的风险。
4、经营活动净现金流波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为188,079.40 万元、41,018.74 万元、309,611.55 万元和17,958.57万元。2015 年较 2014 年有大幅下降主要系美元升值，公司增加国内采购，货款支付周期缩短，导致购买商品支付的现金增加所致。2016 年公司调整销售策略，多采用现款报价，货款回笼情况良好，销售商品收到的现金比 2015 年度大幅增
加。2017 年 1-6 月份经营活动现金流量净额较上年同期的 181,849.62 万元降幅达 90.12%，主要系公司票据回笼增加，日常经营现金支付项目增加所致。总体来看，公司经营活动净现金流波动较大，面临一定风险。
5、营业外收入波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人营业外收入分别为 5,638.76 万元、5,202.65 万元、21,447.66 万元和 1,607.96 万元。公司营业外收入主要由政府补贴构成，包括各项税费优惠返还补贴及xx技术企业补贴。2014年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人确认政府补助收入分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元、6,723.01 万元和 1,577.34 万元。营业外收入具有
一定波动性。
6、盈利能力波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及10.13亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53亿元、1.85亿元、8.30亿元和8.52亿元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014年受国际原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。
7、未来资本支出较大的风险
公司未来计划进一步向上游延伸产业链，控股子公司恒逸文莱实业作为项目的实施主体计划在文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pulau Muara Besar）投资建设石油化工项目（以下简称“PMB石油化工项目”）。PMB石油化工项目一期投资估算为34.45亿美元，建设800万吨/年炼化一体化装置。项目建设所需的资金，其中30%通过公司自筹方式解决，剩余70%通过银行贷款或其他融资渠道解决，确保项目建设顺利实施。虽资本金由发行人通过38亿元非公开发行完成，但后续会持续投入资金，公司将面临一定的资金支出压力。
8、应收账款坏账风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 98,588.13 万元、88,923.52 万元、66,352.48 万元和 98,887.62 万元。2015
年末和 2016 年末应收账款账面价值持续下降，主要系出口收汇业务波动导致应
收账款余额下降所致。2017 年 6 月末应收账款账面价值较 2016 年末增加
32,535.14 万元，主要系公司出口业务增长，出口商品发货至收到货款期间的信用证账期导致应收外汇账款余额增加。近三年及一期末，应收账款计提坏账比例分别为 0.07%、0.07%、0.07%和 0.04%，发生坏账风险的可能性较小。未来整体经营环境将面临一定的不确定性，本公司应收账款坏账准备面临计提不足的风险。
9、存货跌价风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司存货余额分别为
148,153.97 万元、154,927.99 万元、194,954.83 万元和 184,283.20 万元。2016 年
末存货账面价值较 2015 年末增加 40,026.84 万元，增幅为 25.84%，主要系随着 PTA 价格的上升，存货账面价值逐渐提高；2017 年 6 月末存货较 2016 年末存货减少 10,671.63 万元，主要系公司库存商品减少所致。公司存货品种包括原材料和库存商品等，主要为产业链上游原料 PX 和产业链中各环节的产品，如 PTA、 PET、DTY 等。2015 年底随着原油的下跌，PTA 期货价格到了 4100 元/吨左右，现 PTA 价格较 2015 年底已有所上升，期货价格已回至 4900 元/吨左右，公司部分产品价格容易出现大幅波动，公司存货减值准备仍存在计提不足的风险。
10、所有者权益结构不稳定的风险
发行人 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末未分配利润分别为 34.89 亿元、36.72 亿元、45.03 亿元及 51.93 亿元，分别占公司所有者权益的 49.74%、44.10%、34.08%及 34.03%，占比较大但呈现逐年下降趋势。如果未来发行人的利润分配计划发生变化，将对公司的所有者权益结构造成重大影响。
11、受限资产占比较大的风险
截至 2017 年 6 月末，公司受限资产账面价值 652,925.79 万元，金额占发行
人截至 2017 年 6 月 30 日总资产的比重为 21.32%，发行人存在受限资产占比较大的风险。
12、毛利率波动的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司主要业务 PTA 的毛利率分别 2.70%、3.97%、2.03%和 2.08%，聚酯的毛利率分别 5.56%、4.88%、7.17%和 9.40%。xxx波动的主要原因一方面系公司调整销售政策，将运费转由客户承担的同时适当调整毛利率让利客户，另一方面系产品销售受制于市场行情的波动，导致毛利率出现一定幅度的波动。未来整体市场环境将面临一定的不确定性，本公司毛利率面临波动的风险。
13、短期偿债压力较大的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分别为
0.65、0.55、0.83 及 0.79，公司流动负债分别为 1,832,473.87 万元、1,615,126.27
万元、1,377,891.40 万元和 1,485,039.52 万元，占总负债的比重分别为 92.93%、 95.68%、96.22%和 96.65%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。
14、期间费用波动较大的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司三项期间费用的合计分别为 114,957.78 万元、161,574.24 万元、94,870.53 万元及 34,385.21 万元。
公司报告期内期间费用波动较大，一方面系公司于报告期内调整销售政策导致销售费用变动，另一方面系汇兑收益波动引起了公司财务费用的变化。上述各因素导致公司面临期间费用波动较大的风险。
15、盈利依赖投资收益及政府补贴的风险
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分别为-4.18 亿元、2.14亿元、9.92 亿元及 10.13 亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20 万元、 50,260.59 万元、60,525.90 万元和 35,553.14 万元。2014-2016 年度及 2017 年 1-6
月获政府补贴金额分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元、6,723.01 万元及 1,577.34万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。
16、参股金融的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人持有浙商银行股份有限公司股份比例为 4.17%，并在浙商银行董事会中派有代表，享有实质性的参与决策权。浙商银行已于 2016 年 3 月 30 日在香港联交所主板挂牌上市。截至 2017 年 6 月末，浙商
银行总资产为 145,329,029.40 万元，总负债为 136,747,609.20 万元，股东权益为
8,435,539.00 万元；2017 年 1-6 月，浙商银行实现营业收入 1,794,878.10 万元，
利润总额 731,034.30 万元，净利润 561,340.50 万元。如浙商银行业绩波动，发行人参股金融的风险也会出现。
17、浙商银行投资收益波动的风险
自 2015 年公司对浙商银行股份有限公司增资后，由于公司在浙商银行董事会中派有代表，享有实质性的参与决策权，因此对浙商银行的投资采用长期股权投资权益法核算，按照《企业会计准则》规定，因浙商银行实现的净损益而产生的所有者权益变动，应按照公司对浙商银行的持股比例，计入公司当期损益
（投资收益），因此，浙商银行的业绩波动将直接影响到公司当期净利润，从而可能对本次债券的偿付产生一定的影响；另外，如果未来因浙商银行董事会改选等事宜导致公司对浙商银行不享有实质性的参与决策权，对浙商银行长期股权投资调整回可供出售金融金融资产，也会影响到公司当期净利润，对本次债券的偿付产生一定的影响。
18、汇率变动的风险
受全球金融体系不均衡发展、投机氛围持续活跃的影响，汇率指标波动较大。发行人进出口业务及外币债务等均在一定程度上受到汇率波动影响，虽然发行人已利用外汇远期、期货等锁定部分风险敞口，但发行人仍面临着汇率变动的风险。
19、现有债务融资条件较高的风险
截至 2017 年 6 月末，发行人合并口径有息债务中 1 年以内的债务占比为 95.28%；同时，发行人借款全部为非信用借款。发行人现阶段融资条件较高，融资条件高企将增加发行人融资成本及资金运转压力，对发行人的投融资管理能力提出更高的要求。发行人面临债务融资条件较高带来的风险。
20、股权质押风险
截至 2017 年 6 月末，发行人控股股东恒逸集团共持有公司股份 818,093,967股，占公司股份总数的 49.63%，累计质押股份数为 354,800,000 股，占公司股份总数的 21.52%。如未来发行人股票价格波动导致质押率低于合约规定，而控股股东无法及时补充押品或发生债务偿还问题，将对对实际控制权的稳定性造成一定影响。
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券信用评级报告》（新世纪债评 (2017)010874 号），公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA+。“AA 级”的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。
新世纪评级评定本期公司债券的信用等级为 AA+。“AA 级”的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
（1）主要优势/机遇
①行业景气度有所恢复。2016 年下半年以来，主要受供需结构改善等影响，
PTA、涤纶长丝价格及价差均有一定幅度上涨，行业内企业经营情况有所改善。
②产业链较完整。恒逸石化是 PTA 行业龙头之一，市场份额高，规模化生产优势明显，市场地位稳固。公司基本完成了从 PTA 到涤纶长丝的产业链布局，正通过文莱石化项目积极向上游拓展 PX 产能。
③资本实力增强。2015 年以来，恒逸石化完成两次定增，合计募得资金净额 47.61 亿元，权益资本实力进一步增强，财务杠杆水平明显下降。
④经营风险有所分散。恒逸石化推进“石化+”战略，截至 2017 年 6 月末持有浙商银行股权 4.17%；浙商银行近年来盈利增速较快，公司能够获得较稳定的投资收益，并在一定程度上分散平滑主业的经营风险和盈利压力。
（2）主要风险/挑战
①主业盈利及现金流波动风险。恒逸石化所处的 PTA 行业产能过剩严重，尽管供需关系有所改善，但行业运营压力仍较大，公司主业盈利能力易受市场环境波动影响。此外，2017 年以来，受原材料采购支出增加影响，公司经营活动现金净流入规模大幅减少。
②即期偿债压力较大。恒逸石化刚性债务，尤其短期刚性债务规模较大，加之自身资产流动性偏弱且项目投入面临较大的资金压力，即期偿债压力不断加大；同时，公司流动比率偏低，资产流动性偏弱。
③文莱项目预期收益的不确定性。恒逸石化文莱项目将持续面临项目所在国的政策和法律风险。同时，随着国内 PX 产能扩张，项目建成后能否达到预期收益存在不确定性。
④汇率、原材料价格波动风险。恒逸石化生产原料价格易受国际大宗商品价格波动影响。此外，公司外币债务存量规模较大，尽管利用外汇远期、期货等锁定风险敞口，但仍未能完全规避相关风险。
⑤实际控制人变化的风险。自然人股东xxxxx通过一致行动协议取得恒逸集团和恒逸石化的实际控制权，协议执行不确定使得无法排除公司实际控制人变化的可能。
⑥债券附特殊条款，存续期存不确定性。本次债券附发行人在存续期第 2
年末调整票面利率的选择权及投资者回售选择权，为债券存续期带来不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪
评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的信用情况
根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，也为偿还本次债券本息提供支持。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 2,705,481.67
万元，其中已使用授信额度 1,437,414.18 万元，未使用额度 1,268,067.49 万元。具体明细如下：
单位：万元
授信机构 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 剩余额度 |
中行浙分 | 154,700.00 | 65,849.29 | 88,850.71 |
中行x支 | 89,800.00 | 67,208.69 | 22,591.31 |
授信机构 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 剩余额度 |
工行萧支 | 191,826.00 | 149,033.62 | 42,792.38 |
农行萧支 | 30,200.00 | 17,700.00 | 12,500.00 |
国开浙分 | 155,811.20 | 53,564.64 | 102,246.56 |
口行浙分 | 50,000.00 | 47,436.00 | 2,564.00 |
交行萧支 | 35,000.00 | - | 35,000.00 |
广发萧支 | 35,000.00 | 19,471.28 | 15,528.72 |
招行萧支 | 84,750.00 | 33,200.00 | 51,550.00 |
华夏x支 | 50,000.00 | 28,856.99 | 21,143.01 |
兴业萧支 | 85,000.00 | 42,514.00 | 42,486.00 |
浦发和睦 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
民生杭分 | 40,000.00 | - | 40,000.00 |
江苏萧支 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
东亚行分 | 1,983.75 | 1,984.00 | -0.25 |
中行宁分 | 196,000.00 | 132,272.00 | 63,728.00 |
农行宁分 | 130,000.00 | 57,252.00 | 72,748.00 |
建行宁分 | 90,000.00 | 59,632.00 | 30,368.00 |
交行宁分 | 100,000.00 | 57,503.00 | 42,497.00 |
华夏宁分 | 31,500.00 | - | 31,500.00 |
平安宁分 | 25,000.00 | - | 25,000.00 |
农行开发区支行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
邮储北仑 | 10,000.00 | 5,600.00 | 4,400.00 |
宁波北仑 | 6,960.00 | - | 6,960.00 |
中信宁分 | 50,000.00 | 10,643.00 | 39,357.00 |
民生宁分 | 100,000.00 | 59,780.00 | 40,220.00 |
招行宁分 | 40,000.00 | 10,127.00 | 29,873.00 |
工行开发区支行 | 100,000.00 | 68,940.00 | 31,060.00 |
光大宁分 | 60,000.00 | 15,890.00 | 44,110.00 |
南洋银行 | 30,000.00 | 9,350.00 | 20,650.00 |
口行宁分 | 110,000.00 | 5,400.00 | 104,600.00 |
国开宁分 | 406,464.00 | 331,946.00 | 74,518.00 |
浦发宁分 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
兴业宁分 | 50,000.00 | 22,680.00 | 27,320.00 |
中行港分 | 46,065.92 | 23,685.28 | 22,380.64 |
授信机构 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 剩余额度 |
澳门中行 | 47,420.80 | 17,895.39 | 29,525.41 |
合计 | 2,705,481.67 | 1,437,414.18 | 1,268,067.49 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。最近三年及一期，发行人所有银行借款均按时还本付息，并未发生逾期或未
偿付的情况。
（四）主要财务指标
主要财务指标 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 0.79 | 0.83 | 0.55 | 0.65 |
速动比率（倍） | 0.66 | 0.69 | 0.45 | 0.57 |
资产负债率 | 50.17% | 52.01% | 66.96% | 73.76% |
主要财务指标 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
应收账款xx率（次/ 年） | 34.44 | 41.73 | 32.31 | 31.53 |
存货xx率（次/年） | 14.47 | 17.73 | 18.77 | 16.92 |
毛利率 | 3.64% | 3.43% | 4.36% | 4.13% |
净利率 | 3.35% | 2.74% | 0.53% | -1.41% |
净资产收益率 | 6.70% | 8.25% | 2.11% | -5.51% |
EBITDA（万元） | 159,014.65 | 225,902.47 | 166,482.09 | 90,711.57 |
EBITDA 利息保障倍 数（倍） | 9.86 | 6.01 | 3.51 | 1.86 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额存货xx率＝营业成本/存货平均余额
毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/平均净资产
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
注 2：2017 年 1-6 月数据为非年化数据
一、增信机制
x期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年起每年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为 2021 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金的主要来源
x期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为188,079.40 万元、41,018.74 万元、309,611.55 万元和 17,958.57 万元；经营活动现金流入分别为 3,572,268.95 万元、4,414,307.69 万元、4,731,231.33 万元、3,167,753.90 万元。总体来看，发行人经营业绩有稳定的经营活动现金流入，可以为偿付本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并口径流动资产余额为
1,171,290.07 万元， 其中货币资金为 353,588.47 万元（ 含受限的货币资金
117,817.32 万元），其余主要由应收票据、预付款项、存货、应收账款和其他流动资产等构成。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过票据贴现、应收账款保理、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保
障体系。
（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。
1、募集资金的存入
x期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至专项账户中。在《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》有效期内，除《监管协议》第十四条规定的情形之外，该专项账户不可撤销、不可更改。
2、募集资金的使用和支取
发行人支取和使用监管账户的资金，应提前 1 个工作日向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令。发行人承诺提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。
3、偿债保障金的存入
发行人在本期债券付息/兑付日三个工作日前，应当将应付本息全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
受托管理人应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本期债券到期日前第二十个工作日，书面通知发行人和监管银行当期应划付的偿债保障金金额。
如果监管银行发现发行人未按受托管理人通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并及时告知受托管理人，并向受托管理人报告专项账户金额变动的情况。
4、偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的两个工作日前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。
5、监管报告及检查
在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前向受托管理人提交发行人本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对发行人的债权扣划、冻结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向受托管理人提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知受托管理人。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三个交易日内向受托管理人提供专项账户上一季度的书面流水记录。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
由公司总裁、董事会办公室和财务管理部联合组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本期债券信用评级发生变化；
3、发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况；
4、主要资产被查封、扣押、冻结；
5、当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；
6、拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；
7、发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；
8、发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚，发生意外灾害等事项；
10、保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；其中，保证人发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
13、拟进行重大债务重组；
14、预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/
或本金；
15、拟变更本期债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务；
16、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
17、拟变更债券受托管理人；
18、任何发行人文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
19、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据发行人 2017 年 9 月 15 日的股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
x期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
x期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发生上述本期债券违约的情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
一、发行人基本情况
中文名称： | 恒逸石化股份有限公司 |
英文名称： | HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD. |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 恒逸石化 |
股票代码 | 000703 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币 1,648,424,362 元 |
实收资本： | 人民币 1,648,424,362 元 |
成立日期： | 1996 年 8 月 13 日 |
注册地址： | 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层G 号 |
办公地址： | 浙江省杭州市xx区市心北路 260 号恒逸·南岸明珠 3 栋 |
邮政编码： | 311215 |
信息披露事务负责人 | xxx |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
公司电话： | 0000-00000000 |
公司传真： | 0571-83871992 |
所属行业： | 石化及化纤产品制造行业 |
经营范围： | 对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） |
统一社会信用代码 | 9145050019822966X4 |
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1990】3 号文批复同意，1990 年 2月 10 日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等 13 家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
（二）公司历次重大变更情况
（1）发行人首次公开发行股本
1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字【1990】
第 27 号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司向社会公众
发行 3,600 万元，1990 年 5 月 8 日完成工商局注册登记，注册资本为 4,800 万
元，其中发起人股本 1,200 万元，社会公众股本 3,600 万元。1990 年 5 月 8 日，
公司在北海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为 19931183-2 的
《企业法人营业执照》。
（2）第一次增资及更名
1992 年 3 月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1992】23 号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本 4,800 万股的基础上增扩法人股
11,420 万股，总股本增加至 16,220 万股，其中，法人股增加到 12,620 万股，社
会公众股仍为 3,600 万股，于 1992 年 5 月 14 日完成办理工商变更登记。
（3）股份制规范及第二次更名
1993 年 12 月，经国家经济体制改革委员会体改生【1993】237 号文批复同意，北海四川国际经济开发招商股份有限公司开始进行规范化股份制企业试点。1996 年 7 月更名为“北海国际招商股份有限公司”。
（4）公司分立
1996 年 8 月 8 日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改字【1996】
28 号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从
原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本 8,200 万股，其中法
人股4,600 万股，社会公众股3,600 万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股
份有限公司”，总股本 8,020 万股，全部为法人股。分立后的两个公司于 1996 年
8 月 13 日分别完成工商变更登记和注册登记。
（5）公司股票的挂牌交易
经中国证监会证监管字【1997】49 号文批准，上市公司发行的 3,600 万股社会公众股于 1997 年 3 月 28 日在深交所挂牌交易。
（6）第二次增资（利润转增）
1997 年 7 月，北海国际招商股份有限公司实施每 10 股送红股 3 股的利润分
配方案，实施后股份总数增加到 10,660 万股。此次增资经厦门大学会计师事务所“厦大所验（96）GF 字第 5005 号”验资报告审验。
（7）第三次更名
2001 年 5 月 8 日，上市公司将名称由“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。
（8）控股股东的股权转让
2005 年 12 月 27 日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的上市公司 30,575,284 股社会法人股（占上市公司总股本的 28.68%）转让给汇诚投资，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。
（9）第三次增资（利润转增）
经公司 2006 年股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以每 10 股送 1
股转增 2.5 股并派现 0.35 元（含税）的方式申请增加注册资本 3,731 万元。2007
年 3 月，世纪光华以 2006 年末总股本 10,660 万元为基数，每 10 股送 1 股由未
分配利润转增 1,066 万元，以每 10 股转增 2.5 股由盈余公积转增 2,665 万元，变
更后注册资本 14,391 万元。2007 年 12 月 4 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了《验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF 字第 020018 号），对此次增资情况进行了验证，认定公司本次增资总额为 3,731 万元，增资后世纪光华
公司总股本为 14,391 万元。
（10）重大资产出售及发行股份购买资产（“重大资产重组”）
2010 年 4 月 29 日，发行人的前身世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期、xxxx等三方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与汇诚投资签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，同时世纪光华与恒逸集团签署了一份附条件生效的《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份（发行 432,883,813 股股份）购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及xx元博（合计）所持有恒逸有限 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华 1,223,705 万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
就上述重大资产重组事项，世纪光华履行了所有必要的内部批准程序。
2011 年 4 月 11 日，中国证监会向世纪光华核发了《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540 号），核准世纪光华的上述重大资产重组事项。此外，中国证监会于 2011 年 4 月 15 日向恒逸集团核发了《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]541 号)，核准豁免恒逸集团因其上述受让及认购世纪光华股份而需履行的要约收购义务。
根据xx正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华正信验(2011)综字第 020057 号），截至 2011 年 4 月 27 日止，世纪光华已收到恒逸集团、鼎
x一期及xx元博缴付的新增注册资本合计人民币 432,883,813 元。世纪光华变
更后的注册资本和累计股权均为人民币 576,793,813 元。
2011 年 5 月 10 日，世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了xxx集团、鼎晖一期及xx元博的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，世纪光华本次新增发行的股份数量为 432,883,813 股，其中xxx集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的登记数量分别为 398,253,108 股、27,011,950 股及 7,618,755 股。
上述重大资产重组、发行股份购买资产和股份转让完成后，世纪光华的总股本变更为 576,793,813 股，恒逸集团持有世纪光华 71.17%的股份，成为世纪光华的控股股东。
世纪光华于 2011 年 5 月 16 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，并经北海市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”，英 文 名 称 由 “ CENTENNIAL BRILLIANCE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD”变更为“HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD”， 英文简称由
“CBS”变更为“HYPC”，公司主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸
（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。
发行人于 2011 年 5 月 31 日完成了上述名称、注册资本、经营范围等事项的工商变更登记手续。
2011 年 6 月 8 日，经深圳证券交易所核准，公司的证券简称变更为“恒逸石化”，证券代码“000703”不变。
重大重组实施前后，上市公司股权结构变化如下：
类别 | 重组交易前 | 重组发行新股 | 重组转让股份 | 重组交易后 | ||
股数 （股） | 比例 （%） | 股数 （股） | 股数 （股） | 股数 （股） | 比例 （%） | |
一、有限售条件的 流通股 | 1,506,600 | 1.05 | 432,883,813 | 12,237,050 | 446,627,463 | 77.43 |
二、无限售条件的 流通股份 | 142,403,400 | 98.95 | 0 | -12,237,050 | 130,166,350 | 22.57 |
合计 | 143,910,000 | 100.00 | 432,883,813 | 12,237,050 | 576,793,813 | 100.00 |
重组交易完成后，恒逸集团直接持有上市公司 410,490,158 股股份，占总股
本 71.17%，xxxxx为上市公司的实际控制人。
（11）第四次增资（利润转增）
2012 年 3 月，恒逸石化以 2011 年末总股本 576,793,813 股为基数，向全体
股东实施每 10 股送红股 3 股,派 10 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 7 股的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到
1,153,587,626 股。经利安达会计师事务所有限责任公司对此次增资审验，并于
2012 年 3 月 27 日出具《验资报告》（利安达验字【2012】第 1015 号），认定
公司注册资本为 1,153,587,626.00 元，实收资本 1,153,587,626.00 元，累计股本
1,153,587,626.00 元。
（12）第一期限制性股票激励计划
2015 年 8 月 25 日，恒逸石化以 5.35 元/股的价格向 15 名激励对象授予限制
性股票 1,170 万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票，激励计划实施后股份总数增加到 1,165,287,626 股。经瑞华会计师事务所于 2015 年 9 月 6 日出具的
《验资报告》（瑞华验字【2015】01970012 号）审验，此次增资后公司累计注册资本 1,165,287,626.00 元，总股本 1,165,287,626 股。
（13）2015 年非公开发行股票
2015 年 9 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085 号）文件核准，公司向控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司杭州恒逸投资有限公司非公开发行 140,845,070 股新股，发行价为为 7.10 元/ 股， 募集资金总额为 999,999,997.00 元，限售期 36 个月。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2015 年 10 月 13 日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华
验字【2015】01970013 号的《验资报告》验证确认。本次非公开新增股份
140,845,070 股于 2015 年 11 月 5 日在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增
加到 1,306,132,696 股，注册资本增加至 1,306,132,696 元。
（14）第一期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销
2016 年 6 月 3 日，恒逸石化第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司 2015 年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的 25%部分）共计 292.5 万股限制性股票，回购价格为
5.35 元/股。本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由人民币 1,306,132,696 元减少至 1,303,207,696 元。此次减资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970006 号《验资报告》。
（15）2016 年非公开发行股票
根据本公司 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1320 号）核准，公司于 2016 年非公开发行人民币普通股（A 股） 316,666,666 股，每股面值1 元，公司增加注册资本人民币316,666,666.00 元，变
更后的注册资本为人民币 1,619,874,362.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2016 年 9 月 20 日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】01970008 号的《验资报告》验证确认。
（16）第二期限制性股票激励计划
2017 年 6 月 6 日，恒逸石化 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票激励计划合计向 50 名激励对象授予限制性股票 2,855 万股。2017 年 6 月 12日,本次限制性股票激励计划完成股票授予，恒逸石化的注册资本由人民币 1,619,874,362 元增加至 1,648,424,362 元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 14 日出具瑞华验字【2017】01970002 号验资报告。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司实收资本 1,648,424,362.00 元，浙江恒逸集团
有限公司持股数量为 818,093,967 股，占总股本比例 49.63%，为发行人控股股东。
（三）报告期内公司实际控制人及第一大股东变更情况
1、实际控制人
发行人实际控制人为xxx，最近三年内实际控制人未发生变化。
2、公司控股股东变更情况
发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，最近三年内控股股东未发生变化。
（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）前十大股东情况
截至2017年6月30日，公司前十大股东具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 股本性质 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
1 | 浙江恒逸集团有限公司 | 818,093,967 | 49.63 | A 股流通股 | 质押 | 354,800,000 |
2 | 杭州恒逸投资有限公司 | 140,845,070 | 8.54 | 限售流通A 股 | ||
3 | 浙江浙银资本管理有限公司 | 63,333,333 | 3.84 | 限售流通A 股 | 质押 | 63,333,333 |
4 | 上海爱建信托有限责任公司-爱建智赢- 宁宁 1 号集合资金信托计划 | 31,666,667 | 1.92 | 限售流通A 股 | ||
5 | 天津信祥企业管理合伙企业(有限合伙) | 31,666,666 | 1.92 | 限售流通A 股 | ||
6 | 上海爱建信托有限责任公司-爱建智赢- 波波 3 号集合资金信托计划 | 31,666,666 | 1.92 | 限售流通A 股 | ||
7 | xxx安基金-宁波银行-陕西国际信托- 陕国投·韶夏 2 号定向投资集合资金信托计划 | 31,666,666 | 1.92 | 限售流通A 股 | ||
8 | 杭州中大君悦投资有限公司-君悦日新 2 号私募投资基金 | 31,666,666 | 1.92 | 限售流通A 股 | ||
9 | 平安信托有限责任公司-平安财富*汇安 947 号集合资金信托计划 | 24,813,824 | 1.51 | 限售流通A 股 | ||
10 | 华安未来资产-工商银行-智盈 2 号资产 管理计划 | 19,333,338 | 1.17 | 限售流通A 股 | ||
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) | 股本性质 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
合计 | 1,224,752,863 | 74.29 | - | |||
三、发行人对其他企业权益投资情况
（一）股权结构图
截至 2017 年 6 月末，发行人股权结构图如下：
26.19%
26.19%
xxx
xxx
xxx
杭州万永实业投资有限公司
xxx
95%
1.42%
27.04%
60%
浙江恒逸集团有限公司
8.54%
恒逸石化股份有限公司
杭州恒逸投资有限公司
49.63%
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人主要控股、参股子公司情况
（1）子公司情况
序号 | 层级 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 业务性质 | 持股比例(%) | 持股关系 | |
直接 | 间接 | ||||||
1 | 一级 | 浙江恒逸石化有限公司 | 300,000 | 化纤产品制造 | 100.00 | 0.00 | 设立或投资 |
2 | 二级 | 浙江恒逸xx材料有限公司 | 250,000 | 化纤产品制造 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
3 | 二级 | 香港天逸国际控股有限公司 | 43,850 万美元 | 贸易、投资 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
4 | 三级 | 佳栢国际投资有限公司 | 3,900 万港币 | 贸易、投资 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
5 | 二级 | 宁波恒逸贸易有限公司 | 2,000.00 | 商贸业 | 0.00 | 70.00 | 设立或投资 |
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有直接或间接主要控股子公司 14 家，基本情况及经营业务情况如下所示：
序号 | 层级 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 业务性质 | 持股比例(%) | 持股关系 | |
直接 | 间接 | ||||||
6 | 二级 | 宁波恒逸实业有限公司 | 10,000.00 | 商贸业 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
7 | 三级 | 恒逸石化国际有限公司（新 加坡） | 500 万美元 | 商贸业 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
8 | 二级 | 上海逸通国际贸易有限公司 | 9,000.00 | 进出口、贸易 | 0.00 | 100.00 | 设立或投资 |
9 | 二级 | 香港逸盛石化投资有限公司 | 500 万美元 | 贸易、咨询 | 0.00 | 70.00 | 设立或投资 |
10 | 二级 | 福建恒逸化工有限公司 | 20,000.00 | 工业设施制造 | 0.00 | 100.00 | 同一控制企 业合并 |
11 | 二级 | 浙江恒逸聚合物有限公司 | 28,074 | 化纤产品制造 | 0.00 | 60.00 | 同一控制企 业合并 |
12 | 二级 | 浙江逸盛石化有限公司 | 50,042.48 万美元 | 石化产品制造 | 0.00 | 70.00 | 同一控制企 业合并 |
13 | 三级 | 恒逸实业（文莱）有限公司 | 59,670.64 万美元 | 石化产品制造 | 0.00 | 70.00 | 同一控制企 业合并 |
14 | 四级 | 宁波恒逸工程管理有限公司 | 1,500.00 万美元 | 工程管理 | 0.00 | 70.00 | 同一控制企 业合并 |
步骤 | ①增资恒逸有限 | ②增资香港天逸 | ③增资恒逸文莱实业 |
增资金额 | 9.685 亿元人民币 | 5.51 亿美元 | 562,305,533.82 美元 |
资金来源 | 募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金 38.13 万元及其产生的协定存款收益；公司自有资金 | 募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金38.13 万元及产生的协定存款收益；到期归还的 25 亿元补流 资金；公司自有资金 | 募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金 38.13 万元及产生的协定存款收益；到期归还的 25 亿元补流 资金；公司自有资金 |
增资安排 | 2017 年12 月 31 日前资金 到位 | 2017 年 12 月 31 日前 资金到位 | 2017 年12 月 31 日前资 金到位 |
资金安排 | 增加注册资本 2 亿元，其 余资金为增加资本公积 | 全部增加注册资本 | 全部增加注册资本 |
发行人于 2016 年第八次临时股东大会通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》，此次增资路径如下：
（2）合营、联营、参股公司
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 业务性质 | |
直接 | 间接 | ||||
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有合营、联营及参股公司 6 家，基本情况及经营业务情况如下所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 业务性质 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限 责任公司 | 120,000 | 0.00 | 50.00 | 化纤产品制造 |
2 | 大连逸盛投资有限公司 | 201,800 | 0.00 | 30.00 | 贸易、投资 |
3 | 海南逸盛石化有限公司 | 358,000 | 0.00 | 37.50 | 生产销售、进出口 |
4 | 浙商银行股份有限公司 | 1,795,969.70 | 0.00 | 4.17 | 金融业 |
5 | 宁波金侯产业投资有限公司 | 10,000 | 25.00 | 0.00 | 投资、咨询 |
6 | 杭州慧芯智识科技有限公司 | 1,500 | 0.00 | 30.00 | 智能制造 |
2、主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况
（1）浙江恒逸石化有限公司
浙江恒逸石化有限公司为公司的一级子公司，于 2004 年 07 月 26 日成立，经营范围为化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。
截至 2016 年末， 恒逸有限总资产为 2,751,524.51 万元，总负债为
1,461,680.16 万元，股东权益为 1,289,844.36 万元；2016 年度实现营业收入
3,241,933.95 万元，利润总额 99,790.68 万元，净利润 89,444.04 万元。
截至 2017 年 6 月末，恒逸有限总资产为 1,266,162.00 万元，总负债为
487,700.91 万元，股东权益为 778,461.09 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入
283,486.61 万元，利润总额 31,737.02 万元，净利润 31,737.02 万元。
（2）浙江恒逸xx材料有限公司
浙江恒逸xx材料有限公司为公司的二级子公司，于 2007 年 10 月 16 日成立，经营范围为：生产、加工、销售：聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2016 年末，恒逸xx总资产为 601,531.74 万元，总负债为 236,758.22
万元，所有者权益为 364,773.52 万元；2016 年度实现营业收入 624,261.93 万
元，利润总额 38,412.65 万元，净利润 36,910.06 万元。
截至 2017 年 6 月末，恒逸xx总资产为 695,252.66 万元，总负债为
260,606.10 万元，股东权益为 434,646.56 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
336,043.74 万元，利润总额为 31,862.95 万元，净利润 29,197.12 万元。
（3）香港天逸国际控股有限公司
香港天逸国际控股有限公司为公司的二级子公司，于 2007 年 12 月 15 日在香港登记注册。经营范围为：进出口贸易、产品研发及投资性业务。
截至 2016 年末，香港天逸总资产为 45,883.07 万美元，总负债为 23,304.42
万美元，所有者权益为 22,578.65 万美元；2016 年度实现营业收入 38,922.96 万美元，利润总额-185.05 万美元，净利润-185.05 万美元。
截至 2017 年 6 月末，香港天逸总资产为 92,986.12 万美元，总负债为
28,102.97 万美元，股东权益为 64,883.17 万美元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
23,343.19 万美元，利润总额为 300.10 万美元，净利润 300.10 万美元。
（4）宁波恒逸贸易有限公司
宁波恒逸贸易有限公司为公司的二级子公司，于 2011 年 5 月 24 日成立，经营范围为：化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
截至 2016 年末， 宁波恒逸贸易总资产为 219,920.65 万元， 总负债为
202,593.42 万元， 所有者权益为 17,327.23 万元； 2016 年度实现营业收入
1,997,619.11 万元，利润总额 856.15 万元，净利润 850.05 万元。
截至 2017 年 6 月末，宁波恒逸贸易总资产为 257,313.74 万元，总负债为
236,386.72 万元，股东权益为 20,927.02 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
1,210,384.55 万元，利润总额为 4,042.13 万元，净利润 3,605.46 万元。
（5）宁波恒逸实业有限公司
宁波恒逸实业有限公司为公司的二级子公司，于 2011 年 6 月 7 日成立，经营范围为：许可经营项目：危险化学品的批发（内容详见危险化学品经营许可证甬 L 安经（2014）0424）（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：实业投资；企业管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定
公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、化肥的批发、零售；销售煤炭（无储存）。
截至 2016 年末，宁波恒逸实业总资产为 10,520.92 万元，总负债为 339.38
万元，所有者权益为 10,181.54 万元；2016 年度实现营业收入 301,242.31 万元，
利润总额 51.79 万元，净利润 51.79 万元。
截至 2017 年 6 月末，宁波恒逸实业总资产为 39,211.83 万元，主要系行业回
暖，公司贸易往来款有较大幅度增加所致；总负债为 28,387.56 万元，股东权益
为 10,824.27 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 221,334.87 万元，利润总额为
855.04 万元，净利润 642.73 万元。
（6）上海逸通国际贸易有限公司
上海逸通国际贸易有限公司为公司的二级子公司，于 2014 年 3 月 6 日成立，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用百货、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、汽车配件、建筑材料的销售；会务服务、企业营销策划（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年末，上海逸通国际贸易总资产为 8,992.79 万元，总负债为 0 万元，股东权益为 8,992.79 万元；2016 年度未实现营业收入，利润总额-2.13 万元，净利润-2.13 万元，主要系日常办公费用。
截至 2017 年 6 月末，上海逸通国际贸易总资产为 8,990.68 万元，总负债为
0 万元，股东权益为 8,990.68 万元；2017 年 1-6 月未实现营业收入，利润总额
-2.11 万元，净利润-2.11 万元。
（7）福建恒逸化工有限公司
福建恒逸化工有限公司为公司的二级子公司，于 2007 年 6 月 14 日成立，经营范围为化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、纺织品的销售；石油化工工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2016 年末，福建恒逸化工总资产为 25,519.76 万元，总负债为 1,414.51万元，股东权益为 24,105.25 万元；2016 年度未实现营业收入，利润总额 12,864.81 万元，净利润11,471.58 万元。2016 年，福建省罗源县土地收购储备中心签订《国有土地使用权收购协议》，由罗源县土地收购储备中心对福建恒逸土地进行收购，收购总价款为 27,468.40 万元，分二期支付。2016 年利润总额有较大增长，主要系政府支付土地价款形成营业外收入增加所致。
截至 2017 年 6 月末，福建恒逸化工总资产为 24,112.32 万元，总负债为
11.05 万元，股东权益为 24,101.27 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入，利润总额-3.98 万元，净利润-3.98 万元。由于该公司在项目设计阶段改变投资计划导致项目终止，项目土地已出售，故无营业收入，未来将注销。
（8）浙江恒逸聚合物有限公司
浙江恒逸聚合物有限公司为公司的二级子公司，于 2000 年 9 月 5 日成立，经营范围为：生产、加工、销售：聚酯切片，POY 丝，化纤原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。恒逸聚合物自 2001 年 5 月率先在国内投资国产化熔体直纺生产线以来，目前拥有大容量熔
体直纺生产线 3 条，聚合能力 60 万吨，年产直纺长丝 55 万吨，切片 5 万吨。
截至 2016 年末， 恒逸聚合物总资产为 211,652.18 万元， 总负债为
139,263.38 万元， 所有者权益为 72,388.80 万元； 2016 年度实现营业收入
319,340.53 万元，利润总额 9,787.26 万元，净利润 6,092.20 万元。
截至 2017 年 6 月末，恒逸聚合物总资产为 209,645.45 万元，总负债为
126,661.58 万元，股东权益为 82,983.87 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
178,933.73 万元，利润总额为 10,534.17 万元，净利润 10,534.17 万元。
（9）浙江逸盛石化有限公司
浙江逸盛石化有限公司为公司的二级子公司，于 2003 年 3 月 3 日成立，公司经营范围为：精对苯二甲酸（PTA）的生产；自营和代理各类商品和技术的进
出口；第 3 类易燃液体（1，4-二甲苯）、第 8 类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）的国内批发（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。该公司目前拥有四条大型 PTA 生产线，产能达到 550 万吨/年。
截至2016 年末，逸盛石化总资产为1,275,533.07 万元，总负债为749,230.05
万元，所有者权益为 526,303.03 万元；2016 年度实现营业收入 2,159,025.00 万
元，利润总额 17,183.27 万元，净利润 13,244.49 万元。
截至 2017 年 6 月末，逸盛石化总资产为 1,336,759.52 万元，总负债为
796,463.01 万元，股东权益为 540,296.52 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
2,150,634.13 万元，利润总额为 19,537.30 万元，净利润 17,188.64 万元。
（10）恒逸实业（文莱）有限公司
恒逸实业（文莱）有限公司为公司的三级子公司，于 2011 年 8 月 25 日在文莱注册成立，主要经营范围为石化产品制造。
恒逸文莱实业暂未投入运营，截至 2016 年末，恒逸文莱实业总资产为
23,968.27 万美元，总负债为 5,912.66 万美元，股东权益为 18,055.60 万美元；
2016 年度未实现营业收入，利润总额为-368.03 万美元，净利润为-368.03 万美元，主要系日常办公费用。
截至 2017 年 6 月末，恒逸文莱实业总资产为 58,825.64 万美元，总负债为
726.11 万美元，股东权益为 58,099.53 万美元。总资产及股东权益较 2016 年年末有较大增长，主要原因系发行人对恒逸文莱实业增资所致。2017 年 1-6 月，公司尚未实现营业收入，利润总额为 94.58 万美元，净利润 94.58 万美元，主要原因系计入财务费用的利息支出有所增加。
（11）宁波恒逸工程管理有限公司
宁波恒逸工程管理有限公司为公司的四级子公司，于 2011 年 12 月 2 日成立，为外国法人独资的有限责任公司，经营范围为工程管理；工程咨询和技术服务；设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
截至 2016 年末，宁波恒逸工程总资产为 6,969.93 万元，总负债为 1,913.86
万元，股东权益为 5,056.07 万元；2016 年度实现营业收入 0 万元，利润总额
-326.25 万元，净利润-326.25 万元。
截至 2017 年 6 月末，宁波恒逸工程总资产为 8,271.95 万元，总负债为
3,499.30 万元，股东权益为 4,772.65 万元；2016 年度实现营业收入 0 万元，利润总额-283.42 万元，净利润-283.42 万元。
（12）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司于 2008 年 1 月 10 日成立，经营范围为：许可经营项目：生产：轻质油、X 油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。
截至 2016 年末， 恒逸己内酰胺总资产为 405,262.60 万元， 总负债为
251,466.01 万元，所有者权益为 153,796.59 万元；2016 年度实现营业收入
275,637.25 万元，利润总额 10,039.57 万元，净利润 7,572.50 万元。
截至 2017 年 6 月末，恒逸己内酰胺总资产为 425,668.84 万元，总负债为
253,614.34 万元，股东权益为 172,054.50 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
187,051.04 万元，利润总额为 21,479.89 万元，净利润 18,257.91 万元。
（13）大连逸盛投资有限公司
大连逸盛投资有限公司于 2005 年 12 月 14 日成立，经营范围为：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2016 年末，大连逸盛总资产为 1,494,179.28 万元，总负债为
1,003,554.92 万元，所有者权益为 490,624.36 万元；2016 年度实现营业收入
2,898,050.42 万元，利润总额 9,389.68 万元，净利润 9,322.47 万元。
截至 2017 年 6 月末，大连逸盛总资产为 1,489,437.29 万元，总负债为
1,004,022.71 万元，股东权益为 485,414.58 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
2,218,770.46 万元，利润总额为-5,179.27 万元，净利润-5,195.53 万元。大连逸盛因地理位置原因需承担较高的运输成本，故盈利能力相对较弱。
（14）海南逸盛石化有限公司
海南逸盛石化有限公司于 2010 年 5 月 31 日成立，经营范围为：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY 丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016 年末，海南逸盛总资产为1,027,618.88 万元，总负债为836,921.16
万元，所有者权益为 190,697.72 万元；2016 年度实现营业收入 1,046,480.12 万
元，利润总额 5,706.90 万元，净利润 4,370.09 万元。
截至 2017 年 6 月末，海南逸盛总资产为 1,146,237.87 万元，总负债为
852,718.48 万元，股东权益为 293,519.39 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入
775,424.93 万元，利润总额为 6,121.19 万元，净利润 6,121.19 万元。
（15）浙商银行股份有限公司
浙商银行是经中国银监会批准设立的第 12 家全国性股份制商业银行，于
1993 年 4 月 16 日成立，经营范围为：许可经营项目：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。
截至 2016 年末， 浙商银行总资产为 135,485,451.90 万元， 总负债为
128,737,914.10 万元，股东权益为 6,747,537.80 万元；2016 年度实现营业收入
3,365,334.20 万元，利润总额 1,339,155.90 万元，净利润 1,015,314.80 万元。
截至 2017 年 6 月末，浙商银行总资产为 145,329,029.40 万元，总负债为
136,747,609.20 万元，股东权益为 8,435,539.00 万元；2017 年 1-6 月，实现营业
收入 1,794,878.10 万元，利润总额为 731,034.30 万元，净利润 561,340.50 万元。
（16）宁波金侯产业投资有限公司
宁波金侯产业投资有限公司成立于 2016 年 5 月 3 日，经营范围为：项目投
资；项目管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至 2016 年末，宁波金侯总资产为 2,999.14 万元，总负债为 0.02 万元，股东权益为 2,999.12 万元；2016 年度实现营业收入 0 万元，利润总额-0.88 万元，净利润-0.88 万元。
截至 2017 年 6 月末，宁波金侯总资产为 2,969.62 万元，总负债为 0 万元，
股东权益为 2,969.62 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，利润总额-29.51万元，净利润-29.51 万元。为促进大数据与化纤产业的融合发展，提升企业自身在石化化纤产业的服务能力，发行人参股投资设立了宁波金侯产业投资有限公司，由于目前该公司正处于项目建设期，故尚未实现营业收入，并由于项目建设支出产生一定亏损。
（17）杭州慧芯智识科技有限公司
杭州慧芯智识科技有限公司成立于 2015 年 5 月 7 日，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司恒逸有限以自有资金出资人民币 450 万元投资杭州慧芯智识科技有限公司（原名“杭州慧芯佳识科技有限公司”），出资额全部用于增加注册资本。此次增资完成后，注册资本增加至 1500 万元，恒逸有限持有 30%股权，公司已于 2017 年 7 月 27 日完成变更登记。
截至 2017 年 6 月末，慧芯智识总资产为 1,703.91 万元，总负债为 1,209.36
万元，股东权益为 494.55 万元；2017 年 1-6 月，实现营业收入 0 万元，利润总额-46.50 万元，净利润-46.50 万元。xx智识为发行人 2017 年上半年新增投资公司，目的在于加快推进智能制造进展，促进工业智能化项目实施，提升生产自动化与经营数据化水平，由于该项目目前正处于投资建设实施阶段，故暂无销售收入。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的关系架构
截至 2017 年 6 月末，发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，实际控制人为xxx。发行人、发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：
（二）发行人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东——浙江恒逸集团有限公司
（1）基本情况
中文名称： | 浙江恒逸集团有限公司 |
英文名称： | ZhejiangHengyiGroupCo.,Ltd. |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 人民币 5,180 万元 |
实收资本： | 人民币 5,180 万元 |
浙江恒逸集团有限公司为发行人的控股股东，截至2017年6月30日，其直接持有恒逸石化818,093,967股股份，占公司总股本的49.63%，并通过杭州恒逸投资有限公司（恒逸集团持股60%）间接持有公司8.54%的股份。恒逸集团的基本情况如下：
成立日期： | 1994 年 10 月 18 日 |
注册地址： | xx区衙前镇项漾村 |
办公地址： | 浙江省杭州市xx区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 24 楼 |
所属行业： | 化学纤维制造业 |
经营范围： | 实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
发行人控股股东恒逸集团成立于1994年，是全球最大的PTA生产企业和国内最大的聚酯纤维生产企业。产能规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。除公司外，恒逸集团控股的其他子公司还包括浙江恒逸锦纶有限公司、浙江恒逸物流有限公司等，经营规模均不大，公司在集团中处于核心地位。
恒逸集团股权较为分散，其中杭州万永实业投资有限公司（“简称万永实业”）持股比例为27.04%，为第一大股东；xxx、xxx分别持股26.19%，其他股东持股比例均不足10%。2010年3月，xxx与杭州万永实业投资有限公司、xxx、xxx、xxx签署了《—致行动协议》，根据该协议，xxx为恒逸集团的实际控制人。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（立信中联审字【2017】D-0055号），截至2016年末，恒逸集团总资产为 3,795,853.16万元，所有者权益为1,454,727.22万元，负债合计为2,341,125.93万元；
2016年度，恒逸集团营业收入为3,382,552.86万元，利润总额为70,677.79万元，净利润为60,487.95万元。
根据2017年半年度数据未经审计的财务报表，截至2017年6月末，恒逸集团总资产为4,373,921.02 万元，所有者权益为1,696,698.57 万元， 负债合计为 2,677,222.46万元；2017年1-6月，恒逸集团营业收入为3,132,560.49万元，利润总额为89,405.06万元，净利润为83,034.26万元。
（2）股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，公司实收资本 5,180 万元，恒逸集团股东包括xx
x等 11 位自然人和杭州万永实业投资有限公司，具体情况如下表示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 杭州万永实业投资有限公司 | 1,400.46 | 27.04% |
2 | xxx | 1,356.58 | 26.19% |
3 | xxx | 0,000.00 | 26.19% |
4 | 方贤水 | 405.49 | 7.83% |
5 | 邱利荣 | 203.98 | 3.94% |
6 | 周玲娟 | 73.43 | 1.42% |
7 | 徐力方 | 73.43 | 1.42% |
8 | 方柏根 | 73.43 | 1.42% |
9 | 俞兆兴 | 73.43 | 1.42% |
10 | 邱杏娟 | 73.43 | 1.42% |
11 | xxx | 00.00 | 0.95% |
12 | 项三龙 | 40.80 | 0.79% |
合计 | 5,180.00 | 100.00% | |
（3）股权质押情况
资金融出方 | 股票托管 单位 | 质押股数 （万股） | 履约保 障比例 | 警戒线 | 平仓线 | 融资金额 （万元） | 期限 |
中国银行 | 中国银行 | 400.00 | >160% | 140%- 160% | 140% | 2,000.00 | 2016.1.19-2018.1.18 |
中国银行 | 中国银行 | 1,500.00 | >160% | 140%- 160% | 140% | 7,000.00 | 2016.1.19-2018.1.18 |
中国银行 | 中国银行 | 2,100.00 | >160% | 140%- 160% | 140% | 10,700.00 | 2017.5.8-2019.5.2 |
国信证券 | 国信证券 | 7,480.00 | >170% | 150%- 170% | 150% | 50,000.00 | 2017.6.22-2018.6.21 |
受托管理人 | 股票托管 单位 | 质押股数 （万股） | 质押率 | 预警日 | 平仓线 | 融资金额 （万元） | 期限 |
国信证券 | 国信证券 | 24,000.00 | - | - | - | 200,000 | 2016.10.21-2019.10.21 |
合 计 | - | 35,480.00 | - | - | - | 269,700.00 | - |
截至 2017 年 6 月末，恒逸集团将其持有的发行人股份 354,800,000 股，质押给金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其持有公司股份的 43.37%，占公司总股本的 21.52%。截至 2017 年 6 月末，恒逸集团持有的恒逸石化股权质押情况如下：
上述已质押股权不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。
2、实际控制人——xxx
（1）基本情况
xxxxx持有恒逸集团 26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 54.64%的股权（而恒逸集团直接持有发行人 49.63%的股份，并通过其控股子公司杭州恒逸投资有限公司间接持有发行人 5.13%1的股份），因此xxx通过恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人。
2010 年 3 月 22 日，xxx与万永实业、xxx、xxxxxxx（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份《一致行动协议》，约定如下：
①就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行
《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、xxxxxxxx将与xxx的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、xxx及xxxx将与xxx作出相同的决策意见，以保持与xxx的一致行动。
②在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举xxxxx担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意xxx推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如xxx、xxx或xxx担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与xxxxx一致行动。
xxxxx万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，xxx及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的五年内，未经xxx同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。
③《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持
1 恒逸集团持有杭州恒逸投资有限公司 60%的股份，杭州恒逸投资有限公司持有发行人 8.54%的股份，故恒逸集团通过杭州恒逸投资有限公司间接持有发行人 5.13%的股份。
有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。
截至 2017 年 6 月末，xxx已将其持有的恒逸集团 3.94%的股权转让给xxx，xxx不再直接或间接持有恒逸集团股权，根据上述《一致行动协议》，该协议不再对xxx具有法律约束力。在《一致行动协议》有效期内，万永实业、xxx于 2015 年 3 月 22 日出具书面说明，同意继续履行《一致行动协议》。
经核查，xxxxxxx及xxxx兄弟姐妹关系。xxx目前持有万永实业 95%的股权而为万永实业的控股股东。
鉴于xxx、万永实业和xxx现时合计所持恒逸集团的股权比例为 54.64%，因此xxx实际控制恒逸集团并通过恒逸集团实际控制发行人而为发行人的实际控制人。
xxxxx，1963 年 8 月出生，中国居民，无境外永久居留权。工商管理硕士，公共管理博士，高级经济师，具有 20 多年石化化纤行业决策管理经验。曾任xx色织厂厂长。先后担任中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、xx区纺织印染行业协会会长。现任浙江恒逸集团有限公司董事长。
实际控制人所持有发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
（2）实际控制人对外投资情况
截至 2017 年 6 月末，xxxxx无其他对外投资情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股权情况
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 本届任期 | 截至 2017 年 6 月末持股数 （股） | 持有公司债券 |
发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有公司股权、债券情况如下表：
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 本届任期 | 截至 2017 年 6 月末持股数 （股） | 持有公司债券 |
xxx | 董事长 | 男 | 1964 年 3 月 | 3 年 | 2,625,000 | 无 |
xxx | 副董事长、副总裁 | 男 | 1987 年 12 月 | 3 年 | 750,000 | 无 |
楼翔 | 董事、总裁 | 男 | 1979 年 3 月 | 3 年 | 3,150,000 | 无 |
xxx | xx | 男 | 1978 年 1 月 | 3 年 | 3,325,000 | 无 |
xxx | 董事、常务副总裁 | 男 | 1970 年 4 月 | 3 年 | 3,175,000 | 无 |
xxx | 董事、副总裁 | 男 | 1967 年 6 月 | 3 年 | 2,000,000 | 无 |
xxx | 独立董事 | 男 | 1964 年 11 月 | 3 年 | - | 无 |
xxx | 独立董事 | 男 | 1964 年 | 3 年 | - | 无 |
xxx | 独立董事 | 男 | 1957 年 7 月 | 3 年 | - | 无 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 1963 年 2 月 | 3 年 | - | 无 |
xxx | 职工监事 | 女 | 1970 年 12 月 | 3 年 | - | 无 |
xx | 监事 | 女 | 1984 年 | 3 年 | - | 无 |
xxx | 财务总监 | 女 | 1963 年 7 月 | 3 年 | 1,050,000 | 无 |
xxx | 董事会秘书 | 男 | 1979 年 | 3 年 | 1,600,000 | 无 |
x军民 | 副总裁 | 男 | 1972 年 3 月 | 3 年 | 1,875,000 | 无 |
（二）主要工作经历
1、董事
xxx先生：中国国籍，男，1964 年 3 月出生，大学本科，高级经济师，具有 20 多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、浙江恒逸集团有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事长，同时担任浙江恒逸集团有限公司董事、浙江恒逸石化有限公司董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸xx材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事。系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，xxx先生直接持有公司股份 2,625,000 股（占公司总股本的 0.159%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：中国国籍，男，1987 年 12 月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化股份有限公司副董事长兼副总裁。系恒逸石化股份有限公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，xxxxx直接持有公司股份 750,000 股（占公司总股本的 0.045%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xx先生：中国国籍，男，1979 年 3 月出生，中央财经大学金融本科学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士，注册会计师。曾任浙江天健会计师事务所经理助理、恒逸石化股份有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司常务副总裁，现任恒逸石化股份有限公司总裁。xx先生持有公司股份 3,150,000
（占公司总股本的 0.191%）股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除此之外，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：中国国籍，男，1978 年 1 月出生，硕士学历，高级经济师。曾任浙江天健会计师事务所审计员、浙江恒逸集团有限公司财务部经理、投资发展部经理及总经理助理、恒逸石化股份有限公司投资总监。现任恒逸石化股份有限公司董事。xxxxx持有公司股份 3,325,000 股（占公司总股本的 0.202%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公
司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：中国国籍，男，1970 年 4 月出生，硕士学历，具有近 20 年石化化纤行业从业经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、中国化纤经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事兼常务副总裁，同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事。xxx先生持有公司股份 3,175,000 股（占公司总股本的 0.193%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：中国国籍，男，1967 年 6 月出生，本科学历，高级工程师，具有 20 多年石油化工行业从业经验。曾任中国石化镇海炼化分公司副总经理、国电中国石化宁夏能源化工有限公司副总经理、中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总裁、恒逸实业（文莱）有限公司首席执行官（CEO）。xxx先生持有公司股份 2,000,000 股（占公司总股本的 0.121%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxx先生：男，1964 年 11 月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省司法厅律师管理处干部，《律师与法制》杂志社副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江省律师协会副秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，会稽
山绍兴酒股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江xx电子股份有限公司、浙商中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江工业大学法学院客座教授。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于 “失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。
xxx先生：男，汉族，浙江桐乡人，1964 年出生，浙江大学管理学博士，现任浙江大学金融学教授，浙江大学金融研究院副院长。1984 年加入中国共产党，1987 年参加工作。1980 年至1984 年在浙江大学农业经济学专业学习， 1984 年至 1987 年在浙江大学农业经济学专业学习（硕士研究生），1987 年至今任浙江大学金融系教师（其中：1996 年至 2001 年在浙江大学农业经济与管理专业学习[博士研究生]）。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：中国国籍，男，1957 年 7 月出生，大专学历，教授级高级会计师，浙江省总会计师协会副会长。曾任传化集团有限公司财务部经理，现任传化集团有限公司董事、总会计师、副总裁。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查
询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
2、监事
xxx先生：男，中国国籍，1963 年 2 月出生，高级经济师。曾任浙江恒逸房地产开发有限公司副总经理、上海恒逸聚酯纤维有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司综合管理中心总经理。现任恒逸石化股份有限公司监事兼总裁助理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。xxx先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxx女士：女，中国国籍，1970 年 12 月出生，本科学历。历任浙江恒逸聚合物有限公司会计、浙江恒逸石化有限公司主办会计、上海恒逸聚酯纤维有限公司财务经理。现任恒逸石化股份有限公司职工监事，兼任海南逸盛石化有限公司财务总监。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。xxx女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在不得提名为上市公司监事的情形；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
xx女士：女，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学毕业，本科学历，会计师。曾任浙江恒逸集团有限公司主办会计，现任恒逸石化股份有限公司主办会计。xx女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
3、非董事高级管理人员
xxx女士：女，1963 年 7 月出生，本科学历，审计师，具有近 30 年财务管理、内部审计工作经验。曾任杭州杭发集团有限公司会计主管及总审计、浙江恒逸集团有限公司审计部经理。现任恒逸石化股份有限公司财务总监，同时担任浙江逸盛石化有限公司董事、副总经理兼财务总监、海南逸盛石化有限公司董事。xxx女士直接持有公司 1,050,000 股（占公司总股本的 0.064%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
xxxxx：男，1979 年生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉大学硕士研究生。2006 年 7 月至今，历任恒逸石化股份有限公司资本运营部副经理、投资发展部副经理、董事会办公室主任等职务，现任公司董事会秘书兼总裁助理。2012 年 7 月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训班，并取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；2016 年 6 月参加了深圳证券交易所的董事会秘书后续培训。xxx先生持有公司股份 1,600,000 股（占公司总股本的 0.097%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中关于董事会秘书的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。
xxx先生：男，1972 年 3 月出生，大专学历，具有 20 多年化纤行业财务管理经验。曾任浙江恒逸集团有限公司财务处长、逸盛大化石化有限公司副总
经理兼财务总监。现任恒逸石化股份有限公司副总经理，同时担任宁波恒逸实业有限公司总经理。xxx先生持有杭州万永实业投资有限公司 5%的股权，杭州万永实业投资有限公司持有浙江恒逸集团有限公司 27.04%的股权，而浙江恒逸集团有限公司为公司控股股东。此外，xxx先生直接持有公司 1,875,000 股
（占公司总股本的 0.114%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
姓名 | 单位名称及担任的职务 | 担任职务 | 与发行人关联关系 |
xxx | 浙江恒逸集团有限公司 | 董事 | 控股股东 |
浙江恒逸石化有限公司 | 董事 | 子公司 | |
浙江恒逸聚合物有限公司 | 董事长 | 子公司 | |
浙江逸盛石化有限公司 | 董事 | 子公司 | |
浙江恒逸xx材料有限公司 | 董事 | 子公司 | |
浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 | 董事 | 合营企业 | |
香港天逸国际控股有限公司 | 董事 | 子公司 | |
佳栢国际投资有限公司 | 董事 | 子公司 | |
xxx | 巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 | 董事 | 合营企业 |
xxx | 恒逸实业（文莱）有限公司 | 首席执行官 （CEO） | 子公司 |
xxx | 浙江省律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江xx电子股份有限公司、浙商中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江工 业大学法学院客座教授。 | - | 无关联关系 |
xxx | 浙江大学 | 金融学教授、金 融研究院副院长 | 无关联关系 |
xxx | 传化集团有限公司 | 董事、总会计师、 副总裁 | 无关联关系 |
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在本公司之外的其他单位兼职情况如下：
姓名 | 单位名称及担任的职务 | 担任职务 | 与发行人关联关系 |
xxx | 海南逸盛石化有限公司 | 财务总监 | 联营企业 |
xxx | 浙江逸盛石化有限公司 | 董事、副总经理 兼财务总监 | 子公司 |
海南逸盛石化有限公司 | 董事 | 联营企业 | |
xxx | 宁波恒逸实业有限公司 | 总经理 | 子公司 |
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务情况
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。主要的石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片以及涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝
（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）等差别化产品。在功能化高附加值产品领域，公司逸竹丝、逸龙丝、逸彩丝、逸辉丝产品已初具规模，ITY、仿兔毛、阳离子、阻燃纤维等也将陆续推向市场。
截至2017年6月末，公司已发展成为全球领先精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（PET）综合制造商，综合优势多年位居行业前列。公司参控股PTA产能达到1,350万吨，聚酯纤维产能270万吨，己内酰胺产能20万吨。
（一）发行人的主要业务情况
公司主要从事石油化工产业及金融股权投资业务，初步形成“石化+金融” 双轮驱动的发展模式，主要石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、
涤纶加弹丝（DTY）。目前公司主要业务产能及各系列产品基本特点和应用领域如下表所示：
公司主要业务产能表
单位：万吨
产品 | 公司 | 总产能 | 持股比例 | 权益产能 |
PTA | 逸盛石化 | 550 | 70% | 385 |
逸盛大化 | 600 | 25.38% | 152 | |
海南逸盛 | 200 | 37.5% | 75 | |
合计 | 1,350 | - | 612 | |
聚酯纤维 | 恒逸xx | 80 | 100% | 80 |
恒逸聚合物 | 60 | 60% | 36 | |
恒逸有限 | 30 | 100% | 30 | |
聚酯瓶片 | 海南逸盛 | 100 | 37.5% | 37.5 |
合计 | 270 | - | 183.5 | |
己内酰胺 | 恒逸己内酰胺 | 20 | 50% | 10 |
发行人主要产品的特点与应用领域
产品 名称 | 产品简称 | 性能概述 | 用途说明 |
精对苯二甲酸 | PTA | PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一， 产品为白色晶体或粉末。 | 用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个 方面。 |
聚酯纤维 | POY/FDY/DTY/PET 切片 | 聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片（PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中 间产品。 | 纤维级用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，用于服装和家纺产品。 |
聚酯瓶片 | 瓶片 | 性能概述同聚酯纤维 | 聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛 应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。 |
己内酰胺 | CPL | CPL作为原料用于尼龙6（锦纶）的生产中，锦纶的突出特点是其耐磨性能极佳，居所有纤维之首，是棉纤维的10倍。锦纶的弹性亦很好， 同时具有良好的耐蛀、耐腐蚀性能。 | 主要用于生产尼龙6纤维和尼龙6工程塑料、薄膜和其他，尼龙6纤维主要包括纺织品、尼龙工业丝还 有尼龙短纤以及地毯和装饰用丝。 |
（二）发行人所处行业状况
公司目前涉及产业包括石化和化纤两个产业。公司的精对苯二甲酸（PTA）产品和己内酰胺（CPL）产品均属于石油化工产业的中间产品。公司的聚酯纤维和聚酯瓶片属于化学纤维制造业的产品。
目前，公司已建成全球领先的 PTA-聚酯纤维产业链一体化的生产企业，同时公司正加快投资建设文莱 PMB 石油化工项目，并积极拓展 CPL-锦纶产业链。下文将按照上述产业链顺序对本公司主营业务涉及的行业依次进行介绍。
发行人所在石化化纤产业链情况
石油
炼
油行业
石脑油
炼化一体化
二甲苯
石
化行业
苯
乙烯
对二甲苯（PX）
己内酰胺（CPL）
乙二醇（MEG）
精对苯二甲酸（PTA）
锦纶产业链
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET） 涤纶产业链
聚酰胺（PA）
化
纤行业
薄膜级 瓶级
切片 切片
工业
丝
涤纶长x xx
（POY/FDY） 短纤
锦
纶长丝
锦
纶短纤
工
业丝
差别化长丝
涤纶长丝
（DTY）
纺
织行
表示现有国内经营业务
织造业
表示未来文莱规划业务
业
1、PTA-聚酯纤维产业链分析
◆ PTA 产业
精对苯二甲酸（PTA）是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维（涤纶）、聚酯薄膜和聚酯瓶，PTA 被广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低密切相关。PTA 的应用比较集中，世界上 90%以上的 PTA 用于生产聚酯（PET）。
面对石油化工产业飞速发展以及下游化纤行业外部环境变化，为应对激烈的市场竞争，主要的化纤厂家均通过不断的拓展产业链上游降低成本，以求在竞争中占据优势地位。各大石化与化纤企业纷纷开始进行战略整合、并购工作。
（1）世界 PTA 市场供需情况
PTA 作为生产聚酯的主要原料，近十几年来在需求量快速增长的拉动下，产量也迅猛发展。从 2010 年至 2016 年，全球 PTA 产能平均以 3.96%的复合年均增长率增长，而消费量平均以 5.64%的复合年均增长率增长。全球聚酯行业仍高速发展，尤其是亚洲的新建聚酯装置较多，将拉动世界 PTA 需求的快速增长。
上世纪 80 年代，世界 PTA 生产主要集中在北美、日本、欧洲和沙特等地区。进入上世纪 90 年代以后，随着世界聚酯生产中心向亚洲转移，全球 PTA 生产格局发生了根本变化。全球 PTA 的生产集中于亚洲、北美和西欧。2016 年三地产能占全球的 99%左右。亚洲 PTA 产能第一，占全球产能的 87%左右。2016 年全球新增的 PTA 产能几乎都在亚洲。亚洲装置分布主要集中在中国、韩国、中国台湾地区，这三个地区占据亚洲总产能的 82%，而中国整个国家而言，占据了整个亚洲地区的 65%左右。中国目前是世界 PTA 生产和消费中心。
2016 年全球 PTA 产能分布
数据来源：中国化学纤维工业协会
2016 年亚洲 PTA 产能分布
数据来源：中国化学纤维工业协会
（2）我国 PTA 市场供需情况
从供给方面分析，上世纪 80 年代之后，我国先后引进了十多套 PTA 装置，同时化纤行业逐步进入快速发展期，到2000 年底PTA 产能已达210 万吨/年。2005年以后，随着外企以及恒逸集团等民企大量进入 PTA 领域，国内 PTA 行业呈现出齐头并进、超常发展的趋势，截至 2005 年末，国内 PTA 产能已经迅速增加到近 600 万吨/年，我国 PTA 领域逐步从进口与国企垄断各占半壁江山的情形演变了进口、国企以及民营多元化竞争且民营合资占主导的局面，大大降低了 PTA的进口依存度。在经历了 2006-2007 年连续两年的高速增长之后，2008 年国内 PTA 产能已经超过 1,200 万吨/年。2009 年逸盛大化、重庆蓬威石化的相继投产，中国 PTA 产能历史性突破 1,470 万吨，已连续 7 年保持亚洲乃至世界最大 PTA生产国的地位。目前我国 PTA 主要生产企业有 16 家。截至 2016 年末，我国 PTA产能占整个亚洲地区产能的 65%，世界产能的一半以上。
此外，由于近年来国内 PTA 项目逐步投产，国内 PTA 表观需求量增长较PTA产量增长缓慢，PTA 进口量逐年递减，进口量呈下降趋势。由于 PX 与 PTA 存在关税、运费等方面的差异（PX 进口关税 2%，PTA 进口关税 6.5%），以及我国生产成本较低的优势，在同等条件下，国产 PTA 成本优势明显。
中国历年 PTA 供求情况统计
单位：万吨
年份 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
项目 | |||||||
PTA 产能 | 4,912 | 4,693 | 4,217 | 3,332 | 3,257 | 2,007 | 1,636 |
PTA 产量 | 3,253 | 3,110 | 2,768 | 2,550 | 2,032 | 1,540 | 1,262 |
进口量 | 50.2 | 71 | 116.9 | 274.5 | 537 | 645 | 540 |
出口量 | 69.5 | 62 | 46.5 | 12.6 | 0.92 | - | 43.18 |
表观需求 | 3,138.7 | 3119 | 2,839.1 | 2,811.1 | 2,568 | 2,178.40 | 1,759 |
进口依存度 | 1.6% | 2.28% | 4.2% | 9.76% | 20.91% | 29.60% | 28.25% |
数据来源：PTA 行业协会
与全球产能分布一样，我国 PTA 的产能也基本集中在部分企业与地区，主要原因是单个 PTA 产品对上游原油价格的波动较为敏感，如果没有下游产业的配套则很难避免价格波动风险，容易由于资金链的暂时性断裂而导致破产等（如华联三鑫）。同时我国精对苯二甲酸（PTA）的“十一五”发展规划鼓励在有原油及石油制品盛产的区域及拥有下游化纤生产设备配套齐全的企业在现有的产能上扩建 PTA，原则上不同意无上述条件的新进企业投资与生产 PTA，这也直接造成了我国精对苯二甲酸（PTA）产能的集中。截至 2016 年末，辽宁省 PTA 产能占全国总产能 28%，位列首位；浙江省 PTA 产能占全国总产能的 24%，位列第二位。
中国 PTA 装置产能地区分布一览
数据来源：中国化学纤维工业协会
截至 2016 年末，我国超过 100 万吨产能的 PTA 生产企业则主要包括恒逸石