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北京德恒律师事务所关于

万通智控科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于

万通智控科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）

德恒D201511062671310203HZ-04

致：万通智控科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、

《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 12 月 1 日出具《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016 年 3 月 9 日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》），于 2016 年 9 月

12 日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见

（二）”》）。2017 年 3 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称 “《补充法律意见（三）》”）。

现就有关事项进行补充核查，出具本补充法律意见（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。

本《补充法律意见（四）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》和《法律意见》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》未被本《补充法律意见（四）》修改或更新的内容仍然有效。

本所律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（四）》。

本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：

一、请发行人补充披露间接股东浙江凯维投资管理有限公司的完整股权结构（层层打开至最终控制人）；请在招股书中补充披露申报前一年新增股东的基本情况。

回复：

（一）浙江凯维投资管理有限公司的完整股权结构

本所律师查阅了浙江凯维投资管理有限公司的工商登记资料，经核查，浙江凯维投资管理有限公司的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （％）	出资方式	住所	证件号码
xxx	675	67.5	货币	xxxxxxxxx 00 x	33012119710109****
xxx	200	20	货币	浙江省仙居县城关镇寺	332624331128****
xxx	100	10	货币	上海市闵行区古美四村	34011119710901****
xx	25	2.5	货币	xxxxxxxxxx 0 x	33010619560505****
合计	1,000	100	——

（二）补充披露申报前一年新增股东的基本情况

发行人于 2015 年 12 月 9 日申报，发行人自 2014 年起至申报前的新增股东情况如下：

1.2014 年 12 月，万通有限进行了增资。2014 年 12 月 16 日，万通有限召开股东会，审议同意xxx对公司进行增资，同时引入新股东瑞健投资、瑞儿投资、xxxxxxx。其中瑞健投资及瑞儿投资为鼓励员工与公司共同发展而设立的持股平台，xxx为公司实际控制人xxx之妻，xxxxxxx之女。上述股东增资价格以每股净资产价格为参考依据，增资价格 3.52 元认购 1 元注册资本确定。本次增资的新增股东情况如下：

（1）瑞健投资

xx投资于 2011 年 9 月 14 日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，注

册号为 330100000159254，住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

000-0 x，执行事务合伙人为xxx，合伙企业类型为有限合伙企业。经营范围：实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2011 年 9 月 14 日至 2031 年 9 月 13 日。

除xxx先生为普通合伙人（执行事务合伙人）外，其余合伙人均为有限合伙人。xx投资持有发行人 333.33 万股，占发行人的股份比例为 2.2222%。

截至本《补充法律意见（四）》出具日，瑞健投资的出资额、出资比例和出资方式如下：

合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
xxx	212.608	40.6	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
姜龙才	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币

xx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
叶纪改	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币
xxx	4.713	0.9	货币

xxx	7.855	1.5	货币
xxx	7.855	1.5	货币
xx	15.710	3	货币
xxx	31.420	6	货币
xxx	78.550	15	货币
xxx	23.565	4.5	货币
合计	523.666	100	——

（2）瑞儿投资

瑞儿投资于 2014 年 12 月 15 日在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，注册号为 330184000332776，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 305-1，执行事务合伙人为xxx，合伙企业类型为有限合伙企业。经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2014 年 12 月 15 日至 2024

年 12 月 15 日。

除xxx先生为普通合伙人（执行事务合伙人）外，其余合伙人均为有限合伙人。瑞儿投资持有发行人 416.67 万股，占发行人的股份比例为 2.7778%。

截至本《补充法律意见（四）》出具日，瑞健投资的出资额、出资比例和出资方式如下：

合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（％）	出资方式
xxx	122.021	18.64	货币
接智勇	78.55	12.0	货币
xx	31.42	4.8	货币

xxx	86.405	13.2	货币
xxx	31.42	4.8	货币
xxx	23.565	3.6	货币
xxx	15.71	2.4	货币
xxx	15.71	2.4	货币
xxx	15.71	2.4	货币
xxx	15.71	2.4	货币
易荣	15.71	2.4	货币
於济敏	15.71	2.4	货币
任梵	15.71	2.4	货币
xx	10.997	1.68	货币
xxx	10.997	1.68	货币
xx	7.855	1.2	货币
xx美	7.855	1.2	货币
xx	7.855	1.2	货币
xxx	7.855	1.2	货币
xxx	7.855	1.2	货币
xxx	7.855	1.2	货币
陈金毛	7.855	1.2	货币
xxx	7.855	1.2	货币

李德连	7.855	1.2	货币
xxx	78.55	12.0	货币
合计	654.59	100	——

（3）xxx

xxx，女，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其它境外居留权，身份证号码为 1431201（1），住址为xxxxxxxxxxxxx 0 组南大街。xxxx有发行人 144.3336 万股，占发行人的股份比例为 0.9622%。

（4）xxx

xxx，女，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其它境外居留权，身份证号码为 1430918（1），住址为xxxxxxxxxxxxx 0 组南大街。xxxx有发行人 144.3336 万股，占发行人的股份比例为 0.9622%。

2.2015 年 1 月，万通有限进行了增资。2015 年 1 月 15 日，万通有限召开股东会，审议同意凯蓝投资、青巢投资和xxx对公司进行增资，同时引入新股东xxx。上述股东增资价格以每股净资产价格为参考依据，增资价格为每 3.91

元认购 1 元注册资本。本次增资的新增股东如下：

x x x ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为 33012119710109****，住所为xxxxxxxxx 00 x。xxxxx持有发行

人 244.0681 万股，间接持有发行人 438.45 万股，合计占发行人的股份比例为 4.614%。

二、根据反馈回复，发行人报告期内存在贴牌生产情形，请发行人：披露报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额；说明与上述客户之间关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的具体约定，相关约定对发行人自有品牌产品销售是否构成不利影响。

回复：

（一）披露报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额

报告期内贴牌生产涉及的产品类别、销售区域、主要客户及销售金额如下：

产品类别	销售区域	主要客户	销售金额（万元）
			2016 年	2015 年	2014 年
轮胎气门嘴	美国、德国、英国、法国、澳大利亚	31 Inc.、JohnDow、JS、HALTEC、DILL、 REMA、WEGMANN、PROVAC SAS、 Tyresure	6,926.43	4,892.28	4,487.17
TPMS	美国、英国	JohnDow、Tyresure	3,149.69	4,014.63	5,307.34
工具及配件	美国、英国、法国、德国、澳大利亚	31 Inc.、Haltec、JohnDow、DAS、 Tyresure、REMA、PROVAC SAS	3,300.15	3,095.84	3,430.82

（二）说明与上述客户之间关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的具体约定，相关约定对发行人自有品牌产品销售是否构成不利影响。

本所律师查阅了发行人与客户的往来邮件和发行人出具的说明，对发行人的有关外销人员进行了访谈。

发行人与上述客户之间未签订关于贴牌产品知识产权、销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面的协议，未对销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面作出具体约定。发行人的上述客户通过邮件方式授权并指定发行人按照客户要求的尺寸、规格等生产具有客户标识的包装盒和在产品上标注客户标识。

本所律师经核查后认为，发行人与上述客户之间未对销售区域及限制、发行人自有品牌同类产品销售限制等方面作出具体约定不会对发行人自有品牌产品销售构成不利影响。

三、根据反馈回复，发行人与 Schrader 签订的专利许可协议中，已对许可协议签订日前的专利许可费进行了约定。同时，发行人拟在北美市场逐步实现

可编程产品对一对多产品的替代。请发行人披露：前述约定的具体内容；未来可编程产品销量的增长是否将导致向 Xxxxxxxx 支付许可费用的大幅增长，以及对发行人相关产品毛利率、公司经营业绩的具体影响。

回复：

（一）专利许可协议对签订日前专利费的约定内容。

2015 年 7 月 28 日，发行人与 Schrader 签订了专利许可协议，该协议第 4.3

款规定：“根据本协议约定的专利费应在每一个连续季度结束后的 30 天支付，第

一次支付应包括实施日开始至第一个连续季度的应付许可费。” 根据该协议第 1

条对“实施日”的定义，为 2015 年 2 月 28 日。

根据前述约定，本所律师认为，发行人和 Xxxxxxxx 签订的专利许可协议已经对协议签订日（即 2015 年 7 月 28 日）前的专利许可费进行了明确约定，即从

2015 年 2 月 28 日开始计算专利许可费，对协议签订日（2015 年 7 月 28 日）前

的专利许可费应在第一个连续季度结束后的 30 天内支付。

（二）未来可编程产品销量的增长是否将导致向 Xxxxxxxx 支付许可费用的大幅增长，以及对发行人相关产品毛利率、公司经营业绩的具体影响。

发行人将以可编程传感器代替一对多传感器，未来可编程产品销量的增长将导致向 Xxxxxxxx 支付许可费用的大幅增长。

根据《企业会计准则》，专利许可费计入费用，专利许可费的增加不会影响相关产品的毛利率。2016 年度，发行人销往北美和欧洲的可编程 TPMS 产品的平均单价分别为 92.99 元和 84.58 元，按照发行人与 Xxxxxxxx 签订的专利许可协议，发行人向 Schrader 支付的专利许可费为每个 1 美元，占北美和欧洲地区的平均单价的比例分别为 7.4%和 8.2%，不会对发行人可编程 TPMS 产品毛利率及公司经营业绩造成不利影响。

经核查，本所律师认为，未来随着发行人可编程 TPMS 产品销量的增长将导致向 Xxxxxxxx 支付许可费用的同步增长，但向 Schrader 支付的单位专利许可费占单价比例较小，因此对发行人可编程 TPMS 产品毛利率、公司经营业绩的产生影响较小。

四、根据反馈回复，万通有限于 2010 年与上海烁石电子科技有限公司签订

《技术转让合同》。请发行人补充披露：（1）转让标的与发行人业务、产品的具体关系，与 Xxxxxxxx 许可发行人使用的可编程 TPMS 相关专利之间的关系，上海烁石是否合法拥有该项技术，转让定价依据及公允性，是否损害发行人的合法权益；（2）转让方的基本情况，与发行人关联方上海烁石商贸有限公司是否存在关联关系，发行人是否遗漏披露关联方。

回复：

（一）转让标的与发行人业务、产品的具体关系，与 Schrader 许可发行人使用的可编程 TPMS 相关专利之间的关系，上海烁石是否合法拥有该项技术，转让定价依据及公允性，是否损害发行人的合法权益。

上海烁石电子科技有限公司转让给发行人的通用可编程 TPMS 传感器项目的技术，包括传感器程序、电子硬件、结构设计、设计文档，传感器编程工具，TPMS轮胎压力监控系统套件、工艺文件。

上述技术主要应用于发行人的可编程 TPMS 产品，为发行人的可编程 TPMS产品的量产提供了技术支撑，促进了发行人可编程 TPMS 业务的发展。

Schrader 许 可 发 行 人 使 用 的 专 利 （ US7518495 、 GB2408344 、 DE102004052051），根据 US7518495 专利的权利要求，专利涉及的是一种特定产品的特定原理，其主要专利保护点为：将市场所售车型的各种不同的通讯数据格式和工作程序，按车型、年份存储在编程工具或电脑中，在车辆传感器发生故障需维修时，取一空白传感器，在工具中寻找到与需维修车型相匹配的通讯数据格式和工作程序，通过有线和无线的方式进行编程，从而实现了售后传感器的通用化，而无需库存各种车型的一对一的传感器进行维修。

发行人从上海烁石电子科技有限公司受让的技术，是以 Xxxxxxxx 的上述专利为基础，为实现 Schrader 专利所提出的软件、工艺设计、编程方法以及所涉及的现有技术等内容，并将上述技术组合设计，实现 Schrader 专利提出的具体技术解决方案，具体包括软件编程方法等研发技术及具体实施的产品工艺生产技术。所以两者之间的关系是，Schrader 的专利是一种应用在特定产品上的特定原理，受让的技术是实现 Schrader 专利的具体技术解决方案。

根据对方xx的访谈和上海烁石电子科技有限公司（现名称变更为“上海烁石商贸有限公司”）出具的xx，上海烁石电子科技有限公司合法拥有该项非专利技术。此外，根据为彪公司与发行人、xxx的不正当竞争诉讼案，为彪公司在起诉状中没有提出需要保密的秘密点并没有证据证明xxx和发行人侵犯了其商业秘密，因此为彪公司于 2016 年 8 月 15 日向法院申请撤诉。

为确定上海烁石电子科技有限公司转让的技术的价值，经杭州天辰资产评估有限公司对该技术进行评估，并出具杭州天辰评报（2010）215 号《资产评估报告》，评估价值为 507 万元。经发行人与上海烁石电子科技有限公司协商，确定

技术价值为 400 万元。

本所律师核查了《技术转让合同》、US7518495 号专利的相关文件、评估报告、上海烁石电子科技有限公司的声明和杭州市中级人民法院对为彪公司的撤诉裁定，并对方xx进行了访谈。经核查，本所律师认为，上海烁石电子科技有限公司合法拥有该技术，转让定价公允，没有损害发行人的合法权益。

（二）转让方的基本情况，与发行人关联方上海烁石商贸有限公司是否存在关联关系，发行人是否遗漏披露关联方。

上海烁石电子科技有限公司（2015 年 8 月 26 日名称变更为“上海烁石商贸有限公司”）为发行人股东、董事、副总经理xxx之妻xx控制的企业，，上海烁石电子科技有限公司的基本情况：

上海烁石电子科技有限公司成立于 2001 年 9 月 26 日，在上海市闵行区市场监督管理局注册登记，统一社会信用社会代码为 913101127294261457，注册资本为 300 万元，法定代表人为xx，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控

股），住所为xxxxxxxxx 0000 x 000 x。经营范围：电子产品、电动工具、机电设备、汽车零配件、仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（不产生油烟）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2001 年 9 月 26 日至 2021

年 9 月 25 日。

2015 年 8 月 26 日，上海烁石电子科技有限公司的名称变更为“上海烁石商贸有限公司”。即“上海烁石电子科技有限公司”系“上海烁石商贸有限公司”

的曾用名，两者系同一公司。

发行人已经在关联方披露中披露了上海烁石商贸有限公司的信息，不存在遗漏披露关联方的情形。

五、发行人补充披露了多家关联方，请说明原因，是否构成信息披露的重大遗漏及本次发行的法律障碍。

本次补充披露的关联方主要是xxx控制、施加重大影响和任职的企业，根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关规则，xxx不属于前述规则明确规定的下列关联方：

1.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人；

2.发行人董事、监事及高级管理人员；

3.直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员；

4.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及直接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母。

但是xxxxx凯蓝投资和青巢投资的实际控制人，其控制的股份比例达到 10.9%，且xxx与凯蓝投资和青巢投资之间存在一致行动关系，故从实质重于形式的角度，认定xxx为万通的关联自然人，并将xxx控制、施加重大影响和任职的企业列为关联方。

经核查，除凯蓝投资和青巢投资持有发行人股份外，xxx控制、任职和施加重大影响的企业与发行人之间不存在业务往来、资金往来和其他交易。

招股说明书已经对xxx及xxx控制、施加重大影响和任职的企业作为关联方进行了披露，不存在信息披露的重大遗漏，不会构成本次发行的法律障碍。

六、请发行人补充披露历次股权变动的价格；说明 2012 年增资中不同股东

认购价格存在差异，是否违反《公司法》第 126 条的规定；说明历次对赌协议

终止的真实性；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形；发

行人股东是否存在国有股转持义务的情形。回复：

（一）请发行人补充披露历次股权变动的价格发行人历次股权变动的价格如下：

序号	变动时间	变动情况	变动价格
1	1996 年 6 月	临平配件厂将万通有限 9 万美元出资转让给德安国际	9 万美元
2	1999 年 5 月	临平配件厂增资 6 万美元，德安国际增资 9 万美元	1 美元认购 1 美元注册资本
3	2000 年 9 月	万通汽配增资 9 万美元	1 美元认购 1 美元注册资本
4	2001 年 6 月	万通汽配增资 58 万美元，德安国际增资 58 万美元	1 美元认购 1 美元注册资本
5	2003 年 5 月	德安国际将 17 万美元出资义务转让给万通汽配	0
6	2006 年 7 月	万通汽配增资 100 万美元	1 美元认购 1 美元注册资本
7	2006 年 7 月	德安国际将 85 万美元出资转让给新澳德	85 万美元
8	2011 年 11 月	新澳德将 85 万美元出资转让给万通汽配	人民币 1,634 万元溢价转让
9	2011 年 12 月	万通汽配以评估价值 919.436 万元、股东确认价 值为 756.95 万元的机器设备出资	1 元认购 1 元注册资本
10	2012 年 2 月	凯蓝投资增资 2,023,528 元，xxx增资 749,047 元，万通汽配增资 107,881.88 元，x xx增资 1,241,136.00 元	万通汽配按 1 元认购 1 元注册 资本，xxx按 2 元认购 1 元注册资本，xxxx凯蓝投资按 5.8 元认购 1 元注册资本增资
11	2013 年 7 月	xxx增资 719,148.94 元，青巢投资增资 1,438,297.88 元，	xxx和青巢投资按 6.95 元 认购 1 元注册资本增资

12	2013 年 7 月	万通有限将资本公积 17,842,553.18 元按各股东的出资比例转增为注册资本	按 1 元认购 1 元注册资本增资
13	2014 年 12 月	xxx增资 352,342.73 元，瑞健投资增资 1,422,390.99 元，xxxxx 640,075.94 元， xxxxx 640,075.94 元，瑞儿投资增资 1,777,988.73 元	xxx、瑞健投资、瑞儿投资、xxxxxxxx以 3.52 元 认购 1 元注册资本增资
14	2015 年 1 月	蓝投资增资 57.4457 万元，青巢投资增资 40.8304 万元，xxxxx 330.9592 万元，x xxxx 108.2368 xx	x蓝投资、青巢投资、xxxxxxxx已 3.91 元认购 1元注册资本增资
15	2015 年 5 月	股份公司设立，以净资产折股，注册资本 13,500万元	净资产折股，
16	2015 年 6 月	万通智控按各股东的出资比例以资本公积转增 970 万元，xxx以货币增资 503.5 万元，瑞儿 投资以货币增资 14.7223 万元，瑞健投资以货币 增资 11.7777 万元	2 元/股

（二）说明 2012 年增资中不同股东认购价格存在差异，是否违反《公司法》

第 126 条的规定。

《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

2012 年发行人增资时系有限责任公司，不是股份有限公司，不适用公司法

第 126 条之规定。《公司法》第三十七条规定，股东会的职权包括对公司增加或减少注册资本作出决议；第四十三条规定，股东会作出增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

本所律师查阅了 2012 年增资时的工商登记资料、股东会决议、验资报告和出资凭证等资料。

经核查，发行人在 2012 年增资时，已经代表 100%表决权的股东通过，符合

《公司法》关于增资的相关规定，各股东已经将增资款缴纳完毕，且已经办理了该次增资的工商变更登记手续。本所律师认为，2012 年的增资不违反《公司法》第 126 条的规定，合法有效。

（三）说明历次对赌协议终止的真实性。

本所律师查阅了相关增资协议、补充协议，并对xxx、xxx、xxx进行了访谈。经核查，本所律师认为，历次对赌协议终止真实、有效。

（四）发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形。对发行人的股东穿透后，发行人最终股东如下表所示：

序 号	直接股东（横）最 终股东（纵）	万通 控股	凯蓝 投资	青巢 投资	瑞儿 投资	瑞健 投资	xx x	xx x	xx x	xx x	xx x
1	xxx						√
2	xxx	√						√
3	xxx								x
4	xxx									x
5	xxx		√	√							√
6	xxx	√
7	xxx	√
8	庄建春	√
9	xxx	√
10	xxx	√
11	xxx	√			√	√
12	xx萌	√
13	xxx	√
14	xxx	√
15	xxx	√
16	xxx	√
17	xx静	√
18	xx		√	√
19	xxx		√	√
20	叶静		√
21	徐落燕		√
22	xxx		√
23	xxx		√
24	xxx		√	√

25	xxx		√	√
26	xx		√	√
27	xxx			x
28	xxx			x
29	xxx			√
30	xxx			√
31	xxx			√
32	xxx			√
33	xxx			√
34	xxx			√
35	xxx			√
36	xx			√
37	xxx			√
38	xx涌			√
39	xxx			√
40	xxx			√
41	xxx			√
42	丁xx			√
43	xx			x
44	xxx			√
45	xxx			√
46	xxx				√
47	xxx				√
48	xxx				√
49	xxx				√
50	xxx				√
51	xxx				√
52	李德连				√
53	xx				√
54	xxx				x
55	xx				√
56	任梵				√
57	xxx				√
58	接智勇				√
59	xxx				√
60	xxx				√
61	易荣				√
62	xx美				√

63	xxx				√
64	xx				√
65	xx				√
66	xxx				√
67	xxx				√
68	於济敏				√
69	xxx				√
70	xxx					√
71	xxx					√
72	xxx					√
73	xxx					√
74	xxx					√
75	xxx					√
76	xxx					√
77	xxx					x
78	xxx					√
79	xx					√
80	xxx					√
81	xxx					√
82	xxx					√
83	xxx					√
84	xxx					√
85	xx					√
86	xx					√
87	xxx					√
88	xxx					√
89	xxx					√
90	xxx					√
91	xxx					√
92	xx					√
93	叶纪改					√
94	xxx					x
95	xxx					√
96	xxx					√
97	xx					√
98	xxx					√
99	xxx					√
10	xxx					√

0
10 1	xxx					√
10 2	xxx					√
10 3	xx					√
10 4	xxx					√
10 5	姜龙才					√
10 6	xxx					x

本所律师查阅了万通控股、凯蓝投资、青巢投资、瑞健投资和瑞儿投资的工商登记资料，凯蓝投资和青巢投资的非自然人股东的工商登记资料，全体最终股东填写的调查表，对万通控股、瑞健投资、瑞儿投资的最终自然人股东的进行了访谈。

经核查，发行人股东经穿透核查后，共有最终自然人股东为 106 人，且不存在委托持股、信托持股的情形。本所律师认为，发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人的情形。

（五）发行人股东是否存在国有股转持义务的情形。

本所律师查阅了万通控股、凯蓝投资、青巢投资、瑞健投资和瑞儿投资的工商登记资料，凯蓝投资和青巢投资的非自然人股东的工商登记资料，全体最终股东填写的股东调查表。

经核查，发行人股东中不存在国有股东。本所律师认为，发行人股东不存在国有股转持义务的情形。

七、请发行人说明与 Xxxxxxxx 的合作历史，发行人与 Xxxxxxxx 的总经理成立合资公司而非与Tyresure 合作的原因及合理性，该等合作方式是否违反Xxx Xxxxxxx Xxxxx 对 Tyresure 所负的法定或约定义务，发行人与 Tyresure、Xxx Xxxxxxx Xxxxx 之间是否存在其他利益安排；发行人是否存在商业贿赂行为。

回复：

本所律师查阅了 Xxxxxxxx 的注册资料、Xxx Xxxxxxx Xxxxx 与发行人签订的协议书、发行人的说明、发行人财务报表和相关会计凭证、天健会计师出具的审计报告，查询了人民检察院案件信息公开网、浙江法院信息公开网、中国裁判文书网等网站，并对发行人实际控制人xxx进行了访谈。

（一）合作历史与合作背景

发行人于 2014 年开始与 Tyresure 合作。Xxx Xxxxxxx Xxxxx 自 2012 年至今担任英国轮胎分销商协会售后市场供应商分部主席，在英国及欧洲其他地区具有丰富市场经验及销售渠道。2012 年发行人与 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 在xx维加斯展会交流认识，拟借助 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 拓展在欧洲市场的销售渠道，2014年开始合作。

（二）发行人与 Tyresure 的总经理成立合资公司而非与 Tyresure 合作的原因及合理性

Tyresure 是 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 及其妻子全资控股的公司，且由 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 担任总经理；发行人在英国设立合资公司 Hamaton Ltd.时，主要考虑 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 在英国及欧洲其他地区的汽车零部件市场经验和销售渠道，以拓展自有品牌，基于上述 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 对 Tyresure 的控制，发行人选择合资公司少数股东时，Xxx Xxxxxxx Xxxxx 和 Tyresure 没有本质区别。

（三）该等合作方式是否违反 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 对 Tyresure 所负的法定或约定义务

Tyresure 是 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 及其妻子全资控股的公司，发行人与 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 合资设立公司并不会损害 Tyresure 股东的合法权益。

根据 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 与发行人签订的合资协议书，就发行人生产的 TPMS产品，Xxx Xxxxxxx Xxxxx 要保证通过合资公司销售的比例达到 40%以上，而对其他产品，并没有限制 Tyresure 的销售范围、销售比例等，不会损害 Tyresure的合法权益。

（四）发行人与 Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx Xxxxx 之间是否存在其他利益安

排，发行人是否存在商业贿赂行为

根据发行人的说明，除发行人与 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 签订的协议和为注册合资公司签订的章程外，发行人与 Tyresure、Xxx Xxxxxxx Xxxxx 之间不存在其他利益安排。

根据发行人的说明和天健会计师出具的《审计报告》，并查询了人民检察院案件信息公开网、浙江法院信息公开网、中国裁判文书网等网站，发行人不存在商业贿赂行为。

本所律师经核查后认为，英国公司法和 Tyresure 的注册资料中并没有限制 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 对外投资，且 Tyresure 的其他股东也没有对 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 与发行人成立合资公司行为提出异议；英国 Howes Percival LLP 律师事务所已经出具意见，确认合资公司 Hamaton Ltd.是一家依法设立的公司，发行人与 Xxx Xxxxxxx Xxxxx 合资设立公司合法有效。发行人选择合资公司少数股东时，Xxx Xxxxxxx Xxxxx 和 Xxxxxxxx 没有实质区别，具备合理性。发行人与 Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxxx Xxxxx 之间不存在其他利益安排。发行人不存在商业贿赂行为。

八、请发行人按照反馈意见要求，重新回答问题 6 之（1）。

结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术（特别是 TPMS 相关技术）的形成、发展过程，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（一）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术（特别是 TPMS相关技术）的形成、发展过程

2007 年以前，TPMS 强制标准未出台，整车制造商仅对部分车型进行 TPMS的选装，普及率较低，约为 10-20%。

2007 年，美国执行 TPMS 强制标准，TPMS 的 OE 市场开始出现爆发式增长。公司作为传统的气门嘴供应商，在 2007 年已预判 TPMS 的应用会对传统气门嘴市

场产生一定的影响。公司经过初步研究，认为公司可以凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用 TPMS 产品和气门嘴之间的紧密联系，研发并生产 TPMS 产品。但考虑到进入 TPMS 美国整车市场的难度以及对 TPMS 电池寿命的判断，将 TPMS 售后替换件作为公司的主要研发产品。

公司在 2012 年开始提前对欧洲冬季胎 TPMS 售后替换件进行研究开发，2014年，欧洲开始执行 TPMS 强制标准。公司于 2014 年起与 Tyresure 进行合作，开拓 TPMS 欧洲冬季胎市场，并于当年设立子公司 Hamaton Ltd.推广自有品牌。

2015 年 3 月，全国汽车标准化技术委员会颁布了《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》征求意见稿；2016 年 9 月，《乘用车轮胎气压监测系统的性能要求和试验方法》标准送审稿已通过中国工业和信息化部技术审查。随着强制性标准颁布的临近，必将促进 TPMS 技术进步，和产业的有序发展，中国 TPMS 产业会迎来一个快速发展时期，这也必将推动中国汽车电子的升级发展。

公司 TPMS 产品的发展主要分为硬件和软件两大类，其中硬件主要为芯片的更新换代，软件主要为基于不同芯片所对应的软件平台，具体情况如下：

时间	硬件		软件平台
	芯片型号	主要特点
2007-		1.基于平台的开发应用软件要求较
2009	英飞凌-SP30	高；	基于xxx微控制器的软件平台
年		2.射频单元未集成于芯片内
2010-		1.基于平台的开发应用软件通用性较
2012	英飞凌-SP37	高；	基于 C51 系列微控制器的软件平台
年		2.射频单元集成于芯片内
2012-
2016 年	飞思xx -MPX8XX	1.具有双轴单元，增加了应用的灵活性；	基于飞思xx 08 系列微控制器的软件平台

2017- 至今	英飞凌-SP40	1. 体积小、功耗低；	基于 C51 系列微控制器的软件平台
		2. 集成了自动定位的软件算法。

（二）发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议

发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员曾任职单位如下：

序号	姓名	曾任职单位
1	xxx	临平金属配件厂、万通汽配
2	xxx	武汉力源电子有限公司、香港德创电子公司、上海沪工汽车电器有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
3	xxx	宁波奇美电子有限公司
4	xxx	浙江银江电子股份有限公司、杭州浙达精益机电技术股份有限公司、崇德控股有限公司、杭州崇德投资管理有限公司、杭州优思达生物技术有限公司、杭州晟元数据安全技术股份有限公司、杭州鸿泉数字设备有限公司
5	xxx	浙江财政学校、浙江师范大学、加拿大 JR＆Associate 会计师事务所、浙江财经大学、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、杭州xx橡塑材料股份有限公司、索日新能源股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司
6	xxx	浙江省科学器材进出口公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科友业投资管理有限公司、杭叉集团股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、宁波柯力传感科技股份有限公司
7	潘定海	GEC Alsthom Transport、Lotus Engineering Lotus Cars Ltd、TRW 汽车公司、德国采埃孚公司、上海航天汽车机电股份有限公司、上海德尔福空调系统公司、本特勒投资（中国）有限公司
8	xxx	临平金属配件厂

9	xx峰	山东xxx升化工股份有限公司、江苏xx石油机械有限公司
10	xxx	-
11	xxx	黄山市休宁县汽车配件厂、黄山市气门嘴厂
12	xxx	杭州三联电子有限公司、杭州尤尼康电子有限公司、杭州盛利科技有限公司、杭州新三联电子有限公司
13	xxx	浙江天惠会计师事务有限公司、浙江东方会计师事务有限公司、中汇会计师事务有限公司、浙江松川仪表科技股份有限公司、宁波xx自动化装备有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司
14	接智勇	江苏新科电子有限公司、兴耀科技有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
15	xxx	-
16	xxx	上海双杰电子有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
17	xxx	东方通信股份股份有限公司、杭芝机电有限公司、杭州金陵科技有限公司
18	xx	x荣电子（东莞）有限公司、富士康科技集团、杭州老板电器股份有限公司

注：未填写曾任职单位的系毕业后即进入万通有限或万通智控工作，未曾在其他单位任职。

发行人现有各项专利等核心技术的研发人员的曾任职单位情况如下：

序号	姓名	曾任职单位
1	xxx	临平金属配件厂、万通汽配
2	xxx	武汉力源电子有限公司、香港德创电子公司、上海沪工汽车电器有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
3	xxx	-

4	接智勇	江苏新科电子有限公司、兴耀科技有限公司上海代表处、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
5	xxx	杭州金陵科技有限公司、上海晨讯集团捷斯迪电子有限公司
6	叶纪改	-
7	xx	-
8	xxx	同致电子科技（厦门）有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、深圳道通科技股份有限公司
9	xxx	上海双杰电子有限公司、上海为彪汽配制造有限公司、上海烁石电子科技有限公司
10	xx	浙江大学工程训练（金工）中心
11	王乾坤	长春启明信息股份有限公司、车王电子（宁波）股份有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司
12	xx	上海尚能科技有限公司、杭州通灵自动化股份有限公司
13	xxx	东方通信股份有限公司、杭芝机电有限公司、杭州金陵科技有限公司
14	xx	x荣电子（东莞）有限公司、富士康科技集团、杭州老板电器股份有限公司
15	xxx	家乐福
16	xxx	-
17	xx	-
18	xx	-
19	xx	-
20	xxx	-
21	朱xx	安徽黄山市休宁县汽车配件厂、黄山市气门嘴厂

22	xxx	浙江恒勃汽摩部件有限公司、河北中兴汽车制造有限公司
23	xx	冠捷科技有限公司
24	於济敏	-
25	xxx	-
26	xx	x科能源有限公司、浙江天煌科技实业有限公司
27	xx峰	山东xxx升化工股份有限公司、xx石油机械制造有限公司
28	xx	-
29	xx	-
30	xx	-
31	xxx	余杭市金洲纸业有限公司
32	xx	-
33	xx	芜湖欧宝机电有限公司、芜湖县三元鑫达机械有限公司
34	xxx	富士和机械工业（昆山）有限公司
35	xxx	芜湖欧宝机电有限公司、芜湖县三元鑫达机械有限公司
36	xx	-
37	xxx	-
38	xx	杭州巨投科技有限公司
39	xxx	-
40	xxx	江阴博尔汽配工业有限公司
41	xxx	杭州瑞麦食品有限公司

42	xxx	杭民服装厂
43	xxx	厦门灿坤实业股份有限公司、同致电子科技（厦门）有限公司、麦格纳电子（张家港）有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司

注：研发人员中未填写曾任职单位的为毕业后即进入万通有限或万通智控工作，未曾在其他单位任职。

本所律师查阅了研发人员、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历、与公司签订的劳动合同等资料，并对上述人员进行了访谈。

经核查，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员中，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、接智勇、xxx、xxxx易荣系公司的研发人员，研发人员xxxx在核心人员xxx任职的杭州金陵科技有限公司任职。

其中xxx、接智勇和xxxxx发行人竞争对手为升电装工业股份有限公司的子公司上海为彪汽配制造有限公司。上海为彪汽配制造有限公司曾于 2016年起诉发行人和xxx侵犯其商业秘密。2016 年 8 月，因为上海为彪汽配制造有限公司在起诉状中没有提出需要保密的秘密点和证明需要xxx进行保密的证据，向杭州市中级人民法院撤回起诉。

2016 年 3 月，为升电装工业股份有限公司起诉发行人侵犯其专利权（专利号：ZL200610150310.7）。2017 年 1 月，国家知识产权局宣告为升电装工业股份有限公司的专利无效。2017 年 2 月，为升电装工业股份有限公司撤回了对发行人专利侵权的诉讼。

本所律师经核查后认为，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险，不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。

九、请发行人根据和解协议的签署情况更新相关反馈回复及招股说明书。请发行人说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否与 Continental 或 JohnDow 之间存在关于代付或额外支付补偿款的协议或类似安排；JohnDow 就其支付的 125 万美元补偿款，是否存在向发行人或其关

联方追偿的权利或类似安排。（2）和解协议约定了 XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30日之后不能再销售现有库存的一对多 TPMS 产品，请发行人补充说明 JohnDow 现有一对多 TPMS 产品的数量，若未能全部销售完，是否有权向发行人退货和向发行人进行追偿。

回复：

本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员出具的说明，Continental 与 XxxxXxx 和发行人专利诉讼案的诉状、和解协议、撤诉申请、相关邮件往来记录、律师费支付单据、补偿款支付单据等相关资料，并对发行人聘请的与 Continental 专利诉讼案的代理律师、XxxxXxx 的总裁进行了访谈，并就公司与 XxxxXxx 之间邮件往来记录、公司与 XxxxXxx 针对述诉讼产生相关费用（包括对 Continental 补偿款）分担约定及其实际执行情况向 XxxxXxx发函询证。

（一）关于发行人与 XxxxXxx 共同承担 Continental 专利诉讼案相关费用的协商过程情况如下：

1.2016 年 5 月，Continental 诉发行人与 XxxxXxx 侵害专利权，发行人与 XxxxXxx 为共同被告

2016 年 5 月 6 日，美国xxxx州东区区法院受理了 Continental 诉发行人与 XxxxXxx 一案。Continental 认为发行人与 XxxxXxx 侵害了其两项专利（美国专利号 8576060、8742914），要求发行人和 JohnDow 赔偿原告损失并承担律师费及诉讼相关的成本和费用。

2.2016 年 9 月前，发行人独立承担 Continental 专利诉讼案律师x

2015 年 11 月，发行人收到 Continental 关于侵害其专利权纠纷的有关函件后，聘请 Xxxxxxx & Knight LLP 律师事务所处理该事项。2016 年 8 月，该诉讼案的经办律师 Xxxxx 更换工作单位，律师费的支付对象由 Holland & Knight LLP变更为 XXXXXXXX.XXX。

2016 年 9 月前，发行人独立承担 Continental 专利诉讼案律师费，并实际支付，具体情况如下：

日期	律师费的 支付对象	律师费对应事项	金额（美元）
2015.12	Holland & Knight LLP	Continental 诉讼案律师费用	10,203.00
2016.04	Holland & Knight LLP		79,983.55
2016.05	Holland & Knight LLP		50,663.78
2016.08	XXXXXXXX.XXX		56,621.87

3.2016 年 9-10 月，XxxxXxx 与发行人约定，双方各自承担律师费、诉讼费

以及任何潜在的资金损失的 50%

2016 年 9 月，XxxxXxx 的法律顾问认为，数据表明 90%的专利无效申请被美国专利商标局受理，其中 80%被认定专利无效；且本案已有足够证据支持专利无效， XxxxXxx 充分评估其法律顾问专业意见后， 与发行人约定共同申请 Continental 两项专利无效，以推进专利诉讼案的进程，并愿意和发行人共同分担 Continental 专利诉讼案及申请 Continental 两项专利无效案的律师费、诉讼费以及任何潜在的资金损失。

2016 年 10 月，Xxxxxxx 进一步明确同意与发行人各自承担 50%金额。

日期	律师x的 支付对象	律师费对应事项	合计金额（美元）	发行人承担金额（美元）	XxxxXxx 承担金额（美元）
2016.11	XXXXXXXX.XXX	Continental 诉讼案律师费用	108,050.10	54,025.05	54,025.05
2017.01	XXXXXXXX.XXX		144,480.91	72,240.46	72,240.45
2017.02	Renner Kenner	申请 Continental两项专利无效律师费用	55,146.00	27,573.00	27,573.00

2017.03	XXXXXXXX.XXX	Continental诉讼案律师费用	29,774.07	14,887.03	14,887.04
2017.03	XXXXXXXX.XXX		123,117.29	61,558.64	61,558.65

4.2017 年 3 月，Continental 提出补偿款 300 万美元的和解方案，发行人、 XxxxXxx 最终接受

考虑到美国诉讼时间及成本较高，管理层精力和公司资源有限，该诉讼对客户、公司声誉造成不良影响等因素，发行人、XxxxXxx 和 Continental 展开上述专利诉讼案的和解谈判。经过涉诉双方及其代理律师的多次沟通交涉， Continental 方最终提出双方可接受的方案为发行人和 XxxxXxx 共向 Continental 支付补偿款 300 万美元，依据如下：

项目	期间	最终销售数量	计费标准	补偿金额
Continental 该诉讼案发生的律师费及专家团队等费用				约 200 万美元
专利许可费	2015.11.1-2016.6.30	15.0808 万个	1 美元/个	15.080 万美元
	2016.6.30-2017.3.30	10.6 万个	1.5 美元/个	15.9 万美元
		15.0068 万个	6 美元/个	90.0408 万美元
合计				321.02 万美元

注：2015 年 11 月 1 日之前，Continental 未向发行人提出补偿要求；2015年 11 月 1 日，Continental 向发行人发送律师函，提出侵权并要求发行人和 XxxxXxx 退出市场，2016 年 6 月 30 日双方开始和解谈判，因此经 Continental认可 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的 15.0808 万个参照市场惯例如 Xxxxxxxxx 的专利许可按 1 美元/个计算专利许可费；开始和解谈判后，考虑发行人退出一对多产品市场需要时间，Continental 同意 10.6 万个以内的一对多产品按 1.5 美元/个计专利许可费；Continental 为使发行人尽快退出一对多产品市场，提出剩余部分 15.0068 万个按惩罚性的专利许可费 6 美元/个计算，并

要求发行人和 JohnDow 在 2017 年 3 月 30 日后停止销售。

经过发行人、XxxxXxx 和 Continental 的多次协商，Continental 与发行人和 JohnDow 达成了发行人和 JohnDow 限期销售库存产品及一次性付款等条款，最终确定补偿金额为 300 万美元，其中 Continental 为起诉侵权和应对发行人和 JohnDow 提出的专利无效案件所产生的律师费和其他费用约 200 万美元，专利许可费为 100 万美元。

2017 年 3 月 12 日，Continental 与发行人和 JohnDow 签署了和解协议，约定发行人和 XxxxXxx 共向 Continental 支付补偿款 300 万元美金，其中发行人支付 175 万美元，XxxxXxx 支付 125 万美元。发行人和 XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30日前，出售其现有库存，在该日期之后不得另行出售或者试图出售任何被控侵权产品。

本所律师经核查后认为，发行人、XxxxXxx 和 Continental 签署的和解协议中确定的 300 万美元的补偿金额，已经充分考虑了 Continental 的专利许可费、惩罚性专利许可费和其为诉讼支付的律师费等诉讼费用，且发行人和 JohnDow在 2017 年 3 月 30 日之后不能再销售被控侵权产品，符合 Continental 对本案的诉求，和解协议是各方的真实意思表示。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员已经出具声明，其与 Continental 之间不存在关于代付或额外支付补偿款的协议或类似安排。

（二）发行人和 XxxxXxx 之间的费用分摊结果情况

1.Continental 诉发行人与 XxxxXxx 专利纠纷案的相关费用由发行人与 XxxxXxx 共同承担符合法律规定

2016 年 5 月 6 日，美国xxxx州东区区法院受理了 Continental 诉发行人与 XxxxXxx 侵害专利权纠纷一案。Continental 认为发行人与 XxxxXxx 共同侵害了 Continental 的两项专利（美国专利号 8576060、8742914），将发行人和 XxxxXxx 列为共同被告，要求发行人和 XxxxXxx 赔偿 Continental 损失并承担律师费及诉讼费用。

本案原告 Continental 认为侵犯其专利权的行为属于共同侵权行为，且 Continental 也将发行人和 XxxxXxx 列为共同被告，本案的费用由发行人和 XxxxXxx 共同承担符合法律规定。

2. 发行人和 XxxxXxx 协商一致，由发行人向 Continental 支付 175 万美元， XxxxXxx 支付 125 万美元

2017 年 3 月，发行人和 XxxxXxx xx 2016 年 9-10 月双方的约定，对 Continental 提出的 300 万美元的补偿款，进行了沟通，由发行人向 Continental支付 175 万美元，XxxxXxx 支付 125 万美元，双方认为：

第一，2016 年 9 月之前，Continental 提出的原和解方案仅涉及产品专利费的补偿，自 XxxxXxx 要求申请 Continental 两项专利无效后，Continental 为此大幅增加律师x和其他诉讼费用，致使 Continental 最终提出的和解方案的补偿款包括 200 万美元的律师费其他诉讼费用。根据 XxxxXxx 在 2016 年 9 月和 10月的确认，该等费用应由 XxxxXxx 和发行人各承担 50%，即各承担 100 万美元。

第二，针对 Continental 提出 100 万美元的专利费补偿款，JohnDow 认为，发行人作为产品制造商，应当保证产品知识产权无纠纷。发行人认为，由于 XxxxXxx 在 2016 年 9 月坚持申请 Continental 两项专利无效，延长了专利诉讼案的和解进程，致使 Continental 提出更高额的补偿款。最终发行人和 XxxxXxx协商一致，对于 100 万美元的专利费补偿款，发行人承担 75%，即 75 万美元， XxxxXxx 承担承担 25%，即 25 万美元。

本所律师经核查后认为，和解协议已经由各方签署并生效，协议各方均应按照和解协议的约定履行。和解协议未约定 XxxxXxx 就其支付的 125 万美元补偿款有权向发行人或其关联方追偿的权利或类似安排。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与 XxxxXxx 之间不存在关于代付或额外支付补偿款的协议或类似安排；JohnDow 就其支付的 125 万美元补偿款，不存在向发行人或其关联方追偿的权利或类似安排。

（三）和解协议约定了 XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30 日之后不能再销售现有库存的一对多 TPMS 产品，请发行人补充说明 JohnDow 现有一对多 TPMS 产品的数量，若未能全部销售完，是否有权向发行人退货和向发行人进行追偿。

本所律师查阅了和解协议、发行人与 XxxxXxx 的往来邮件、XxxxXxx 的订单、xxx出具的承诺函，并对xxx进行了访谈。

根据对发行人实际控制人xxx的访谈，发行人已经与 XxxxXxx 进行了被控侵权产品现有库存数量的确认，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，XxxxXxx现有一对多 TPMS 产品的数量为 15500 个左右。

Continental、JohnDow 和发行人签订的和解协议约定，XxxxXxx 应在 2017年 3 月 30 日以前将其现有库存的 102,392 件被控侵权产品予以出售，同时排除

在所述日期以后进一步侵权性的出售被控侵权产品。截至 2017 年 3 月 30 日尚未

出售的库存被控侵权产品应当销毁。JohnDow 应当在 2017 年 4 月 5 日以前，提供现有库存的所有出售情况的会计记录。协议同时约定，Continental 同意，对于 XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30 日前已经销售的被控侵权产品，此后其不会对被控侵权产品的任何买方提起诉讼，以对被控侵权产品的出售寻求损害赔偿。

根据和解协议的上述约定，XxxxXxx 现有库存被控侵权产品在在 2017 年 3

月 30 日未销售的应予以销毁，XxxxXxx 不能将在 2017 年 3 月 30 日之后尚未销

售被控侵权产品退还给发行人。同时，对于 XxxxXxx 已经在 2017 年 3 月 30 日前销售的被控侵权产品，买方有权继续销售，Continental 不会对此提起诉讼并要求索赔。

对终端客户，实现可编程产品的替换需要有一定的时间，需要对原有一对多 TPMS 产品进行备货，可编程产品和一对多产品会有一个并存的期间。JohnDow在与 Continental 谈判和解协议时，已经对库存的被控侵权产品的销售情况进行了评估，确定不仅能在 2017 年 3 月 30 日前将库存被控侵权产品销售完毕，同时现有库存被控侵权产品还不足以满足终端客户的备货需求。为此，XxxxXxx 在和解协议签订前，还继续向发行人下达一对多 TPMS 产品的订单，2017 年 3 月 11日，发行人向 XxxxXxx 发了 5500 个一对多产品。

另外，和解协议未约定 JohnDow 有权对在 2017 年 3 月 30 日后未销售完毕的

被控侵权产品退还发行人，或者将在 2017 年 3 月 30 日之前未销售完毕的被控侵权产品销毁后有权向发行人追偿。

发行人实际控制人xxxxx：“x XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30 日前未能将被控侵权产品销售完毕，就前述未销售完毕的被控侵权产品要求发行人赔偿的，则该等费用由本人全额补偿给公司，且不以任何理由要求公司返还或者向公司追

索，公司有权直接从支付给本人的薪酬和/或利润分配中归属于本人的部分直接扣除本人应支付给公司的补偿款。由本人承担的费用按公司通知的时间支付给公司，若逾期支付给公司造成损失的，本人愿意承担由此给公司造成的损失，公司有权直接从支付给本人的薪酬和/或利润分配中归属于本人的部分直接扣除本人应支付给公司的赔偿款。”

经核查，和解协议约定 2017 年 3 月 30 日 JohnDow 尚未出售的库存被控侵权

产品应当销毁，未约定将在 2017 年 3 月 30 日之前未销售完毕的被控侵权产品销毁后有权向发行人追偿；发行人和 XxxxXxx 对于可编程产品替换一对多产品的具体实施过程做了充分的评估，和解协议中所提的 JohnDow 现有库存 102,392 个一对多产品，系其终端客户实现产品更换目标的实际需要量，因此实现对终端客户的销售不存在障碍。同时，发行人实际控制人xxx已经做出承诺，x XxxxXxx就在 2017 年 3 月 30 日后就未销售完的被控侵权产品向发行人提出索赔的，由其

承担全部赔偿费用。保荐机构、发行人律师认为，x XxxxXxx 在 2017 年 3 月 30日之后有未销售完的被控侵权产品，XxxxXxx 不会退回，上述情形不会对发行人构成不利影响。

十、结合报告期内发生的事故及赔偿事项，请发行人说明报告期内是否符合安全生产有关法律法规及规范性文件的规定，是否受到相关行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

回复：

本所律师查阅了人民调解协议书、民事裁定书、劳动争议调解协议书以及支付凭证、发行人制定的有关安全生产的规章制度、安全例会和安全培训的会议记录、杭州市余杭区安全生产监督管理局出具的证明等资料。

发行人在 2013 年 1 月的赔偿支出，系非公司员工xxx送货至发行人厂区后，私自使用发行人的堆高机，堆高机倾倒压到其头部致使其死亡。该次事故系非公司员工私自使用公司设备造成。2016 年 6 月的赔偿支出系发行人员工 2011

年 11 月受伤后产生的赔偿支出。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》对事故等级的划分，上述 2011年和 2013 年发生的事故均属于一般事故，不属于重大事故。报告期内（2014 年、

2015 年和 2016 年）发行人未发生安全生产事故。

杭州市余杭区安全生产监督管理局出具证明，确认发行人在报告期内没有违反安全生产有关法律法规，没有受到行政处罚。

本所律师经核查后认为，发行人在报告期内符合安全生产有关法律法规及规范性文件的规定，没有受到相关行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

北京德恒律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）

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