⚫ 公司下属子公司拟分别与义乌市中光能源有限公司、天津中光能源发展有限公司签订《合同能源管理节能服务协议》，自愿提供浙江基地和天津基地的厂房屋顶用于建设分布式 光伏电站，电站所发电力优先出售给公司下属子公司使用。两处分布式光伏电站总装机规模约为 11.58MW（最终装机容量以并网验收后的数据为准），项目节能效益分享期为 25 年，项目全周期内预计发生关联交易金额为 17,000 万元。

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2021－050

上海爱旭新能源股份有限公司

关于与关联方签订合同能源管理节能服务协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司下属子公司拟分别与义乌市中光能源有限公司、天津中光能源发展有限公司签订《合同能源管理节能服务协议》，自愿提供浙江基地和天津基地的厂房屋顶用于建设分布式光伏电站，电站所发电力优先出售给公司下属子公司使用。两处分布式光伏电站总装机规模约为 11.58MW（最终装机容量以并网验收后的数据为准），项目节能效益分享期为 25 年，项目全周期内预计发生关联交易金额为 17,000 万元。

⚫ 过去 12 个月，公司下属子公司与同一关联方（含受同一母公司广东中光能投资有限公司控制的其他企业）已发生关联交易共 4 笔，合计金额为 121.91万元。包含本次拟签署的协议，公司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约 17,121.19 万元。

⚫ 本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见，认为关联方给予的售电折扣合理，符合行业惯例。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为促进节能减排，响应国家“双碳”号召，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）和天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）拟分别与广东中光能投资有限公司（以下简称“广东中光能”）下属子公司签订《合同能源管理节能服务协议》，自愿提供浙江基地和天津基地的厂房屋顶用于广东中光能下属子公司建设分布式光伏电站，电站所发电力优先出售给公司下属子公司使用。两处分布式光伏电站总装机规模为 11.58MW（最终装机容量以并网验收后的数据为准），项目节能效益分享期为 25 年，项目全周期内预计发生关联交易

金额为 17,000 万元。

因本公司控股股东xx先生为广东中光能间接控股股东及实际控制人，因此，公司下属子公司浙江爱旭和xxxx与广东中光能下属子公司发生的上述交易构成关联交易。

除本次拟签署的协议外，最近十二个月内，公司下属子公司与广东中光能及其子公司已发生关联交易共 4 笔，合计金额为 121.19 万元。包含本次拟签署的协议，公

司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约 17,121.19 万元，达到并超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，须提交公司董事会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东xx先生间接控股广东中光能，间接持股比例为 90.82%，义乌市中光能源有限公司和天津中光能源发展有限公司均为广东中光能持股 100%的全资子公司，公司董事xxxx、xxxxx、xx先生同时任职广东中光能的董事，根据实质重于形式原则，广东中光能构成本公司关联方，浙江爱旭和天津爱旭与义乌市中光能源有限公司和天津中光能源发展有限公司所发生的交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、义乌市中光能源有限公司

统一社会信用代码：91330782MA2M6EJ379

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注 册 地：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000（自主申报）主要办公地点：浙江省金华市义乌市

法定代表人：xx

注册资本：600.00 万元人民币

股权结构：广东智昀新能源有限公司持股 100%，广东中光能投资有限公司持有广东智昀新能源有限公司 100%股份

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新兴能源

技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联方最近三年发展状况：义乌市中光能源有限公司成立于 2021 年 7 月 5 日，为广东智昀新能源有限公司持股 100%的全资子公司。义乌市中光能源有限公司拟在义乌开展分布式光伏发电项目建设业务，投资安装太阳能光伏发电系统，销售太阳能光伏发电系统所发电能，目前义乌市中光能源有限公司的各项生产经营活动正有序开展中。

关联方财务状况：因义乌市中光能源有限公司成立时间尚不足一年，相关财务情况可参考其控股股东广东智昀新能源有限公司的财务情况。截至 2021 年 6 月 30 日，

广东智昀新能源有限公司总资产 1.62 亿元，净资产 0.52 亿元；2021 年上半年实现营

业收入 0.07 亿元，实现净利润 0.03 亿元。

2、天津中光能源发展有限公司

统一社会信用代码：91120113MA07D8TY9L企业性质：有限责任公司(法人独资)

注 册 地：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园xxxx 00 x 0X-0

（xxxxxxxxxxxxxxx）主要办公地点：天津市北辰区

法定代表人：xx

注册资本：600.00 万元人民币

股权结构：广东xx新能源有限公司持股 100%，广东中光能投资有限公司持有广东智昀新能源有限公司 100%股份

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联方最近三年发展状况：天津中光能源发展有限公司成立于 2021 年 7 月 12

日，为广东智昀新能源有限公司持股 100%的全资子公司。天津中光能源发展有限公

司拟在天津开展分布式光伏发电项目建设业务，投资安装太阳能光伏发电系统，销售太阳能光伏发电系统所发电能，目前天津中光能源发展有限公司的各项生产经营活动正有序开展中。

关联方财务状况：因天津中光能源发展有限公司成立时间尚不足一年，相关财务情况可参考其控股股东广东xx新能源有限公司的财务情况。截至 2021 年 6 月 30

日，广东智昀新能源有限公司总资产 1.62 亿元，净资产 0.52 亿元；2021 年上半年实

现营业收入 0.07 亿元，实现净利润 0.03 亿元。

（三）其他说明

x公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易的主要内容

（一）合同主体

合同能源管理节能服务协议（义乌）甲方 1：浙江爱旭太阳能科技有限公司乙方 1：义乌市中光能源有限公司

合同能源管理节能服务协议（天津）甲方 2：天津爱旭太阳能科技有限公司乙方 2：天津中光能源发展有限公司

（二）合同标的

乙方 1 负责投资建设浙江爱旭 5.6MW 分布式光伏发电项目以及后期的运营管理

（最终装机容量以并网验收后的数据为准），建设、运营场地为浙江爱旭的建筑物屋顶，面积约 4.9 万平方米。项目并网验收后，所发电力优先出售给甲方 1。

乙方 2 负责投资建设天津爱旭 5.98MW 分布式光伏发电项目以及后期的运营管理（最终装机容量以并网验收后的数据为准），建设、运营场地为天津爱旭的建筑物屋顶，面积约 3.5 万平方米。项目并网验收后，所发电力优先出售给甲方 2。

（三）合同期限

甲方和乙方约定的合同有效期自合同生效之日起，至项目节能效益分享期结束止。项目节能效益分享期为 25 年，起始日为项目经供电局验收合格且正式并网之日；期满后双方可协商续约事宜，同等条件下乙方享有优先续约权。

（四）定价原则

效益分享期内，甲方应支付电费（即乙方应得节能效益）的计算公式：月度电费(元)=月度用电量×电价单价×85%。

月度用电量（kWh）=项目当月发电总电量-当月上网总电量。

电价单价（元/kWh）:项目根据所在地方国家电网供电局公布的《电价价目表》，项目所在地供电局最新公布的且与甲方结算的用电性质（大工业 35-110 千伏用电）对应的峰平谷分时段“合计”电价为光伏售电电价。

该“合计”电价由“度电电价”加上国家征收的可再生能源附加费、城市建设附加费、重大水利工程建设基金、水库移民后期扶持基金组成；项目并网发电后供电局对“合计”电价进行调整的，则按调整后的“合计”电价执行。

（五）结算方式

双方以壹个自然月为结算周期，甲方需在每月 10 日前，将《电费缴付通知单》所载明的电费数额支付至乙方指定账户，如乙方未按时向甲方提供《电费缴付通知单》，甲方支付时间应相应顺延。

（六）违约责任

1.任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失，而该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利。

2.以下情况导致项目无法完全履行的，不视为甲方违约：

2.1 不可抗力（包括政府征收征用）导致本项目建设场地损毁；

2.2 甲乙双方协商一致解除协议。

3.若在协议约定效益分享期满前，甲方违反协议中应履行的义务导致项目资产损毁或无法建设、运营的，或因甲方原因导致本协议解除的，或因甲方其他原因（如企业已进入破产清算的司法程序、项目所涉建筑物被处置或拍卖等）导致项目不能完全履行的，对乙方造成的实际损失，甲方需向乙方支付违约金，但违约金不得高于乙方剩余预期节能效益（乙方剩余预期节能效益为=已分享期月均月度电费*剩余分享期总月数）以及发电设施搬迁及重新安装的费用。

4.如因甲方违约造成乙方损失的，包括但不限于以下情形，乙方有权按照上述第

3 条的计算标准要求甲方支付违约金：

4.1 甲方未足额缴纳电费超过一年的；

4.2 甲方不按本合同约定配合乙方改变上网模式的

（七）争议解决

因本合同履行过程中产生的纠纷，双方应当友好协商解决，协商不成时，任意一方可向原告方所在地的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，双方应继续履行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司采用提供厂房屋顶建设分布式光伏电站，换购优惠价格的绿色电力能源的方式符合公司低碳、环保的发展理念，交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。此关联交易的发生不会影响公司的业务独立性，有利于帮助企业节省用电成本，降低产能消耗，促进公司长期可持续发展。

五、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除本次拟签署的框架合同外，最近十二个月内，公司下属子公司与广东中光能及其子公司已发生关联交易共 4 笔，合计金额为 121.19 万元。包含本次拟签署的《合同能源管理节能服务协议》，公司下属子公司与同一关联方发生的关联交易累计金额约 17,121.19 万元。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司与义乌市中光能源有限公司和天津中光能源发展有限公司的关联交易均是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理节能服务协议的议案》，议案表决结果为 4 票同意、0 票反对、3 票回避、0 票弃权，关联董事xx、xxx、xx回避了对议案的表决，出席会议的其他 4 名无关联董事一致同意该项议案。

（三）公司独立董事对关联交易发表的独立意见如下：我们认为，本次关联交易符合公司低碳、环保的发展理念，有利于减少生产成本，关联交易公平、合理，价格客观、公允，关联方给予的售电折扣合理，符合行业惯例。公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。

（四）公司第八届监事会第十七次会议审议通过了该关联交易。

（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见及事前认可意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会 2021 年 7 月 23 日