中文名称 江苏华宏科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd. 股票简称 华宏科技 股票代码 002645 股票上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 2004年8月19日 注册资本 46,287.3491万元人民币 法定代表人 胡士勇 统一社会信用代码 913202007658600889 住所 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 邮政编码 214423 电话 0510-80629685 传真 0510-80629683 公司网址...
xx鑫泰科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
公众公司名称：xxx泰科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：鑫泰科技
股票代码：838975
收购人：江苏华宏科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华宏科技股票代码：002645
二〇一九年九月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及其董监高在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 10
五、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 25
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本收购报告书/本报告书 | 指 | 《xx鑫泰科技股份有限公司收购报告书》 |
公众公司、被收购人、 鑫泰科技 | 指 | xx鑫泰科技股份有限公司 |
收购人、华宏科技、 上司公司 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645 |
鑫泰科技有限 | 指 | 鑫泰科技根据本次交易方案变更为有限责任公司 |
中xxx | 指 | 浙江中杭新材料科技有限公司 |
xx新材 | 指 | 吉水金诚新材料加工有限公司 |
华宏集团 | 指 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 鑫泰科技的全体股东合计持有的 100.00%的股份（为免疑 义，对应其变更为有限责任公司后 100.00%的股权） |
本次收购、本次交易 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行 股份募集配套资金 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与xxx等 20 名自然人关于xx鑫泰科技股份有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 | 指 | 华宏科技与交易对方签订的《江苏华宏科技股份有限公司与xxx等 20 名自然人关于xx鑫泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 华宏科技与业绩承诺人签订的《江苏华宏科技股份有限公司与xxx等 19 名自然人关于xx鑫泰科技股份有限公司 之盈利补偿协议》 |
收购人律师 | 指 | xxxx同仁律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
中文名称 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxxx Xxxxxxx Technology Co., Ltd. |
股票简称 | 华宏科技 |
股票代码 | 002645 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2004年8月19日 |
注册资本 | 46,287.3491万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913202007658600889 |
住所 | xxxxxxxxxxxx0000x |
邮政编码 | 214423 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0510-80629683 |
公司网址 | |
经营范围 | 新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售;液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除 外);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，华宏科技的股权控制关系如下所示：
4.36%
1.68%
1.68%
1.68%
18.53%
11.78%
7.85%
9.40%
49.69%
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx宏实业集团有限公司
江苏华宏科技股份有限公司
截至本报告书签署日，华宏集团持有公司229,988,717股股份，持股占比 49.69%，为华宏科技的控股股东。xxx、xxx、xxx分别持有华宏集团
18.53%、11.78%、7.85%的股权；xxx、xxx、xxx、xxx分别直接持有华宏科技4.36%、1.68%、1.68%、1.68%的股权。xxx、xxx、xxx、xxx为华宏科技的实际控制人。
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx0000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,188万元 |
成立日期 | 1989年07月26日 |
统一社会信用代码 | 9132028114221723XC |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 纺织;服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造;建筑装饰;房屋的租赁;利用自有资金对矿业、生物医药、xx技术、新能源、电力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资;国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、实际控制人基本情况
xxxxx：1949年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，
初中学历。xxx先生1969年至1972年在贵州参加三线建设；1972年至1988年先后在周庄钣焊厂、周庄焊接厂工作，并任厂长；1988年至1992年任周庄镇孟巷村村委工业副主任；1992年起任周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委书记；1992年起在华宏集团工作，先后任总经理、董事长。现任华宏科技董事长。
xxxxx：1957年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。xxx先生1977年至1984年在周庄钣焊厂工作；1984年至1989年在周庄冲网厂和周庄焊接厂工作；1989年起在华宏集团工作，先后任厂长、副总经理、总经理、董事；2003年起兼任周庄镇华宏村村委副书记。现任华宏科技董事。
xxx先生：1951年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。xxx先生1979年至1986年在周庄汽修厂从事财务工作，1986年至今在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
xxx先生：1947年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。xxx先生1969年至1993年在江阴东方建筑集团公司任职，担任副总经理职务； 1994年至2002年在江阴市周庄镇孟巷村村委担任村主任职务；2003年至2012年在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情
况
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 与收购人 关联关系 |
1 | 江阴和宏精工科技有限公司 | 30,800 万元人民币 | 铁路专用贯通地线、铁路专用设备及器材、配件、无氧铜管、铜合金管、排、异型材、带、线缆、其他金属制品、输送管道、高效冷热交换管、海洋工程用管道的研究、开发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 | 全资子公司 |
2 | 江阴华宏国际贸易 有限公司 | 5,000 万元人 民币 | 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务,但国家限定企业经营或禁止 | 全资子公司 |
除华宏科技及其子公司外，收购人的控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务情况如下表所示：
进出口的商品和技术除外;针织品、纺织品、纺织原料、服装、无纺布、土工布、皮革、合成革、羽绒、金属管道、铜合金管、排、导型材、带、线缆、电机专用设备零件、石油钻采专用设备零部件、化工生产专用设备零部件、压力容器零部件、法兰、锻件、其他机械设备、金属材料、仪器仪表(不含计量器具)、文具用品、体育用品、化工产品(不含 危险品)、煤炭的销售。 | ||||
3 | 无锡棱光智慧物联技术有限公司 | 2,000 万元人民币 | 物联网技术、电子商务技术、信息技术、电子产品、计算机软硬件、机械设备、体育器材的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询及销售;IT 技术服务;自动化智能系统、安防系统、信息管理系统集成产品、智能塑料衣柜、多功能生物识别智能闸机、自助办卡购票智能终端的开发、销售、服务;大数据服务平台、体育场馆智能化管理系统及平台的研究、开发、运营、销售及维护服务;体育赛事活动组织;面向成年人开展的培训服务(不含发证、不含国 家统一认可的职业证书类培训)。 | 全资子公司 |
4 | 江阴市华宏化纤有限公司 | 5,000 万元人民币 | 差别化、功能化涤纶短纤维的制造、加工;纺织原料、黄金饰品、黄金制品、煤炭、金属管道、聚酯切片的销售;热力供应;售电;合同能源管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外。 | 全资子公司 |
5 | 江阴宏凯化纤有限公司 | 9,745.293937 万元人民币 | 差别化涤纶短纤的制造、加工、销售;热力供应;售电;合同能源管理;煤炭、金属管道的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 | 控股子公司 |
6 | 江阴xx聚酯有限公司 | 6,578.35024 万元人民币 | 化工产品的生产(限纤维用聚酯切片);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 | 控股子公司 |
7 | 江阴华晟置业有限 公司 | 22,000 万元人 民币 | 房地产开发经营;物业管理;建材、金 属材料、五金产品、电子产品的销 | 控股子公司 |
售。 | ||||
8 | 江阴华宏废旧物资回收有限公司 | 1,000 万元人民币 | 废旧物资(不含危险废物)的回收(废旧金属经公安机关备案后方可经 营)。 | 控股子公司 |
9 | 江阴新奥华宏能源发展有限公司 | 20,100 万元人民币 | 天然气分布式能源发电;风力发电;太阳能发电;生物质能发电;售电;热力、热水、自来水、蒸汽的生产、供应、销售;天然气供应、销售(不含作为化工原料等非燃料用途的天然气);分布式能源及设施的利用、建设、运营管理;光伏发电;太阳能光伏产品的设计、销售、安装;储能技术、物联网技术、能源互联网技术开发应用;电力技术应用研发;合同能源管理;从事新能源技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务;商务信息咨询服务(不含投资咨询、不含教育咨询);能源管理数据库系统开发、维护;机电设备、暖通设备及其他能源利用设备的销售、维护、维修、租赁(不含融资租赁);电力设备的运行维护、租赁(不含融资租赁)、试验服务;电力工程设计、施工;配电网、微 电网安装、运维。 | 参股子公司 |
10 | 江苏xxx顺科技有限公司 | 1,894.14 万元 人民币 | 机械设备、电子产品的研究、开发、销售;高端密封技术专利的转让、服务、技术支持;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外。 | 控股子公司 |
11 | 江阴龙昌水务有限公司 | 300 万元人民币 | 工业、民用生活废水的综合处理;污水管网的建设、管理、维护;污水项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 参股子公司 |
12 | 江阴市龙宏污水处 理有限公司 | 2,142 万元人 民币 | 工业、民用生活废水的综合处理。 | 参股子公司 |
13 | 无锡知xx造投资 合伙企业(有限合伙) | 16,250 万元人 民币 | 股权投资、实业投资、创业投资、 投资管理。 | 参股企业 |
14 | 江阴市华宏污水处 理有限公司 | 2,142 万元人 民币 | 工业、民用生活废水的综合处理。 | 参股子公司 |
15 | 江阴杏荪企业管理 有限公司 | 5,280 万元人 民币 | 企业管理(不含投资与资产管理);房 屋租赁(不含融资租赁);提供会展服 | 参股子公司 |
务及其技术咨询服务;会务服务;仓 储服务(不含危险品)。 | ||||
16 | 江阴市华宏房地产 开发有限公司 | 800 万元人民 币 | 房地产开发;建筑材料、装璜材料(不 含油漆、涂料)、金属材料的销售。 | 参股子公司 |
17 | 海得汇金创业投资 江阴有限公司 | 7,000 万元人 民币 | 创业投资。 | 控股子公司 |
18 | 江阴市宏优美塑新 材料科技有限公司 | 2,000 万元人 民币 | 塑料粒料的研究、开发、制造、加 工、销售。 | 参股子公司 |
19 | 江阴市毗山湾酒店 有限公司 | 10 万元人民 币 | 餐饮服务;会务服务。 | 参股子公司 |
20 | 江阴华宏投资担保有限公司 | 1,000 万元人民币 | 为企业和个人提供贷款担保、个人住房置业、汽车消费贷款担保;银行承兑汇票、票据贴现、进口信用证、保函等各种融资担保;买卖、运输、加工承揽等合同担保;资本投资经 营;资产受托管理。 | 参股子公司 |
21 | 江阴海得汇元投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 万元 人民币 | 创业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规限制禁止类；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 合伙企业 |
注：上表仅包含控股股东华宏集团下属一级控股企业及部分参股企业，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx控股企业及部分参股企业。
三、收购人及其董监高在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情
况
华宏科技最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本收购报告书签署日，华宏科技的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 |
胡士勇 | 董事长 |
xxx | x董事长 |
xxx | 董事 |
xxx | 董事 |
xxx | 董事、总经理 |
xxx | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
姓名 | 职务 |
xxx | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xxx | 监事 |
xx | 监事 |
xxx | 监事 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
路开科 | 副总经理 |
华宏科技的董事、监事及高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其控股股东、实际控制人受到联合惩戒的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
五、收购人资格
华宏科技为依法设立并有效存续的上市公司，实收股本为462,873,491元人民币，在500万元以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
截至本收购报告书签署日，华宏科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形。
华宏科技已出具了承诺函，承诺其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
因此，华宏科技为依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备实施本次交易的合法有效主体资格。
六、收购人最近 2 年的财务情况
收购人华宏科技为在深圳证券交易所上市交易的上市公司，华宏科技2017年、2018年财务报表已经具有证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙），并出具了标准无保留审计意见的苏公W[2018]A687号、苏公
W[2019]A595号审计报告。
华宏科技最近两年的财务报告已根据相关规定进行披露，请登录巨潮资讯网
（网址：xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过6,000万股，不超过本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。如华宏科技本次交易的募集配套资金未能募集成功，华宏科技将以自筹资金支付现金对价、本次交易的相关费用。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2019年7月3日，华宏科技（甲方）与标的公司全体股东xxx等20名自然人（乙方1至乙方20，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与xxx等20名自然人关于xx鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年9月27日，华宏科技（甲方）与标的公司全体股东xxx等20名自然人（乙方1至乙方20，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与xxx等20名自然人关于xx鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、本次交易方案概述
华宏科技拟向xxx等20名自然人发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权。同时，xx科技拟向不超过10名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产交易价格的100%、且募集资金拟发行的股份数量不超过6,000万股，不超过本次交易全部新增股份发行前华宏科技总股本的20%，募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如华宏科技本次交易的募集配套资金未能募集成功，华宏科技将以自筹资金支付现金对价、本次交易的相关费用。
3、本次交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据标的公司资产评估报告，以 2019年6月30日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估值为 81,130.00万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格最终确定为81,000.00万元。
4、股权转让价款的支付安排
（1）支付方式
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付收购价款，按照协议确定的交易价格，甲方向乙方各方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 现金支付对价 金额（万元） | 股份支付对价 金额（万元） | 合计支付对价金 额（万元） |
刘卫华 | 12,445,500 | 5,926.9432 | 8,890.4149 | 14,817.3581 |
夏禹谟 | 9,580,000 | 4,562.3009 | 6,843.4514 | 11,405.7523 |
余学红 | 8,499,000 | 2,023.7472 | 8,094.9886 | 10,118.7358 |
张万琰 | 7,712,500 | 3,672.9380 | 5,509.4069 | 9,182.3449 |
刘任达 | 7,090,000 | 3,376.4837 | 5,064.7255 | 8,441.2092 |
陈圣位 | 6,636,000 | 3,160.2744 | 4,740.4116 | 7,900.6860 |
徐均升 | 3,304,918 | 1,573.9072 | 2,360.8607 | 3,934.7679 |
黄迪 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,124.2190 | 1,686.3286 | 2,810.5476 |
郑阳善 | 1,907,704 | 908.5094 | 1,362.7640 | 2,271.2734 |
胡月共 | 1,639,180 | 780.6297 | 1,170.9445 | 1,951.5742 |
朱少武 | 1,360,327 | 323.9155 | 1,295.6620 | 1,619.5775 |
谢信樊 | 1,100,000 | 523.8550 | 785.7825 | 1,309.6375 |
胡松挺 | 820,327 | 390.6658 | 585.9988 | 976.6646 |
陈敏超 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
赵常华 | 500,163 | 238.1935 | 357.2903 | 595.4838 |
姚莉 | 126,000 | 60.0052 | 90.0078 | 150.0130 |
郭荣华 | 70,000 | 33.3362 | 50.0044 | 83.3406 |
廖雨生 | 17,000 | 8.0960 | 12.1439 | 20.2399 |
张昃辰 | 4,000 | 4.7623 | - | 4.7623 |
合计 | 68,034,092 | 30,055.1947 | 50,944.8053 | 81,000.0000 |
（2）现金支付安排
本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介机构费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向乙方支付现金对价。
（3）发行股份安排 1）发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次甲方向乙方发行股份的价格为7.70元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日甲方股票的交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前60个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行数量不足一股的，乙方放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易甲方向乙方合计发行的股票数量为66,162,076股，具体如下：
交易对方 | 持有鑫泰科技 股份数（股） | 股份支付对价 金额（万元） | 发行股份数量（股） |
刘卫华 | 12,445,500 | 8,890.4149 | 11,545,993 |
夏禹谟 | 9,580,000 | 6,843.4514 | 8,887,599 |
余学红 | 8,499,000 | 8,094.9886 | 10,512,972 |
张万琰 | 7,712,500 | 5,509.4069 | 7,155,073 |
刘任达 | 7,090,000 | 5,064.7255 | 6,577,565 |
陈圣位 | 6,636,000 | 4,740.4116 | 6,156,378 |
徐均升 | 3,304,918 | 2,360.8607 | 3,066,052 |
黄迪 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
徐嘉诚 | 2,360,655 | 1,686.3286 | 2,190,037 |
郑阳善 | 1,907,704 | 1,362.7640 | 1,769,823 |
胡月共 | 1,639,180 | 1,170.9445 | 1,520,707 |
朱少武 | 1,360,327 | 1,295.6620 | 1,682,677 |
谢信樊 | 1,100,000 | 785.7825 | 1,020,496 |
胡松挺 | 820,327 | 585.9988 | 761,037 |
陈敏超 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
赵常华 | 500,163 | 357.2903 | 464,013 |
姚莉 | 126,000 | 90.0078 | 116,893 |
郭荣华 | 70,000 | 50.0044 | 64,940 |
廖雨生 | 17,000 | 12.1439 | 15,771 |
张昃辰 | 4,000 | - | - |
合计 | 68,034,092 | 50,944.8053 | 66,162,076 |
5、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
各方同意，标的资产应在标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
（2）发行股份的交割
甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，甲方将根据相关规定完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。同时甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
6、期间损益安排
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由乙方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
7、协议的生效
本协议经各方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易报告书（草案）经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
8、违约责任条款
（1）本协议生效后，除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
（2）如乙方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金500万元并支付甲方为本次交易付出的全部费用，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（3）如甲方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（4）本协议成立之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（5）如本协议任何一方利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，则违约方需向守约方赔偿因本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等相应损失。
（二）《盈利补偿协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间
2019年9月27日，华宏科技（甲方）与标的公司股东（除张昃晨外）刘卫华等19名自然人（乙方1至乙方19，统称为“乙方”），签署了《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》。
2、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺期与承诺净利润
业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间（为行文之便，本协议暂定业绩承诺期为2019年度、2020年度、 2021年度），乙方承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元。
（2）实际净利润
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过乙方当年度承诺净利润的10%。
（3）补偿义务的触发
若标的公司2019年度实际实现净利润未达到承诺净利润的，或2020年度与 2021年度合计实际实现净利润未达到承诺净利润的，则乙方应当按照本协议第四条的约定对甲方进行补偿。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1）甲乙双方一致确认，在2019年、2020年、2021年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
2）标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
③计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（5）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的甲方股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由乙方以现金方式补偿，具体如下：
1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额
2）补偿顺序及方式
乙方对甲方进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或
乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
乙方应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如甲方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，甲方如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则乙方用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。
为保证本协议约定的补偿能够实现，乙方承诺：乙方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
（6）减值测试
1）在业绩承诺期限届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对
此发表意见。
2）如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占乙方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对甲方承担补偿义务。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
①应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－乙方已补偿现金金额。
②另行补偿顺序及方式
乙方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。乙方另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。
如乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于乙方持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3）本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如甲方在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，乙方另行补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方另行补偿股份数量
4）根据本协议计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
5）甲方因本协议回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，补偿股份的数量按照深圳证券交易所关于除权的规定相应进行调整。
（7）股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限
1）若按照本协议的约定乙方以持有的甲方股份向甲方进行补偿时，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
3）若按照本协议相关条款的约定乙方以现金方式向甲方履行补偿义务时，乙方需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日将相应金额的现金足额支付至甲方董事会指定的银行账户。
三、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有鑫泰科技的股权。
本次交易完成后，收购人将持有鑫泰科技100%股权。
本次收购将导致鑫泰科技的控制权发生变化，本次收购完成后，鑫泰科技将
变更为收购人的全资子公司。
四、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、华宏科技的决策过程
2019年7月3日，华宏科技第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
华宏科技独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、华宏科技尚需取得的批准
（1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
（2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
2、鑫泰科技尚需取得的批准
（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东大会批准，并取得全国股转公司的同意；
（2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
六、与公众公司之间的交易
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告签署日前24个月内未与公众公司发生交易。
第三节 收购目的与后续计划
一、本次收购的目的
（一）通过收购标的公司，拓展废弃资源综合利用相关主营业务，借助资本市场实现外延式发展
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动永磁材料发展，打造具有稀土废料综合利用特色的稀土产业体系。
华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。
（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合
华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富的资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场平台进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用相关主营业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。
本次交易完成后，鑫泰科技可以借助上市公司平台拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成较同行业更先进、自动化程度更高的生产线，新增4,800吨钕铁硼废料加工产能，并于2019年试生产，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。
此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合，实现外延式增长。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。本次交易中刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
二、本次收购的后续计划
本次收购完成后，收购人将成为被收购人的唯一股东。未来 12 个月内，收购人拟利用上市公司平台有效整合稀土废料综合利用业务资源，改善被收购人的经营情况、提高公司的盈利能力。华宏科技将根据实际需要，按照《公司法》等相关规定，适时对被收购人主营业务、管理层、公司章程、资产及员工等进行调整。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响和风险
（一）对鑫泰科技的影响
在本次收购获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，鑫泰科技将自股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。华宏科技将成为鑫泰科技的唯一股东。
鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，即利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产提取高纯度稀土氧化物。同时通过全资子公司中杭新材生产稀土永磁材料。本次交易完成后，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司，通过华宏科技整体协调，标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。同时，华宏科技作为上市公司，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助鑫泰科技拓展客户资源，增强鑫泰科技在稀土废料综合利用行业的市场影响力。
（二）对鑫泰科技的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
（1）华宏科技尚需取得的批准
1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；
2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（2）鑫泰科技尚需取得的批准
1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东大会批准，并取得全国股转公司的同意；
2）中国证监会核准本次交易后，鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
华宏科技需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内发出股东大会召开通知，若华宏科技无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
华宏科技已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
二、同业竞争情况
收购人所控制的核心企业主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人的基本情况”。截至本收购报告书签署日，收购人的实际控制人、控股股东与鑫泰科技不存在同业竞争。本次收购完成后，鑫泰科技将成为收购人的全资子公司，鑫泰科技与收购人之间不涉及同业竞争事项。
三、关联交易情况
本次收购完成前，鑫泰科技的现有股东、董事、监事及高级管理人员与华宏科技的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。
除本次收购外，截至本收购报告书签署日，收购人与鑫泰科技及其股东之间不存在其他交易事项。
本次收购完成后，鑫泰科技将变更为收购人的全资子公司，二者之间如进行
交易，将根据相关法律法规及华宏科技公司章程的有关约定履行相应程序及信息披露义务。
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
收购人承诺如下：
本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 本次收购相关证券服务机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
（一）财务顾问
名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：余沿福、李瑨瑀
（二）收购人法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所负责人：王凡
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼电话：025-83316106
传真：025-83329335
经办律师：阚赢、崔洋
第八节 备查文件
（一）收购人《企业法人营业执照》；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》；
（三）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）法律意见书；
（五）财务顾问报告；
（六）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
吉安鑫泰科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
有关声明
一、收购人声明
本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本收购人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏华宏科技股份有限公司
法定代表人：
胡士勇
2019年 月 日
吉安鑫泰科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
余沿福 李瑨瑀
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2019 年 9 月 日
吉安鑫泰科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。。
负责人：
王凡
经办律师：
阚赢 崔洋
江苏世纪同仁律师事务所
2019年 月 日