Contract

布赫液压基本贸易条款

本《产品和服务供应条件与条款》应适用于：

1. 合同签订时，在自己的商务事业和自营业务中开展工作的自然人、法人及非法人组织。

2. 依据公法建立的合法公共部门单位或特别基金管理机构。一、序言

本《布赫液压基本条款》（以下称为“本条款”）适用于苏州布赫液压设备有限公司（以下称为“布赫液压”）所有的采购协议、销售合同及服务合同。在无书面约定的情况下，本条款还适用于全部所述类型的未来商业交易。未经布赫液压明确同意，订货人在任何情况下单方约定的“一般商业条件与条款”对布赫液压不发生效力。

对本条款的变更，应由布赫液压与订货人在具体合同中书面约定后生效。该规定特别适用于对书面形式要求予以取消的约定。

二、投标文件

布赫液压投标项目的构成文件对商业交易常见内容的变更，比如对说明、图纸及重量和尺寸指标的变更对后续交易不具有约束力。布赫液压应保留对估价、图纸及其他文件的产权和版权，未经布赫液压明确同意，不得向第三方披露。布赫液压须承诺：未经订货人同意，不得向第三方披露指定为保密信息的计划。

三、供应范围；货物接受

1. 未有其他书面约定，供应范围以布赫液压的书面订单确认书为准。附属协议应获得布赫液压的书面确认。

2. 订货人应于收到准备收货通告后十五日内接受货物。如果超出该期限，货物应视作已被接受。订货人不能因轻微缺陷拒绝接受货物，订货人接收货物不影响其依据本条款第九条主张权利。

四、价格、付款与价格调整

1. 《销售合同》规定的所有价格均执行合同约定，没有任何可能来自于各种税款、费用、收费及关税等扣减项目。

2. 相应的发票金额必须按照《销售合同》约定的金额开具。

3. 没有特殊约定，订货人不允许以承兑汇票形式付款。

4. 如果订货人未按约履行付款责任，布赫液压有权要求订货人立即现金支付该商业关系产生的所有到期应收账款，不因推迟付款或接受银行承兑被排除。在此情况下，x赫液压有权只在获得预付款后或获得担保后才交付剩余货物。

5. 如果订货人的财务状况在签订合同后发生实质性恶化，且其在收到预付款或提供担保要求后不能对交货付款或提供担保时，布赫液压有权解除合同。

6. 订货人只能抵偿无争议的或法定的权利要求。

7. 如果订货人不按约履行付款责任，布赫液压有权按照人民币（中国人民银行同业拆息）加 4%的利率收取拖欠利息，并主张相应的损害赔偿。

8. 如果合同履行期间工资或材料价格发生异常的大幅变化，可能影响到布赫液压成本增加的，布赫液压应保留调整价格的权利。在这种情况下，应根据浮动价格调整价格。

如果发生以下情况，价格也应作相应调整

- 因为订货人的原因，交货期限被相应延长，或

- 约定服务的类型或范围发生变化，或

- 因为订货人提供的文件与实际情况不符，或者不完整，材料或性能发生变化。

- 因为重大疫病流行或国际局势混乱引起的材料、能源和/或工资成本的异常的大幅变动，可能影响到布赫液压成本增加的，布赫液压保留变更合同价格的权利。如发生价格变更情形，将及时告知订货人。

五、交货期限；延迟交货

1. 约定的交货期限仅在此条件下适用：在适当的时间内说明订购任务的所有详情，且订货人在适当的时间内履行合同约定的全部义务，比如提供必要的官方证明、开具信用证或进行预付款等。

2. 如果合同签订后因不可抗力，比如战争、政府主管部门命令、民事骚乱、自然灾害或其他非由布赫液压的原因造成的不可预见事件，如劳工行动或经营中断等，造成交货延迟，交货期限应按照中断持续时间和适当的启动时间予以延长。

3. 如果布赫液压因为前述第 2 款所列的阻碍因素不能履行自己的义务，布赫液压有权解除合同；如果布赫液压延迟交货致使不能实现合同目的的，订货人也有权解除合同。

4. 如果布赫液压违约，订货人有权在其书面约定的适当宽限期后解除合同。如果布赫液压因为自己的原因不能履行义务，该规定也应适用。

5. 根据前述第 3 款和第 4 款的规定，对于合同未履行的部分有权解除合同，已经履行的部分正常履行。

6. 只要x赫液压没有发生故意违反基本的合同义务、预谋或严重过失行为，则应排除针对供应商的所有其他有关延误的索赔。

六、风险转移、交运货物

当货物交予承运人或货运代理人时，风险转移给订货人，如双方另行约定适用当时有效的 Incoterms（国际贸易术语解释通则）确定贸易方式，则风险转移以约定为准。已报告可准备装运的货物至迟必须于约定的交货截至日期接货；否则，布赫液压储存货物发生的费用和风险应由订货人承担。

七、所有权的保留

1. 无论权利要求的法律依据如何，布赫液压保留交付货物的所有权，直至布赫液压因该商业关系已发生及将发生的权利要求得到全部履行。

2. 订货人有权对布赫液压产品进行加工或将布赫液压产品与其他产品进行组合。一旦订货人进行加工或组合，则无权再主张布赫液压产品存在质量缺陷。

3. 订货人有权以现金付款方式或所有权保留方式予以转售。订货人应向布赫液压转让所有因转售而获得的权利要求及附属权利。如果属于布赫液压的产品与其他产品一起转售，则订货人向布赫液压转让按照布赫液压产品价格要求支付货款的权利。转让的权利要求用于担保第七条第 1 款规定的所有权利要求。

如果订货人未适当履行对布赫液压的合同义务，本条规定的权利可被撤销。如果订货人超出暂停付款期限而长期停止付款，则该权利将在没有明确撤销的情况下失效。根据布赫液压的要求，订货人必须立即向布赫液压披露其已将布赫液压所有的或共同所有的产品销售给了谁以及订货人因转售产生的权利要求，并且订货人应自费向布赫液压出具权利转让的相关公证文件。

4. 订货人无权以现金付款或所有权保留方式以外的其他方式处置布赫液压保留所有权或共同所有权的产品。如果全部或部分属于布赫液压的产品或权利要求受到任何扣押或其他法定损害，订货人应立即书面通知布赫液压。

订货人应承担因阻止第三人接触布赫液压保留或质押的财产，以及恢复该等产品的所有费用，该费用能从第三方收取的除外。

5. 如果订货人发生付款违约或其他违反合同义务的情形，布赫液压有权要求订货人退还布赫液压保留所有权或共同所有权的产品。如果布赫液压行使此项权利，则只有布赫液压以书面形式明确解除合同且不损害其他强制性法定条款的情况下，才构成合同解除。

如果布赫液压获得的担保价值超过布赫液压的权利要求 10%以上，则x赫液压将根据订货人的要求，酌情解除担保。

6. 如果根据货物所在地区的法律，对所有权的保留无效，则按照约定应考虑与此地区所有权的保留对应的担保。如果订货人必须配合建立此类权利，则订货人必须采取一切必要措施以确立及维持此类权利。

7. 如果根据货物所在地区的法律，允许就所有权保留达成更广泛的规定（例如，提前转让因转售布赫液压产品产生的权利要求），则订货人应根据布赫液压的要求达成此类约定。

八、错误、缺陷或不完整交货的投诉

1. 对错误、缺陷或不完整交货的投诉必须及时报告x赫液压，当投诉涉及明显缺陷时，订货人至迟应于八天之内向布赫液压提交书面报告，并注明所有必要的细节，比如设备类型、设备数量及缺陷类型。

九、缺陷责任

1. 布赫液压承诺修复因设计、材料或工艺缺陷造成的所有商品缺陷或异常。

2. 保修期为 12 个月，如果交付产品每日的运行时间超过产品最高运行时间，则保修期应相应地缩短。

3. 如果产品在保修期内出现严重缺陷，且缺陷的原因在风险转移时就已经存在，则布赫液压有权选择纠正缺陷或提供无缺陷产品，进行补充履约。被拒收的产品必须交至布赫液压维修或交至布赫液压认可的相应区域内最近的客户服务代理处维修。在投诉证明合理的情况下，布赫液压应承担使用最便宜的运输方式往返于订货人最初商定的在该国境内交货地址的运输费用。

对缺陷进行补救，应在布赫液压的地址对缺陷产品进行更换或维修。作为特别协议的一部分，缺陷应在安装地点进行补救。布赫液压对更换产品所有权的保留应仍然有效。

4. 如果产品被除布赫液压以外的第三方改变或者因来自外部的零件安装发生改变，则应排除布赫液压对严重缺陷的责任，除非此类改变与缺陷之间没有任何因果关系。此外，对严重缺陷的责任排除的情况还包括：1）未授权的第三方没有遵守装运、装箱、安装、处理、使用、维护或维修的规定；2）没有正确组合或运行商品；3）订货人或第三方对产品需求过多。

5. 针对自然磨损以及不当处理造成的损害，布赫液压不承担严重缺陷的责任，包括但不限于因为储存不当或生产设备和设施不合适，以及气候或其他影响因素造成产品状态或其运行方法发生改变。在订货人指定设计或材料的情况下，

对于设计缺陷或不当材料选择造成的缺陷，x赫液压不给于保修。对订货人提供的零件，布赫液压也不给于保修。

6. 订货人必须向布赫液压或参与开展保修工作的第三方提供充分的时间和条件开展此项工作。每台产品的维修费用不超过产品本身的单价，超出部分布赫液压不予承担。

7. 保修的内容应仅为技术说明或订单确认书中明确规定的内容。保修的适用期最长不超过保修期期满日。如果订货人已经同意验收，则在验收过程中验证上述保修内容时，应视为已经完成保修。

如果保修内容没有被完成或者仅部分完成，订货人必须首先要求布赫液压立即对缺陷校正。为此，订货人必须给予布赫液压必要的时间和机会。

如果此类缺陷改进不成功或者仅部分成功，订货人有权要求布赫液压针对此类情况协商约定相应的赔偿，或者在未达成此类协议的情况下要求可接受的降价。

如果缺陷严重到无法在合理的期限内修复，并且当时的供货或服务不适于规定的目的，或仅在相当小的程度上适于规定的目的，则订货人有权拒绝接受缺陷部分，或者如果订货人在商业上不接受部分供货或服务，则订货人有权解除合同。布赫液压只有义务退还就受影响的部分已收取的金额。

8. 只有在发生预谋或重大过失的情况下，x赫液压才应负责满足订货人基于咨询不足等类似原因提出的权利要求，或者基于违反各种附属义务提出的权利要求。

9. 在补充履约所需的必要期间，保修期应停止计算。补充履约结束后，保修期不应重新开始计算。

10. 如果补充履约被认定无效，则订货人可以协商适当降低货物价格。

11. 因为缺陷发生的权利，特别是针对非源自商品本身的损害提出的合同或非合同索赔，应排除按照第十一条规定的范围（参见“责任排除”）。

12. 如果投诉被证明理由不当，布赫液压有权向订货人收取因此产生的所有费用。

13. 本条规定应相应的适用于非因侵犯第三方知识产权而产生的所有权缺陷。十、侵犯知识产权

如果产品是根据订货人提供的图纸、草图或其他指示制作的，则订货人应承担保证产品不侵犯第三方的知识产权的责任。若布赫液压因遵守订货人提供的文件或指示，造成对第三方知识产权的违反，相关责任由订货人承担。如果第三方基于该等侵权向布赫液压提出索赔，则订货人必须补偿布赫液压因索赔遭受的全部损失。

十一、损害赔偿责任

1. 除上述权利要求之外，订货人的任何权利要求，特别是损害赔偿责任，均不应包括在内。上述责任免除不适用于下列情况：

- 布赫液压的法定代表人、高级管理人员或代理人存在预谋或重大过失；

- 发生无行为能力情况；

- 权利要求仅限于合同可合理预见的典型损害；

- 根据《民法典》、《产品质量法》的规定，交付的产品存在缺陷或私自使用产品造成的财产损坏；

- 布赫液压可合理投保的风险；

- 如果可以保修，则都需提供保修。

xx液压法定代表人、员工及代理人不承担个人责任。

2. 所有违反合同的情况及其法律后果，以及订货人所有的权利要求，均在本条款中得到最终解决。特别是未明确提到的损害赔偿、降价、因合同取消或合同解除提出的所有权利要求均应予以免除。在任何情况下，订货人均不得就非源自交付产品本身的损害提出任何权利要求，包括但不限于产量损失、有效性损失、使用损失、利润损失及其他直接或间接损害。该责任免除不应适用于布赫液压存在预谋或重大过失的情况，但应适用于辅助人员存在预谋或重大过失的情况。如果与管辖法律冲突，则该责任免除不应适用。

3 违约方应当赔偿因违约给对方造成的损失费用（包括诉讼费用、律师费、鉴定费等）。十二、解决合同纠纷的方式

1. 双方之间产生有关本合同的一切纠纷，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，双方当事人应当依法向x赫液压所在地人民法院起诉。

（BH-EXP-2022-CN） 日期：2022 年 04 月