2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：000503 证券简称：国新健康
国新健康保障服务集团股份有限公司 China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二二年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提醒
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 9 月 23 日召开的公司
第十一届董事会第五次会议、2022 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，并经公司 2022 年 10 月 28 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股
的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 40.00%。
四、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为 906,413,204 股，按
此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 271,923,961 股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变 更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
五、国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 三医数字化服务体系建设项目 | 34,291.21 | 33,472.74 |
2 | 健康服务一体化建设项目 | 18,817.18 | 18,817.18 |
3 | 商保数据服务平台建设项目 | 8,511.24 | 8,511.24 |
4 | 研发中心升级建设项目 | 10,304.04 | 9,783.26 |
5 | 营销网络升级建设项目 | 8,863.90 | 8,863.90 |
合计 | 80,787.56 | 79,448.31 | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
九、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
目 录
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 16
一、公司与国新发展签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容概要 34
二、公司与国新发展签署《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容概要 37
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 39
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 39
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...40三、本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 40
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 41
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 52
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 56
七、公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 57
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
释义项 | 指 | 释义内容 |
公司、国新健康、发行人 | 指 | 国新健康保障服务集团股份有限公司 |
本预案 | 指 | 《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度非公 开发行A 股股票预案》 |
本次发行、本次非公开 发行 | 指 | 国新健康保障服务集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为 |
公司章程 | 指 | 《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》 |
中海恒、控股股东 | 指 | 中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东 |
中国国新、实际控制人 | 指 | 中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人 |
国新发展 | 指 | 国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国 新持有 100%股权的全资子公司，公司关联方 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家医保局 | 指 | 国家医疗保障局 |
国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
国家xx委 | 指 | 国家卫生健康委员会 |
DRG | 指 | 疾病诊断相关组（Diagnosis Related Groups，DRG） |
DIP | 指 | 基于大数据的病种组合（Big Data Diagnosis-Intervention Packet，DIP） |
APG | 指 | 门诊病例分组（Ambulatory Patient Groups，APG） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 x次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 | 国新健康保障服务集团股份有限公司 |
英文名称 | China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1987 年 8 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 914600002012808546 |
注册资本 | 907,215,204 元 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 国新健康 |
股票代码 | 000503 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 户 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-57825300 |
经营范围 | 健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：公司已完成 802,000 股限制性股票回购注销事宜，公司总股本变更为 906,413,204 股。目前尚待办理本次回购注销限制性股票的工商变更登记程序。
二、本次非公开发行的背景和目的
为深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要以推动高质量发展为主题的总体要求以及全面推进“健康中国”和“数字中国”建设的战略部署，近年来《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025 年）》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》
《“十四五”国民健康规划》等多项政策举措出台，推动医保、医疗、医药和国民健康服务行业快速发展、市场规模加速扩张，也为公司业务发展带来了机遇期。
1、完善公司业务布局、推动公司战略转型
公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，打造“数字+医疗+保险+医药”的闭环，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快创新盘业务的发展，进一步完善公司业务布局，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
2、增强公司盈利能力、资本实力
近年来我国医疗健康市场规模增速明显，《“健康中国 2030”规划纲要》也提出到 2030 年，我国健康产业规模将达 16 万亿元，医疗健康服务行业进入发展的重要机遇期。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均围绕主营业务开展，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。同时，公司通过本次非公开发行股票募集资金可以进一步增强资本实力，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
3、保障公司控制权稳定，提振投资者信心
公司实际控制人中国国新控制的公司国新发展将认购公司本次非公开发行的股票，有助于维护公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础，同时体现了实际控制人对公司价值和公司未来发展前景的认可，有利于提振投资者信心，维护公司股票长期投资价值。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行对象包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
中国国新为公司的实际控制人，直接持有国新发展 100%的股份。国新发展拟参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案出具日，除国新发展外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除国新发展外的其他发行对象与公司的关系。除国新发展外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
x次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
x次非公开发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过
30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
x次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 40.00%。
x次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为 906,413,204 股，按此计
算，本次非公开发行的发行数量不超过 271,923,961 股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变 更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
x次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 三医数字化服务体系建设项目 | 34,291.21 | 33,472.74 |
2 | 健康服务一体化建设项目 | 18,817.18 | 18,817.18 |
3 | 商保数据服务平台建设项目 | 8,511.24 | 8,511.24 |
4 | 研发中心升级建设项目 | 10,304.04 | 9,783.26 |
5 | 营销网络升级建设项目 | 8,863.90 | 8,863.90 |
合计 | 80,787.56 | 79,448.31 | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
x次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
x次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
x次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新持有 100%股 权的全资子公司，因此国新发展认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中海恒直接持有发行人 235,702,593 股股份，占发行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 271,923,961 股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%。本次非公开发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行股票的方案已经 2022 年 9 月 23 日召开的公司第十一届
董事会第五次会议、2022 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事会八次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准；
3、本次非公开发行股票的方案已经 2022 年 10 月 28 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展的基本情况如下：
一、国新发展基本情况
公司名称 | 国新发展投资管理有限公司 |
成立时间 | 2022 年 2 月 24 日 |
法定代表人 | x承 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110102MA7GLPJ40K |
注册地址 | 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层A2108 室 |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本预案出具日，中国国新持有国新发展 100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东与实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推
动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，截至本预案出具日不满一年，暂无最近一年的财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，自成立以来，国新发展及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、同业竞争的情况
x次非公开发行完成后，国新发展与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与国新发展产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易的情况
国新发展拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与国新发展不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，公司与本次发行对象国新发展之间不存在关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与实际控制人中国国新及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关
联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国国新及其控制的下属企业间未发生重大交易。
国新发展本次认购资金为自有资金或自筹资金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 三医数字化服务体系建设项目 | 34,291.21 | 33,472.74 |
2 | 健康服务一体化建设项目 | 18,817.18 | 18,817.18 |
3 | 商保数据服务平台建设项目 | 8,511.24 | 8,511.24 |
4 | 研发中心升级建设项目 | 10,304.04 | 9,783.26 |
5 | 营销网络升级建设项目 | 8,863.90 | 8,863.90 |
合计 | 80,787.56 | 79,448.31 | |
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1、顺应国家深化医药卫生体制改革要求，紧抓行业发展机遇
当前，我国居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不xx、不充分之间的矛盾仍较为突出，老龄化社会加剧、慢性病健康管理等问题，也使得医疗资源供给不足的问题日益凸显。近年来，我国出台了一系列医疗健康领域改革的政策规划，中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》要求通过强化覆盖全民公共卫生服务等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平；《“十
四五”规划纲要》从国家层面对医疗健康和数字科技发展进行了整体部署安排，要求借助构建强大的公共卫生体系、深化医药卫生体制改革和健全全民医保制度等全面推进健康中国建设，同时要求基于建立健全数据要素市场规则和营造规范有序的政策环境，加快数字化发展、建设数字中国；国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2022 年重点工作任务》明确了加快构建有序的就医和诊疗新格局，深入推广三明医改经验，着力增强公共卫生服务能力。以上政策规划的推出为近期医药卫生体制改革、医疗健康行业的发展指明了方向。
政策支持下的医疗健康信息化行业正处于发展的重要战略机遇期，产业链的整合优化正在不断加快。2022 年 3 月，全国统一的医保信息化平台在全国 31 省
（区、市）和新疆生产建设兵团全域上线，医保信息化进入新的发展阶段，而医保在“三医联动”中起到支付杠杆调节作用，医保信息化建设进入新高度也进一步促进了医疗、医药行业信息化的快速发展，并带动数字化与其他医疗健康服务业务模式的兴起。在此背景下，公司拟通过实施三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、营销网络升级建设项目，紧抓行业发展的黄金时期，积极落实国家全面推进健康中国的建设战略部署，顺应国家深入推进医药卫生体制改革发展的现实要求。
2、落实公司战略规划，完善公司业务布局，进一步提升公司市场竞争力
公司作为国内最早进入医疗健康服务领域的专业化第三方服务机构之一，深耕“三医联动”领域多年，在行业经验、专业知识体系、技术能力等方面具有深厚积累，亟需立足自身资源优势持续提升公司服务能力、创新优化服务模式，挖掘更多业绩增长点。因此，公司制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机构提供医疗质量安全服务、为药监部门提供药械监管和为药企提供数字化转型服务的能力，助力国家深化“三医联动”改革的目标。
同时，公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服务一体化建设项目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务；另一方面，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公司提供快速理赔服务，为保险公司提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。本次募投项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业端、个人端业务进行拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务等领域的布局，打造新的业务增长点。
3、应用行业前沿技术，提升公司技术能力和服务质量，保持行业竞争力
软件和信息技术服务行业具有技术更新换代较快和产业升级迭代周期较短等特点，而医疗健康行业具有行业监管严格、政策影响较大、专业性强等特征。医疗健康信息化行业也从早期的基础信息系统建设阶段发展到信息平台建设、数据整合协同应用阶段，行业内企业需要及时关注市场需求，聚焦前沿技术，持续大规模投入研发，不断提高研发能力。
本次募集资金投资项目的实施将促进公司进一步加大研发力度，一方面提升各系统运行性能以及兼容性，更好的适应市场需求，持续提升医保、医疗、医药、健康服务等领域客户的使用体验；另一方面夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作，提升大数据、云计算、人工智能、机器学习、区块链等信息技术在医疗健康领域应用的研发水平，保持公司技术和产品的行业竞争力。
4、完善营销网络布局，提升客户服务能力
公司已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全国市场范围的覆盖。但目前除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级营销网络，而在公司整个业务流程中，从商务拓展、需求调研、设计开发、专业实施到运维服务阶段均需要对客户需求及时响应以达到高质量服务客户和提高客户粘性的目标，贴近客户的营销服务中心对于公司提升市场竞争力至关重要。同时，由于各销售大区面临的外部环境千差万别，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。
因此，基于整体营销发展战略，公司需要继续深化营销网络在省级和市级的布局，并统筹各区域实现内部资源实时共享，根据公司在目标地区开展业务的具体情况，更有针对性地开展市场拓展，从而提高综合营销服务能力，加快潜在资源的转化，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。
1、国家政策支持为行业发展和募投项目实施提供了良好的政策环境
2016 年 10 月，中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，要求通过强化覆盖全民公共卫生服务、提供优质高效的医疗服务、健全医疗保障体系、发展健康服务新业态、促进医药产业发展、建设健康信息化服务体系等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平。其后，我国在医保、医疗、医药及健康服务领域陆续发布一系列支持政策。
在医保领域，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》作为未来 五年医保事业的发展蓝图，国家医保局继续深入推进支付和监管等重点领域改革，启动《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》，在前期试点工作取得初步成效的 基础上加快推进改革全覆盖，标志着医保付费改革进入高速发展期。同时，《医 疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，基金监管制度体系改革持续推进,并提 出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围。此外，职工医保门诊共济保 障、经办管理服务提升等工作也有序开展。
在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管理向精细化管理转变。
在医药领域，国家药监局等 8 部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工作要求。
在“互联网+医疗健康”领域，国家近年出台《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知》《十四五优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等多项政策支持互联网医疗发展和数字技术应用，提出要全面健全“互联网+医疗健康”服务体系，允许依托实体医疗机构发展互联网医院，通过大力开展医联体、医共体建设和家庭医生签约服务构建分级诊疗制度，以基层慢病医防融合为切入点探索整合型医疗服务模式，鼓励以基层为载体构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，提升面向居民的综合健康管理服务能力。上述政策的陆续出台也为 “互联网+医疗健康”行业规范、高速发展创造了机会。
在商业健康保险领域，2018 年国家医保局设立，主要职责包括建立健全覆盖全民城乡统筹的多层次医疗保障体系，《2021 年医疗保障事业发展统计快报》显示，2021 年我国城乡居民医保基金支出同比增速为 12.00%，高于收入同比增速 6.90%，我国医保基金面临着较大的可持续压力，需要商业保险进行有益补充。
《“十四五”国民健康规划》等政策提出增加商业健康保险供给。《深化医药卫生体制改革 2022 年重点工作任务》要求促进多层次医疗保障体系发展，支持商业保险机构开发与基本医疗保险相衔接的商业健康保险产品，探索推进医保信息平台按规定与商业健康保险信息平台实现信息共享。随着《健康保险管理办法》和
《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》等一系列政策文件的出台，我国商业健康保险领域迎来全面规范化健康创新发展。
各项行业政策目标和路径规划更加清晰，为公司业务开展提供了明确指引和良好发展机遇，为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的政策环境。
2、行业快速发展带来广阔的市场空间
《“健康中国 2030”规划纲要》提出，到 2030 年我国健康产业规模将达 16万亿元。在医疗信息化领域，我国医疗信息化产业市场规模持续增长，据 IDC 中国数据显示，2019 年我国医疗信息化市场规模达 548.2 亿元，预计到 2024 年我
国医疗信息化市场规模将达 1,041.50 亿元。在互联网+医疗健康领域，中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2021）》显示，2020 年我国互联网医疗健
康市场规模快速扩大，达到 1,961 亿元，同比增长 47%。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，在线医疗应用保持较快增长，截至 2021 年 12 月末在线医疗用户规模达到 2.98 亿，同比增长 38.70%。在商业
健康保险方面，2020 年 1 月中国银保监会等 13 部门联合发布的《关于促进社会
服务领域商业保险发展的意见》，要求力争到 2025 年商业健康保险市场规模超
过 2 万亿元。
近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术创新和模式创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源成为新发展趋势，行业的快速发展也给企业带来广阔的市场空间。
3、公司丰富的知识体系和完善的人才支撑体系为技术创新、服务创新提供支持
公司自 1999 年进入三医领域，建立底层数据标准及知识库体系，经过近 20年的深耕，在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过 290 万条
医学、药学专业知识数据以及超过 8,600 万条医保基金监管规则数据。公司已成
功自主研发并获得 260 余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记证书。同时，公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建学术交流平台，汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、大数据等方面的专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创新和业务创新；另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗人工智能联合实验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞大的医疗健康知识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过 200 人、大数据人员超过 200 人、技术开发人员超过 400 人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
综上，公司丰富的知识体系与完善的人才支撑体系有效地保证了本项目建设工作的开展。
4、深厚的行业积累为项目建设保驾护航
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖 28 个省级行政单位、200 余个医保统筹区。在医保精准支付第三方服务领域，公司是国内最早拥有从住院到门诊支付方式（DRG、DIP 和 APG）全覆盖的闭环式解决方案的服务商。在全国累计已实施 DRG 支付方式改革地区中，公司已提供服务地区超过 50 个；在全国推行实施 DIP 支付方式地区中，公司已提供服务地区超过 30个，市场占有率位居行业第一梯队；公司勇于创新实践，与金华市医保局合作，探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）改革方案并成功落地，目前金华市医保局 APG 项目已被浙江省医保局作为试点改革成功经验在全省推广。
公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖 600 多家医院。
公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近 20 个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力，为本项目的实施和后续推广提供了有力的支撑。
5、专业的管理团队和经验丰富的营销体系为业务发展奠定基础
公司的管理层均具备多年在医疗、医药、医保、健康服务等领域的管理经验，对下游各应用领域市场具有极高的敏感性和前瞻性，善于分析市场、把握机会，为公司发展制定了科学的经营规划。同时，公司经过 20 年的探索和发展，伴随着业务领域的不断拓展、服务模式的不断创新、企业规模的持续扩大，已形成了较为完善的营销管理制度和符合自身业务特点的营销模式，建立了一支专业且经
验丰富的营销团队，搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖。并且通过实施本次募投项目对公司营销网络进一步升级建设后，更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目基本情况
三医数字化服务体系建设项目包括 3 个子项目，分别为：医保一体化综合服务平台项目、医疗质量与运营管控平台项目和医药行业数字化服务平台项目。其中，医保一体化综合服务平台旨在通过建设从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化的信息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系，提供结算清单质控、DRG 监管、DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管理服务；医疗质量与运营管控平台旨在通过对公司数字医疗业务现有医院医疗质量控制模块进行优化，对医院运营管控提升模块及医疗机构（区域）数据集成 ETL
（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）模块进行研发建设，提升医疗机构的运营质量和运营管控能力，解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不xx等问题，提升医院精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院高质量发展；医药行业数字化服务平台旨在通过医药行业数据中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药行业供应链协同平台的建设，构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算法超市与数据分析产品，服务于医药研发、临床、注册的管理与生产企业数字化转型升级，面向医药行业产业链各类主体，打造医药产品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务协同服务。
本项目紧紧围绕“健康中国”国家战略及国家“三医联动”改革总体要求，聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全及运营管控服务、药械监管与药企数字化服务三大业务方向，打造“数字+医疗+保险+医药”的闭环。项目通过持续优
化升级并创新开发医保、医疗、医药三大业务服务平台的技术能力，推动医保、医疗、医药产业的数字化、网络化、智能化发展，全面提升系统运行性能以及兼容性，聚焦公司数据服务能力建设，助力公司为客户提供全方位的医疗健康服务。
2、项目投资估算
x项目总投资 34,291.21 万元，拟以募集资金投入 33,472.74 万元。本项目建
筑工程投入 11,386.65 万元，设备及软件购置投入 3,290.69 万元，研发投入
14,808.00 万元。
3、项目实施主体
x项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司、北京海协智康科技发展有限公司。
4、项目建设周期
x项目的建设周期为 3 年。
5、项目预期效益
x项目税后投资回收期（含建设期）为 8.09 年，财务内部收益率（税后）为
15.15%。
6、项目审批情况
x项目已经青岛西海岸新区行政审批服务局审批完成备案。
1、项目基本情况
健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台进行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，通过大数据、物联网、信息化相关技术，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系，充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务。健康服务一体化建设项目将实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/健
康管理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药品处方流转配送及监管闭环。
2、项目投资估算
x项目总投资 18,817.18 万元，拟以募集资金投入 18,817.18 万元。本项目建
筑工程投入 3,058.55 万元，研发投入 9,740.00 万元、设备及软件购置投入 4,249.84
万元。
3、项目实施主体
x项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司。
4、项目建设周期
x项目的建设周期为 3 年。
5、项目预期效益
x项目税后投资回收期（含建设期）为 7.38 年，财务内部收益率（税后）为
19.74%。
6、项目审批情况
x项目已经青岛西海岸新区行政审批服务局审批完成备案。
1、项目基本情况
x项目通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验。同时，本项目通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合各类医疗数据，并基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，在保障数据安全可控的前提下，提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服务。
2、项目投资估算
x项目总投资 8,511.24 万元，拟以募集资金投入 8,511.24 万元。本项目建筑
工程投入 1,510.85 万元，研发投入 2,100.00 万元、设备及软件购置投入 3,142.40
万元。
3、项目实施主体
x项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司。
4、项目建设周期
x项目的建设周期为 3 年。
5、项目预期效益
x项目税后投资回收期（含建设期）为 7.21 年，财务内部收益率（税后）为
22.14%。
6、项目审批情况
x项目已经青岛西海岸新区行政审批服务局审批完成备案。
1、项目基本情况
x项目将通过对数据平台的升级建设，构建基于数据湖、大数据计算、区块链和人工智能相关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药、商保等领域相关规则、知识库等核心数据，通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能，为公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务的研发与开展提供中台技术支持和数据支撑，实现对公司研发中心的升级改造，为公司医保、药监、医疗机构、药企、商保等各类客户持续赋能。
2、项目投资估算
x项目总投资 10,304.04 万元，拟以募集资金投入 9,783.26 万元。本项目建
筑工程投入 1,658.25 万元，研发投入 3,560.00 万元、设备及软件购置投入 4,615.00
万元。
3、项目实施主体
x项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司。
4、项目建设周期
x项目的建设周期为 3 年。
5、项目审批情况
x项目已经青岛西海岸新区行政审批服务局审批完成备案。
1、项目基本情况
x项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增 25 个营销网点，并对
序号 | 类别 | 建设地点 | 主要建设内容 |
1 | 新增营销网点 | 青岛、天津、重庆、沈阳、长春、呼和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金华、汕尾、东营、泰安、苏州、汕头、东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温 州、天水、常德、固原、南平 | 租赁新增办公场地及装修；新增营销人员；购置办公所需软件系统、硬件设备；市场推 广费用等。 |
2 | 现有营销网点升级与人员扩充 | 北京（医保业务）、北京（医疗业务）、北京（医药业务）、北京（健康服务业务）、成都、贵阳、武汉、合肥、西安、兰州、上海、济南、昆明、郑 州、南昌、银川、福州、石家庄 | 新增营销人员；购置办公所需软件系统、硬件设备；市场推广费用等。 |
现有 18 个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，具体情况如下：
2、项目投资估算
x项目总投资 8,863.90 万元，拟以募集资金投入 8,863.90 万元。本项目建筑
工程投入800.40 万元，设备及软件购置投入2,543.18 万元、人员工资投入2,636.02
万元、业务费用 2,250.00 万元。
3、项目实施主体
x项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司。
4、项目建设周期
x项目的建设周期为 3 年。
5、项目审批情况
x项目已经青岛西海岸新区行政审批服务局审批完成备案。
四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
x次非公开发行募集资金将投资于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”和 “营销网络升级建设项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
x次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。
第四节 附条件生效的股份认购协议概要
一、公司与国新发展签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容概要
1、协议签订主体
甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司乙方：国新发展投资管理有限公司
2、签订时间
2022 年 9 月 23 日
1、认购价格
（1）发行价格
x次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）发行价格的调整
x公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、认购数量
双方一致同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过 30.00%。
3、认购金额及方式
x次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。
4、滚存利润分配
x次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
5、限售期
乙方本次认购获得的甲xx发行股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、缴款、验资及股份登记
1、乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报口。
3、在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
7、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的xx或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守約方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8、协议的生效
x协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
2、甲方本次非公开发行及乙方参与本次非公开发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行。
二、公司与国新发展签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容概要
1、协议签订主体
甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司乙方：国新发展投资管理有限公司
2、签订时间
2022 年 12 月 15 日
1、发行数量上限调整
甲乙双方一致同意，将《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》中“1.3 发行数量”条款调整为：
“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%，即不超 271,923,961
股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致甲方股本总额发生变更的事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。”
2、未产生发行价格情形下参与认购的数量及定价原则
甲乙双方一致同意，在《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》第 1 条“本次非公开发行及股份认购方案”中增加第 1.6 条：
“若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额的 79,448.31 万元的 40.00%。”
3、协议效力
（1）《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》系对
《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的修改与补充，与《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力，《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》约定与《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》不一致的，应当以《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定为准。
（2）《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》未约定事宜，双方一致同意仍按照《关于非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的约定继续履行。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
x次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
x次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，中海恒直接持有发行人 235,702,593 股股份，占发行人总股本的 26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 271,923,961 股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 25.98%，不超过本次非公开发行实际发行数量的 40.00%。本次非公开发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次非公开发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，营运资金更加充足。因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
x次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，但短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，募投项目的实施达产，将有利于公司后续发展经营和盈利能力的提升。
x次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国国新及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司与中国国新及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 32.43%（合并报表口径）。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加稳健，偿债能力有所提高。本次非公开发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构将会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、行业政策变化风险
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。
2、行业竞争风险
近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断优化升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。
3、行业技术及业务模式变化风险
云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
4、人才流失风险
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 12,991.28 万元、20,737.22 万元、25,251.50 万元和 13,454.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-17,266.26 万元、-24,148.72 万元、
-18,931.54 万元和-13,633.80 万元。本次募集资金投资项目建成并如期达产后，将极大提高公司的经营能力，从而改善公司经营状况，但若公司未来不能持续进行自主创新，扩大市场规模，适应市场变化，仍然存在经营业绩下滑以及经营利润持续为负的风险。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应收账款及合同
资产账面金额分别为 2,068.36 万元、6,821.89 万元、10,031.11 万元和 11,417.82万元，公司应收账款及合同资产账面金额占营业收入的比例分别为 15.92%、 32.90%、39.72%和 84.86%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款及合同资产的增长将进一步加大公司的营运资金xx压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府和事业单位，应收账款及合同资产的回收较有保障，但如果出现地方财政状况下降，应收账款及合同资产不能按期回收的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，可能对公司资金xx和经营成果产生不利影响。
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目一方面对于数字医保、数字医疗及数字医药基本 盘业务进行升级，另一方面对健康服务创新盘业务进行拓展，同时兼顾构建公司 业务持续发展的技术基础、完善在全国范围内营销网络的建设。尽管公司对本次 募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并且在技术、市场、人 员等方面具有实施本次募集资金投资项目的能力储备，但在募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目 投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时公司所处行业 受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则 可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
x次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧和固定资产减值（如有）金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
x次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。本次发行能否取得审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性。
x次非公开发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出如下规定：
“第一百七十六条
（一）公司利润分配政策
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定与审议
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决
通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配方案的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司最近三年母公司的未分配利润均为负，不具备利润分配条件，未进行利润分配。前述事项已经当年股东大会审议通过。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金支出和扩大生产经营规模，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，拟订公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划，具体内容如下：
1、回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所处竞争环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、回报规划履行的决策程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
3、回报规划的制订和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。公司原则上每三年制订一次股东回报规划。
4、回报规划的监督
公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；公司监事会对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3、股利分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
4、现金分红的最低比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票分配的依据
未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、利润分配方案的拟定
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。
2、利润分配的决策程序
利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。
3、利润分配的监督
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
第七节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设本次非公开发行股票于 2023 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即 271,923,961 股（含本数）。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、2022 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-11,651.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-13,633.80 万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分别按持平、减亏 10%、减亏 20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、不考虑公司现金分红的影响。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
普通股股本（万股） | 90,641.32 | 90,641.32 | 117,833.72 |
假设情形 1：2023 年度归属于公司股东的净利润与 2022 年度持平 | |||
归属于公司股东的净利润（万元） | -15,535.29 | -15,535.29 | -15,535.29 |
扣除非经常性损益后归属于公司股 东的净利润（万元） | -18,178.40 | -18,178.40 | -18,178.40 |
基本每股收益（元） | -0.1712 | -0.1714 | -0.1399 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.2006 | -0.1637 |
稀释每股收益（元） | -0.1712 | -0.1714 | -0.1399 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.2006 | -0.1637 |
假设情形 2：2023 年度归属于公司股东的净利润较 2022 年减亏 10% | |||
归属于公司股东的净利润（万元） | -15,535.29 | -13,981.76 | -13,981.76 |
扣除非经常性损益后归属于公司股 东的净利润（万元） | -18,178.40 | -16,360.56 | -16,360.56 |
基本每股收益（元） | -0.1712 | -0.1543 | -0.1259 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.1805 | -0.1473 |
稀释每股收益（元） | -0.1712 | -0.1543 | -0.1259 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.1805 | -0.1473 |
假设情形 3：2023 年度归属于公司股东的净利润较 2022 年减亏 20% | |||
归属于公司股东的净利润（万元） | -15,535.29 | -12,428.23 | -12,428.23 |
扣除非经常性损益后归属于公司股 东的净利润（万元） | -18,178.40 | -14,542.72 | -14,542.72 |
基本每股收益（元） | -0.1712 | -0.1371 | -0.1119 |
基本每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.1604 | -0.1310 |
稀释每股收益（元） | -0.1712 | -0.1371 | -0.1119 |
稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.2004 | -0.1604 | -0.1310 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公
司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、关于本次发行的必要性和可行性
本次非公开发行 A 股股票的必要性和可行性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金总额不超过 79,448.31 万元，扣除发行费用后拟用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级建设项目”五个项目，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养骨干队伍。公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过 200 人、大数据人员超过 200 人、技术开发人员超过 400 人，形成了较为
突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
公司将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司在“三医协同”领域深耕多年，结合国家和行业标准，通过构建完整的医保、医疗、医药的专业知识体系，运用人工智能、大数据等先进科技手段，逐渐形成了业内独特的行业竞争力，为开展募投项目做了充分的技术储备。
公司建立了底层数据标准及知识库体系，并在实践中不断积累完善，逐步形成了全面、专业的医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等知识体系及在上述知识体系基础上开发出业务领域系列产品。目前，公司已成功自主研发并获得 260 余项著作权。
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖 28 个省级行政单位、200 余个医保统筹区。公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖 600 多家医院。公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近 20 个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖，同时，本次募投项目中“营销网络升级建设项目”实施后将更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
七、公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中海恒作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》之签章页）
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年十二月十五日