「主板上市規則附錄13D 」指主板上市規則之附錄13中的D部分。

上海東正汽車金融股份有限公司

（ 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

章程

二〇二〇年三月十日

2019年第四次臨時股東大會通過及

銀保監批覆(滬銀保監覆〔2020〕114號)

目		錄
第一章	總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
第二章	經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7
第三章	股 份、股份轉讓和註冊資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
第四章	減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
第五章	購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22
第六章	股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
第七章	股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35
第八章	股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
第九章	類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	69
第十章	董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	74
第十一章	公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	92
第十二章	公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	95
第十三章	監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97
第十四章	公司董 事、監 事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . . . . . .	101
第十五章	財務會計制度與利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	115
第十六章	會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	122
第十七章	公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	129
第十八章	公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	131
第十九章	公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	136
第二十章	通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	137
第二十一章	爭議的解決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	138
第二十二章	附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	140

註： 在本章程條款旁注中，「公司法」指《中華人民共和國公司法》（2018年修訂），「必備條款」指原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會（ 以下簡稱「國家體改委」）聯合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（ 證委發[1994]21號）；「補充修改意見的函」指中國證券監督管理委員會（ 以下簡稱「中國證監會」）海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒布的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（ 證監海函[1995]1號）；「意見」指原國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒布的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（ 國經貿企改[1999]230號）；「章程指引」指中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2016年修訂）》（ 中國證券監督管理委員會公告[2016]23號）；「主板上市規則」指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；「主板上市規則附錄3」指主板上市規則之附錄3；

「主板上市規則附錄13D 」指主板上市規則之附錄13中的D部分。

上海東正汽車金融股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 為維護上海東正汽車金融股份有限公司（ 以下簡稱「公司」）、股東及債權人的合法權 益，規範公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司 法》（ 以下簡 稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券 法》（ 以下簡 稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（ 以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（ 以下簡稱「《主板上市規則》」）、《汽車金融公司管理辦法》和其他有關規定，並參照《上市公司章程指引（2016年修訂）》，制訂本章程。

必備條款1章程指引1

主板上市規則附錄

13D第1節(a)

除非另有註明，以下凡提及必備條款及補充修改意見函均視為同時提及主板上市規則附錄 13D第一節(a)。

第二條	公司系依照《公司法》、《特別規定》以及中華人民共和國（ 以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。	必備條款1章程指引2
	公司系由上海東正汽車金融有限責任公司的全體股東作
	為發起 人，在上海東正汽車金融有限責任公司的基礎上
	整體變更設立的股份有限公 司。公司於2018年8月15日在
	上海市工商行政管理局註冊登 記，設立時取得統一社會
	信用代碼為91310000717885619E的營業執照。
第三條	公司註冊中文名稱：上海東正汽車金融股份有限公司	必備條款2
	公司註冊英文名稱：Shanghai Dongzheng Automotive	章程指引4
	Finance Co., Ltd.
第四條	公司住所：中國（ 上海）自由貿易xxxxxxxx000x	必備條款3
	未來資產大廈30樓ABC單元。	章程指引5
	郵政編碼：200120
	電話：(00-00)00000000
	傳真：(00-00)00000000
第五條	公司董事⾧是公司的法定代表人。	必備條款4
		章程指引8

第六條	公司全部財產分為等額股份，股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。	章程指引9
第七條	公司為永久存續的股份有限公司。	必備條款5章程指引7
第八條	x章程由公司股東大會的特別決議通過，經國家有關部門批准並自公司境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（ 以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效，取代公司原在工商行政管理機關登記備案的章程。	必備條款6
	自本章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。	章程指引10

第九條 x章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

在不違反本章程規定的前提下，股東可以依據本章程起訴公司；公 司可以依據本章程起訴股 東、董 事、監 事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴其他股 東；股東可以依據本章程起訴公司的董 事、監 事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總 監、董事會秘書和總經理助理以及其他由公司董事會認定為屬於公司高級管理人員的人員。

必備條款7章程指引10

章程指引11

第十條 公司依法接受中國銀行保險監督管理委員會及其派出機構（ 以下簡稱「中國銀行業監督管理機構」）及其他有關監管機構的監督管理。

第十一條 公司經中國銀行業監督管理機構批准可以向其他企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

必備條款8

第二章 經營宗旨和範圍

第十二條	公司的經營宗旨是：以審慎的經營理念，嚴格的風險控	必備條款9
	制，規範的組織管 理，借鑒先進的管理經驗和運作模式，	章程指引12
	結合中國的市場實際情況，依法、合規開展汽車金融業 務，為客戶提供優質的金融服務，為股東謀取最大價值，
	積極履行社會責任，實現可持續發展。
第十三條	公司的經營範圍以經工商行政管理機關核准的項目為準。	必備條款10
	公司經中國銀行業監督管理機構批准，並經依法登記，公	章程指引13
	司的經營範圍為：

（ 一） 接受境外股東及其所在集團在華全資子公司和境內股東3個月（ 含）以上定期存款；

（ 二） 接受汽車經銷商採購車輛貸款保證金和承租人汽車租賃保證金；

（ 三） 經批准，發行金融債券；

（ 四） 從事同業拆借；

（ 五） 向金融機構借款；

（ 六） 提供購車貸款業務；

（ 七） 提供汽車經銷商採購車輛貸款和營運設備貸款，包括展示廳建設貸款和零配件貸款以及維修設備貸款等；

（ 八） 提供汽車融資租賃業務（ 售後回租業務除外）；

（ 九 ） 向金融機構出售或回購汽車貸款應收款和汽車融資租賃應收款業務；

（ 十） 辦理租賃汽車殘值變賣及處理業務；

（ 十一） 從事與購車融資活動相關的咨詢、代理業務；

（ 十二） 經批准，從事與汽車金融業務相關的金融機構股權投資業務。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

前款所指經營範圍以公司登記機關的審核為 準。公司不得超越批准範圍經營其他業 務。公司變更業務範圍必須經中國銀行業監督管理機構批 准，並依照法定程序在公司登記機關辦理變更手續。

第三章 股份、股份轉讓和註冊資本

第十四條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

必備條款11

主板上市規則附錄

3第9節

第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面

值股票，每股面值為人民幣一元。

本章程所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。

必備條款12章程指引16

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股 票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。

主板上市規則附錄

3第9節 章程指引15

第十七條 經中國銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構和╱或其他有關監管機構批 准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港特別行政 區（ 以下簡 稱「香 港」）、澳門特別行政 區（ 以下簡稱「澳門」）、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份 的，除前述地區以外的中國境內的投資人。

必備條款13

第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

經國務院授權的部門批准發 行，並經境外證券監管機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱為境外上市股份。

公司發行的並在香港聯交所上市的境外上市股份簡稱為

H股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的中國以外的其他國家或地區的法定貨幣或境外人民幣。

公司發行的內資股，在符合相關規定的存管機構集中存管；本次發行的 H股按上市地法律要求在香港的證券登記結算公司托管，亦可由股東以個人名義持有。

經中國銀行業監督管理機構及國務院證券監督管理機構批准，未上市股份可以在境外證券交易所上市交易。在境外證券交易所上市交易，還應當遵守有關境外證券交易所規定的監管程序、規則和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。公司股東持有的內資股經批准在境外上市交易的，其股份類別轉為境外上市股份。

必備條款14 主板上市規則附錄3第9節

第十九條	經公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行普通股總	必備條款15
	數為160,000萬股，其中，中國正通汽車服務控股有限公司	章程指引18
	認購和持有152,000萬股，佔公司發行普通股總數的95%；
	東風汽車集團有限公司認購和持有8,000萬股，佔公司發
	行普通股總數的5%。
	根據股東大會的授權，董事會在授予的權限範圍內，在決
	定公司單獨或同時配售或發行內資股、境外上市外資股
	的數量並經國務院授權的公司審批部門批准後，相應調
	整上述股份數額。
第二十條	公司成立後，經國務院證券監督管理機構和香港聯交所	必備條款16
	批准，公司可發行的普通股總數為2,139,651,400股。	章程指引19 主
	公司股本結構為：普通股213,965.14萬股，其中：	板上市規則附錄3第9節
	內資股8,000萬股，佔公司發行的普通股總數的3.74%；
	外資股 205,965.14 萬股， 佔公司發行的普通股總數的
	96.26%，其中，
	境外上市股份53,965.14萬股，佔公司發行的普通股總數的
	25.22%。
第二十一條	根據國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市	必備條款17
	外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行
	的實施安排。
	公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的
	計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五
	個月內分別實施。

第二十二條	公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。	必備條款18
第二十三條	公司的註冊資本為人民幣213,965.14萬元。	必備條款19
第二十四條	公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則的規定，經股東大會作出決議，	必備條款20章程指引21
	並報經有關監管機構批准 後，可以採取下列方式增加註
	冊資本：

（ 一） 向非特定投資人募集新股；

（ 二） 向特定投資人和╱或現有股東配售新股；

（ 三） 向現有股東派送新股；

（ 四） 以公積金轉增股本；或

（ 五） 法律、行政法規許可的其他方式及有關監管機構批准的其他方式。

公司增資發行新 股，按照本章程及公司股票上市地證券監管規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第二十五條 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。

公司股份的轉讓，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。

公司股份的轉讓、新任股東的投資入股資格以及股權變更或股權結構調整均應符合中國銀行業監督管理機構的有關規定及程序。

所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文 據（ 包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格 ）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（ 如出讓方或受讓方為公司 ）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

必備條款21章程指引26

主板上市規則第 19A.46條及附錄3第1節(2)

第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 章程指引27

第二十七條 對於公司公開發行股份前已發行的股份的轉讓，股份持有人應當遵守《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法（2015年修訂 ）》的如下規定：汽車金融公司出資人應承諾5年內不轉讓所持有的汽車金融公司股權（ 銀監會依法責令轉讓的除外）。

公司董事、監事、高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況。在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。香港聯交所對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

章程指引28

第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

章程指引29

第二十九條 任何單位和個人購買公司股份，應當按照中國銀行業監督管理機構等有關監管機構的規定辦 理。主要股東應當真 實、準 確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及時向公司董事會報告。

第四章 減資和購回股份

第三十條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

必備條款22章程指引22

第三十一條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

必備條款23章程指引176

第三十二條 公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：

（ 一） 為減少公司註冊資本而註銷股份；

（ 二） 與持有本公司股票的其他公司合併；

（ 三） 將股份獎勵給本公司職工；

（ 四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（ 五） 法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

必備條款24章程指引23

第三十三條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：

（ 一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（ 二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（ 三） 在證券交易所外以協議方式購回；或

（ 四） 國家法律、行政法規和相關監管部門認可的其他方式。

必備條款25章程指引24

第三十四條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合 同，包 括（ 但不限於 ）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

必備條款26

主板上市規則附錄

3第8節(1)，(2)條

第三十五條 公司因第三十二條第（ 一）項至第（ 三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司按照第三十二條的規定購回股份 後，應當在法 律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股 份。屬於 第（ 一 ）項情形 的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（ 二 ）項、第（ 四 ）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並做出相關公告。按照第三十二條第

（ 三 ）項的規定購回的股份不應超過公司已發行股份總額的5%，並應當在一年內轉讓給職工，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出。

公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向工商行政管理機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

必備條款27章程指引25

第三十六條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（ 一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（ 二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行 的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（ 或資本公積金賬戶）上的金額

（ 包括發行新股的溢價金額）。

必備條款28

（ 三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

(1) 取得購回其股份的購回權；

(2) 變更購回其股份的合同；

(3) 解除其在購回合同中的義務。

（ 四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶

（ 或資本公積金賬戶）中。

法律、行政法規和有關監管機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十七條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於《公司章程》第三十九條所述的情形。

必備條款29章程指引20

第三十八條 本章所稱財務資助，包括（ 但不限於）下列方式： 必備條款30

（ 一） 饋贈；

（ 二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務 ）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（ 三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸 款、合同當事方的變更和該貸 款、合同中權利的轉讓等；及

（ 四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排

（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十九條 下列行為不視為本章第三十七條禁止的行為，但按照相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件予以禁止的除外：

（ 一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（ 二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

必備條款31

（ 三） 以股份的形式分配股利；

（ 四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（ 五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（ 但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（ 六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第四十條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明下列主要事項：

（ 一） 公司名稱；

（ 二） 公司成立日期；

（ 三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；

（ 四） 股票的編號；

（ 五） 公司股票上市的證券交易所及上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項；

（ 六）《公司法》及其他法律、行政法規規定必須載明的其他事項。

公司發行的境外上市股份，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

與任何H股股份或其他註冊證券的所有權有關的或會影響任何H股股份或其他註冊證券的所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。

公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括公司上市地法律法規及上市規則所要求載明的有關聲明。

必備條款32

《特別規定》第3條

主板上市規則附錄

3第1(1)條

主板上市規則

19A.52

第四十一條 股票由董事⾧簽署。公司股票上市的證券監督管理機構、證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事⾧或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，公司股票上市的證券交易所及上市地證券監管機構另有規定的，適用其規定。

必備條款33

補充修改意見的函一 主板上市規則附錄

3第2(1)條

第四十二條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（ 一） 各股東的姓名（ 名稱）、地址（ 住所）、職業或性質；

（ 二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（ 三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（ 四） 各股東所持股份的編號；

（ 五） 各股東登記為股東的日期；

（ 六） 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

必備條款34章程指引30

所有境外上市股份的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市股份股東名冊。

當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：

（ 一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

（ 二） 任何股份的所有聯名股東須對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；

（ 三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及

主板上市規則附錄

3第1節(3)條

（ 四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，出席公司股東大會或行使有關股份的全部表決權，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則以較優先的聯名股東所做出的表決為準。就此而言，股東的優先次序按股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。

若聯名股東任何其中1名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則應被作為該等聯名股東發給公司的有效收據。

第四十三條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。

境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

必備條款35

補充修改意見的函二 主板上市規則附錄

13D第1節(b)

第四十四條 公司應當保存有完整的股東名冊。 必備條款36股東名冊包括下列部分：

（ 一） 存放在公司住所的、除本款（ 二）、（ 三）項規定以外的股東名冊；

（ 二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊；

（ 三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十五條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

必備條款37

第四十六條 所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市股份皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

補充修改意見的函十二

（ 一） 已向公司繳付港幣費用（以每份轉讓文據計），或 主板上市規則附錄

於當時經香港聯交所規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

（ 二） 轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；

（ 三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（ 四） 有關的股票及其他董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；

（ 五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；

（ 六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權；及

（ 七） 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。

若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

本章程所稱港幣，是指香港的法定貨幣。

3第1(1)、1(2)條

主板上市規則附錄

3第1(3)條

第四十七條	所有在香港上市的境外上市股份的轉讓皆應採用一般或
	普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文
	據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表
	格）；可以只用手簽，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上
	公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生
	效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算
	所」）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽
	署。
	所有轉讓文據應備置於公司法定地址、股份過戶處之地
	址或董事會不時指定的地址。
第四十八條	中國法律法規以及《主板上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前， 暫停辦理股份過戶	必備條款38
	登記手續期間有規定的， 從其規定。
第四十九條	公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，	必備條款39章程指引31
	股權確定日終止時，在冊股東為享有相關權益的公司股
	東。
第五十條	任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（ 名稱）登記	必備條款40
	在股東名冊上，或者要求將其姓名（ 名稱）從股東名冊中
	刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（ 名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

公司的境外上市股份股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（ 一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（ 二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

必備條款41

（ 三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。

（ 四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（ 五） 本條（ 三）、（ 四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（ 六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（ 七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十二條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的

❹意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（ 如屬

❹意購買者），其姓名（ 名稱）均不得從股東名冊中刪除。

必備條款42

第五十三條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

必備條款43

第七章 股東的權利和義務

第五十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（ 名稱）登記在股東名冊上的人。

公司股東應當符合中國銀行業監督管理機構等有關監管機構規定的入股條件。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

必備條款44章程指引30

主板上市規則附錄

3第9節

主板上市規則附錄

3第12條

第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：

（ 一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（ 二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；

（ 三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（ 四） 依照法律、行政法規、有關監管機構及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（ 五） 依照法 律、行政法 規、部門規 章、規範性文 件、公司股票上市的證券交易所及上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本章程；

2. 免費查閱及在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1) 所有股東的名冊；

必備條款45章程指引32

(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（ 住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司股本狀況；

(4) 公司最近一期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；

(5) 公司的特別決議；

(6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(7) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最近一期的年檢報告副本；

(8) 股東大會的會議記錄；

(9) 監事會決議。

主板上市規則第

19A.50條

公司須將以上(1)至(7)的文件及任何其他適用文件按

《主板上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查閱。

股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。

任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密及股價敏感信息的，公司可以拒絕提供。

（ 六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（ 七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

章程指引33

（ 八） 法律、行政法規、有關監管機構及本章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其它方式損害其所持股份附有的任何權利。

第五十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起六十日內，請求法院撤銷。

股東依據前款規定提起訴訟的，公司可以向人民法院請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

章程指引34

第五十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。

章程指引35

第五十八條 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。

章程指引36

第五十九條 公司普通股股東承擔下列義務：

（ 一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（ 二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（ 三） 以其認購的股份為限對公司承擔責任；

（ 四） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（ 五 ） 及時、完整、真實地向公司董事會報告其關聯企業情況，與其他股東的關聯關係及其參股其他汽車金融公司的情況；

（ 六 ） 不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預公司經營管理；

必備條款46章程指引37

（ 七） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失 的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害公司債權人利益 的，應 當對公司債務承擔連帶責任；

（ 八） 維護公司利益和信譽，支持公司依法合規經營；

（ 九） 法律、行政法規、有關監管機構及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第六十條 任何單位和個人（ 含其關聯方、一致行動人）單獨或合計持有公司發行在外股份總數1%以上、5%以下的，應當在取得相應股份後十個工作日內向中國銀行業監督管理機構或其派出機構報告。

任何單位和個 人（ 含其關聯方、一致行動人 ）購買公司發行在外股份總數5%以上的，應當事先經中國銀行業監督管理機構批准。

如果股 東（ 含其關聯方、一致行動人 ）在未取得中國銀行業監督管理機構的事先批准的情況下，持有達到或超過公司發行在外股份總 數5%的股 份（ 以下簡 稱「超出部分股份」），在獲得中國銀行業監督管理機構的批准之前，持有超出部分股份的股東基於超出部分股份行使本章程第五十五條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括但不限於：

1. 超出部分股份在公司股東大會表決（ 包括類別股東表決）時不具有表決權；

2. 超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。

如果股東持有超出部分股份取得中國銀行業監督管理機構的批 准，該股東應當按照中國銀行業監督管理機構的批准持有超出部分股 份，如有股東有超出部分股份未取得中國銀行業監督管理機構的批 准，則該股東須將其持有的超出部分股份在中國銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。

儘管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第五十五條第（ 一）項和第（ 七）項規定的股東權利時不應受到任何限制。

第六十一條 股東以公司股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規及監管機構的要求，並事前告知公司董事會。擁有公司董事、監事席位的股 東，或直 接、間 接、共同持有或控制公司2%以上股份或表決權的股東出質公司股份，事前須向公司董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。公司董事會如認定該質押對公司股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予以備案。董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。

股東完成股份質押登記後，應配合公司風險管理和信息披露需要，及時向公司提供涉及質押股份的相關信息。

股東質押公司股權數量達到或超過其持有公司股權的50%時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

股東在公司的借款餘額超過其持有公司的經審計的上一年度的股權淨值，不得將公司股票進行質押。

第六十二條 股東特別是主要股東應當支持公司董事會制定合理的資本規劃，使公司資本持續滿足監管要求。當公司資本不能滿足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對公司補充資本或合格的新股東進入。

主要股東應當以書面形式向公司作出必要時資本補充的

⾧期承諾，並作為公司資本規劃的一部分。

第六十三條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據本章程第六十四條的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：

（ 一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（ 二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

必備條款47

（ 三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

章程指引39

第六十四條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

（ 一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（ 二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上的表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使；

（ 三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上的股份；

（ 四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方 式（ 不論口頭或者書面 ）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

必備條款48章程指引192

第八章 股東大會

第六十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 必備條款49

第六十六條 股東大會行使下列職權：

（ 一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（ 二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（ 三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（ 四） 審議批准董事會的報告；

（ 五） 審議批准監事會的報告；

（ 六） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（ 七） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（ 八） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（ 九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

必備條款50

章程指引40、53公司法99

（ 十） 對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；

（ 十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（ 十二） 修改本章程，審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則；

（ 十三） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產25%的；

（十四） 審議批准股權激勵計劃和員工持股計 劃；

（ 十五） 審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；

（十六） 決定董事會專門委員會的設置；

（ 十七） 審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構和本章程規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；

（十八） 審議批准變更募集資金用途事 項；

（十九） 法律、行政法規及本章程及上市地上市規則規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。授權的內容應當明確、具體。股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權2/3以上通過。

第六十七條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

必備條款51章程指引81

第六十八條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國銀行業監督管理機構報告，說明延期召開的事由並公告。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（ 一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；

（ 二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

（ 三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時（持股數按照股東提出書面要求日收盤時的持股數量計算，如提出書面要求當日為非交易日，則為前一交易日）；

（ 四） 董事會認為必要或者監事會提出召開時；

（ 五） 法律、行政法規、部門規章、有關監管機構及本章程規定的其他情形。

必備條款52章程指引42

第六十九條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下，公司還可以在技術可行的情況下提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

章程指引44

第七十條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十個工作日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的時間和地點告知所有在冊股東。臨時股東大會應當於會議召開十個工作日或十五日（以較⾧者為準）前書面通知各股東； 發行無記名股票的， 應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

計算發出通知的時間，不應包括開會日及發出通知日。

就本條發出的通知， 其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。

無記名股票持有人出席股東大會會議的， 應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。

公司法102必備條款53

第七十一條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出臨時提案， 公司應當在收到提案後二日內通知其他股東並將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東提出臨時提案應當符合下列條件：

（ 一） 內容不違背法律、法規規定，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（ 二） 有明確議題和具體決議事項；

（ 三） 在股東大會召開十日前提出且以書面形式提交或送達召集人。

公司法102必備條款54章程指引53

第七十二條	股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。	公司法102必備條款55
第七十三條	股東會議的通知應當符合下列要求：	必備條款56
		章程指引55
（ 一）		以書面形式作出；

（ 二） 指定會議的地點、日期和時間；

（ 三） 說明會議將討論的事項和提案；

（ 四） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更；

（ 五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（ 但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同

（ 如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（ 六） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（ 七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（ 八） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（ 九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（ 十） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（十一） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構及本章程規定的其他要求。

送達股東大會通知的同時，x送達授權委託書的範本。

第七十四條 除相關法律、法規和公司上市地上市規則及本章程另有規定外，股東大會通知應通過公司網站發佈或向股東（ 不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多 家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有 關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及有關監管機構規定的前提下，對於H股股東，公司也可以通過公司及香港聯交所網站所發佈的方式發出股東大會通知，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

必備條款57

必備條款58章程指引169

第七十五條 股東大會討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構規定及本章程的規定充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（ 一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（ 二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（ 三） 披露持有公司股份數量；

（ 四） 是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；

（ 五）《主板上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或監事的信息。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

必備條款56

第七十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數 人（ 該人可以不是股東 ）作為其股東代理 人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（ 一） 該股東在股東大會上的發言權；

（ 二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及

（ 三） 除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為香港證券交易及期貨條例（ 香港法律第571章）所定義的認可結算所（ 或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，如同該人士是公司的個人股東。

必備條款59章程指引59

第七十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明：

（ 一） 代理人姓名；

（ 二） 是否具有表決權；

（ 三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（ 四） 委託書籤發日期和有效期限；

（ 五） 股東代理人所代表的股份數額，如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。

必備條款60章程指引61

第七十八條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

必備條款61章程指引63

個人股東親自出席股東大會的，應出示本人身份證明及持股憑證；公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明及委託書。

法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的，經過公證證實的決議或授權書副本（ 認可結算所或其代理人除外）。

第七十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

必備條款62

第八十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

必備條款63

第八十一條	股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，經理和其他高級管理人員應當列席會議。	章程指引66
第八十二條	股東大會決議分為普通決議和特別決議。	必備條款64章程指引75
	股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（ 包
	括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
	股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（ 包
	括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第八十三條 股東（ 包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市規則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支 持（或反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

必備條款65章程指引78

主板上市規則附錄

3第14節

	除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：（ 一）會議主席； （ 二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；（ 三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上（ 含10% ）的一個或者若干股東（ 包括股東代理人）。	必備條款66
	除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
	以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
	如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。	必備條款67
第八十四條	於股東大會上提呈以供表決的議案將以投票方式表決。	主板上市規則第 13.39(4)條
第八十五條	在適用法律法規允許的前提下，在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。	必備條款68
第八十六條	當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。	必備條款69

第八十七條 下列事項由股東大會的普通決議通過：

（ 一） 董事會和監事會的工作報告；

（ 二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（ 三） 董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；

（ 四） 公司年度預算、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（ 五） 除法律、行政法規、部門規章、有關監管機構、公司股票上市的交易所上市規則規定及本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

必備條款70章程指引76

第八十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（ 一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（ 二） 公司發行公司債券或其他有價證券及上市；

（ 三） 公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式；

（ 四） 本章程的修改；

（ 五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產25%的；

（ 六） 股權激勵計劃和員工持股計劃；

（ 七） 法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

必備條款71章程指引77

第八十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

章程指引47

第九十條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按下列程序辦理：

合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

必備條款72章程指引48

董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求五日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任大會主席並主持。

股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議 的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第九十一條 股東大會由董事⾧召集並擔任會議主席；董事⾧無法出席會議的，由副董事⾧擔任大會主席並主持，副董事⾧不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任大會主席並主持。未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（ 包括股東代理人）擔任會議主席。

必備條款73

第九十二條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

必備條款74

第九十三條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。

必備條款75章程指引90

第九十四條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 必備條款76

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。

第九十五條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。

必備條款77

第九章 類別股東表決的特別程序

第九十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

公司各類別股東在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。

如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份

（ 附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程另行召集的股東會議上通過，方可進行。但本章程規定的未上市股份在境外證券交易所上市交易之情形除外。

必備條款78

主板上市規則附錄

3第9條

主板上市規則附錄

3第10(1)、(2)條

必備條款79

第九十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： 必備條款80

（ 一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（ 二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（ 三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（ 四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（ 五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（ 六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（ 七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（ 八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（ 九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（ 十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及

（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。

第九十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第九十七條（ 二）至（ 八）、（ 十一）至（ 十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

（ 一） 在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第六十四條所定義的控股股東；

（ 二） 在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（ 三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

必備條款81

第九十九條 類別股東會的決議，應當經根據第九十七條由出席類別股東會會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

必備條款82

第一百條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應該與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。

公司法102必備條款83

主板上市規則附錄

3第6(2)條

第一百〇一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

必備條款84

第一百〇二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（ 一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（ 二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；或

（ 三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的未上市股份在境外上市交易的。

必備條款85

主板上市規則附錄

13D第1節(f)

第十章 董事會

第一節 董事

第一百〇三條 董事為自然人，董事無須持有公司股份。公司董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司內部擔任經營管理職務的董事。非執行董事指不在公司擔任經營管理職務且依法不具有獨立性的董事。獨立非執行董事指符合本章程第十章第二節規定的董事。

必備條款87條第3款

公司董事應當具備履行職責所必需的專業知識、工作經驗和基本素質，具有良好的職業道德。

董事不可以在可能發生利益衝突的金融機構兼任董事。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人的下屆股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。

主板上市規則附錄

3第4(2)條

第一百〇四條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任，董事的任職資格報中國銀行業監督管理機構核准。

必備條款87

第一百〇五條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通知，以及關於被提名人情況的有關書面材料，應當不早於股東大會會議通告派發當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。有關之提名及接受提名期限應不少於七天。

補充修改意見的函四

主板上市規則附錄

3第4(4)、(5)條

第一百〇六條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會應在兩日內通知監事會，並向最近一次召開的股東大會報告。

章程指引100

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職影響公司正常經營或導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下，如董事會（如適用的法律法規允許）委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額，該被委任的董事的任期僅至本公司下一次股東大會止，其有資格重選連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可以提出的索賠要求不受此影響）。

第一百〇七條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後1年內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

章程指引101

第一百〇八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

章程指引102

第一百〇九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

章程指引103

第一百一十條 股東大會在遵守有關法律、行政法規以及香港聯交所《主板上市規則》規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免。對董事的罷免不影響該董事依據任何合同提出索償要求的權利。

董事連續兩次未能親自出席，也不委託其它董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。

補充修改意見的函四

主板上市規則附錄

3第4(3)條

章程指引99

第二節 獨立非執行董事

第一百一十一條 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事（ 或稱

「獨立董事」）是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。

獨立非執行董事每屆任期三年，可連選連任，但最多不得超過六年，但相關法律、法規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規定的除外。

主板上市規則附錄

14第A.4.3條

公司獨立非執行董事人數至少三名且不得少於董事會成員的三分之一，其中至少應包括一名財務或會計專業人士。

除本節另有規定外，獨立非執行董事適用本章程關於董事的規定。

第一百一十二條 獨立非執行董事應當具備下列基本條件：

（ 一） 根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構或本章程的相關規定，具備擔任公司董事及獨立董事的資格；

（ 二） 獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人影響；

（ 三） 具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱；

（ 四） 具備公司治理的相關知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件；

（ 五） 具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷；

（ 六） 熟悉汽車金融公司經營管理及相關的法律、行政法規、部門規章及規範性文件；

（ 七） 能夠閱讀、理解和分析汽車金融公司的信貸統計報表和財務報表；

（ 八） 確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職。

第一百一十三條 獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：

（ 一） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（ 二） 向董事會提請召開臨時股東大會；

（ 三） 提議召開董事會；

（ 四） 重大關聯交易（根據公司上市地證券監管機構不時頒布的標準以及公司章程規定的標準確定）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；

（ 五） 在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；

（ 六） 經全體獨立非執行董事同 意，獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

除以上第（ 六）項以外，獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第一百一十四條 獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可以提請股東大會予以撤換。

第一百一十五條 有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。

第三節 董事會

第一百一十六條 公司設董事會，對股東大會負責，並依據法律、行政法規和本章程行使職權。

第一百一十七條 董事會設董事⾧1人，副董事⾧1人。董事會由7名董事組成，其中獨立非執行董事應當佔1/3以 上（ 含1/3），至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專⾧。

必備條款86

主板上市規則第

3.10，3.10A條

董事⾧、副董事⾧由全體董事的過半數選舉和罷免，董事

⾧任期三年，可以連選連任。

章程指引111

第一百一十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： 必備條款88章程指引105

（ 一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（ 二） 執行股東大會的決議； 章程指引107

（ 三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（ 四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（ 五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（ 六） 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；

（ 七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（ 八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資產抵 押、對外擔保事 項、委託理 財、關聯交易等事項；

（ 九） 決定公司內部管理機構的設置；

（ 十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一） 制訂公司的基本管理制度；

（十二） 制訂本章程修改方案；

（ 十三） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（ 十五） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第（ 六）、（ 七）、（ 十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。

公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的審計報告向股東大會作出說明。

章程指引108

第一百一十九條 董事會設立審核委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、風險管理委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權或為董事會決策提供建議或咨詢意見，其人員組成與議事規則由董事會另行議定。

審核委員會至少要有三名成員，且須全部是非執行董事，其中一名成員是符合《主板上市規則》相關規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專

⾧的獨立非執行董事。審核委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數。審核委員會的主席必須是獨立非執行董事。

主板上市規則第

3.21條

薪酬與考核委員會的大部分成員須為獨立非執行董事，並由獨立非執行董事出任主席。

主板上市規則第

3.25條

第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

章程指引110

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

必備條款89

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第二款而受影響。

第一百二十一條 董事會另行制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

章程指引109

第一百二十二條 董事⾧行使下列職權： 必備條款90章程指引112

（ 一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（ 二） 督促、檢查董事會決議的執行和實施情況；

（ 三） 簽署公司股票，公司債券及其他有價證券；

（ 四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（ 五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（ 六） 提議召開臨時董事會會議；

（ 七） 法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。

第一百二十三條 公司副董事⾧協助董事⾧工作，董事⾧不能履行職務或者不履行職務的，由副董事⾧履行職務；副董事⾧不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

章程指引113

第一百二十四條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議，由董事⾧召集和主持。

董事會應當事先通知監事列席董事會會議。

董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次。有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議：

（ 一） 三分之一或以上董事聯名提議時；

（ 二） 監事會提議時；

（ 三） 二分之一以上獨立非執行董事提議時；

（ 四） 董事⾧認為必要時；

（ 五） 代表十分之一以上表決權的股東；

（ 六） 總經理提議時；

（ 七） 法律、行政法規、部門規章、有關監管機構及本章程規定的其他情形。

必備條款91

章程指引114、115

主板上市規則附錄

14第A.1.1、A.1.3條

第一百二十五條 董事會會議應於定期會議召開之前十四日發出通知，會議文件應於會議召開五日前送達全體董事和監事。董事會臨時會議的通知應於會議召開五日前書面送達全體董事和監事，會議文件應於會議召開三日前送達全體董事。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，會議通知和會議文件的送達可以不受前款時限的限制，但必須保證在會議召開前有效地送達董事和監事。董事會會議的時間和地點可由董事會事先規定，並記錄在會議記錄上。若該會議記錄已在下次董事會議召開前最少十四日前發給全體董事，則其召開毋須另行發通知給董事。

第一百二十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

必備條款92章程指引116

主板上市規則附錄

14A.1.3條

主板上市規則附錄

14第A1.3條

第一百二十七條 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

必備條款93章程指引118

當反對票和贊成票相等時，董事⾧有權多投一票。

由董事分別簽字表決並且贊成意見達到法律法規及本章程規定的有效人數的，應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。

第一百二十八條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

必備條款94章程指引121

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十九條 除了《主板上市規則》附錄三的附註1或香港聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義見《主板上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。

主板上市規則附錄

3第4(1)條

董事會會議審議公司或其任何附屬公司與公司的控股股東或該控股股東的任何聯繫人（不含公司及公司的任何附屬公司）的交易事宜時，任何在公司的控股股東或該控股股東的任何附屬公司（不含公司及公司的任何附屬公司）處兼任董事及╱或高級管理人員的董事均不得進行投票，且該等董事不被計入該董事會會議法定應出席人數。

如因上述迴避事宜導致該次董事會會議無法滿足法定應出席人數要求，則應將該事宜提交股東大會審議。

本條所指「附屬公司」和「聯繫人」的定義見《主板上市規則》。

若有主要股東（ 定義見《主板上市規則》）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項不應以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（根據董事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除外 ），而董事會應就該事項舉行董事會。在交易中本身及其緊密聯繫人（定義見《主板上市規則》）均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。

主板上市規則附錄

14第A.1.7條

第一百三十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，其中應包括董事提出的對會議和通訊表決方式所議事項的任何疑慮或表達的反對意見。獨立非執行董事所發表的意見應在董事會決議中列明。出席會議的董事和董事會秘書（ 記錄人 ）應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為十年。

必備條款95

章程指引122、123意見3 主板上市規則附錄

14第A1.5條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。

董事會會議記錄包括以下內容：

（ 一） 會議召開的日期、地點和召集人和主持人姓名；

（ 二） 出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（ 代理人）姓名；

（ 三） 會議議程；

（ 四） 董事發言要點；

（ 五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議記錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。

主板上市規則附錄

14第A1.5條

第一百三十一條 就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式（ 包括傳真和電子郵件）派發給全體董事並保證董事能夠充分表達意見的，可以用通訊表決方式進行並作出決議，而無需召集董事會會議。但簽字同意的董事人數需已達到本章程第一百二十二條規定作出決定所需人數，方可形成有效決議。

章程指引120

第四節 董事會專門委員會

第一百三十二條 公司按照本章程第一百一十九條設立董事會專門委員會。

審核委員會全體成員需為非執行董事（ 包括獨立董事），具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗，並且審核委員會至少應有1名為財務或會計專業人士

的獨立董事。

董事會制定董事會專門委員會工作規則，明確專門委員會的職責、議事規則、工作程序以及董事會對其授權事項。各專門委員會的設置、人員組成、職權範圍及其信息披露等各方面要求應當符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、有關監管機構及本章程的相關規定。各專門委員會應當制定年度工作計劃並定期召開會議。

第一百三十三條 董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。

除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

第一百三十四條 各專門委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出意見，有關費用由公司承擔，但應當確保不洩露公司的商業秘密。

第十一章 公司董事會秘書

第一百三十五條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

必備條款96

第一百三十六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

必備條款97

（ 一） 負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證公司依法準備和遞交有關監管機構所要求的報告和文件；

《境外上市公司董事會秘書工作指 引》第二條

（ 二） 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（ 三） 協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（ 四） 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（ 五） 參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；

（ 六） 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事、總經理和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩漏時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；

（ 七） 負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、總經理和其他高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等，保證公司有完整的組織文件和記錄，保證公司的股東名冊妥❹設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（ 八） 協助董事、監事、總經理和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；

（ 九） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定或公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易所報告；

（ 十） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程規定的其他職責。

第一百三十七條 公司董事或者除公司總經理、財務總監以外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

必備條款98

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十二章 公司總經理

第一百三十八條 公司設總經理一名；副總經理若干名，協助總經理工作；設財務總監一名，總經理助理若干名。總經理、副總經理、財務總監、總經理助理由董事會聘任或者解聘。

必備條款99章程指引124

總經理每屆任期三年，可以連聘連任。 章程指引127

第一百三十九條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： 必備條款100

章程指引128

（ 一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（ 二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（ 三） 擬訂公司的內部管理機構設置方案；

（ 四） 擬訂公司的基本管理制度；

（ 五） 制定公司基本規章和具體規章；

（ 六） 向董事會提出由董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等其他高級管理人員；

（ 七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（ 八） 法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定，以及董事會授予的其他職權。

第一百四十條 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

必備條款101

第一百四十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十二條 副總經理、財務總監等高級管理人員由總經理提名並由董事會聘任或解聘。副總經理、財務總監等高級管理人員對總經理負責，在總經理的統一領導下開展工作，其職權由總經理經總經理辦公會議合理確定。

第一百四十三條 公司總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

必備條款102

第十三章 監事會

第一百四十四條 公司設監事會，監事由股東代表和職工代表出任。 必備條款103

監事會由三名監事組成，其中職工代表監事一名，股東代表監事兩名。監事任期三年，可以連選連任。

必備條款104必備條款105

第一百四十五條 監事會設主席一名，監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通過。監事會主席應當由專職人員擔任。監事會主席至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

主板上市規則附錄 13D第1節(d)(i) 補充修改意見的函五

第一百四十六條 股東監事由股東大會選舉、罷免或更換，職工監事由公司職工代表大會或其他民主程序選舉、罷免或更換。在監事任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務。

必備條款105

第一百四十七條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。

第一百四十八條 x章程中關於不得擔任公司董事的情形，同樣適用於公司監事。公司董事、總經理、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。

必備條款106章程指引135

第一百四十九條 監事會每年至少召開二次會議，每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集和主持。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集或主持監事會會議。

必備條款107章程指引145

第一百五十條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： 必備條款108

（ 一） 檢查公司的財務； 章程指引144

（ 二） 對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（ 三） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

（ 四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；

（ 五） 提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（ 六） 向股東大會提出提案；

（ 七） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（ 八） 提議召開董事會臨時會議；

（ 九） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（ 十） 法律、行政法規、部門規章、有關監管機構和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。