PharmaEngine, Inc.

股票代號：4162

智擎生技製藥股份有限公司

PharmaEngine, Inc.

公開說明書

（現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用）

一、公司名稱：智擎生技製藥股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨辦理上櫃前公開承銷

（一）來源：現金增資。

（二）種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

（三）股數：本公司已發行普通股股數為81,251,000股，加計本次現金增資發行新股10,834,000股，上櫃掛牌股數共計92,085,000股。

（四）金額：本公司實收資本額為新台幣812,510,000元，加計本次現金增資新台幣108,340,000元，上櫃掛牌金額共計為新台幣920,850,000元。

（五）發行條件：

1.現金增資發行新股10,834,000股，每股面額新台幣10元整，發行價格暫定為新台幣80~95元溢價發行，實際發行價格將於辦理詢價圈購後與證券承銷商議定。

2.依公司法第267條規定，保留發行新股總數15%，計1,625,000股由本公司員工認購，本公司員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之；其餘85%，計9,209,000股係委託證券承銷商對外辦理公開承銷。

3.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。

（六）公開承銷比例：本次現金增資之85%，計9,209,000股。

（七）承銷及配售方式：以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第120~第129頁。四、本次發行之相關費用：

（一）承銷費用：包含上櫃輔導費用及包銷報酬等費用，約新台幣500萬元。

（二）上櫃審查費：新台幣50萬元。

（三）其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約新台幣200萬元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第

51-55頁。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

九、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx/

十二、本公司採科技事業，屬於未被要求獲利能力之上櫃條件，請投資人特別注意。

智擎生技製藥股份有限公司編製

中華民國一 ○ 一年九月三日刊印

本公司申請已公開發行普通股 81,251,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢後，列為上櫃股票，並經 101 年 7 月 9 日證櫃審字第 10101007402 號函同意上櫃契約。本次辦理現金

增資發行普通股 10,834,000 股，每股面額新臺幣 10 元，總額新臺幣 108,340,000 元，業經金融監督管

理委員會 101 年 8 月 3 日金管證發字第 1010034361 號函核准，現金增資後實收資本額為新台幣

920,850,000 元。

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率%
設立資本	1,000,000	0.12
現金增資	929,000,000	114.34
減資	(189,000,000)	(23.26)
員工認股權執行	71,510,000	8.80
合計	812,510,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

（一）xx處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。

（二）分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

（三）索取方法：請上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）下載媒體檔案。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx00x00x xx：(00)0000-0000

名稱：大華證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx0x00x xx：(00)0000-0000

名稱：日盛證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx00x0x xx：(00)0000-0000

名稱：台灣工銀證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxxxxx00x0x xx：(00)0000-0000

名稱：統一綜合證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx

地址：xxxxxx0x0x xx：(00)0000-0000

名稱：凱基證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxx000x0x xx：(00)0000-0000

名稱：群益金鼎證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxx000x0x xx：(00)0000-0000

名稱：元大寶來證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx00x0x xx：(00)0000-0000

名稱：富邦綜合證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx地址：xxxxxxxx000x00x xx：(00)0000-0000

名稱：國泰綜合證券(股)公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxx000x00x xx：(00)0000-0000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票及公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部

地址：xxxxxxxxx00xX0

x x：xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx 電話：（02）2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

簽證會計師：xxx、xxx

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所地址：xxxxxxxx000x00x

x x：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx 電話：(00)0000-0000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxx

事務所名稱：xxxxx事務所

地址：xxxxxxxxx00x0x

x x：xxxx://xxx.xxx.xx 電話：(00)0000-0000#00

xx、發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：xxx 職稱：企業發展處副處長電話：（02）2515-8228#300

電子郵件信箱：xxxxx.xx@xxxxxxxxxxxx.xxx

代理發言人姓名：xxx 職稱：法務智權資深經理電話：（02）2515-8228#502

電子郵件信箱：xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

本公司所屬產業、營運及其他重要風險

一、本公司 PEP02 新藥專案未來若臨床試驗失敗或藥物無法上市所面臨之風險及所採具體因應措施之說明。

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完

成，並於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，將無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，對未來獲利有一定影響，本公司擬定相關之因應措施如下：

(1) PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發(2)評估引進其他抗癌藥物(3)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助，詳細說明及因應措施請詳本公開說明書第 1 頁。

二、該公司目前主要收入來自 Merrimack 公司開發階段里程授權金及勞務收入，將面臨營業收入不穩定之營運風險及因應對策之說明。

本公司目前營收均來自 Merrimack 公司之授權金收入及勞務收入，而未來授權金收入端視 PEP02 之研發進度是否達成新藥研發里程碑而定，故本公司面臨營業收入不穩定等營運風險。惟本公司 PEP02 於臨床三期試驗成功機率高，故應可依預計研發時程收取授權金收入，一般進行第三期人體臨床試驗之時間長達 2 至 3 年以上，而其平均成功機率根據 Tufts Center for the Study of Drug Development 研究報告的統計資料發現約為 67%；依本公司過去執行 PEP02 之臨床經驗而言，該計畫成功機率應高於前述一般藥物之平均成功機率。其原因如下：(1)PEP02 新藥之主成分Irinotecan係 FDA 核准藥物(2)PEP02 新藥透過微脂體改善毒性及治療效果(3)PEP02 新藥之臨床試驗之實驗數據成效良好，故本公司 PEP02 新藥以 FDA 核准藥物 Irinotecan 加上微脂體包覆技術，於臨床二期試驗實驗數據表現良好，未來將持續投入研發新藥 PEP02 直至開發成功且上市行銷。

而PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完成，並於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，則本公司無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，然 PEP02 相關之研發支出依合約可向 Merrimack 請款，另本公司擬定相關之因應措施如下：(1) PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發(2)評估引進其他抗癌藥物(3)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助，詳細說明及因應措施請詳本公開說明書第 2 頁。

三、該公司未來營業收入不穩定，惟相關費用仍會持續支出所面臨之營運風險及因應對策之說明。

本公司係新藥研發產業，因持續投入新藥研發而面臨研發費用持續支出等營運風險之因應對策如下:(1)PEP02 之研發費用由Merrimack 公司負擔(2)目前現有資金及上櫃前辦理現金增資將足以支應未來引進 PEP503 及 PEP06 之研發費用，詳細說明及因應措施請詳本公開說明書第 4 頁。

四、其他重要風險

請詳公開說明書第 51 頁至第 55 頁。

智擎生技製藥股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：812,510 仟元		公司地址：xxxxxx 000 x 00 xx 0				xx：（00）0000-0000
xxxx：00.0.00			xx：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用	公開發行日期：100.07.18			管理股票日期：不適用
負責人董事長：xxx 總經理暨執行長：xxx			發言人：xxx x x 發言人：xxx職稱：企業發展處副處長職稱：法務智權資深經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限電話：（02）0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx公司股務代理部地址：xxxxxxxxx 00 x B2
股票承銷機構：元富證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 00 x 大華證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x 日盛證券股份有限公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x xx工銀證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 統一綜合證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx 地址：xxxxxx 0 x 0 x 凱基證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxx 000 x 0 x 群益金鼎證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxx 000 x 0 x 元大寶來證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x 富邦綜合證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx 地址：xxxxxxxx 000 x 00 x 國泰綜合證券(股)公司電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxx 000 x 00 x
最近年度簽證xxx： xx：（00）0000-0000 資誠聯合會計師事務所地址：xxxxxxxx 000 x 00 x xx：xxxx://xxx.xxx.xxx/xx xxx、xxx會計師
複核律師：xxx xx：(00)0000-0000 #00 網址：xxxx://xxx.xx/ 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：99 年 6 月 24 日，任期：三年				監察人選任日期：99 年 6 月 24 日，任期：三年
全體董事持股比例：59.22％（101 年 8 月 13 日）				全體監察人持股比率：1.01％（101 年 8 月 13 日）
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（101 年 8 月 13 日）
職稱	姓名	持有股數	持股比例	職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長 (10%股東)	台灣東洋藥品工業股份有限公司代表人：xxx	20,376,047	25.08%	獨立董事	xxx (100 年 11 月 28 日選任)	0	0.00%
董事 (10%股東)	台灣東洋藥品工業股份有限公司代表人：xxx	00,000,000	25.08%	獨立董事	xxx (100 年 11 月 28 日選任)	0	0.00%
董事 (10%股東)	行政院國家發展基金管理會代表人：xxx	00,000,000	19.31%	獨立職能監察人	xxx (100 年 11 月 28 日選任)	0	0.00%
董事	行政院國家發展基金管	15,686,156	19.31%	監察人	xxx	0	0.00%

(10%股東)	理會代表人：xxx				(101 年 8 月 13 日選任)
董事 (10%股東)	中華開發工業銀行股份有限公司代表人：xxx	8,216,000	10.11%	監察人	元大壹創業投資股份有限公司代表人：xxx (101 年 8 月 13 日選任)	819,000	1.01%
董事	xxx (100 年 11 月 28 日選任)	0	0.00%	監察人	元大壹創業投資股份有限公司代表人：xxx (101 年 8 月 13 日選任)	819,000	1.01%
董事	xxx	3,839,000	4.72%	10%股東	玉晟創業投資股份有限公司	9,369,332	11.53%
技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例：（101 年 8 月 13 日）
總經理暨執行長	xxx	3,839,000	4.72%	稽核主管	洪福天	219,961	0.27%
財務暨行政管理處資深處長	xxx	311,493	0.38%	企業發展處副處長	xxx	27,000	0.03%
臨床研究副處長	沈柏年	336,356	0.41 %	藥品化學、製造與管制資深經理	謝佻燐	152,948	0.19%
臨床研究副處長	xxx	146,000	0.18%
工廠地址：無電話:無
主要產品：新藥開發市場結構：內銷：不適用；外銷：不適用						參閱本文之第 86 頁
風險事項	請參閱本公開說明書					參閱本文之第 51 ~ 55 頁
去（100）年度	營業收入：320,053 仟元；稅前純益：261,948 仟元；每股盈餘：4.01 元					參閱本文之第 131 頁
x次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		參閱本文之第 120 ~129 頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊			主辦承銷商已與本公司簽訂「過額配售協議書」，約定由公司協調股東提撥公開承銷股數至多 15%，提供承銷商執行過額配售相關事宜
x次公開說明書刊印日期：101 年 9 月 3 日			刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

壹、財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 1

一、申請公司於公開說明書補充揭露事項 1

(一)風險事項乙節 ……….……………………………………………………………… 1

(二)營運概況乙節……….……………………………………………………………… 5

二、推薦券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見…………….…………… 17

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明…………….…………………… 17

(二)該公司 PEP02 新藥專案未來若臨床試驗失敗或藥物無法上市所面臨之風險及

所採具體因應措施之說明…………….…………………………………………… 41

(三)該公司目前主要收入來自 Merrimack 公司開發階段里程授權金及勞務收入，將

面臨營業收入不穩定之營運風險及因應對策之說明….………………………… 42

(四)該公司未來營業收入不穩定，惟相關費用仍會持續支出所面臨之營運風險及因

應對策之說明….…………………………………….……………………………… 43

(五)該公司「整合型新藥開發(NRDO)」之營運策略、定位及未來發展方向可行性

之說明….…………………………………….……………………………………… 43

(六)該公司研發人員僅 11 人，未來如何維持開發能量之說明….…………………… 43

(七)該公司取得 PEP02 新藥技術有關授權之過程與授權內容之說明….…………… 44

(八)該公司與目前同業開發中癌症藥物之競爭情形、市場競爭優勢及技術層次之說

明….……………………………………….………………………………………… 45

(九)該公司未來對於專利權之佈局策略，暨如何避免侵犯他人權利與被他人侵權具

體作法之說明….……………….………………………….……………………… 46

(十)該公司與開發微脂體藥物之同業比較，有關技術、成分及應用等差異之說明… 46

(十一)該公司新產品開發計劃之說明….………………….…………………………… 47

(十二)該公司 98 年、99 年及 100 年度研發費用逐年下降之原因及合理性之說明…. 48

貳、公司概況 …………….………………………………………………………………..

一、公司簡介 …………………………………….…………………………………….. 49

(一) 設立日期 …...………………………………………………………………. 49

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 …………………………………….. 49

(三) 公司沿革 …………………………………………………………………….. 49

二、風險事項 …………………………………………………………………………… 51

(一) 風險因素 …………………………………………………………………….. 51

(二) 訴訟或非訟事件 ……..……………………………………………………… 55

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，

應列明其對公司財務狀況之影響 …………………………………………. 57

(四) 發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或

子公司符合揭露標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項. 57

(五) 外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明

所採行之因應措施 ..………………………………………….…………… 58

(六) 其他重要事項 ………….……………………..……………………………. 58

三、公司組織 ………………………………………………………………………….. 58

(一) 組織系統 …………………………………………………………………… 58

(二) 關係企業圖 ………………………………………………………………… 59

(三) 總經理、副總經理、協理、技術、研究發展人員及各部門與分支機構主

管 ……………………………….……………………………………………. 60

(四) 董事及監察人 …………………………………………………………….... 61

(五) 發起人 …………………………………………………………………….. 68

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ………………………………. 69

四、資本及股份 ………………………………………………………………………. 74

(一) 股份種類 …………………………………………………………………… 74

(二) 股本形成經過 ……………………………………………………………… 74

(三) 最近股權分散情形 ………………………………………………………… 76

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ………………… 80

(五) 公司股利政策及執行狀況 ……………………………..…………………… 81

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 …………..… 81

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 …………………………………………..…. 81

(八) 公司買回本公司股份情形 ………………………………………………… 82

五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ……………………………………………. 82

六、特別股辦理情形 …………………………………………………………………. 82

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ……………………………………………. 82

八、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………………………. 82

九、併購辦理情形 ……………………………………………………………………. 85

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者 ………………………………………. 85

參、營運概況 ………………………………..…….…………………………………… 86

一、公司之經營 ………………………………………………….....………………… 86

(一) 業務內容 ………………………………………..………………………….... 86

(二) 市場及產銷概況 ………………………………………………..…………… 98

(三) 最近二年度從業員工人數 …………………………………….……………. 109

(四) 環保支出資訊 ……………………………………..………………………… 110

(五) 勞資關係 …………………………………….....……………………………. 110

(六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、

董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 ……………... 112

(七) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 …. …………………… 112

(八) 有無因應景氣變動之能力 ………………………………………………….. 112

(九) 關係人間交易事項是否合理 ………………………………………..……… 113

(十) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之

營業額、研究發展費用所佔本公司總營業額之比例情形 …………............... 113

(十一) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用佔公司該年度總營業

額之比例情形 ……………………….…………………………………….. 113

二、固定資產及其他不動產 ………………………………….….…………………… 113

(一) 自有資產 ……………………………………………….……………………. 113

(二) 租賃資產 ……………………………………………….……………………. 113

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ………………….………. 113

三、轉投資事業 ………………………………………………………………………… 113

(一) 轉投資事業概況 …………………….……………………………………... 113

(二) 綜合持股比例 ……………………………………………………………….. 114

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況

之影響 …………………………………………………………………. 114

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過

百分之十股東之關係及認購股數……………………………………………... 114

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、

電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 …………………. 114

四、重要契約 …………………………………………………………………………....... 114

五、其他必要補充說明事項 ……………………………………….…………..…………. 116

肆、發行計畫及執行情形 …………………………..……………………………………. 117

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分

析……………………………………………………………………………………….. 117

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 ………… 120

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ……………………………………. 129

四、本次併購發行新股應記載事項 …………………………………………………. 129

伍、財務概況 ……………………………………………………………….………… 130

一、最近五年度xx財務資料應記載事項 ……………….………………………… 130

(一) xx資產負債表及損益表 …………………………..……………….……... 130

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 …………………………… 131

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ………………………..……… 131

(四) 最近五年度財務分析 …………………………….….……………………… 132

(五) 會計科目重大變動說明 …………………………………………………….. 135

(六) 本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發

行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 …………………. 136

(七) 外國發行人申請股票登錄興櫃者，其最近二年度之財務資料；外國發行人

申請股票第一上櫃者，其最近三年度之財務資料 …………………… 136

二、財務報表應記載事項 ………………………………………..………….………… 137

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 …………………………………..………….………….……….………….

137

(二) 最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 137

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 ………………………………………….

137

三、財務概況其他重要事項 …………………………………………………………		137
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務		137
	週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 …………………….
(二)	最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
	事者 ………………………………………………………..……………..	137
(三)	期後事項 ……………………………………………………………………..	137
(四)	其他 …………………………………………………………………………..	137
四、財務狀況及經營結果檢討分析 …………………………………………………		138
(一) 財務狀況 ……………………………………………………………………..		138
(二) 經營結果 ……………………………………………………………………..		140
(三) 現金流量 ……………………………………………………………………..		141
(四) 最近年度重大資本支出及對財務業務之影響………………………………		142
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計劃 ……………………………………………………………………..		142
(六) 其他重要事項 ……………………………………………………..…………		142
陸、特別記載事項 …………………………………………………………………….		143
一、內部控制制度執行狀況 ………………………………………………………….		143
(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ….………………………….		143
(二) 最近三年內部稽核發現重大缺失及目前改善情形 ……….……………….		143
(三) 內部控制聲明書 ……………………………………………………..………		143
(四) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司
改善措施與缺失事項改善情形……………………………………………		143

二、委託經金融監督委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應

揭露該信用評等機構所出具之評等報告 …………………………… 143

三、證券承銷商評估總結意見 ……………………………………………………….. 143

四、律師法律意見書 ………………………………………….……………………….. 143

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .………………………. 143

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督委員會證券期

貨局通知應自行改進事項之改進情形 ……………………………….. 143

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督委員會證券期貨局通知應補

充揭露之事項 ………………………………………………………... 143

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，

於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ……………... 143

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不

同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ……………………………… 143

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其

內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .…………. 144

十一、本國申請公司自行評估內部控制制度作成之內部聲明書及委託會計師進行專

案審查取具之報告書 ……………………………………………………….. 144

十二、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事

之書面承諾，及其重要業務之政策 ………………………..………………. 144

十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ……………..………… 144

十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ...................................... 144

十五、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的

或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果.. 144

十六、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規

交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 …………..………. 144

十七、充分揭露申請公司與推薦券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ………….. 144

十八、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行，但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至，且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影

響………………..…………………………………………………………... 144

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ……………………….……….. 145

二十、公司治理運作情形 ……………………………………………………………… 145

二十一、申請公司以集團企業身分申請其股票為櫃檯買賣者，應增列事項 ……… 155

二十二、其他必要補充說明事項………………………………………………………. 155

x、重要決議、公司章程及相關法規 …………………………………….………… 156

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ……………………………………… 156

二、未來股利發放政策 ……………………………….……………………………….. 156

三、截至刊載日止之背書保證相關資訊 ……………………….…………………….. 156

附件、承銷價格計算書

壹、財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一、申請公司於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1.該公司 PEP02 新藥專案未來若臨床試驗失敗或藥物無法上市所面臨之風險及所採具體因應措施之說明。

公司說明：

假設本公司研發新藥若臨床試驗失敗或無法上市對公司所面臨之風險及因應說明如下: 1.新藥若臨床試驗失敗或無法上市對公司所面臨之風險

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完成，

並於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，將無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，對未來獲利有一定影響。

2.本公司擬定相關之因應措施如下：

(1) PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發:

經本公司參考過去國際上 Irinotecan 的文獻、以及本公司動物試驗及 PEP02 投入第一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。所以本公司目前除了剛已完成國衛院主導之大腸直腸癌臨床試驗(PIST-CRC)外，並與 Merrimack 公司持續進行與法國 GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌臨床試驗(PEPCOL)，預計 102 年第二季完成臨床二期試驗，未來預計將於 104 年申請大腸直腸癌新藥許可。此外，本公司與 Merrimack 公司亦已規劃著手開發其他適應症，其中包括腦癌、胃癌、肺癌與若干惡性實體腫瘤疾病。

(2)評估引進其他抗癌藥物:

自本公司於 2011 年 5 月成功授權 PEP02 予Merrimack 公司後，於 2012 年 8月，智擎公司與法國 Nanobiotix 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約，此專案被命名為 PEP503。該技術除了可以讓放射線治療更容易殺死腫瘤細胞外，還可以使腫瘤周圍的健康組織受到較少的影響或傷害。因此，PEP503 能在現有的癌症放射線標準治療中，扮演一重要的角色，以彌補現今放射線治療的不足。除此之外，本公司除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，將繼續以研發癌症新藥為主，其中包括臨床前至臨床第一、二期，專案種類包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物等相關專案，目前已篩選 2-3 個抗癌產品評估，或洽談條件中。新專案開發時程規劃上，將預計

投入 2 至 3 年的臨床階段，開發至具備成果後將對外授權，以達成獲利目標。

(3)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助:

本公司積極申請各項適用的獎勵措施，如過去數年間，PEP02 獲得經濟部科專補助於第一期臨床試驗與胃癌及胰臟癌第二期臨床試驗研究，98~100 年度胃癌及胰臟癌獲得政府補助收入 4,479 仟元、40,213 仟元及 3,843 仟元，未來本公司仍將持續申請各項補助款以降低研發風險。

2.該公司目前主要收入來自 Merrimack 公司開發階段里程授權金及勞務收入，將面臨營業收入不穩定之營運風險及因應對策之說明。

公司說明：

本公司目前營收均來自 Merrimack 公司之授權金收入及勞務收入，而未來授權金收入端視 PEP02 之研發進度是否達成新藥研發里程碑而定，故本公司面臨營業收入不穩定等營運風險。針對此風險本公司之因應對策如下:

1.本公司 PEP02 於臨床三期試驗成功機率高，故應可依預計研發時程收取授權金收入一般進行第三期人體臨床試驗之時間長達 2 至 3 年以上，而其平均成功機率根據

Tufts Center for the Study of Drug Development 研究報告的統計資料發現約為 67%；依本公司過去執行 PEP02 之臨床經驗而言，該計畫成功機率應高於前述一般藥物之平均成功機率。其原因如下：

(1)PEP02 新藥之主成分 Irinotecan 係 FDA 核准藥物

Irinotecan 本身已經是上市的大腸癌治療的藥物，在國際上許多臨床治療經驗與臨床試驗結果也發現在胃癌、胰臟癌、卵巢癌及肺癌等也證實具有療效，然而其副作用如腹瀉及造成白血球低下等常常限制了 Irinotecan 的使用。

(2)PEP02 新藥透過微脂體改善毒性及治療效果

PEP02 產品為一新劑型藥物，其開發風險低於一般新成分新藥，PEP02 本身為 Irinotecan 之微脂體製劑，因藥物被微脂體包覆，不會於血液中快速釋放，使藥物得以長時間在血液循環(long circulation)，持續釋放方式由微脂體中釋出，並經由通透性較高的腫瘤血管組織中慢慢漏出，相對於正常組織，PEP02 更容易聚集於腫瘤的組織環境中。xx於過去執行的臨床前與臨床試驗結果顯示，本產品的確具有微脂體 (liposome)藥物的所有特性，改善原有藥物的毒性並且明顯增加治療效果。

(3)PEP02 新藥之臨床試驗之實驗數據成效良好

Merrimack 公司及本公司共同規畫之 PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗，此項試驗針對胰臟癌第二線治療的末期病患。而目前胰臟癌第二線治療方面，目前尚未有經美國 FDA 核准上市之藥品，故尚無經普遍認可或具實質治療優勢的用藥，故本公司與 Merrimack 公司選定胰臟癌用藥為目前開發重心。在目前執行之第三期胰臟癌臨床試驗，其試驗主要目標設定為觀察該藥物之病患平均存活率(median overall survival)，根據過去胰臟癌第二線治療的臨床數據與經驗，若平均存活率超過 4.5 個月則可達到治療目標，而 PEP02 在已經完成第二期胰臟癌第二線治療的臨床試驗數據，平均存活率已經達到 5.2 個月，此項結果證實了 PEP02 在胰臟癌第二線治療的優勢。此外，該第三期全球臨床試驗主持人為國際著名癌症專家 Dr. Xxxxxx X. xxx Xxxx，並委託全球第一大藥品研發委託機構美商昆泰公司，目前正積極進行該臨床試驗。

綜上所述，本公司 PEP02 新藥以 FDA 核准藥物 Irinotecan 加上微脂體包覆技術，於臨床二期試驗實驗數據表現良好，未來將持續投入研發新藥 PEP02 直至開發成功且上市行銷。

2.假設本公司研發之胰臟癌新藥 PEP02 若無法上市之因應措施

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完成，並於 103年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，則本公司無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，然 PEP02 相關之研發支出依合約可向Merrimack 請款。此外，依本公司截至 101 年 6 月經會計師查核簽證財務報表之約當現金為 735,827 仟元，另本公司擬於股票初次申請上

櫃案經主管機關審查通過後辦理現金增資 10,834 仟股，依議定之承銷價格每股 88 元計算，

應可募集 953,392 仟元，合計 1,689,219 仟元，應足以支應本公司目前之營運，另本公司擬定相關之因應措施如下：

(1)PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發:

經本公司參考過去國際上 Irinotecan 的文獻、以及本公司動物試驗及 PEP02 投入第一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦

癌等也具有相當的開發潛力。所以本公司目前除了剛已完成國衛院主導之大腸直腸癌臨床試驗外，並與 Merrimack 公司持續進行與法國 GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌臨床試驗，預計 102 年第二季完成臨床二期試驗，未來預計將於 104 年申請大腸直腸癌新藥許可。此外，本公司與Merrimack 公司亦已規劃著手開發其他適應症，其中包括腦癌、胃癌、肺癌與若干惡性實體腫瘤疾病。

(2)評估引進其他抗癌藥物:

本公司由於開發新藥 PEP02 並成功授權後，對於癌症治療領域有一定了解，所以本公司將繼續以研發癌症新藥為主。於 2012 年 8 月，智擎公司與法國 Nanobiotix 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約，此專案被命名為 PEP503。除此之外，除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，包括臨床前至臨床第一、二期，其中包含小分子藥物、新劑型新藥以及蛋白質藥物。新專案開發時程規劃上，將預計投入 2 至 3 年的臨床階段，開發至具備成果後將對外授權，以達成獲利目標。

(3)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助:

3.該公司未來營業收入不穩定，惟相關費用仍會持續支出所面臨之營運風險及因應對策之說明。

公司說明：

本公司係新藥研發產業，因持續投入新藥研發而面臨研發費用持續支出等營運風險之因應對策如下:

1.PEP02 之研發費用由Merrimack 公司負擔

x公司依據於 100 年 5 月與 Merrimack 公司之 PEP02 授權合約約定，簽約後智擎研發 PEP02 所投入之研發人力及委託實驗等相關成本由 Merrimack 公司負擔。

2.目前現有資金及上櫃前辦理現金增資將足以支應未來引進 PEP503 及 PEP06 之研發費用

單位：新台幣仟元

新藥項目	開發項目	預計投入成本				合計
新藥項目	開發項目	預計時程	101 年	102 年	103 年	合計
PEP503	實體腫瘤	101 年 6 月至 103 年 12 月	45,000	50,000	70,000	165,000
PEP06	實體腫瘤	102 年 6 月至 103 年 12 月	-	45,000	70,000	115,000
	合計		45,000	95,000	140,000	280,000

本公司截至 101 年 6 月經會計師查核簽證財務報表之約當現金為 735,827 仟元，另

x公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後辦理現金增資 10,834 仟股，依

議定之承銷價格每股 88 元計算，應可募集 953,392 仟元，合計 1,689,219 仟元，應足以支應未來三年度預計投入於 PEP503 及 PEP06 之研發成本 280,000 仟元及管理費用 76,581 仟元(以 98 年~100 年度之營業費用合計數估計)。

(二)營運概況乙節。

1.該公司「整合型新藥開發(NRDO)」之營運策略、定位及未來發展方向可行性之說明。公司說明：

(一)整合型新藥開發(NRDO)之營運模式:

1.新藥研發產業需投入大量資金及較長之時間

新藥之研究開發，是一個需長期深耕之產業，新藥從實驗室的藥物篩選、臨床前研究至完成臨床實驗階段，取得許可上市，平均需要 12~15 年的時間及 8 億美元的發展經費。一項新藥之開發，首先由發現具有藥理活性的化學物質開始，而後經過化學修飾合成衍生物及藥理活性之篩選，選定標的化合物(Candidates)。進行各種臨床前藥理試驗、毒物試驗及安全性測試後，始可向衛生主管機關提出試驗中新藥之申請(IND)，並開始進行三階段之人體臨床試驗。以癌症臨床試驗為例，第一階段臨床試驗，是以少數病患作為受試者，以了解新藥的安全性或安全劑量；第二階段臨床試驗的受試者為 30-100 人左右病患，主要是提供療效的基礎並探討可能的有效劑量，當試驗療效達到一定再現性後，才能對大量病患展開第三階段臨床實驗確立療效；第三階段的臨床試驗完成後，要將試驗報告送衛生主管機關申請查驗登記 (NDA)，通過查驗登記方可上市銷售。

故各項新藥產品需投入龐大資金及漫長之時間，故新藥研發產業除需具充足之資金以因應新藥開發工作，另需盡速縮短新藥研發\時程以領先同業取得藥品上市許可。

2.為加速新藥研發時程，生技製藥產業多採專業分工方式投入新藥研發以增加價值:

目前台灣之生技製藥產業技術創新能力不夠，即使有新藥發現，但能將此新藥加以發展至上市之能力與經驗較少；另一方面產業資源包括人才與資金亦不足且不夠集中，目前看來發展新藥仍需整體產業鏈配合，若現階段即直接投入新藥研究，其成功率不高且產業規模也很難建立。

而全球生技製藥產業已發展成為一個多元分工的產業價值鏈，透過產業價值鏈間之合作以及企業間策略聯盟的方式，共同研發並隨新藥研發進度增加價值，才能創造出整體產業之競爭優勢。

綜上所述，本公司持續運用整合型新藥開發(No Research, Development Only)營運模式，不從事藥物早期研究(Drug Discovery)，以節省探索藥物研究之時間及經費，而由研發團隊授權引進具市場前景之新藥開發專案，經由本公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。

(二)整合型新藥開發(NRDO)營運模式之市場定位:

目前開發中

未來開發方向

x公司運用整合型新藥開發(NRDO)營運模式，不從事學名藥及新組合成份藥物等進入障礙較低之藥品研發，而以新成份新藥(全新開發之有效主成分藥物)、新衍生物新藥(以既有主成分藥物為基礎做衍生物開發的藥物)及特殊製劑設計(以既有主成分藥物做新藥物劑型研發之藥物)作為研發方向及定位，持續投入研發資金及人力進行開發。目前開發中新藥 PEP02 係屬於特殊製劑類別中之微脂體藥物，主係以微脂體(Liposome)包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用，藥品將應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、腦癌及胃癌及第二線或第三線治療藥物。另未來亦不排除引進新成份新藥及新衍生物新藥做為新藥研發方向，以創造市場價值。

(三)整合型新藥開發(NRDO)營運模式之未來開發方向:

1.本公司未來將持續投入癌症用藥及亞洲常見疾病之新藥研發

x公司未來定位以新成份新藥、新衍生物新藥及特殊製劑設計作為研發方向，並視營運規模持續引進癌症及亞洲常見疾病等具市場潛力之新藥進行研發，並將開發新藥在適當時機授權國際合作夥伴共同開發，使權利金可挹注其他新藥之開發，並創造企業價值。

2.未來將持續引進新藥投入研發

x公司由於開發新藥 PEP02 並成功授權後，對於癌症治療領域有一定了解，所以本公司將繼續以研發癌症新藥為主。除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，包括臨床前至臨床第一、二期，其中包含小分子藥物、新劑型新藥以及蛋白質藥物。

(1)PEP503

PEP503 目前規劃為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤，主要包括頭頸癌、直腸癌、食道癌與肝癌，PEP503 已於 101 年第 3

季正式引進，並將於 102 年開始臨床第一期試驗後，再視臨床試驗數據決定適應症之開發方向。

(2)PEP06

PEP06 目前規劃為自臨床前試驗或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤，PEP06 預計將於 102 年第 2、3 季引進，並於 103 年第 1 季開始臨床前試驗或臨床第一期試驗後，再視臨床試驗數據決定適應症之開發方向。

2.該公司研發人員僅 11 人，未來如何維持開發能量之說明。公司說明：

本公司規模及員工人數問題，的確是公司未來成長最重要問題，過去由於國內新藥開發人才難覓，加上公司經營財務方面考量，所以研發人數一直維持在 11 人左右，其中博碩士人數占九成以上，且研發團隊曾任職於國際藥廠並具備新藥開發成功及專利申請經驗，研發團隊之資歷完整。且本公司研發人員之離職率不高，98~100 年度及 101

年截至目前為止，僅於 98 年度及 99 年分別離職 1 人，而 100 年度及 101 年截至目前為止均無研發人員離職，對本公司研發活動並無重大影響。未來希望透過公司申請上櫃，充實公司營運規模，本公司根據未來執行專案需求，將規劃人力成長以決定人員之召募，才能引進更多新藥專案，開發出更多癌症新藥，造福更多癌症病人，以本公司預計引進新藥 PEP503 為例，為增加之研發人力，本公司已於 101 年 4 月新增 1 名新藥競爭

市場評估與規劃分析之研發人員，並預計於 101 年底前再新增 1 名臨床試驗之研發人員，並透過下列具體措施持續吸引優秀研發人才並提升研發能量：

1.內部培育：視研發工作之需求，施予合宜之內外部教育訓練，加強員工之技術專業。

2.提供與績效相關的獎勵制度：例如順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施，以提高其職場能見度和提供適時的獎勵措施。

3.提供與國際新藥研發市場互動的機會：例如派員工參加美國臨床腫瘤醫學年會 (ASCO)，讓其了解國際市場趨勢，回公司後並和同仁分享其學習心得。

4.與國內外知名醫學中心、委託臨床試驗機構或研究機構合作：關鍵科技人才因其研發工作或進行新藥評估時，需時常接觸國內外知名醫學中心、委託臨床試驗機構或研究機構等，可提升其個人之國際關係網絡及榮譽感。

5.薪資獎酬制度：例如員工認股權、現金認股，讓員工有機會隨著公司成長。

6.學習型的工作環境：透過研發會議之參與讓研發人員能分享成功與失敗的經驗。

7.輪調制度:透過輪調制度，以避免關鍵技術人員之請假、流失造成公司運作上的困擾，暨降低公司人才流失的衝擊。

3.該公司取得 PEP02 新藥技術有關授權之過程與授權內容之說明。公司說明：

1.本公司授權引進 PEP02 新藥之過程及授權內容

x公司為降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程，藉由整合型新藥開發 (NRDO)模式專注於新藥開發。主係透過節省早期探索藥物研究之時間及經費，由研發團隊授權引進具市場前景之新藥開發專案，經由本公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。

PEP02 新藥原係台灣東洋於 90 年 4 月向 Hermes Biosciences, Inc. (South San Xxxxxxxxx, CA, USA,以下簡稱 Xxxxxx )授權引進，惟台灣東洋考量本身新藥研發能力不足，且美國 FDA 於 91 年將微脂體藥物之審查從嚴適用新藥審查準則，故本公司開發團隊經評估微脂體包覆 Irinotecan 之癌症藥物應用之潛在市場，由智擎、東洋及 HERMES 於 92 年 6 月 10 日簽訂三方合約由Hermes 公司將PEP02 藥物螯合微脂體載藥專利技術亞洲區域授權移轉予本公司，因 PEP02 新藥臨床一期之實驗數據表現良好，本公司於 94 年 9 月向 Hermes 擴大授權區域至歐洲(授權合約共計美金 8,000 仟元，

已支付美金 2,500 仟元，後因合約變動故無需支付此部份技術授權尾款)。此外，PEP02微脂體藥物開發之專利權由Xxxxxx 於 2005 年向PCT (Patent Cooperation Treaty 專利合作條約)提出國際專利申請，申請地區主要包括英國、法國及德國等歐盟國家、中國及韓國等亞洲國家，目前已取得中華民國、俄羅斯、烏克蘭、日本及美國等國專利。

惟在 98 年 Hermes 公司被 Merrimack 公司倂購，因 Merrimack 公司看好 PEP02 未來市場潛力，故本公司與 Merrimack 公司於 100 年 5 月就原技術授權合約進行變動，除改由雙方共同開發 PEP02 新藥外，並將本公司對於 PEP02 新藥在歐洲及亞洲之開發、製造與商品化等權利，回饋授權予 Merrimack 公司，而本公司仍保有 PEP02 在台灣地區專屬之開發、製造與銷售等權利，而 PEP02 之授權內容如下:

收入項目		發生條件內容
(一)授權金 2.2 億美金	簽約金	(1)自雙方完成簽約之日起五天內，本公司獲得美金 10,000 仟元之簽約金。(已於 100 年 5 月認列)
	開發階段里程授權金	(2)於完成合約約定之各項開發階段里程碑時，本公司將可獲得約定之里程碑授權金；於 PEP02 新藥上市核准時，本公司將可獲得之各階段里程授權金共計美金80,000 仟元。(第一筆里程授權金美金 5,000 仟元已於 101 年第一季認列)
	銷售階段里程授權金	(3)合約依據 PEP02 上市後在歐洲及亞洲(台灣除外)之淨銷售額設定數個銷售階段里程碑，於達成各銷售里程碑時，本公司將可獲得約定之授權金，最高共計美金 130,000 仟元。
(二)權利金收入		按照 PEP02 在歐洲及亞洲(台灣除外)合計之淨銷售額，依據銷售額規模，有不同百分比之權利金收入。
(三) 台灣之銷售額		未來智擎公司擁有 PEP02 藥品在台灣上市之銷售收入。

2.PEP02 新藥之發展情形及未來開發方向

x公司研發團隊看好 PEP02 新藥未來市場潛力，向 XXXXXX 公司授權引進後，完成之動物試驗包括 11 項藥理藥效學試驗、8 項藥代動力學試驗、10 項毒理試驗以及 1 項體外試驗，得知可延長藥物的半衰期及增加藥物全身性的分佈，且藥物在腫瘤組織的濃度非常高，其次在臨床一期及二期試驗中亦證明 PEP02 具備安全性並能明顯改善治療反應效果(疾病控制率 66.7%)及藥物動力學分佈結果，最後確定開發方向為治療第二線胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、腦癌與胃癌等之臨床試驗計劃。

PEP02 新藥可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌，其中胰臟癌已於 101 年第一季進入臨床三期試驗，其他癌症目前亦持續投入開發中，其未來開發期程如下:

期程

適應症

101 年

102 年度

103 年度

104 年度

105 年度

106 年度

胰臟癌

第三期臨床試驗

(NAPOLI-1)

申請新藥許可

(NDA)

上市銷售

(Sales)

大腸直腸癌

第二期臨床試驗

(PEPCOL)

第三期臨床試驗

申請新藥許可

(NDA)

上市銷售

(Sales)

胃癌

第三期臨床試驗

申請新藥許可

(NDA)

上市銷售

肺癌

第二期臨床試驗

第三期臨床試驗

申請新藥許可

(NDA)

腦癌

第一期臨床試驗

第二期臨床試驗

第三期臨床試驗

由於參考文獻、動物試驗及之前投入一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。本公司考量目前投入大腸直腸癌之新藥競爭對手較多，而公司之新藥應用於胰臟癌之二線治療，目前市場上並無相同之競爭對手，故選定胰臟癌用藥為目前開發重心，已於 101 年第一季進入臨床三期試驗，未來將可於 103 年申請新藥許可(NDA)，並於 103 年

第三季上市銷售；而應用於大腸直腸癌則已在 100 年第二季進入臨床二期試驗，未來

預計於 104 年申請新藥許可(NDA)，並於 105 年第一季上市銷售，同時另有胃癌、肺癌及腦癌等適應症皆將陸續進入臨床試驗及申請新藥許可。

4.該公司與目前同業開發中癌症藥物之競爭情形、市場競爭優勢及技術層次之說明。公司說明：

1.同業開發中癌症藥物之競爭情形

x公司為新藥研發公司，主要業務為研究及開發各種癌症用藥，目前進行中之專案 PEP02 (Liposome Irinotecan)係抗癌藥 Irinotecan 利用奈米技術開發之微脂體製劑，可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌，其中應用於胰臟癌之二線治療，目前市場上並無相同之競爭對手，故表列其餘適應症大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌目前同業目前開發中癌症新藥進度如下:

潛在未來競爭藥物
適應症概況	大腸直腸癌	大腸直腸癌	肺癌 (非小細胞肺癌)	胃癌	腦癌
研發公司	S1 公司	K 公司	S2 公司	N 公司	A 公司
市場定位	第二線治療	第三線治療	第二線治療	第二線治療	第二線治療
藥物特性	血管內皮生長因子(VEGF)	新型 Akt 抑制劑	topoisomerase II 抑制劑	heat shock protein 90 (HSP90) 抑制劑	Angiopoietin-1 /2 抑制劑
競爭優勢或劣勢	有效延長平均存活期，但是必須與化學療法 FOLFIRI 搭配，且藥品價格昂貴。	治療抗藥性之大腸直腸癌，但是必須與化學療法 capecitabine 搭配，故有胃腸不適、食慾不振及腹瀉等副作用。	治療腫瘤抑制反應率明顯，但其血液毒性較強。	伴隨蛋白 (chaperone protein) 具標靶藥物特性，但其藥物安全性必須再觀察。	合併使用抑制腫瘤血管新生血管內皮細胞生長因子 Bevacizumab (VEGF)，但其藥物安全性必須再觀察。
目前進度	第三期臨床試驗階段	第三期臨床試驗階段	第三期臨床試驗階段	第二期臨床試驗階段	第二期臨床試驗階段

以上研發中之新藥，大部份為特殊標靶性藥物(target therapy)，目前其他藥廠著手開發微脂體包覆 Irinotecan 藥物之研發進度皆落後於本公司，故表列研發中之新藥與本公司 PEP02 並無直接之競爭性，未來也不排除與 PEP02 有合併治療之機會，所以本公司會密切注意這些目前在研發中的新藥最新進度與臨床數據。

2. PEP02 新藥之市場競爭優勢

(1)微脂體藥物在法規審查規則中屬於新藥，也就是說若是有其他公司想要投入研發微脂體新藥，必須要從臨床前試驗階段(preclinical) 開始做起，所以 PEP02 在開發時程上已經佔有十分領先的地位。

(2)PEP02 微脂體藥物之製造過程中具有許多關鍵技術與知識 (know-how)，其他公司想要投入研發該微脂體新藥，將有許多技術門檻的障礙需突破。

(3)本公司與 Merrimack 公司共同簽署 PEP02 授權暨合作契約中，未來除了最高可收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金 1.3 億元之銷售階段里程授權金，以及 PEP02 藥品在台灣上市之銷售收入外，還有按照 PEP02 在歐洲及亞洲之淨銷售額，有不同百分比之權利金收入。

3. PEP02 之技術層次，說明如下: (1)微脂體藥物之優勢

微脂體藥物係近年來發展快速的一種製藥技術，因藥物被微脂體包覆，不會於血液中快速釋放，使藥物得以長時間在血液循環(long circulation)，持續釋放方式由微脂體中釋出，並經由通透性較高的腫瘤血管組織中慢慢漏出，相對於正常組織，微脂體藥物更容易聚集於腫瘤的組織環境中。而智擎於過去執行的臨床前與臨床試驗結果顯示，PEP02 新藥的確具有微脂體(liposome)藥物的所有特性，改善原有藥物的毒性並且明顯增加治療效果。

(2)目前已開發成功上市之微脂體藥物

因微脂體藥物開發具備一定之技術門檻，國際藥廠為避免研發風險，多以授權引進已接近成功之微脂體新藥，目前已上市之微脂體藥物僅 Alza Corp.公司以 Stealth Liposome 技術發展出用於治療癌症之 Doxil、Gilead Science 公司發展出微脂體內包覆 Daunorubicin 藥物之商品 DaunoXomeR 及台灣東洋用於治療愛滋病卡波希氏瘤、乳癌和卵巢癌之 LipoDox 等少數新藥。

(3)本公司開發之 PEP02 技術

x公司開發之微脂體新藥 PEP02 係使用藥物螫合微脂體載藥專利技術，該項技術已取得台灣、俄羅斯、日本、烏克蘭及美國專利，並於英國、法國及德國等歐盟國家及中國、韓國等亞洲國家申請專利中，應用該項專利技術製造之 PEP02產品之安定性良好，可於 2~8ºC 條件下冷藏儲存可以維持三年之穩定結果，另微脂體包覆率亦可達 95%以上，優於一般微脂體藥物平均包覆率 90%。另相較其他同業開發微脂體包覆 Irinotecan 之研發進度皆不及本公司之 PEP02，綜上所述，本公司開發 PEP02 之技術具備一定之技術門檻。

5.該公司未來對於專利權之佈局策略，暨如何避免侵犯他人權利與被他人侵權具體作法之說明。

公司說明：

1. PEP02 專利權(藥物螯合微脂體載藥專利技術)之所有權人係 Merrimack 公司，本公司透過授權合約取得 PEP02 在台灣地區專屬之發展、製造與銷售等權利。

PEP02 微脂體藥物開發之專利權由原授權引進公司 Hermes Biosciences, Inc.所負責申請，於 2005 年向 PCT (Patent Cooperation Treaty 專利合作條約)提出國際專利申請(PCT:WO2005107712)，再於各國規定的期限內，向多個國家提出專利申請。申請地區主要包括英國、法國及德國等歐盟國家及中國、日本、韓國等亞洲國家與美國。惟 Hexxxx x 2009 年 10 月已被美國 Merrimack Pharmaceuticals, Inc.倂購，因此目前所有專利審查及答辯工作是由 Merrimack 公司負責，且所取得之專利權利皆歸美國 Merrimack 公司所有，本公司透過授權合約取得 PEP02 在台灣地區專屬之發展、製造與銷售等權利。

至目前為止，PEP02 微脂體藥品已取得中華民國、俄羅斯、烏克蘭、日本及美國專利，專利權有效期限至 2025 年。此外，其他重要國家及地區如英國、法國及德國等歐盟國家及中國及韓國等亞洲國家都在審查中。

2.PEP02 新藥若無法順利取得其他國家專利之影響及因應對策

x公司 PEP02 新藥目前已取得中華民國、俄羅斯、烏克蘭、日本及美國等國之專利，其他重要國家及地區如英國、法國及德國等歐盟國家及中國及韓國等亞洲國家已在審查中，若其他藥廠欲利用本身之微脂體技術包覆 Irinotecan 或其它已經過專利保護之抗癌藥與本公司之 PEP02 新藥競爭，則需從臨床前試驗重頭做起，完成臨床試驗一至三期，並需證明治療效果顯著優於 PEP02，方有可能與 PEP02 競爭，故對本公司之影響並不大。另本公司對 PEP02 之專利保護尚有下列具體因應對策:

(1)PEP02 臨床試驗資料具有資料專屬權 5 至 10 年

關於未來 PEP02 上市後的市場保護策略，除了已取得的專利權外，亦可利用資料專屬權規定來保護 PEP02，有別於排除他人製造或使用 PEP02 之專利權，資料專屬權係指法規單位在某一特定時間內禁止其他第三人引用PEP02 的臨床試驗資料來取得藥品上市核可，相當於 PEP02 在資料專屬權期間擁有該國之市場獨佔權，而各主要國家之資料專屬權為美國（5 年）、歐盟（10 年）、加拿大（8 年）、日本（6 年）、台灣（5 年）、大陸（5 年），此二種權利並不互相衝突，且可使 PEP02 在藥品市場競爭上獲得更充分的保護。

(2)取得美國 FDA 及歐盟 EMA 孤兒藥認定。

本公司新藥 PEP02 於 100 年 7 月經美國食品及藥物管理局(FDA)認定為治療胰臟癌的罕見疾病藥物（Orphan-Drug Designation)，同年 12 月亦獲得歐盟 EMA 認定，並分別於美國及歐盟獲得為期七年及十年之微脂體包覆 Irinotecan 藥物之獨家銷售權，亦具有與專利保護相似之市場區隔

(3)未來可再申請新的製程專利

x公司與 Merrimack 公司未來可能會再針對微脂體製程方面進行新技術研發，以期可以申請新的製程專利，繼續延長 PEP02 的專利保護壽命。

綜上所述，本公司 PEP02 藥物螯合微脂體載藥專利技術已取得中華民國、俄羅斯、烏克蘭、日本及美國專利，其他重要國家及地區如英國、法國及德國等歐盟國家及中國、韓國等亞洲國家都在審查中，除申請專利保護外，本公司亦可透過資料專屬權 5至 10 年來防止同業侵權競爭之情形，另本公司新藥 PEP02 取得美國 FDA 及歐盟 EMA孤兒藥認定，故目前本公司對研發新藥 PEP02 之藥物螯合微脂體載藥技術之保護應屬

允當。

3.本公司未來專利權佈局策略暨如何避免侵犯他人權利或被他人侵權之具體作法

x公司未來授權引進以研發之新藥，除了原有之專利保護外，公司將於新藥研發過程中，如有新技術產生，即進行全球性專利佈局，以加強保護措施。本公司對於所取得之專利，避免他人侵權或被他人侵權具體作法如下:

(1)如何避免侵犯他人專利

x公司若遇到他人主張本公司侵權之具體作法如下：

A.立即通知本公司之授權人，並在授權人的協助下對侵權藥品與他人主張的專利說明書內容進行比對分析。

B.經專利比對分析後，發現侵權的機率不高，則蒐集相關佐證資料，告知對方本公司並無侵權之事實存在，請對方再查明後提出相關佐證予本公司參考。

C.若經比對分析後，侵權之機率相當高時，則考慮病人的安全情況下，暫停相關之研發工作，同時要求研發人員對侵權疑義部分重新分析，如果可以的話，則進行設計迴避，若無法以設計迴避方式解決，則將與授權人與該第三人進行討論授權之可能性。

(2)如何避免被他人侵權

x公司採取下列措施避免他人侵害本公司之專利權：

A.對市場上進行與本公司新藥相同或類似之藥物研發競爭者，進行情報蒐集及分析，以了解是否有侵害本公司專利的情況產生。

B.若發現可能之侵權對象，則立刻通知授權人，同時在不引起該公司注意之情形下，儘可能蒐集證據，然後與授權人及法律顧問討論，寄發警告信請對方不要再繼續進行侵權行為；如對方不予理會，則在向智財產法院申請禁制令或假處分後，提起侵權訴訟。

6.該公司與開發微脂體藥物之同業比較，有關技術、成分及應用等差異之說明。公司說明：

微脂體藥物開發比較表

公司項目	智擎	台灣東洋	台灣微脂體
產品	PEP02	LipoDox®	Lipotecan®
主要	Irinotecan	Doxorubicin	TLC388 HCl (Related
藥物成分差異			Topotecan)
劑型差異	Lipid bilayer(脂質雙層微脂體)懸浮液劑	Lipid bilayer(脂質雙層微脂體) 懸浮液劑	Polymeric Micelle(聚合物微粒子)凍晶乾粉
製造技術差異	藥物螯合微脂體載藥專利技術	酸鹼值梯度微脂體載藥技術	聚合膠質粒子技術
適應症差異	胰臟癌、胃癌、大腸直腸癌、肺癌及腦癌 (開發中)	愛滋病卡波希氏瘤、乳癌和卵巢癌 (上市核准)	原發性肝癌 (開發中)
產品階段	全球臨床三期試驗中	台灣上市藥品	美國、台灣臨床二期試驗中

智擎之 PEP02 產品與台灣微脂體的(Lipotecan® )產品，不僅主要藥物成分不同，在產品的劑型上及藥物的製造技術上也有很大的差異，加上台灣微脂體的(Lipotecan® )產品目前還在藥物臨床二期之小型有效性驗證試驗中，其適應症為原發性肝癌，而智擎之 PEP02 產品已在全球進行大型的有效性及安全性之臨床三期試驗中，適應症為胰臟癌、胃癌、大腸直腸癌、肺癌及腦癌等，明顯有所不同。

而在智擎之 PEP02 產品與台灣東洋的(LipoDox® )比較方面，兩者在劑型上雖然相同，但在主要藥物成分及藥物的製造技術上是完全不同的。在製造技術方面，智擎之 PEP02 產品是應用獨家的藥物螯合微脂體載藥專利技術與東洋的(LipoDox® )產品採用的酸鹼值梯度微脂體載藥技術是完全不同的，況且台灣東洋的(LipoDox® )產品在台灣是新藥，但在國際上是屬學名藥，而智擎之 PEP02 產品是屬全球性的新藥，在技術上兩者具有極大的不同。

7.該公司新產品開發計劃之說明。公司說明：

本公司由於開發新藥 PEP02 並成功授權後，對於癌症治療領域有一定了解，所以本公司將繼續以研發癌症新藥為主。除新引進之 PEP503 及正在評估PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，包括臨床前至臨床第一、二期，其中包含小分子藥物、新劑型新藥以及蛋白質藥物。

1.PEP503

PEP503 目前規劃為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤，主要包括頭頸癌、直腸癌、食道癌與肝癌。此專案將是開發創新性的癌症治療，最特別的是，此項開發產品具有特定的攻擊目標，能夠明顯抑制癌細胞成長，也能促進癌細胞的老化，減少癌症細胞的分裂，甚至減少癌細胞對xx細胞的互動，使癌細胞的侵犯性與游走性降低。此外，研發抗癌新藥應用於人體癌症治療，藥物安全性為首要之考量，由於 PEP503 所開發的產品其大部份將集中作用於腫瘤部位，對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物。

PEP503 已於 101 年第 3 季引進，規劃於 102 年開始臨床第一期試驗，將於第二期臨床試驗結束後，尋求對外授權機會。智擎也將以過去成功執行專案管理的豐富經驗，投入新藥研發至臨床階段開發，由專業之專案管理經理群整合內外整體研發資源，使開發新藥專案能達到最有效率。

2.PEP06

PEP06 目前規劃為自臨床前試驗或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤。此項專案將結合國外與台灣臨床權威醫師的合作，臨床試驗區域規劃從亞洲擴展至歐洲及美國，該公司目前正與國內外權威共同討論訂定臨床開發策略與研擬臨床計畫。

PEP06 預計將於 102 年第 2、3 季引進，並於 103 年第 1 季開始臨床前試驗或臨床第一期試驗後進行臨床第二期試驗，並預計於第二期臨床試驗結束後，尋求對外授權機會。此外，為了控管長達 5-10 年的新藥開發時程，讓專案符合規劃的時程與預算，並且讓智擎能在全球生技製藥產業具有競爭力，公司將持續以專案管理的方式達到高效率與高品質的新藥開發成果。

8.該公司 98 年、99 年及 100 年度研發費用逐年下降之原因及合理性之說明。公司說明：

本公司研發費用下降之原因:

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度第一季
研發費用	86,718	74,181	30,134	8,603
營業收入淨額		-	320,053	157,178
研發費用佔營業收入淨額比例	-	-	9.42%	5.47%

資料來源：本公司經會計師會計師查核簽證或核閱之財務報表

x公司係整合型新藥開發公司，研發能力為本公司成長之主要動力，98~100 年度及 101 年度第一季研發費用分別為 86,718 仟元、74,181 仟元、30,134 仟元及 8,603 仟元，主係薪資及奬金、委託研究費用及勞務費為主，98 年及 99 年度之研發費用較高，主要係因 PEP02 新藥應用於胃癌於 98 年度及 99 年度在台灣、韓國及歐洲四國(英國、西班牙、波士尼亞及克羅埃西亞)臨床二期試驗之委託研究機構(CRO)投入研究費用分別為 42,582 仟元及 30,120 仟元，而該項臨床二期試驗已於 99 年度完成，致 100 年胃癌相關研發費用減少至 185 仟元；另依據與 Merrimack 公司之授權合約，新藥授權後研發 PEP02所投入相關成本可向 Merrimack 公司請款，故該公司於 100 年度將 PEP02 相關研發費用 8,325 仟元轉列為勞務成本所致。101 年第一季研發費用較 100 年第一季減少 402 仟元，主要為 101 年度將 PEP02 相關研發費用 2,039 仟元轉列為勞務成本，另發行員工認股權憑證認列酬勞成本 1,212 仟元，以及 101 年第一季因製作研發成果簡介影片之廣告費支

出 327 仟元所致，整體而言，本公司研發費用之變化，係隨著持續進行新藥開發及執行臨床試驗研等之執行情形而變動，另本公司未來將持續投入 PEP02 之新藥研發並引進新專案之新藥，預計 101 年前三季之研發費用將增加為 78,562 仟元。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見：

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明。推薦證券商說明：

智擎公司製藥股份有限公司(以下簡稱智擎公司或該公司)主要從事癌症用藥及亞洲常見疾病之新藥研發，其最近二年度及申請年度最近期之業績變化情形如下表：

單位：新台幣仟

元

年度項目	99 年度		100 年度		101 年第一季
年度項目	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	-	-	320,053	100.00	157,178	100.00
營業成本	-	-	8,325	2.60	2,039	1.30
營業毛利	-	-	311,728	97.40	155,139	98.70
營業費用	91,959	-	69,410	21.69	15,587	9.92
營業(損)益	(91,959)	-	242,318	75.71	139,552	88.78
營業外收入及利益	43,835	-	20,569	6.43	878	0.56
營業外費用及損失	27	-	939	0.29	5,108	3.25
稅前純益	(48,151)	-	261,948	81.85	135,322	86.09
所得稅利益	-	-	23,759	7.42	-	-
稅後純益	(48,151)	-	285,707	89.27	135,322	86.09
期末資本額	631,225		803,620		812,390
每股稅後純益 (損)(元)	追溯前(註 1)	(0.82)	4.01		1.68
每股稅後純益 (損)(元)	追溯後(註 2)	(0.59)	3.52		1.67

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註 1：係以當年度加權平均流通在外股數計算之。

註 2：係以 101 年 3 月底股數 81,239 仟股為基準往前追溯調整之基本每股稅後純益。

註 3：該公司係於 100 年 7 月 18 日公開發行。

1.該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司成立於 91 年 8 月，為政府核定之生技新藥公司，主要從事癌症用藥及亞洲常見疾病之新藥開發。目前進行中之專案 PEP02 (Liposome Irinotecan)係抗癌藥 Irinotecan (CPT-11, Campto® , Camptosar® )利用奈米技術開發之微脂體製劑，可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌，其中胰臟癌已於 101 年第一季進入臨床三期試驗，其他癌症目前亦持續投入開發中。新藥研發產業為一新產品開發期暨產品生命週期長之產業，具高科技、高附加價值之特性，且與國民生命健康息息相關，故其安全性與有效性格外受到政府重視，屬民生必需工業。世界先進國家皆將其列為重點科技事業，積極投入大量資金於製藥之研究與開發，我國亦將其列為六大新興行業之一，並啟動「台灣生技起飛鑽石行動方案」，帶動產業發展，並逐步推動建置創造生技園區與聚落，以促使生技產業躍升成為另一項兆元產業。以下茲就該公司所屬產業之產業現況如下：

A.產業概況

(A)全球製藥市場概況

依IMS 之資料顯示，2010 年全球藥品市場規模為 8,564 億美元，全球藥品市場值成長率預估為4.1%，未來隨著人口老化以及新興國家及亞太區域人口的成長，將大幅帶動醫療支出的成長，故依據 2011 年 3 月 IMS 資料顯示，2011年預估成長率 4.5%，市場規模將達 8,945 億美元。

若依藥品銷售比重區分，北美洲藥品市場約占全球藥品市場之 39%，達 3,340 億美元，成長率為 1.9%；歐洲藥品市場的規模為 2,484 億美元(約占全球藥品市場之 29%)，成長率為 2.4%；日本為全球第三大藥品市場，占全球藥品市場之 11%，市場規模達 942 億美元；亞洲(不含日本)/非洲/澳洲藥品市場為

1,285 億美元，成長率達 14%，此區由於快速成長的經濟，帶動醫療保健支出增加；拉丁美洲成長率也有 14.2%的佳績，藥品市場達 514 億美元。

全球銷售額前三大之藥品依序為腫瘤藥物、心血管及呼吸道用藥。其中腫瘤藥物由於近年來有一些目標療法新藥上市、療效提升且藥廠不斷將現有藥品拓展適應症以擴大適用族群，使市場快速成長。而心血管用藥以往都是全球第一大類藥物，但因2007 年起許多暢銷藥的專利陸續到期，在學名藥侵蝕市場

下，市場成長趨緩，於2007 年被腫瘤藥物取而代之，而退居為第二大類藥物。該公司所研發藥物係應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等各種癌症，係目前全球藥品市場銷售大宗類別。

(B)我國醫藥產業現況

我國藥廠以生產學名藥為主，缺乏新藥開發的經驗，市場以國內市場為主，外銷出口受到各國法規限制，拓展不易，產品少量多樣，缺乏經濟規模，加上國內廠商多，競爭激烈，以及健保藥價的限制，產業的獲利及成長皆非常困難。為突破現有困境，廠商積極拓展外銷，目標針對具潛力的東南亞及中國市場，同時開發具有市場利基的新藥。行政院衛生署食品藥物管理局(TFDA)也將鬆綁新藥審查，希望活絡國內新藥的研發及上市，強化國內藥廠的市場競爭力，拓展國際市場。

全民健保是我國藥品市場的最大買主，健保的動向直接影響產業的榮枯，健保多次藥價調降對我國製藥產業造成相當大的衝擊。2009 年國內藥品市場受到藥價刪減的影響欲振乏力，製造產業銷售持平，成長趨緩。藥價調降壓縮國內藥廠的獲利空間，並使本國藥廠在國內藥品市場的市占率逐年下降。我國藥廠xx，但 2009 年我國 1,243 億元的藥品市場中，本國藥廠的市占率僅 22.6%，藥廠競爭激烈利潤空間有限。

根據 IMS Health 針對台灣地區藥品市場的統計資料顯示，2010 年我國藥品市場達新台幣 1,258 億元，較 2009 年成長 1.2%，相較於 2005~2010 年間平均 3.8%的成長率，2010 年成長幅度略低於平均值。主要係因 2009 年 9 月我國第六次藥價調整平均調降幅度達 22%，大幅調降糖尿病、高血壓及高血脂等三高用藥及專利過期之舊藥所致。2010 年我國藥品市場之前五大用藥為心血管用藥、抗腫瘤與免疫抑制劑、消化道與新陳代謝用藥、抗感染用藥及神經系統用藥，前五大銷售額合計達新台幣 893 億元，市占率達 71%。其中排名第一之抗癌藥物銷售額達 144.5 億元，較去年同期成長 13.8%，占我國藥品市場之 11.5%。癌症是國內十大死因之首，癌症病人持續增加，加上現有產品無法滿足治療的需求，推升藥廠研發新藥的動力，抗癌新藥持續上市，其成長備受矚目。

(2)該公司所營業務之主要內容

該公司為新藥研發公司，目前之新藥開發專案PEP02 尚處於臨床試驗階段，尚未有新藥核准上市銷售。故 99 年度以前並無營業收入，而 100 年及 101 年第一季之營業收入，為該公司於 100 年 5 月將 PEP02 在歐洲及亞洲之開發、製造與商品化等權利，授權予 Merrimack 公司所認列之「階段性授權金」以及繼續合作開發該專案收取之「勞務收入」。

單位：新台幣仟元

營收項目	說明	100 年度		101 年第一季
營收項目	說明	營收淨額	%	營收淨額	%
階段里程授權金	該公司將 PEP02 在歐洲及亞洲(台灣除外)之開發、製造與商品化等權利，授權予 Merrimack 公司，並依研發成果分階段(里程碑)收取之報酬。	285,700	89.27	149,650	95.21
勞務收入	新藥授權後研發 PEP02 所投入之研發人力及委託實驗等相關成本，可每季向 Merrimack 公司請款之收入。	34,353	10.73	7,528	4.79
合計		320,053	100.00	157,178	100.00

資料來源：該公司提供。

註：該公司 99 年無營業收入。

2.最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

列示最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表（個別）

單位：新台幣仟元

年度產品	100 年度						101 年第一季
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量（單位）	單位售價(元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)	營業收入	營業毛利	銷量（單位）	單位售價 (元)	單位成本 (元)	毛利率(%)
階段里程授權金	285,700	285,700	-	-	-	100.00	149,650	149,650	-	-	-	100.00
勞務收入	34,353	26,028	-	-	-	75.77	7,528	5,489	-	-	-	72.91
合計	320,053	311,728	-	-	-	97.40	157,178	155,139	-	-	-	98.70

資料來源：該公司提供。

(1)營業收入變化分析

智擎公司成立於 91 年 8 月，主要從事新藥研發，該公司為降低新藥研發早期投入成本並加速研發時程，藉由整合型新藥開發(No Research Development Only，NRDO)模式專注於新藥開發。主係透過節省早期探索藥物之時間及經費，由研發團隊授權引進具有市場前景之新藥開發專案，經由該公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範，並以專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。目前進行中之專案 PEP02 (Liposome Irinotecan) 即以整合型新藥開發模式導入，

係抗癌藥 Irinotecan 利用奈米技術開發之微脂體製劑，可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌。茲就該公司 99 年度、100 年度及 101 年第一季之主要營收項目說明如下：

A.階段里程授權金

該公司產品尚處於臨床實驗階段，目前尚未有新藥核准上市銷售，99 年度以前並無營業收入。

100 年度之授權金收入 285,700 仟元，係因 Merrimack Pharmaceuticals, Inc. (以下簡稱Merrimack 公司)看好智擎公司研發新藥PEP02 未來成長潛力，故智擎於 100年 5 月將 PEP02 在歐洲及亞洲之開發、製造與商品化等權利，授權予 Merrimack公司(智擎繼續保有在台灣地區專屬之發展、製造與銷售等權利)，並向 Merrimack公司收取簽約金所致。

101 年第一季授權金收入 149,650 仟元，主要係因 PEP02 新藥在全球開始進

行第三期胰臟癌臨床試驗，收取階段里程碑授權金(美金 5,000 仟元)所致。該公司未來依研發進度及新藥上市後之銷售狀況，可依授權合約向 Merrimack 公司收取下列授權金、權利金及台灣之藥品銷售額。

B.勞務收入

依據與 Merrimack 公司之授權合約，授權後研發 PEP02 所投入之研發人力及委託實驗等相關成本可每季向 Merrimack 公司請款，故該公司於 100 年度及 101

年第一季分別認列勞務收入 34,353 仟元及 7,528 仟元。未來該公司將持續投入

PEP02 新藥研發直至新藥開發成功量產上市。

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表

單位：新台幣仟元；%

	99 年			100 年			101 年第一季
項目	名稱	金額	比率〔%〕	名稱	金額	比率〔%〕	名稱	金額	比率〔%〕
1	-	-	-	Merrimack	320,053	100.00	Merrimack	157,178	100.00
2	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	銷貨淨額	-	-	銷貨淨額	320,053	100.00	銷貨淨額	157,178	100.00

資料來源：該公司提供。

智擎公司截至目前為止並未有產品銷售，僅於 100 年 5 月將 PEP02 授權予美國 Merrimack 公司，並依照合約收取簽約金及勞務收入。另 101 年第一季因 PEP02 在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，收取階段里程碑授權金及勞務收入。茲就 99~100 年度及 101 年第一季之主要銷售對象變化情形說明如下：

A.Xxxxxxxxx Xharmaceuticals, Inc. (美國 Nasdaq 掛牌公司，股票代號：MAXX；負責人： Xxxxxx X. Xulroy ；資本額：美金 129,218 仟元；網址： xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. ；公司地址： One Kendall Square, Suite B7201Cambridge, MA 02139, USA；授信條件：依授權合約規定)

Merrimack 公司成立於 89 年 9 月，係於美國從事新藥發現及策劃商品化，並結合重大疾病治療用檢測方法之生技製藥公司。目前研發新藥主要係應用於癌症，除向智擎公司取得授權之 PEP02 癌症新藥外，另有七種癌症新藥正在陸續投入研發。

智擎之新藥開發案PEP02 係其分別於 92 及 94 年向Hermes 公司取得於亞洲及歐洲之獨家藥物螯合微脂體載藥技術之授權(此技術分別於 98 年、99 年及 101

年取得烏克蘭、俄羅斯、日本及中華民國之專利，專利權到期日皆為 114 年 5 月)，

Hermes 公司則保有北美洲及其餘地區的權利。

98 年 Hermes 公司被 Merrimack 公司倂購，Merrimack 公司看好 PEP02 未來成長潛力，故於 100 年 5 月由智擎公司將 PEP02 在歐洲及亞洲之開發、製造與商品化等權利，授權予 Merrimack 公司，而智擎公司繼續保有 PEP02 在台灣地區專屬之發展、製造與銷售等權利，並向 Merrimack 公司收取簽約金 285,700 仟元(美金 10,000 仟元)。另依據該公司與 Merrimack 公司簽訂之授權合約，授權後研發 PEP02 之相關成本可逐季向 Merrimack 公司請款，故於 100 年度認列勞務收入 34,353 仟元，100 年度合計營業收入 320,053 仟元；另 101 年第一季因 PEP02 新

藥在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，收取階段里程碑授權金 149,650 仟元(美金

5,000 仟元)並認列勞務收入 7,528 仟元，101 年第一季合計營業收入 157,178 仟元。該公司未來依研發進度及新藥上市後之銷售狀況，可依授權合約向 Merrimack 公司收取下列授權金、權利金及台灣之藥品銷售額:

收入項目

發生條件內容

(一)授

權金

簽約金

(1)自雙方完成簽約之日起五天內，該公司獲得美金 10,000 仟元之簽約金。(已於

100 年 5 月認列)

2.2 億美金	開發階段里程授權金	(2)於完成合約約定之各項開發階段里程碑時，該公司將可獲得約定之里程碑授權金；於 PEP02 新藥上市核准時，該公司將可獲得之各階段里程授權金共計美金 80,000 仟元。(第一筆里程授權金美金 5,000 仟元已於 101 年第一季認列)
	銷售階段里程授權金	(3)合約依據 PEP02 上市後在歐洲及亞洲(台灣除外)之淨銷售額設定數個銷售階段里程碑，於達成各銷售里程碑時，該公司將可獲得約定之授權金，最高共計美金 130,000 仟元。
(二)權利金收入		按照 PEP02 在歐洲及亞洲(台灣除外)合計之淨銷售額，依據銷售額規模，有不同百分比之權利金收入。
(三) 台灣之銷售額		未來智擎公司擁有 PEP02 藥品在台灣上市之銷售收入。

該公司基於雙方合約保密之規定，有關PEP02 授權合約內容，參照Merrimack公司於 2012 年 3 月 29 日於 Nasdaq 掛牌之公開資訊內容揭露，其他各細部里程碑項目與金額將不予公開，以符合國際新藥商業授權慣例。

綜上所述，該公司最近二年度前十大銷貨客戶之變動，主要係受該公司藥品之開發情形而影響，其變動情形及原因尚屬合理。

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析

智擎公司最近二年度產品別營業成本及營業毛利

單位：新台幣仟元

年度產品	100 年度			101 年第一季
年度產品	營業成本	營業毛利	毛利率（％）	營業成本	營業毛利毛利	率（％）
階段里程授權金	-	285,700	100.00	-	149,650	100.00
勞務收入	8,325	26,028	75.77	2,039	5,489	72.91
合計	8,325	311,728	97.40	2,039	155,139	98.70

資料來源：智擎公司提供。

A.階段里程授權金

該公司先前新藥研發所投入之費用因尚處研發階段，無法證明經濟效益可能產生，故相關費用已依財務會計準則第 37 號公報「無形資產之會計處理準則」

第 39 段認列為當年度之研發費用，而造成 100 年度及 101 年第一季新藥開發收取之授權金並無相對應之營業成本。

B.勞務收入

該公司於 100 年 5 月與 Merrimack 公司之 PEP02 授權合約約定，簽約後智擎研發 PEP02 所投入之研發人力及委託實驗等相關成本由 Merrimack 公司負擔，每季彙總請款。其中委託實驗成本及材料費等係採實支實付，而研發人力則依雙方約定之美國當地薪資標準計酬，且因美國薪資水準優於該公司之研發人員薪資，故產生營業毛利。100 年度及 101 年第一季分別認列毛利 26,028 仟元及 5,489仟元，毛利率分別為 75.77%及 72.91%。

100 年度勞務成本為 8,325 仟元，主係研發人員之薪資及勞健保費用 3,566仟元、委託實驗成本 2,283 仟元、材料費 1,800 仟元及其他研發 PEP02 之相關成本 676 仟元；而 101 年第一季勞務成本為 2,039 仟元，主係研發人員之薪資及勞

健保費用 935 仟元、開會費用 650 仟元、委託實驗成本 393 仟元及其他研發PEP02

之相關成本 61 仟元。綜上所述，該公司最近二年度及申請年度主要產品別之營業成本及營業毛利變化原因尚屬合理。

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業個別之營業收入及毛利率一覽表

單位：新台幣仟元

公司名稱	年度科目	99 年度		100 年度		101 年第一季
公司名稱	年度科目	金額	％	金額	％	金額	％
智擎	營業收入淨額	-	-	320,053	100.00	157,178	100.00
	營業成本	-	-	8,325	2.60	2,039	1.30
	營業毛利	-	-	311,728	97.40	155,139	98.70
基亞	營業收入淨額	37,631	100.00	74,505	100.00	26,060	100.00
	營業成本	23,298	61.91	46,030	61.78	19,867	76.24
	營業毛利	14,333	38.09	28,475	38.22	6,193	23.76
台微體	營業收入淨額	36,650	100.00	78,231	100.00	(註)	-
	營業成本	-	-	-	-	(註)	-
	營業毛利	36,650	100.00	78,231	100.00	(註)	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(註)同業台微體為興櫃公司，101 年第一季之財務報表無須公告。

採樣理由：該公司係一生技新藥公司，主要從事各種癌症用藥及亞洲常見疾病之新藥之研發，目前進行中之專案 PEP02 係抗癌藥 Irinotecan 利用奈米技術開發之微脂體製劑，可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌。綜觀目前國內上市及上櫃公司，尚無產品應用面或業務性質完全相同者，故以同為新藥研發之上櫃公司基亞生物科技股份有公司(以下簡稱基亞)及興櫃公司台灣微脂體股份有限公司(以下簡稱台微體)為採樣同業。基亞主要研發預防肝癌復發之新藥 PI-88 及 OBP-301 及檢測試劑；台微體主要研發藥物為微脂體抗癌藥物力得(Lipo-Dox® )，應用於卵巢癌及乳癌。

A.最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

與同業公司相較，採樣同業皆為新藥研發公司，營業收入及獲利端視各公司本身之研發進度而定，故較無規律之景氣循環波動可循。基亞於 99 年、100 年及 101 年第一季雖無授權金收入，但因其營收來源兼有核酸檢驗試劑銷售而有相關收入產生；台微體之營收來源為 Lipo-Dox® 授權台灣東洋公司製造及銷售之權利金收入。該公司 99 年度因無營業收入產生，故營業收入低於採樣同業。而 100年及 101 年第一季因 PEP02 新藥授權，造成獲利狀況優於採樣同業。整體而言，該公司最近二年度及申請年度之營收變動主要係受新藥授權而產生之授權金及勞務收入，與同業相較尚屬合理，並無重大異常情事。

B.最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

智擎公司 99 年度因新藥尚在研發階段且尚無新藥開發授權金收入，故無營業收入及毛利。

100 年度毛利率為 97.40%，主要係因 100 年度授權新藥 PEP02 而認列授權金收入及勞務收入共 320,053 仟元，另認列研發 PEP02 之相關成本 8,325 仟元所致。而 101 年第一季毛利率為 98.70%，主要係因收取階段里程碑授權金 149,650

仟元(美金5,000 仟元)並認列勞務收入7,528 仟元，以及研發PEP02 相關成本2,039仟元所致。該公司營業毛利及毛利率之變動主要係受新藥成功授權 Merrimack 公司所致。

基亞最近二年度營收來源主要為核酸檢驗試劑銷售收入，101 年第一季因聯屬公司間之銷貨毛利尚未實現，故毛利率較 99 年度及 100 年度下滑。

台微體 99 及 100 年度之營收來源為主係Lipo-Dox® 研發成功並於 90 年度起授權台灣東洋公司製造及銷售之權利金收入，因 Lipo-Dox® 已成功上市無需再投入研發，故無相對應之營業成本，毛利率為 100%。

與同業相較，智擎公司 99 年度無營業收入，而 100 年度及 101 年第一季則因新藥授權而造成相關毛利優於採樣同業。整體而言，該公司最近三年度之營業毛利變動情形與同業相較尚屬合理，並無重大異常情事。

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度項目	99 年度		100 年度		100 年第一季(未經核閱)		101 年第一季
年度項目	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	-	-	-	-	-	(註)	-	-
管理費用	17,778	-	39,276	12.27	10,878	(註)	6,984	4.44
研發費用	74,181	-	30,134	9.42	9,005	(註)	8,603	5.48
營業費用合計	91,959	-	69,410	21.69	19,883	(註)	15,587	9.92
營業(損)益	(91,959)	-	242,318	75.71	(19,883)	(註)	139,552	88.78

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(註)該公司自 100 年 5 月起始有授權金收入

A.營業費用

該公司之營業費用包括管理費用及研究發展費用，99、100 年及 101 年第一季營業費用分別為 91,959 仟元、69,410 仟元及 15,587 仟元。

(A)推銷費用：該公司目前尚未有新藥核准上市銷售，故尚無與產品相關之推銷費用。

(B)管理費用： 100 年度較 99 年度增加 21,498 仟元，其中薪資費用較 99 年度增

加 17,427 仟元，主係 100 年度發放員工認股權認列酬勞成本

12,306 仟元及該公司獲利大幅提升，相關薪資與獎金亦有增加所

致；而 101 年第一季較 100 年第一季減少 3,894 仟元，主係原一

次認列之總經理獎金於 101 年開始改為按季估列所致。

(C)研發費用：研發費用以薪資及奬金、委託研究費用及勞務費為主，100 年度較 99 年度減少 44,047 仟元，主要係因 PEP02 新藥應用於胃癌於 99年度在台灣、韓國及歐洲四國(英國、西班牙、波士尼亞及克羅埃西亞)臨床二期試驗之委託研究機構(CRO)之研究費用 30,120

仟元，而該項臨床二期試驗已於 99 年度完成，致 100 年胃癌相關研發費用減少至 185 仟元；另依據與 Merrimack 公司之授權合約，新藥授權後研發 PEP02 所投入相關成本可向 Merrimack 公司請款，故該公司於 100 年度將 PEP02 相關研發費用 8,325 仟元轉列為勞務成本所致。101 年第一季研發費用較 100 年第一季減少 402 仟元，主要為 101 年度將 PEP02 相關研發費用 2,039 仟元轉

列為勞務成本，另發行員工認股權憑證認列酬勞成本 1,212 仟

元，以及 101 年第一季因製作研發成果簡介影片之廣告費支出

327 仟元所致。

B.營業(損)益

該公司 99、100 年度及 101 年第一季之營業(損)益分別為(91,959)仟元、 242,318 仟元及 139,552 仟元，100 年度由虧轉盈主要係因 100 年 5 月新藥授權認列階段里程授權金及勞務收入所致，而 101 年第一季則係 PEP02 新藥在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，收取階段里程碑授權金及勞務收入所致，故該公司 99年度、100 年度及 101 年第一季之營業(損)益變化情形尚屬合理。

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度		99 年度	100 年度	101 年第一季
營業外收入及利益	利息收入	153	1,221	878
	兌換利益	313	13,239	-
	什項收入	43,369	6,109	-
	合計	43,835	20,569	878
營業外費用及損失	利息費用	25	-	-
	什項支出	2	939	1
	兌換損失	-	-	5,107
	合計	27	939	5,108

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

智擎之營業外收入及利益主要為利息收入、兌換利益及什項收入等項目，99 年度、100 年度及 101 年第一季之營業外收入及利益分別說明如下:

A.利息收入：

99 年度、100 年度及 101 年第一季之利息收入分別為 153 仟元、1,221 仟元及

878 仟元，主要係銀行存款所產生之孳息。由於該公司辦理現金增資及收取簽約授

權金及勞務收入，100 年底現金及約當現金餘額 598,588 仟元較 99 年度之 80,134

仟元增加 518,454 仟元，101 年 3 月底現金及約當現金因收取階段里程碑授權金再

增加至 592,930 仟元，致該公司利息收入呈增加趨勢。

B.兌換(損)益：

99 年度兌換利益 313 仟元主係以外幣支付委外臨床研究(CRO)費用所致；而

100 年度兌換利益 13,239 仟元主要係因 PEP02 新藥授權後美金存款由 99 年底之 USD0.16 元大幅增加至 100 年底之 USD4,692 仟元，惟美元匯率自 100 年 5 月起持續走升，至 100 年底其月平均匯率由 28.814 元升至 30.272 元所致。

該公司 101 年第一季產生兌換損失 5,107 仟元，主要係因該公司美元存款維持在 USD4,700~4,900 仟元左右，101 年度起美元對新台幣匯率持續走貶，美元匯率由 100 年底之 30.32 元貶值至 101 年 3 月底之 29.54 元所致。

該公司因新藥授權收取授權金致美元存款部位增加，惟該公司考量支付臨床委外費用或取得授權時，主要皆以美金支付為主，且該公司基於所屬行業之營運特性及穩健保守之經營原則，已於 95 年 10 月 13 日董事會決議通過不宜從事衍生性商品之操作，故該公司針對匯率風險並未執行避險操作。

而該公司為求有效因應匯率波動，除積極蒐集匯率變動資訊，以即時掌握並預判未來趨勢外，並採下述措施以減低匯率變動對其營收與獲利之衝擊：

①該公司目前收取之外幣授權金將存放於美元帳戶，若有應付國外廠商技術授權金款項，將盡量由現有外幣款項支付，以減少匯率變動之影響並達自然避險之效果。

②隨時蒐集有關匯率變化資訊，充分掌握匯率走勢，以決定轉換台幣之時點或保留於外匯帳戶中。

③財務單位密切留意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢，以降低匯率風險，若實際營運運作有其需要時，再行訂定相關作業程序並經董事會通過，以做為該公司從事相關交易之依據。

C.什項收入：

99 年度主要係因經濟部提撥胃癌及胰臟癌專案補助款分別為 35,263 仟元及

4,950 仟元所致；而 100 年度什項收入主係經濟部提撥胰臟癌專案補助款 3,843 仟

元及溢繳退稅款 2,261 仟元，因胃癌二期臨床試驗已於 99 年度完成，故 100 年度

專案補助款收入較 99 年度減少。

智擎公司營業外費用及損失主要包含利息費用及什項支出，99、100 年度及 101

年第一季之營業外費用及損失分別說明如下:

A.利息費用：該公司 99 年度利息費用 25 仟元，主要係該公司 98 年初因資金調度之需求，向關係人台灣東洋借款 3,900 仟元，並以年利率 6.696%計息認列之利息費用。此應付款項已於 99 年全數清償，並認列利息費用 25 仟元。

B.什項支出： 99 年度什項支出主要係銀行匯款手續費用；而 100 年度什項支出 939

仟元主要係經濟部補助之胰臟癌二期專案已於 99 年度結案，該公司於

100 年度支付經濟部審核應退回之補助款 935 仟元，帳列什項支出所致；101 年第一季什項支出主要係銀行匯款手續費用。

整體而言，該公司營業外收入及利益變化暨營業外費用及損失變化情形尚屬合理。

3.該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司新藥開發之營運策略

智擎公司所從事之新藥開發屬於生技產業，係政府繼電子產業後，目前全力發展之新興產業。該公司自成立以來，即以新藥開發為主要業務，而其所屬之生技產業，不僅為二十一世紀全球最具潛力之產業，也是政府國家發展重點計畫「兩兆雙星」之一。有關該公司在新藥開發方面之營運策略包括：

A.定位為新藥開發公司

目前開發中

未來開發方向

製藥產藥開發之新藥可依其風險高低區分其市場定位，目前國內生技製藥

公司著重於學名藥及新組合成份藥物之製造，惟新成份新藥、新衍生物新藥及特殊製劑設計因進入障礙較高，若能研發成功所能獲取之利潤遠高於學名藥及新組合成份藥物。故該公司定位以新成份新藥、新衍生物新藥及特殊製劑設計作為研發方向，並持續投入研發資金及人力進行開發。目前開發中新藥 PEP02係屬於特殊製劑類別中之微脂體藥物，主係以微脂體(Liposome)包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。另未來亦不排除引進新成份新藥及新衍生物新藥做為新藥研發方向，

以創造市場價值。

B.整合型新藥開發(NRDO，No Research Development Only，NRDO)模式

該公司為降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程，藉由整合型新藥開發(NRDO，No Research Development Only)模式專注於新藥開發。主係透過節省早期探索藥物研究之時間及經費，由研發團隊授權引進具市場前景之新藥開發專案，經由該公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。該公司累積多年研發經驗，藉由經營團隊獨到之新藥開發策略、臨床試驗與量產之設計以及新藥評估和產品競爭力分析，目前新藥 PEP02 已於 100 年 5 月授權 Merrimack 公司，收取簽約授權金美金 10,000 仟元，並於 101 年第一季在全球進行第三期胰臟

癌臨床試驗，收取階段里程授權金美金 5,000 仟元，未來依開發進度及新藥上市

後之銷售狀況，最高可收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金 1.3 億元之銷售階段里程授權金；另 PEP02 於歐洲及亞洲地區上市銷售後，可依銷售金額向 Merrimack 公司收取權利金，為台灣新藥開發產業價值鏈成功案例之一。

C.建立專業之新藥開發平台

新藥的開發通常是針對目前不易治療的疾病，或是現有藥物的缺點進行改進，從理論到臨床上的應用，都必須結合基礎科學(如化學、生理、藥理、病理、醫學)、產品設計(藥品、劑型的設計能力)、產品評估(藥品開發的臨床試驗、藥理毒理之測試等)，缺一不可。該公司累積多年開發新藥經驗，具有全方位新藥開發相關技術與完整的研發團隊，可充分支應各項開發工作及委外工作。其參與人員包括總經理暨執行長、臨床研究處主管、專案管理處主管、臨床研究暨法規處主管及其他經授權參與人員所組成，持續投入研發計畫之討論、進度追蹤及部門協調事宜，以期在最有效率的計畫管控下，快速進行各項產品之研發，強化競爭力。智擎生技研發團隊介紹如下：

姓名

部門/職稱

最高學

歷

主要經歷

專長或經驗

本業年資

xxx

總經理暨執行長

Medical

U. of South Carolin a 免疫學系博士

美國 Millennium 製藥公司企劃開發部副總經理

美國 LeukoSite 公司臨床前開發部副總經理

美國 CytoMed 公司產品開發部副總經理

美國 T Cell Science 公司藥

1. 具多年新藥研發之經驗，曾多次成功將新藥由發現階段至臨床研究階段整合團隊資源以及規劃新藥開發計畫，共同合作開發新藥，有效的節省資源並加速藥物上市時間。

2. 開發過新藥包括抗發炎藥物、呼吸道用藥、心血管用藥、代謝疾病用藥、肝臟疾病用藥等。

3. 對於新藥開發專案規劃、專案管理、以及國際

合作聯盟運作也相當有經驗，曾經負責與國際

31.91 年

物評估處處長

			法國衛生研究院研究員英國生物研究中心研究員	生技製藥廠公司合作與策略聯盟。 4. 協助他公司取得 6 項美國專利核准，3 項美國及國際專利申請中，發表文獻不包括摘要共有 70 篇。
沈柏年	臨床研究暨法規處	中山醫學院生	Omnicare Clinical Research, Pte Ltd., Taiwan Branch 臨	1. 參與多項多國多中心臨床試驗的執行，跨國臨床試驗之進度及預算之管理等。 2. 管理台灣、香港、中國、新加坡及澳洲之臨床研究執行以及臨床研究專員(CRA)之管理及訓練。	13.22 年
	臨床研究副處	化所碩	床研究經理
	長	士	維州生物科技股份有限公
			司臨床研究副理
xxx	臨床研究暨法規處	台灣大學藥學	台灣阿斯特捷利康股份有限公司臨床研究經理	1. 參與多項多中心 phase II & III 臨床試驗的執行，曾在全球 23 個試驗國家中獲得病患收案快	11.49 年
	臨床研究副處長	研究所碩士		速前三名。 2. 於台灣阿斯特捷利康服務期間負責醫藥學術部
				門流程開發，並執行內部全面稽核。
xxx	臨床研究暨法規處資深臨床研究專員	中山醫學院毒理所碩士	楠桐生技發展公司專案經理賽亞基因科技股份有限公司技術開發部助理研究員	建立快速檢驗單一核苷酸多型性(SNP)技術平台及基因檢驗。	11.75 年
xxx	臨床研究暨法規處	長庚大學基礎	財團法人生物技術開發中心 (DCB)研究人員	動物模型建立及品質檢測平台建立。	2.66 年
	臨床研究專員	醫學研	長庚醫院研究助理
		究所生
		物化學
		暨細胞
		分子生
		物學組
		碩士
xxx	專案管理處專案經理	台灣大學分子	天津新灣生物科技有限公司技術開發部經理	1.負責技術轉移專案執行。 2.參與生技蛋白質藥物先導工廠之規劃與建構。	10.36 年
		醫學所	聯亞生技公司資深研發專
		碩士	員
			中央研究院生物化學所專
			案助理
謝佻燐	非臨床試驗處	清華大	聯亞生技公司技術開發副	1. 建立與主導產品分析方法開發以及品質管理等，包括新藥商品化之試驗方法開發與產品製程開發，產品測試與放行、產品規格開發。 2.協助他公司取得專利並獲他公司之特殊貢獻獎。	15.72 年
	藥品化學、製	學原子	理
	造與管制資深	科學研	瑞安大藥廠研發部副理
	經理	究所碩
		士
xxx	x保部	清華大	美商xx斯國際股份有限	1. 高壓液相層析儀( HPLC)儀器相關分析方法開發及訓練人員。 2.負責分析方法確效及實驗分析方法改進。	10.12 年
	品保經理	學化學	公司應用技術專員
		工程學	中央研究院生化所助理研
		研究所	究員
		碩士	健亞生物科技股份有限公
			司副研究員
xxx	企業發展處副處長	台北醫學院藥學系學士	台灣諾華股份有限公司 (Novartis) 業務主任日商麒麟藥品公司( Kirin) 業務行銷主任	1.新藥開發評估。 2.制定藥物行銷策略。 3.在諾華服務期間負責癌症標靶治療藥物 (Glivec) 於台灣市場成功上市。	15.15 年
xxx	x業發展處法務智權資深經理	Johns Hopkins Univers ity MPH	新鼎系統股份有限公司合約經理&法務組長工研院化工所助理研究員	1. 協助處理他公司集團海內外專案之法律諮詢及爭議處理。 2. 負責本公司專利申請流程及合約管理。	14.61 年
		公共衛
		生碩士
游子賢	企業發展處產品評估副理	清華大學生命科	裕利股份有限公司通路行銷經理台灣大塚製藥(股)公司產品	1.處方藥品於國內之行銷策略訂定與推廣。 2.與重要醫師溝通交流和醫學會建立良好管道。 3.新藥之市場評估與規劃分析。	11.21 年
		學系碩	經理
		士	台灣諾華股份有限公司業
			務專員

資料來源：智擎生技提供

D.新藥授權予國際藥廠，創造最大加值

一項新藥的開發，從藥物設計篩選、臨床前試驗、人體臨床試驗、乃至上市銷售，除了資金、技術、通路條件的限制外，如何進行開發，以及選擇臨床試驗之地區，是需要審慎考量的因素。對新藥研發公司而言，新藥研發所承受的風險及所需投入之資金均高於一般學名藥廠商，為降低風險並獲得最大利益，智擎生技透過新藥授權方式，將新藥在適當時機尋求國際合作夥伴共同開發，使權利金可挹注其他新藥之開發，並創造綜效。

近年來許多國際大藥廠紛紛面臨暢銷藥品專利到期、學名藥競爭導致銷售下滑的危機，且這些專利即將到期的暢銷藥品，占大藥廠公司營收的比率相當高。為解決專利危機的問題，藥廠必須充實研發產品線，快速推出新產品以彌補營收然而製藥公司在藥品研發中投入了大量資金，但卻沒有得到預期的結果，面臨缺乏研發後期藥品之困境、上市新藥越來越少。於此情形下，許多藥廠在研發策略上已逐漸轉型，開始向外尋求具市場潛力的標的，透過策略聯盟、取得授權、合作開發、併購等方式直接取得產品或與他公司共同開發，以縮短產品上市時程，同時降低成本。因此，利用策略聯盟方式共同合作開發新藥，對於藥廠而言可獲得新的商業契機，而對於發展初期的生技公司來說，則是盈利和發展的機會。以下為國際大藥廠策略聯盟及取得授權之主要驅動力：

(A)藥品市場成長趨緩需搶進新興市場。

(B)專利到期與上市審查嚴苛導致營收衰退。 (C)研發生產力下降藥廠精簡人力。

(D)生技廠商研發中產品具未來競爭力。

基於上述新藥授權之策略，智擎生技之新藥 PEP02 已於 100 年 5 月授權 Merrimack 公司，收取簽約授權金美金 10,000 仟元，並於 101 年第一季在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，第一位病患在美國已開始接受藥物投與，並收取階段里程授權金美金 5,000 仟元；未來依開發進度及新藥上市後之銷售狀況，最高可

收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金 1.3 億元之銷售階段里程授權金。另 PEP02 新藥於歐洲及亞洲地區上市銷售後，可依銷售金額向 Merrimack 公司收取依合約規定之權利金，為台灣新藥開發產業價值鏈成功案例之一，也為台灣製藥產業創造一種嶄新的營運模式。

E.孤兒藥物認定

為強化該公司新藥研發之市場區隔，該公司新藥 PEP02 於 100 年 7 月經美國食品及藥物管理局(FDA) 認定為治療胰臟癌的罕見疾病藥物（ Orphan-Drug Designation)，同年 12 月亦獲得歐盟 EMA 認定，並分別於美國及歐盟獲得為期七年及十年之微脂體包覆 Irinotecan 藥物之獨家銷售權（Orphan drug marketing exclusivity)，故該公司研發新藥 PEP02 已具備與專利保護相似之市場區隔。

(2)該公司新藥之開發情形

智擎生技之新藥開發主要針對擁有市場前景之新藥開發專案，進行臨床前試驗、第一期、第二期、乃至第三期的人體臨床試驗，藉由整合型新藥開發模式專注於新藥開發，降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程。自銜接探索階段的藥物開發以至完成產品的查驗登記期間中，藉由多項臨床前試驗，以探索新藥產品的各種潛在價值，並於台灣進行嚴謹且符合美國FDA/ 歐盟EMA標準的第一期臨床試驗，取得各國法規單位之認可，而得於歐美等國進行各種不同適應症的第二期臨床試驗(如胰臟癌、大腸直腸癌及胃癌)，研發成功後並能進行產品的製造、行銷或再對外授權等。

目前該公司研發新藥PEP02係以微脂體(Liposome)包覆抗癌藥物Irinotecan，讓抗癌藥物Irinotecan直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。而抗癌

藥物Irinotecan早在1996年經美國FDA核准上市，主係作為大腸癌治療藥物，臨床上其在胃癌、胰臟癌、肺癌及腦癌等也證實具有療效，茲就該公司上述新藥研發之開發期程、已投入及預計投入之研發費用說明如下：

A.PEP02 專案(應用於胰臟癌、大腸直腸癌、胃癌、肺癌及腦癌)

PEP02 專案(Liposome Irinotecan)為智擎於 2003 年從Hermes Biosciences, Inc. (South San Xxxxxxxxx, CA, USA) 授權引進，利用奈米技術開發抗癌藥 Irinotecan (CPT-11, Campto® , Camptosar® )之微脂體製劑。PEP02 過去幾年來陸續完成多項臨床前試驗(包括 11 項藥理藥效學試驗、8 項藥物動力學試驗、10 項毒理試驗及 1 項體外試驗)以及三個第一期臨床試驗，證明 PEP02 具備安全性並能明顯改善藥物動力學分佈及提高治療反應效果。在 2010 年至 2011 年分別完成胃癌與胰臟癌第二期臨床試驗。由於臨床試驗之結果顯現 PEP02 具有很大發展潛力，PEP02 從臨床前試驗開發研究，到目前的胰臟癌第三期臨床試驗過程中，得到多位國際臨床醫師參與臨床試驗計劃，協助智擎執行臨床計畫、選擇臨床基地及引薦主持試驗醫師。PEP02 除已開始進行胰臟癌的第三期臨床試驗外，並已完成與國衛院癌症研究所合作之大腸直腸癌(PIST-CRC)第一期臨床試驗，並持續進行由授權夥伴 Merrimack 公司與美國UCSF 主導之腦癌及法國GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌(PEPCOL)。

(A)PEP02 未來開發期程

癌

PEP02可以開發的適應症包括胃癌、大腸直腸癌、子宮頸癌、胰臟癌、肺癌、腦癌、乳癌及卵巢癌等不同部位之癌症，該公司考量動物試驗及一、二期人體試驗之結果發現，PEP02在胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等具有相當的開發潛力，故持續投入前述五項適應症的臨床開發，其未來開發期程如下:

期程適應症

101 年

102 年度

103 年度

104 年度

105 年度

106 年度

胰臟癌

(已完成臨床二期)

第三期臨床試驗

(NAPOLI-1)

申請新藥許可 (NDA)

上市銷售

(Sales)

大腸直腸 (已完成臨床一期)

第二期臨床試驗

(PEPCOL)

第三期臨床試驗

申請新藥許可(NDA)

上市銷售

(Sales)

胃癌

(已完成臨床二期)

第三期臨床試驗

申請新藥許可 (NDA)

上市銷售

肺癌

(已完成臨床一期)

第二期臨床試驗

第三期臨床試驗

申請新藥許可

(NDA)

腦癌

第一期臨床試驗

第二期臨床試驗

第三期臨床試驗

資料來源：該公司提供。

該公司參考文獻、動物試驗及之前投入一、二期人體試驗之結果發現， PEP02除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。該公司考量目前投入大腸直腸癌之新藥競爭對手較多，而該公司之新藥應用於胰臟癌之二線治療，目前市場上並無相同之競爭對手，故選定胰臟癌用藥為目前開發重心，已於101年第一季進入臨床三期試驗，未來將可於103年申請新藥許可(NDA)，並於103年第三季上市銷售；而

應用於大腸直腸癌則已在100年第二季進入臨床二期試驗，未來預計於104年申請新藥許可(NDA)，並於105年第一季上市銷售，同時另有胃癌、肺癌及腦癌等適應症皆將陸續進入臨床試驗及申請新藥許可，針對上述適應症之研發概況市場定位，與目前臨床上相同適應症之治療藥物之比較分別說明如下:

a.PEP02 應用於胰臟癌

	PEP02/MM-398	目前使用藥物
	PEP02/MM-398	Gemcitabine	Fluorouracil (5-FU)	Erlotinib (Tarceva)
適應症概況	胰臟癌是高度惡性的疾病。根據 WHO 資料，2008 年有 266,669 人死於胰臟癌，新增病例有 278,684 位。
研發公司	智擎	禮來 (專利到期)	羅氏 (專利到期)	Genentech、OSI
市場定位	第二線治療	第一線治療(FDA於 1998 年核准)。	在美國，目前通常做為第二線輔助用藥。(並未被法規核准)。	FDA 於 2005 年核准標靶藥Erlotinib 搭配 gemcitabine 合併治療晚期胰臟癌第一線)。
藥物特性	以微脂體(Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。	顯示出它低毒性的特點及減輕疼痛，稍稍延長存活期。	安全性高，病人接受度高。	昂貴，只適合少數人有治療反應。
競爭優勢	依該公司第二期臨床試驗結果顯示 PEP02 做為第二線用藥，其存活期5.2個月明顯優於 Gemcitabine 存活期 3.85 個月。此外，在此臨床試驗中發現，接受 PEP02 存活期超過 1 年的病患為 25%，相對於 Gemcitabine 過去治療胰臟癌第二線用藥的經驗，只有 4%，由此顯示 PEP02 在胰臟癌第二線用藥的治療潛力。	Gemcitabine 的主要影響只在於改善生活品質，但延長存活期效果有限。	低價，但延長存活期效果有限。	標靶藥物吸引病人投與，臨床上僅僅增加約兩星期之存活期，療效仍屬有限。
智擎目前進度	己於 93-95 年度完成臨床一期試驗，98 年至 100 年 5 月完成臨床二期試驗，101 年第一季於全球進入臨床三期試驗，第一位病患已於 1 月份開始接受藥物投與，預計第三期試驗將收取自願病患 275 人，台灣地區在 10 家醫學中心將於 5 月開始收入病患，預計於 102 年第四季完成臨床三期試驗，103 年第一季申請新藥許可(NDA)，103 年第三季新藥上市銷售。

資料來源:該公司提供

b.PEP02 應用於大腸直腸癌

PEP02/MM-398

目前使用藥物

5-FU 併用

oxaliplatin (FOLFOX)

5-FU 併用

Irinotecan (FOLFIRI)

Bevacizumab (Avastin)

Cetuximab (Erbitux)

Panitumumab (Vectibix)

適應症

概況

根據 WHO 資料，2008 年大腸直腸癌為癌症死因之第四位(609,051 病例) ，且為第三好發的癌症(新增

1,235,108 病例)

研發公

司

智擎

賽諾菲(專利

到期)

輝瑞(專利

到期)

羅氏

默克

(MERCK)

Amgen

市場定位

第二/三線治療

第一線治療

(FDA 於

2004 年核准)

第一線治療

(FDA 於

2000 年核准)

第一線治療

(FDA 於 2006

年核准)

第二線治療

(FDA 於 2004

年核准)

第二線合併治療(FDA 於 2006 年核准)

藥物特性

以微脂體(Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作

用

Oxaliplatin部份病人會造成急性神經症狀病變。

Irinotecan 副作用如腹瀉及造成白血球低下等常常限制了它

的使用。

抑制腫瘤血管新生血管內皮細胞生長因子 (VEGF)

抑制腫瘤表皮細胞生長因子接受

（EGFR）。

抑制腫瘤表皮細胞生長因子接受

（EGFR）。

競爭優勢

從已經完成之 PEP02 單一藥物試驗中，針對第一線化療使用過 FOLFOX治療的病患，第二線化療使用 PEP02 之腫瘤反應率為 25%、無疾病惡化存活期為大於 4 個月，均優於第二線化療使用 FOLFIRI 之腫瘤反應率為 4%、無疾病惡化存活

期為大於 2.5 個月。

標準化學療法三合一療法。

和化學治療合用有加乘效果，但對心血管及皮膚會產生副作用。

和化學治療合用有加乘效果，但只對三成具有 K-RAS 基因

病患有效果。

和化學治療合用有加乘效果，但只對三成具有 K-RAS 基因

病患有效果。

智擎目前進度

己於 93-95 年度完成臨床一期試驗，100 年第二季於法國進入臨床二期試驗，預計二期試驗將收取自願病患 88 人，截至 101 年 3 月底已收取自願病患 20 人，預計於 102 年第三季進入臨床三期試驗，預計於

104 年第三季完成臨床三期試驗，104 年第三季申請新藥許可(NDA)，105 年第一季新藥上市銷售。

資料來源:該公司提供

c.PEP02 應用於胃癌

	PEP02/MM-398	目前使用藥物
	PEP02/MM-398	platinum 併用 fluoropyrimidine	docetaxel 併用 fluoropyrimidine	治療藥物 Trastuzumab (Herceptin)合併 cisplatin 及 fluoropyrimidine
適應症概況	根據 WHO 資料，2008 年胃癌為癌症死因之第二位(737,419 病例) ，且為第四好發的癌症(新增 988,602 病例)，在美國，2010 年約有 25,150 位病患死於胃癌，且新增 37,600 個新病例。
研發公司	智擎	輝瑞(專利到期)	必治妥xxx, 賽諾菲(專利到期)	羅氏
市場定位	第二線/第三線治療	第一線治療(FDA 於 1994 年核准)	第一線治療(FDA 於 2006 年核准)	FDA 於 2010 年核准標靶藥(Herceptin)合併 cisplatin 及 fluoropyrimidine
藥物特性	以微脂體(Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan ，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。	安全性高，病人接受度高	taxane 促進微管次體(tubulin)聚合成穩定，並抑制微小管的分離，而使癌細胞凋亡。	約二成之胃癌病人有 Erb2 基因，其治癒率較高。
競爭優勢	從已經完成之 PEP02 第二期胃癌試驗中，與 Irinotecan 相較，表現出更好的腫瘤反應率。與 docetaxel(第一線用藥) 相比較之下，表現出相當之腫瘤反應率及疾病控制率。	低價，但延長存活期效果有限。	整體存活期明顯比 platinum 併用 fluoropyrimidine 延長，但其藥物毒性較強，會造成病患白血球低下等副作用。	約二成之胃癌病人有 Erb2 基因，其治癒率較高，其餘八成病患則無效果。
智擎目前進度	該公司已於己於 93-95 年度完成臨床一期試驗，97 年至 99 年 9 月在台灣、韓國及歐洲四國(英國、西班牙、波士尼亞及克羅埃西亞)完成臨床二期試驗，預計於 102 年第四季於全球進入臨床三期試驗，105年第一季申請新藥許可(NDA)，105 年第三季新藥上市銷售。

資料來源:該公司提供

d.PEP02 應用於肺癌

	PEP02/MM-398	目前使用藥物
	PEP02/MM-398	platinum 併用 etoposide	Topotecan (Hycamtin)
適應症概況	根據 WHO 於 2008 年的統計，約有 1,376,579 位病患死於肺癌，且新增病例約 1,608,055 位。
研發公司	智擎	必治妥xxx(專利到期)	xx素
市場定位	第二線/第三線治療	第一線治療(FDA 於 1983 年核准)。	口服劑型 FDA 於 2007 年核准二線治療。
藥物特性	以微脂體(Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。	etoposide 曼陀羅草所提鍊出來的一種 epipodophyllotoxin，抑制第二型 topoisomerase	Topotecan 是喜樹鹼的半合成衍生物。
競爭優勢	Phase I 臨床經驗，曾有非小細胞肺癌病患在接受過5 種化學治療後， PEP02治療仍對病患有效果。此外， PEP02在動物試驗中，不論是小細胞或非小細胞肺癌，均有非常顯著的效果。	透過對 DNA topoisomerase II 此一酵素的抑制，致使 DNA 的雙股螺旋結構斷裂，來達到抑制癌細胞的作用，但其藥物毒性較強，會造成病患白血球低下等副作用。	只有改善局部控制率並稍稍延長病患的存活期，五年存活率只有 5%以下。
智擎目前進度	己於 93-95 年度完成臨床一期試驗，預計於 102 年第二季於台灣進入臨床二期試驗，預計二期試驗將收取自願病患 77 人，預計於 103 年第四季進入臨床三期試驗，預計於 106 年第三季完成臨床三期試驗，106 年第三季申請新藥許可(NDA)。

資料來源:該公司提供

e.PEP02 應用於腦癌

	PEP02/MM-398	目前使用藥物
	PEP02/MM-398	BCNU, CCNU	Temozolomide (Temodal)	Bevacizumab (Avastin)
適應症概況	根據 WHO 資料，腦癌其發生率在全世界各國的統計中,約每十萬人口有 4-5 個病人,在美國中樞神經系統腫瘤的死亡率佔總死亡率的 0.45%,癌症總死亡率的 2.7%.
研發公司	智擎	眾多廠商(專利到期)	先靈葆雅	羅氏
市場定位	第二線/第三線治療	第一線治療 (FDA 於 1981 年核准)	第一線治療(FDA於 2005 年核准)	第二線治療併用的化療藥物 Irinotecan (FDA 於 2009 年核准)
藥物特性	以微脂體 (Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。	屬於亞硝基尿素 (nitrosourea)類 (BCNU 或 CCNU)，能夠穿越血腦屏障。	烷基化藥物 (alkylating agent)，可造成 DNA 甲基化，進而普遍抑制癌細胞內的基因表現。	抑制腫瘤血管新生血管內皮細胞生長因子(VEGF)。
競爭優勢	從過去完成之 Irinotecan 臨床經驗中，發現其表現出很好的腫瘤反應率。PEP02本身內容物是 Irinotecan 預期 PEP02 能通過血腦障壁(Blood-Brain-Barrier， BBB)。	標準化學合併療法，但其藥物毒性較強，會造成病患白血球低下等副作用。	與放射治療併用，腦瘤病患的存活時間與兩年存活率都有顯著增加。	和化學治療合用有加乘效果，但只對三成具有 K-RAS 基因病患有效果。
智擎目前進度	已於 99 年第三季於美國進入臨床一期試驗，預計一期試驗將收取自願病患 36 人，102 年第三季進入臨床二期試驗，104 年第四季進入臨床三期試驗。

資料來源:該公司提供

(B)將該公司PEP02過去已投入及未來預計投入之研發費用列表如下：

單位：新台幣仟元

新藥項目	開發項目	截止目前為止已投入成本	預計投入成本		合計	市場定位
新藥項目	開發項目	截止目前為止已投入成本	預計時程	101 年至 103 年	合計	市場定位
PEP02	胰臟癌第三期臨床試驗	28,374	101 年 1 月至 103	13,000	41,374	胰臟癌
(Liposome Irinotecan) 抗癌藥物	(NAPOLI-1)	(註 2)	年 6 月	13,000	41,374	第二線治療
(Liposome Irinotecan) 抗癌藥物	大腸直腸癌第二期臨床試驗 (PEPCOL)	1,580	101 年 1 月至 102 年 9 月	12,000	13,580	大腸直腸癌第二線治療
	肺癌第二期臨床試驗	52	101 年 9 月至 103	21,000	21,052	肺癌
	(PEP0209)	52	年 7 月	21,000	21,052	第二/三線治療
	胃癌第三期臨床試驗	144,489	102 年 10 月至	11,000	155,489	胃癌
	胃癌第三期臨床試驗	(註 3)	104 年 9 月	11,000	155,489	第二/三線治療
	腦癌第二期臨床試驗	-	102 年 6 月至 104 年 6 月	9,300	9,300	腦癌第二/三線治療
	其他(註 1)	451,494		-	451,494
	合計	625,989		66,300	692,289

資料來源:該公司提供

註 1：PEP02 新藥研發初期研究資料係可供各種適應症共用，故歸類於「其他」451,494 仟元，其中包含 92 年向 HERMES 取得 PEP02 亞洲地區銷售授權之權利金 34,480 仟元、97 年 PEP02 新藥進入臨床二期試驗支付 HERMES 階段里程碑授權金 45,996 仟元、各種適應症共用之臨床一期研發費用 121,938 仟元、研發人員薪資 111,201 仟元及五項適應癌症共用毒性及安全性等資料之研發費用 137,879 仟元。

註 2：PEP02 新藥應用於胰臟癌截至 100 年底之已投入成本 28,374 仟元包含胰臟癌臨床二期研費用 28,332 仟元及臨床三期研發費用 42 仟元。註 3：PEP02 新藥應用於胃癌截至 100 年底之已投入成本 144,489 仟元主要係胃癌臨床二期研發費用。

該公司新藥 PEP02 在 93 年度至 100 年度間已投入金額 625,989 仟元，主要包括新藥授權金、研究發展費、檢驗登記費、勞務費、消耗品等，預計自 101 年度至 103 年度總投入經費為 66,300 仟元，惟其研發 PEP02 之相關成本可每季向 Merrimack Pharmaceuticals, Inc.請款，將可每季認列服務費收入。

A.PEP503 及 PEP06 癌症治療用藥

該公司除研發新藥 PEP02 並成功授權後，對於癌症治療領域有一定了解，所以將繼續以研發癌症新藥為主。目前正在積極評估的新專案為 PEP503 及 PEP06 二支癌症用藥，其中包含小分子藥物、新劑型新藥以及蛋白質藥物。

PEP503 目前規劃為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤，主要包括頭頸癌、直腸癌、食道癌與肝癌。此專案將是開發創新性的癌症治療，最特別的是，此項開發產品具有特定的攻擊目標，能夠明顯抑制癌細胞成長，也能促進癌細胞的老化，減少癌症細胞的分裂，甚至減少癌細胞對xx細胞的互動，使癌細胞的侵犯性與游走性降低。此外，研發抗癌新藥應用於人體癌症治療，藥物安全性為首要之考量。由於 PEP503 所開發的產品其大部份將集中作用於腫瘤部位，對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物。

PEP503 已於 101 年第 3 季正式引進，並規劃於 102 年開始臨床第一期試驗，將於第二期臨床試驗結束後，尋求對外授權機會。xx也將以過去成功執行專案管理的豐富經驗，投入新藥研發至臨床階段開發，由專業之專案管理經理群整合內外整體研發資源，使開發新藥專案能達到最有效率。

PEP06 目前規劃為為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤。此項專案將結合國外與台灣臨床權威醫師的合作，臨床試驗區域規劃從亞洲擴展至歐洲及美國，該公司目前正與國內

外權威共同討論訂定臨床開發策略與研擬臨床計畫。

PEP503 及 PEP06 產品的開發將以符合國際性的新藥開發準則為依據，以符合各國法規的要求，如美國、歐洲與日本等。智擎公司的研發團隊由具有藥物開發專業知識與豐富經驗的人員組成，將陸續邀請熟悉新藥開發流程與具有實務成功開發新藥上市經驗之人才加入，同時與國外專業的委託研究公司合作。

B. PEP503 及 PEP06 未來開發期程

PEP503 及 PEP06 未來將用以做為癌症用藥之臨床開發，其未來開發期程如下:

期程適應症

101 年

102 年度

103 年度

104 年度

105 年度

106 年度

PEP503

授權引進談判

授權引進

第一期臨床試驗

第二期臨床試驗

申請新藥許可 (NDA)

上市銷售

(Sales)

PEP06

授權引進談判

授權引進

臨床前試驗/第一期臨床試驗

第一期臨床試驗/第二期臨床試驗

第二期/第三期臨床試

驗

資料來源：該公司提供。

C.將該公司 PEP503 及PEP06 過去已投入及未來預計投入之研發費用列表如下：

單位：新台幣仟元

新藥項目	開發項目	截止目前為止已投入成本	預計投入成本				合計	市場定位
新藥項目	開發項目	截止目前為止已投入成本	預計時程	101 年	102 年	103 年	合計	市場定位
PEP503	實體腫瘤	-	101 年 6 月至 103 年 12 月	45,000	50,000	70,000	165,000	癌症治療
PEP06	實體腫瘤	-	102 年 6 月至 103 年 12 月	-	45,000	70,000	115,000	癌症治療
	合計	-		45,000	95,000	140,000	280,000

資料來源:該公司提供

註: PEP503 及 PEP06 尚在評估引進階段，係依該公司目前所能負擔之風險而規劃預計投入之成本。

(3)營運風險

A.新藥研發時間久，資金需求高

依生物技術開發中心 ITIS 計畫整理，新藥從研發到藥物通過上市許可，所需費用約 8 億美金以上，以及將近十年或更久的時間才能上市。因此新藥研發上市需時長，投資成本高，研發風險大，產生營業活動之淨現金流入時點較久，若無法順利創造營業收入，可能發生營運資金不足，將有無法完成新藥研發計劃之風險，因此新藥開發公司若無充足之資金持續挹注，將造成未來營運及財

務上之風險。因應措施：

(A)整合型新藥開發(NRDO，No Research Development Only)模式降低早期投入成本及加速新藥研發時程

該公司為降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程，以整合型新藥開發(NRDO，No Research Development Only)模式專注於新藥研發，主係該公司透過節省探索藥物開發早期研究之時間及經費，由研發團隊授權引進具有市場前景之新藥開發專案，經由該公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範之設計，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權，經由此模式可節省約五年之藥物探索期間，可降低該公司之營運風險。

(B)新藥授權予國際藥廠，創造最大加值

一項新藥的開發，從藥物設計篩選、臨床前試驗、人體臨床試驗、乃至上市銷售，除了資金、技術、通路條件的限制，如何進行開發，亦即在何處進行那些階段的開發，是需要審慎考量的因素。對新藥研發公司而言，新藥研發所承受的風險及所需投入之資金均高於一般學名藥廠商，為降低風險並獲得最大利益，智擎生技透過新藥授權方式，將新藥在適當時機尋求國際合作夥伴共同開發，使權利金可挹注其他新藥之開發，並創造綜效。該公司新藥 PEP02 已於 100 年 5 月授權 Merrimack 公司，收取簽約授權金美金 10,000 仟元，並於 101 年第一季在全球進行第三期胰臟癌臨床

試驗，收取階段里程授權金美金 5,000 仟元，未來依研發進度及新藥上市

後之銷售狀況，最高可收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金

1.3 億元之銷售階段里程授權金，另 PEP02 新藥於歐洲及亞洲地區上市銷售後，可依銷售金額向 Merrimack 公司收取依合約規定之權利金，為台灣新藥開發產業價值鏈成功案例之一，將可創造最大加值。

B.任何具競爭性產品進入市場，將造成公司產品市場性降低之風險

藥品的研發是一連串複雜、耗時又耗費資金的過程，平均一個新藥的開發要投下 8 億美元以上，以及將近十年或更久的時間才能上市。此外，藥品之使用受到各國政府的嚴格管制，其安全性及有效性皆須達高標準，若在研發期間有其他同業開發出相同適應症之產品且核准上市，基於人道立場在無更佳之藥物上市前醫界將普遍採用競爭者之新藥，而使公司產品之市場降低。

因應措施：

(A)審慎評估競爭者新藥開發情形，確保研發進度居於市場領先地位

該公司研發新藥 PEP02 係以微脂體(Liposome) 包覆抗癌藥物 Irinotecan，讓抗癌藥物 Irinotecan 直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用，而抗癌藥物 Irinotecan 早在 1996 年經美國 FDA 核准上市，主係作為大腸癌治療藥物，臨床上其在胃癌、胰臟癌、卵巢癌及肺癌等也證實具有療效，該公司參考動物試驗及之前投入一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力，該公司考量目前投入大腸直腸癌之新藥競爭對手較多，而該公司之新藥應用於胰臟癌之二線治療，目前市場上並無相同之競爭對手，故該公司選定胰臟癌用藥為目前開發重心，101 年第一季已進入臨床三期試驗。

(B)孤兒藥物認定

為強化該公司新藥研發之市場區隔，該公司研發新藥 PEP02 於 100 年

7 月經美國食品及藥物管理局 FDA 認定為治療胰臟癌的罕見疾病藥物

（Orphan-Drug Designation)，同年 12 月亦獲得歐盟 EMA 認定，並分別於美國及歐盟獲得為期七年及十年之微脂體包覆 Irinotecan 藥物之獨家銷售權（Orphan drug marketing exclusivity)，故該公司研發新藥 PEP02 已具備比專利保護更具防禦性之市場區隔。

C.胰臟癌臨床試驗未完成前研發失敗之風險

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底

完成，並於 103 年第三季上市銷售。惟該計畫若延期不成功，將無法依合約收取未來之里程碑金及相關權利金收入，對未來獲利有一定影響。

因應措施：

(A)PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發:

該公司參考過去國際上 Irinotecan 的文獻、以及該公司動物試驗及 PEP02 投入第一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力，所以該公司目前除了剛已完成國衛院主導之大腸直腸癌臨床試驗外、並與 Merrimack 公司持續進行與法國GERCOR 合作之第二期大腸直腸癌臨床試驗，預計 102 年第二季完成臨床二期試驗，未來預計將於 104 年申請新藥許可(NDA)，並於 105 年第一季上市銷售。此外，該公司與 Merrimack 公司亦已規劃著手開發其他適應症，其中包括腦癌、胃癌、肺癌與若干惡性實體腫瘤疾病。

(B)評估引進其他抗癌藥物:

自該公司於 2011 年 5 月成功授權 PEP02 產品于 Merrimack 公司後，已有多家研究機構主動推薦新藥專案給該公司。除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，將繼續以研發癌症新藥為主，其中包括臨床前至臨床第一、二期，專案種類包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物等若干治療癌症相關專案，目前該公司目前已篩選 2-3 個抗癌產品評估，或洽談條件中。而新專案開發時程規劃上，

將預計投入 2 至 3 年的臨床階段，開發至具備成果後將對外授權，以達成獲利目標。

(C)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助:

該公司積極申請各項適用的獎勵措施，如過去數年間，PEP02 獲得經濟部科專補助於第一期臨床試驗與胃癌、胰臟癌第二期臨床試驗研究，未來該公司仍將持續申請各項補助款以降低研發風險。

D.關鍵科技人才流動

新藥研發上市時長，需投入大量之研發人力，因此新藥開發公司若研發團隊人員異動，將造成未來在新藥開發進度銜接上之風險。

因應措施：

該公司累積多年開發新藥經驗，具有全方位新藥開發相關技術與完整的研發團隊，可充分支應各項開發工作及委外工作。研發團隊自總經理暨執行長以下，包括非臨床研究處、專案管理處、臨床研究暨法規處等人員所組成，各依其職權分層負責投入新藥開發，並將研發記錄完整保留使交接人員得以銜接研發進度。另該公司亦透過下列具體措施持續吸引優秀研發人才：

(1)內部培育：視研發工作之需求，施予合宜之內外部教育訓練，加強員工之技術專業。

(2)提供與績效相關的獎勵制度：例如順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施，以提高其職場能見度和提供適時的獎勵措施。

(3)提供與國際新藥研發市場互動的機會：例如派員工參加美國臨床腫瘤醫學年會(ASCO)，讓其了解國際市場趨勢，回公司後並和同仁分享其學習心得。

(4)與國內外知名醫學中心、CRO 公司或研究機構合作：關鍵科技人才因其研發工作或進行新藥評估時，需時常接觸國內外知名醫學中心、CRO公司或研究機構等，可提升其個人之國際關係網絡及榮譽感。

(5)薪資獎酬制度：例如員工認股權、現金認股，讓員工有機會隨著公司成長。

(6)學習型的工作環境：透過研發會議之參與讓研發人員能分享成功與失敗的經驗。

(7)輪調制度:透過輪調制度，以避免關鍵技術人員之請假、流失造成公司運作上的困擾，暨降低公司人才流失的衝擊。

4.綜合具體結論

智擎公司成立於91 年8 月，主要業務為研究及開發各種癌症用藥及亞洲常見疾病之新藥，目前進行中之專案 PEP02 (Liposome Irinotecan)係抗癌藥 CPT-11 利用奈米技術開發之微脂體製劑，可應用於胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌，其中胰臟癌已於 101 年第一季進入臨床三期試驗，其他癌症目前亦持續投入開發中，因新藥研發產業為一新產品開發期暨產品生命週期長之產業，具高科技、高附加價值之特性，產品主要應用於治療人類疾病，與國民生命健康息息相關，故其安全性與有效性格外受到政府重視，屬民生必需工業，世界先進國家皆將其列為重點科技事業，積極投入大量資金於製藥之研究與開發，我國亦將其列為六大新興行業之一，並啟動「台灣生技起飛鑽石行動方案」，帶動產業發展，並逐步推動建置創造生技園區與聚落，以促使生技產業躍升成為另一項兆元產業。該公司藉由整合型新藥開發(NRDO， No Research Development Only)模式專注於新藥研發，主係該公司透過節省探索藥物開發早期研究之時間及經費，由研發團隊授權引進具有市場前景之新藥開發專案，經由該公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範之設計，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。該公司為新藥研發公司，其產品尚處於開發或臨床實驗階段，目前尚未有新藥核准上市銷售，故 99 年度以前並無營業收入，而 100 年 5 月將新藥 PEP02 授權 Merrimack 公司，收取簽約授權金美金 10,000仟元，並於 101 年第一季在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，第一位病患在美國已開

始接受藥物投與，並收取階段里程授權金美金 5,000 仟元，未來依研發進度及新藥上

市後之銷售狀況，最高可收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金 1.3 億元之銷售階段里程授權金，另 PEP02 新藥於歐洲及亞洲地區上市銷售後，可依銷售金額向 Merrimack 公司收取依合約規定之權利金。展望未來，隨著經濟成長、國民所得逐漸提高，且未來癌症病人持續增加，加上現有產品無法滿足治療的需求，推升藥廠研發新藥的動力，抗癌新藥持續上市，癌症是國內十大死因之首，故抗癌藥物的成長備受矚目，係未來藥品市場主流，故對未來業績及獲利之成長應屬可期。

(二)該公司 PEP02 新藥專案未來若臨床試驗失敗或藥物無法上市所面臨之風險及所採具體因應措施之說明。

推薦證券商說明：

1. PEP02 新藥專案若臨床試驗失敗或藥物無法上市所面臨之風險

該公司係新藥研發公司，而藥品之研發是一連串複雜、耗時又耗費資金的過程，平均一個新藥的開發要投下 8 億美元以上，以及將近十年或更久的時間才能上市，故對新藥研發公司而言，新藥研發所承受的風險及所需投入之資金均高於一般學名藥廠商。

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完成，並

於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，將無法依合約收取未來之里程碑金及相關權利金收入，對未來獲利有一定影響。

2.該公司擬定相關之因應措施如下： (1)PEP02 尚有其他適應症可供開發:

經該公司參考過去國際上 irinotecan 的文獻、以及該公司動物試驗及 PEP02 投入第一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。

(2)評估引進其他抗癌藥物:

自該公司於 2011 年 5 月成功授權PEP02 予Merrimack 公司後，於 2012 年 8 月，智擎公司與法國 Nanobiotix 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約，此專案被命名為 PEP503。該技術除了可以讓放射線治療更容易殺死腫瘤細胞外，還可以使腫瘤周圍的健康組織受到較少的影響或傷害。而未來專案種類包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物等相關專案，目前已篩選 2-3 個抗癌產品進行評估或洽談條件中。

(3)積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助:

綜上所述，該公司若臨床試驗失敗或藥物無法上市對未來獲利有一定影響，惟該公司擬定之具體因應策略因可有效降低營運風險，應屬合理。

(三)該公司目前主要收入來自 Merrimack 公司開發階段里程授權金及勞務收入，將面臨營業收入不穩定之營運風險及因應對策之說明。

推薦證券商說明：

1.營業收入不穩定之營運風險

該公司係新藥研發產業，依生物技術開發中心 ITIS 計畫整理，新藥從研發到藥物通過上市許可，所需費用約 8 億美金以上，以及將近十年或更久的時間才能上市，故該公司之營業收入及獲利端視公司本身之研發進度及相關授權合約而定，故較無規律之景氣循環波動可循，而該公司目前營收均來自 Merrimack 公司之授權金收入及勞務收入，而未來授權金收入端視 PEP02 之研發進度是否達成新藥研發里程碑而定，故該公司面臨營業收入不穩定等營運風險。針對此風險該公司之因應對策如下:

2.該公司擬定相關之因應措施

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完成，

並於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，則該公司無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，然 PEP02 相關之研發支出依合約可向 Xxxxxxxxx 請款。此外，依該公司截至 101 年 6 月經會計師查核簽證財務報表之約當現金為 735,827 仟元，另

該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後辦理現金增資 10,834 仟股，依

議定之承銷價格每股 88 元計算，應可募集 953,392 仟元，合計 1,689,219 仟元，應足以支應該公司目前之營運，另 PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等其他適應症可供開發，並評估引進其他抗癌藥物及申請經濟部科專補助等因應方式，經評估應可有效降低收入不穩定之營運風險。

綜上所述，該公司面臨營業收入不穩定等營運風險所擬定之具體因應策略因可有效降低營運風險，應屬合理。

(四)該公司未來營業收入不穩定，惟相關費用仍會持續支出所面臨之營運風險及因應對策之說明。

推薦證券商說明：

1.目前研發中新藥之費用由 Merrimack 公司負擔

該公司依據於 100 年 5 月與 Merrimack 公司之 PEP02 授權合約約定，簽約後智擎研發 PEP02 所投入之研發人力及委託實驗等相關成本由 Xxxxxxxxx 公司負擔。

2.目前現有資金及上櫃前辦理現金增資將足以支應未來引進新專案之研發費用

該公司截至 101 年 6 月經會計師查核簽證財務報表之約當現金為 735,827 仟元，

另該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後辦理現金增資 10,834 仟股，

依議定之承銷價格每股 88 元計算，應可募集 953,392 仟元，合計 1,689,219 仟元，應

足以支應未來三年度預計投入於二個新專案之研發成本 280,000 仟元及公司管理費用

76,581 仟元(以 98 年~100 年度之營業費用合計數估計)。

綜上所述，該公司 PEP02 新藥研發支出將由 Merrimack 公司負擔，且該公司之財務狀況應足以支應未來三年度預計投入之新專案研發成本，故其因應對策應屬合理。

(五)該公司「整合型新藥開發(NRDO)」之營運策略、定位及未來發展方向可行性之說明。推薦證券商說明：

該公司為降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程，藉由整合型新藥開發 (NRDO，No Research Development Only)模式專注於新藥開發。主係透過節省早期探索藥物研究之時間及經費，由研發團隊授權引進具市場前景之新藥開發專案，經由該公司進行非臨床試驗之毒理、病理及動物試驗，並設計跨國臨床試驗計劃及製造規範，經由專業管理方式委託國內外臨床試驗機構及藥物製造機構進行臨床試驗及量產，直至新藥開發成功之製造、行銷或對外授權。該公司累積多年研發經驗，藉由經營團隊獨到之新藥開發策略、臨床試驗與量產之設計以及新藥評估和產品競爭力分析，目前新藥 PEP02 已於 100 年 5 月授權 Merrimack 公司，收取簽約授權金美金 10,000 仟元，並於 101 年第一

季在全球進行第三期胰臟癌臨床試驗，收取階段里程授權金美金 5,000 仟元，未來依開發

進度及新藥上市後之銷售狀況，最高可收取美金 0.75 億元之開發階段里程授權金及美金

1.3 億元之銷售階段里程授權金；另 PEP02 於歐洲及亞洲地區上市銷售後，可依銷售金額向 Merrimack 公司收取權利金，為台灣新藥開發產業價值鏈成功案例之一。

綜上所述，該公司採用整合型新藥開發(NRDO)之營運策略應可有效加速研發時程，其市場定位為開發較具競爭門檻之新成份新藥、新衍生物新藥及特殊製劑設計，其未來發展方向符合未來生技醫藥產業發展之主流，應屬合理。

(六)該公司研發人員僅 11 人，未來如何維持開發能量之說明。推薦證券商說明：

新藥開發通常是針對目前不易治療的疾病，或是現有藥物的缺點進行改進，從理論到臨床上的應用，都必須結合基礎科學(如化學、生理、藥理、病理、醫學)、產品設計(藥品、劑型的設計能力)、產品評估(藥品開發的臨床試驗、藥理毒理之測試等)，缺一不可。該公司研發人員雖僅 11 人，惟其研發團隊具備已累積多年開發新藥經驗，具有全方位新藥開發相關技術與完整之研發團隊，可充分支應各項開發工作及委外工作。其參與人員包括總經理暨執行長、臨床研究處主管、專案管理處主管、臨床研究暨法規處主管及其他經授權參與人員所組成，持續投入研發計畫之討論、進度追蹤及部門協調事宜，以期在最有效率的計畫管控下，快速進行各項產品之研發，未來該公司亦會隨專案需求再增聘研發人員，經評估其強化競爭力並維持開發能量之策略應屬合理。

(七)該公司取得 PEP02 新藥技術有關授權之過程與授權內容之說明。推薦證券商說明：

1.該公司授權引進 PEP02 新藥之過程

PEP02 新藥原係台灣東洋於 90 年 4 月向 Hermes Biosciences, Inc. (South San Xxxxxxxxx, CA, USA,以下簡稱 Xxxxxx )授權引進，惟台灣東洋考量本身新藥研發能力不足，且美國 FDA 於 91 年將微脂體藥物之審查從嚴適用新藥審查準則，故該公司開發團隊經評估微脂體包覆 Irinotecan 之癌症藥物應用之潛在市場，由智擎、東洋及 HERMES 於 92 年 6 月 10 日簽訂三方合約由 Hermes 公司將 PEP02 藥物螯合微脂體載藥專利技術亞洲區域授權移轉予該公司，Hermes 公司則保有北美洲及其餘地區的權利，而因 PEP02 新藥臨床一期之實驗數據表現良好，該公司於 94 年 9 月向 Hermes擴大授權區域至歐洲(授權合約共計美金 8,000 仟元，已支付美金 2,500 仟元，後因合約變動故無需支付此部份技術授權尾款)。另於 98 年 Hermes 公司被 Merrimack 公司倂購，Merrimack 公司看好PEP02 未來成長潛力，故於 100 年 5 月由智擎公司將PEP02在歐洲及亞洲之開發、製造與商品化等權利，授權予 Merrimack 公司，而智擎公司繼續保有 PEP02 在台灣地區專屬之發展、製造與銷售等權利。

2. 該公司授權引進 PEP02 新藥之授權內容

該公司與 Merrimack 公司簽訂授權合約後，未來依研發進度及新藥上市後之銷售狀況，可依授權合約向 Merrimack 公司收取下列授權金、權利金及台灣之藥品銷售額:

收入項目		發生條件內容
(一)授權金 2.2 億美金	簽約金	(1)自雙方完成簽約之日起五天內，該公司獲得美金 10,000 仟元之簽約金。(已於 100 年 5 月認列)
	開發階段里程授權金	(2)於完成合約約定之各項開發階段里程碑時，該公司將可獲得約定之里程碑授權金；於 PEP02 新藥上市核准時，該公司將可獲得之各階段里程授權金共計美金 80,000 仟元。(第一筆里程授權金美金 5,000 仟元已於 101 年第一季認列)
	銷售階段里程授權金	(3)合約依據 PEP02 上市後在歐洲及亞洲(台灣除外)之淨銷售額設定數個銷售階段里程碑，於達成各銷售里程碑時，該公司將可獲得約定之授權金，最高共計美金 130,000 仟元。
(二)權利金收入		按照 PEP02 在歐洲及亞洲(台灣除外)合計之淨銷售額，依據銷售額規模，有不同百分比之權利金收入。
(三) 台灣之銷售額		未來智擎公司擁有 PEP02 藥品在台灣上市之銷售收入。

該公司基於雙方合約保密之規定，有關 PEP02 授權合約內容，參照 Merrimack公司於 2012 年 3 月 29 日於 Nasdaq 掛牌之公開資訊內容揭露，其他各細部里程碑項目與金額將不予公開，以符合國際新藥商業授權慣例。

綜上所述，該公司採用整合型新藥開發(NRDO)之營運模式引進 PEP02 新藥應可有效加速研發時程，其新藥授權內容則需視未來新藥研發進度而收取授權金，故其授權過程及授權內容應屬合理。

(八)該公司與目前同業開發中癌症藥物之競爭情形、市場競爭優勢及技術層次之說明。推薦證券商說明：

1. PEP02 藥品與目前同業開發中癌症藥物之市場競爭情形

該公司為新藥研發公司，主要業務為研究及開發各種癌症用藥，目前進行中之專案 PEP02 係參考文獻、動物試驗及之前投入一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。該公司考量目前投入大腸直腸癌之新藥競爭對手較多，而公司之新藥應用於胰臟癌之二線治療，目前市場上並無相同之競爭對手，故選定胰臟癌用藥為目前開發重心，其餘適應症之競爭情形，請詳二、推薦證券商評估意見(一)業績變化之說明

2.PEP02藥品之市場競爭優勢

目前侵襲性胰臟癌的第一線標準治療是使用單一藥物 Gemcitabine，但並無特別突出的反應率，也不能根治胰臟癌，Gemcitabine 的主要影響只在於改善生活品質，顯示出它低毒性的特點及減輕疼痛，稍稍延長存活期。目前，因為對胰臟癌並沒有真正有效的抗癌藥品可供使用，而 Gemcitabine 在 1998 年被美國食品藥物管理局 (FDA)第一個核准用於治療胰臟癌的抗癌藥品。

在 2005 年 11 月美國食品藥物管理局(FDA)核准使用標靶藥物 Erlotinib (Tarceva)與 Gemcitabine 合併治療晚期胰臟癌第一線使用，雖然在存活期及反應率比較統計上有意義，但臨床上僅僅增加約兩星期之存活期，療效仍屬有限，並不能發現其帶來的明顯好處。另外一種標靶藥物，用以控制血管上皮性生長激素之單株抗體的 bevacizumab(Avastin)，配合化療藥物，也可以改善患者的反應率和存活率。第二線治療方面，目前尚未有普遍認可或具實質治療優勢的用藥。

依該公司第二期臨床試驗結果顯示 PEP02 做為第二線用藥，其存活期 5.2 個月明顯優於 Gemcitabine 存活期 3.85 個月。此外，在此臨床試驗中發現，接受 PEP02 存活期超過 1 年的病患，竟然高達 25%，相對於 Gemcitabine 過去治療胰臟癌第二線用藥的經驗，只有 4%，由此顯示 PEP02 在胰臟癌第二線用藥的優秀治療潛力。

3.PEP02藥品之技術層次

PEP02 (Liposome irinotecan)為智擎於 2003 年從美商 Hermes Biosciences, Inc. (2009年 10 月被美國 Merrimack 公司併購) 授權引進，利用奈米技術開發抗癌藥 irinotecan (CPT-11, Campto® , Camptosar® )之微脂體製劑。

PEP02 之主成分 irinotecan 為一臨床廣為使用之藥物，因此對於藥物之特性已經有完整之研究；其以微脂體(Liposome)包覆抗癌藥物(irinotecan)，讓抗癌藥物直接對癌細胞作用，以減輕藥物對正常細胞之副作用。

PEP02 過去幾年來陸續完成多項臨床前試驗(包括 11 項藥理藥效學試驗、8 項藥物動力學試驗、10 項毒理試驗及 1 項體外試驗)以及三個第一期臨床試驗，證明 PEP02具備安全性並能明顯改善藥物動力學分佈及提高治療反應效果。在 2010 年至 2011 年分別完成胰臟癌與胃癌第二期臨床試驗。由於臨床試驗之結果顯現 PEP02 具有很大發展潛力，PEP02 從臨床前試驗開發研究，到目前的胰臟癌第三期臨床試驗過程中，得到多位國際臨床醫師參與臨床試驗計劃，協助智擎執行臨床計畫、選擇臨床基地及引薦主持試驗醫師。PEP02 除已開始進行胰臟癌的第三期臨床試驗外，並已完成與國衛院癌症研究所合作之大腸直腸癌(PIST-CRC)第一期臨床試驗，並持續進行由授權夥伴 Merrimack 公司與美國 UCSF 主導之腦癌及法國GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌(PEPCOL)。

該公司依照動物試驗及一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 在胰臟癌、大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等具有相當的開發潛力，故持續投入前述五項適應症的臨床開發，降低開發單一適應症失敗的風險影響。

綜上所述，目前其他藥廠著手開發與該公司相同適應癌症藥物之研發進度皆落後於

該公司，未來該公司會密切注意目前競爭對手之最新進度與臨床數據，以確保競爭優勢，應屬合理。

(九)該公司未來對於專利權之佈局策略，暨如何避免侵犯他人權利與被他人侵權具體作法之說明。

推薦證券商說明：

該公司開發專案 PEP02 微脂體藥物開發之專利權由原授權引進公司 Hermes Biosciences, Inc.所負責申請，申請地區主要包括美國、歐盟及中國、日本、韓國等亞洲區域，因為 Hermes 在 2009 年 10 月已被美國 Merrimack 公司(於美國那斯達克掛牌，股票代號：MACK)倂購，目前所有專利申請工作由 Mexxxxxxx x責，所有專利權利皆歸屬於美國 Merrimack 公司，另 PEP02 微脂體藥品專利，於 2005 年正式申請，預計取得專利權後有效期可至 2025 年。

另 2011 年 7 月開發專案PEP02(美國Merrimack 公司命名MM-398)亦經美國食品及藥物管理局(FDA)認定為治療胰臟癌之罕見疾病藥物（Orphan-Drug Designation)，同年 12 月亦獲得歐盟 EMA 認定。在美國其第一個獲得 FDA 和歐盟 EMA 核准為適用某特定罕見疾病之指定罕見疾病藥物，將分別獲得為期 7 年以及 10 年之微脂體包覆 Irinotecan藥物之獨家銷售權（Orphan drug marketing exclusivity)。

綜上所述，該公司透過新藥授權取得 PEP02 藥品專利之開發及商品化權利，且目前 PEP02 藥物螯合微脂體載藥專利技術已取得中華民國、俄羅斯、烏克蘭、日本及美國專利，其他重要國家及地區如英國、法國及德國等歐盟國家及中國、韓國等亞洲國家都在審查中，除申請專利保護外，該公司亦可透過資料專屬權 5 至 10 年來防止同業侵權競爭之情形，另該公司新藥 PEP02 取得美國 FDA 及歐盟 EMA 孤兒藥認定，並已擬定具體策略以避免侵犯他人權利與被他人侵權，故目前該公司對研發新藥 PEP02 之藥物螯合微脂體載藥技術之保護應屬允當。

(十)該公司與開發微脂體藥物之同業比較，有關技術、成分及應用等差異之說明。推薦證券商說明：

該公司與開發微脂體藥物之同業之技術、成分及應用不盡相同，而 PEP02 之特性可說明如下:

1.PEP02 微脂體製劑之特性

PEP02 為抗癌藥 irinotecan 利用奈米技術開發之微脂體製劑，因藥物受微脂體包覆，不會快速釋放於血液中，藥物以長時間血液循環(long circulation)，持續釋放方式由微脂體中釋出，因此藥物毒性可以降低很多；此外，由於 long circulation 的特性， PEP02 可以經由通透性較高的腫瘤血管組織中慢慢漏出，並聚集於腫瘤組織中，因此，腫瘤組織中有較高濃度的 irinotecan，可以確保 PEP02 之療效。智擎於過去執行的臨床前與臨床試驗結果顯示，本產品的確具有微脂體(liposome)藥物的所有特性，改善原有藥物的毒性並且療效有增加的趨勢。

2.微脂體藥物之優勢

3.目前已開發成功上市之微脂體藥物

因微脂體藥物開發具備一定之技術門檻，國際藥廠為避免研發風險，多以授權引

進已接近成功之微脂體新藥，目前已上市之微脂體藥物僅 Alza Corp.公司以 Stealth Liposome 技術發展出用於治療癌症之 Doxil、Gilead Science 公司發展出微脂體內包覆 Daunorubicin 藥物之商品 DaunoXomeR 及台灣東洋用於治療愛滋病卡波希氏瘤、乳癌和卵巢癌之 LipoDox 等少數新藥。

綜上所述，該公司開發之微脂體新藥 PEP02 係使用藥物螫合微脂體載藥專利技術，該項技術已取得台灣、俄羅斯、日本、烏克蘭及美國專利，並於英國、法國及德國等歐盟國家及中國、韓國等亞洲國家申請專利中，應用該項專利技術製造之 PEP02產品之安定性良好，可於 2~8ºC 條件下冷藏儲存可以維持三年之穩定結果，另微脂體包覆率亦可達 95%以上，優於一般微脂體藥物平均包覆率 90%。另相較其他同業開發微脂體包覆 Irinotecan 之研發進度皆不及該公司之 PEP02，故該公司開發 PEP02 之專利技術具備一定之技術門檻。

(十一)該公司新產品開發計劃之說明。推薦證券商說明：

該公司除研發新藥 PEP02 並成功授權後，對於癌症治療領域有一定了解，所以將繼續以研發癌症新藥為主。目前已經引進及正在積極評估的新專案為 PEP503 及 PEP06 二支癌症用藥，其中包含小分子藥物、新劑型新藥以及蛋白質藥物。

PEP503 目前規劃為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤，主要包括頭頸癌、直腸癌、食道癌與肝癌。此專案將是開發創新性的癌症治療，最特別的是，此項開發產品具有特定的攻擊目標，能夠明顯抑制癌細胞成長，也能促進癌細胞的老化，減少癌症細胞的分裂，甚至減少癌細胞對xx細胞的互動，使癌細胞的侵犯性與游走性降低。此外，研發抗癌新藥應用於人體癌症治療，藥物安全性為首要之考量。由於 PEP503 所開發的產品其大部份將集中作用於腫瘤部位，對病患的傷害及副作用將低於一般的化療藥物。

PEP503 已於 101 年第 3 季正式引進，並規劃於 102 年開始臨床第一期試驗，將於第二期臨床試驗結束後，尋求對外授權機會。智擎也將以過去成功執行專案管理的豐富經驗，投入新藥研發至臨床階段開發，由專業之專案管理經理群整合內外整體研發資源，使開發新藥專案能達到最有效率。

PEP06 目前規劃為為自臨床前或臨床第一期開始開發之專案，目標為治療數項實體腫瘤。此項專案將結合國外與台灣臨床權威醫師的合作，臨床試驗區域規劃從亞洲擴展至歐洲及美國，該公司目前正與國內外權威共同討論訂定臨床開發策略與研擬臨床計畫。

綜上所述，該公司除 PEP02 新藥外，目前已積極規劃授權引進其他新藥並投入研發，將可有效降低新藥研發失敗所需承擔之風險，其未來產品開發計劃應屬合理。

(十二)該公司 98 年、99 年及 100 年度研發費用逐年下降之原因及合理性之說明。推薦證券商說明：

該公司 98~100 年度及 101 年度第一季研發費用分別為 86,718 仟元、74,181 仟元、

30,134 仟元及 8,603 仟元，研發費用主係薪資及奬金、委託研究費用及勞務費等。98 年

及 99 年度之研發費用較高，主要係因 PEP02 新藥應用於胃癌於 98 年度及 99 年度在台灣、韓國及歐洲四國(英國、西班牙、波士尼亞及克羅埃西亞)臨床二期試驗之委託研究機構(CRO)投入研究費用分別為 42,582 仟元及 30,120 仟元，而該項臨床二期試驗已於

99 年度完成，而 100 年胃癌相關研發費用僅 185 仟元，較 99 年減少 29,935 仟元；另依據與Merrimack 公司之授權合約，新藥授權後研發PEP02 所投入相關成本可向Merrimack公司請款，故該公司於 100 年度將 PEP02 相關研發費用 8,325 仟元轉列為勞務成本，而使相關研發費用亦較 99 年減少所致。101 年第一季研發費用較 100 年第一季減少 402仟元，主要為 101 年度將 PEP02 相關研發費用 2,039 仟元轉列為勞務成本，另發行員工認股權憑證認列酬勞成本 1,212 仟元，以及 101 年第一季因製作研發成果簡介影片之廣

告費支出 327 仟元所致。

該公司為新藥開發公司，研發能力為公司成長之動力，該公司未來將持續引進新藥，預計 101 年前三季之研發費用將增加為 78,562 仟元，研發費用將較 100 年度大幅增加。整體而言，故該公司研發費用之變化，係隨著持續進行新藥開發及執行臨床試驗研等之執行情形而變動，其變動原因應屬合理。

貳、公司概況一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國九十一年八月十二日設立。 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：xxxxxx000x00xx0x x：（00）0000-0000

xxx：x。x x：x。

(三)公司沿革

時間	重	要	大	事	內	容
91年	⚫ 91.08 智擎公司由台灣東洋藥品發起登記成立，實收資本額為 1 佰萬元。
92年	⚫ 智擎公司正式營運，邀請旅美新藥開發專家xxx博士主持。 ⚫ 獲得授權引進PEP02亞洲區域，開始非臨床試驗。 ⚫ 92.01辦理現金增資發行新股1億7仟9佰萬元，增資後實收資本額為1億8仟萬元。
93年	⚫ PEP02申請台灣衛生署第一期臨床試驗。 ⚫ 93.05辦理現金增資發行新股2億7仟萬元，增資後實收資本額為4億5仟萬元。 ⚫ 93.07辦理現金增資發行新股1億3仟萬元，增資後實收資本額為5億8仟萬元。 ⚫ 93.09辦理現金增資發行新股5仟萬元，增資後實收資本額為6億3仟萬元。
94年	⚫ PEP02專案擴展授權區域至歐洲。
95年	⚫ 完成PEP02第一期臨床試驗。
96年	⚫ PEP02之製劑代工製藥廠與原料藥供應廠商接受歐盟質量授權人(Quality Person)執行cGMP稽查通過，PEP02得以於歐洲執行臨床試驗。 ⚫ PEP02第二期胃癌臨床試驗送件英國法規主管機關審查，獲得試驗許可核准。 ⚫ PEP02獲得經濟部業界科專Fast Track補助第二期胃癌臨床試驗共新台幣 6,126萬元。 ⚫ 於歐洲舉行PEP02第二期胃癌臨床試驗之計畫主持人會議。
97年	⚫ Hermes引用智擎執行之PEP02試驗數據，申請美國FDA第一期腦瘤臨床試驗。 ⚫ PEP02多國多中心第二期胃癌臨床試驗，開始進行收入病患，建立亞洲及歐洲的臨床試驗網絡。 ⚫ 參加美國臨床腫瘤醫學年會(ASCO)，以海報發表PEP02第一期臨床試驗結果。

時間	重要大事內容
98年	⚫ PEP02獲得美國FDA核准進行第二期胰臟癌臨床試驗。 ⚫ 獲得台北市政府主辦之台北生技獎研發創新類銅牌獎。 ⚫ PEP02順利完成多國多中心第二期胃癌臨床試驗病患收案。 ⚫ 智擎公司申請通過經濟部認定為符合生技新藥條例獎勵之公司。 ⚫ 開始PEP02第二期胰臟癌臨床試驗病患收案。 ⚫ 98.07辦理減資彌補虧損減少股本1億8仟9佰萬元，減資後實收資本額為4億4 仟1佰萬元。
99年	⚫ 開始PEP02與國衛院合作之第一期大腸直腸癌臨床試驗病患收案 ⚫ 99.02辦理現金增資發行新股1億6仟6佰7拾萬元，增資後實收資本額為6億7 佰7拾萬元。 ⚫ 通過經濟部核發「生技新藥投資計劃核准函」，投資股東取得5年投資抵減優惠。 ⚫ PEP02第二期胃癌臨床試驗，完成全部病患治療時程及所有病人試驗資料收集(Database lock)，分析及整理病人試驗資料。 ⚫ 順利獲得中國大陸審核藥物法規單位(SFDA)核准PEP02第二期大腸直腸癌臨床試驗。 ⚫ 完成PEP02第二期胰臟癌臨床試驗病患收案。 ⚫ 與全球著名癌症研究機構之法國GERCOR合作進行PEP02第二期大腸直腸癌試驗。
100年	⚫ 獲選2011年美國癌症年會之胃腸癌會議(ASCO GI Meeting) 簡報PEP02胃癌臨床試驗，並由國際知名學者Professor Xxxxx Xxxxxxxxxx x講。 ⚫ 參加在美國舉行之臨床腫瘤醫學年會(ASCO 2011)，並以海報簡介PEP02第二期胰臟癌試驗臨床試驗結果數據。 ⚫ 與美國Merrimack Pharmaceuticals公司達成PEP02授權暨合作契約，智擎將可獲得美金一仟萬元之簽約金、及最高達美金二億一仟萬元之階段授權金，依據合約美國Merrimack公司將負擔PEP02在授權區域中全部的開發費用，而智擎公司則保有PEP02在台灣地區之獨家開發與商品化等權利。此外，按照 PEP02在歐洲及亞洲之淨銷售額，還將有不同百分比之權利金收入。 ⚫ 100.05辦理現金增資發行新股1億3仟3佰3拾萬元，增資後實收資本額為7億4 仟1佰萬元。 ⚫ 100.07證期局核准公開發行。 ⚫ 100.07美國FDA通過PEP02在胰臟癌之罕見疾病藥物申請。 ⚫ 100.09證券櫃檯買賣中心核准登錄興櫃。 ⚫ 100.09辦理員工認股權轉換普通股，發行新股6仟2佰6拾2萬元，增資後實收資本額為8億3佰6拾2萬元。 ⚫ 100.12榮獲經濟部業界開發產業技術計畫，卓越研發成果獎。

時間

重要大事內容

101年

⚫ 101.01 PEP02第三期胰臟癌臨床試驗，第一位病患在美國開始接受藥物投與。

⚫ 101.01 PEP02第三期胰臟癌臨床試驗，台灣衛生署通過審查收案計畫。

⚫ 101.01獲選在美國癌症年會之胃腸癌會議(ASCO GI Meeting)簡報發表， PEP02第一期大腸直腸癌臨床試驗結果。

⚫ 101.03辦理員工認股權轉換普通股，發行新股8佰7拾7萬元，增資後實收資本額為8億1仟2佰3拾9萬元。

⚫ 101.06辦理員工認股權轉換普通股，發行新股1拾2萬元，增資後實收資本額

為8億1仟2佰5拾1萬元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響

100 年度

項目	利息收(支)	兌換(損)益
淨額	1,221 仟元	13,239 仟元
佔營收淨額比率	0.38 %	4.14 %
佔稅前淨利比率	0.47 %	5.05 %

(2)未來因應措施

A. 利率：針對銀行利息收入方面，加強與銀行密切聯繫，了解利率趨勢，以爭取最優惠的存款利率。

B. 匯率：注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際變化，掌握匯率走勢得以及時應變，同時於委託研發合約議價或支付國外廠商技術授權金時，考量公司帳上之外幣部位，將盡量以帳上外幣支應，以降低因匯率變動所產生之風險。

C. 通貨膨脹：根據行政院主計處公佈，100 年度全年消費者物價指數上漲

1.42%，通貨膨脹情形係屬輕微，對本公司損益無重大影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)本公司並未從事高風險或高槓桿投資，各項投資皆經過謹慎評估後依公司規章執行；另本公司並未將資金貸予他人及未有為他人背書保證行為；另外，本公司並無從事衍生性金融商品交易之情事。

(2)本公司未來若因業務需要而需進行資金融通、為他人背書保證或從事衍生性金融商品交易之必要，仍將依據本公司所制定之相關作業程序辦理，並依法令規定及時且正確公告各項資訊。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1)PEP02

本公司現有產品專案 PEP02，在 100 年 5 月回饋授權予美國 Merrimack Pharmaceuticals 公司。由於根據與 Merrimack 公司所簽署的授權合約內容，本公司將負擔 PEP02 在授權區域中全部的開發費用，而智擎公司則保有 PEP02 在台灣地區之獨家開發與商品化等權利。

智擎已完成三個第一期臨床試驗(PEP0201、PEP0202、PEP0203)與跨國性第二期胃癌(PEP0206)、胰臟癌(PEP0208)與肺癌臨床前(pre-clinical)試驗，協助完成國衛院主導之大腸直腸癌(PIST-CRC-01)，未來將積極完成台灣地區胰臟癌第三期臨床試驗(NAPOLI-1)、美國 UCSF 主導之腦癌，以及與法國 GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌試驗(PEPCOL)，和準備第二期肺癌臨床試驗(PEP0209)，第三期胃癌臨床試驗、腦癌第二期臨床試驗。預計 101 年-103 年台灣地區投入之研發費用共約新台幣 66 百萬元。

(2)規劃引進新專案

智擎目前的重心工作除了協助完成PEP02 在全球的臨床發展外，於2012年 8 月，智擎公司與法國 Nanobiotix 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約，此專案被命名為 PEP503，另正在評估 PEP06 癌症用藥。除此之外，本公司目前正在積極評估的新專案中，將繼續以研發癌症新藥為主，其中包括臨床前至臨床第一、二期，專案種類包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物等相關專案，目前已篩選 2-3 個抗癌產品評估，或洽

談條件中。新專案開發時程規劃上，將預計投入 2 至 3 年的臨床階段，開

發至具備成果後將對外授權，以達成獲利目標。預估 101-103 年投入於

PEP503 及PEP06 之研發成本 280,000 仟元及管理費用 76,581 仟元(以 98 年

~100 年度之營業費用合計數估計)。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 (1)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響

A. 政府為發展我國生技新藥產業，成為帶動經濟轉型的主力產業，於 96

年完成制定生技新藥產業發展條例並經由立法院通過公告。

B. 為協助產業發展，調和區域法規以及提升行政作業效率與審查透明化，行政院衛生署成立「食品藥物管理局（TFDA）」，並於 99 年 1 月正式運作。

C. 政府為因應海峽兩岸 ECFA 合作架構，第六次江陳會簽署兩岸醫藥衛生合作協議，包括同意在符合臨床試驗管理規範(GCP)標準下，優先以試點及專案方式，推動兩岸臨床試驗及醫藥品研發合作。

(2)因應措施

A. 於 98 年智擎公司申請通過經濟部認定為符合生技新藥條例獎勵之公司。

B. 於 99 年智擎公司通過經濟部核發「生技新藥投資計劃核准函」，投資股東取得 5 年投資抵減優惠。

C. 加強與台灣食品藥物管理局（TFDA）溝通臨床試驗申請與進行。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

面對人口老化趨勢，罹患癌症人數快速成長上升，99 年癌症取代心血管病成為世界死亡人數最多的疾病，根據 IMS 的資料，全球癌症藥品市場在 99 年產值達到 560 億美元。近幾年來，癌症治療領域不斷有新的藥物上市，對於癌症的治療有很大的進步。尤其針對癌症細胞表面特殊標記，開發出具有辨識癌症細胞功能的標靶藥物，以達到專一性殺死癌細胞，再加上傳統癌症化療藥物以提高治療率並減少副作用。

本公司目前進行中之專案 PEP02 (Liposome irinotecan)為抗癌藥 CPT-11 利用奈米技術開發之微脂體製劑，從臨床前試驗開始到目前的胰臟癌第三期臨床試驗，國衛院主導之大腸直腸癌(PIST-CRC-01)第一期臨床試驗、美國 UCSF 主導之腦癌第一期臨床試驗，以及與法國 GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌試驗(PEPCOL)，和準備肺癌第二期臨床試驗 (PEP0209)，胃癌第三期臨床試驗、腦癌第二期臨床試驗，未來潛在市場機會大。因此，短期內科技改變及產業變化不會對本公司財務業務產生立即且重大的影響，本公司將積極持續投入癌症新藥的研發，來因應科技改變及產業變化。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

x公司以國際策略聯盟的方式，進行新藥開發（Drug development），為降低新藥開發的風險，並期望與合作夥伴達到雙贏的目的，以”No Research, Development Only (NRDO)”與”Networked Pharma (Out-sourcing)”的模式，成為

「整合型新藥開發公司」，期許建立台灣新藥開發產業價值鏈與成功的案例。本公司現有產品專案 PEP02 ，在 100 年 5 月回饋授權予美國 Merrimack Pharmaceuticals 公司，足證本公司致力於新藥開發的努力，已獲國內外醫療院所與新藥開發領域專業人士之認同；並致力於健全公司內部制度與資本結構，對於公司信譽或公司債信方面皆有正面影響。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無進行併購之計劃。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度及截至本公開說明書刊印日止並無擴充廠房計畫，故不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中風險

截至 101 年 7 月底止，本公司主要從事新藥開發階段，主要收入來源為產品授權之簽約金及勞務收入，惟尚未產生重大進銷貨等商業行為，故不適用。

(2)銷貨集中風險

截至 100 年 7 月底止，本公司尚屬新藥開發階段，主要營業活動已開始，但尚未產生重大進銷貨等商業行為，故不適用。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至本公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉或更換之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

12.其他重要風險及因應措施：

本公司目前進行之 PEP02 新藥專案若臨床試驗失敗及藥物無法上市之風險及所採具體因應措施之說明。

(1)本公司臨床試驗成功之可能性

一般進行第三期人體臨床試驗之時間長達 2 至 3 年以上，而其平均成功機率根據 Tufts Center for the Study of Drug Development 研究報告的統計資料發現約為 67%；依本公司過去執行 PEP02 之臨床經驗而言，該計畫成功機率應高於前述一般藥物之平均成功機率。其原因如下：

A. PEP02 新藥之主成分 Irinotecan 係 FDA 核准藥物

Irinotecan (CPT-11, Campto® ) 本身已經是上市的大腸癌治療的藥物，在國際上許多臨床治療經驗與臨床試驗結果也發現在胃癌、胰臟癌、卵巢癌及肺癌等也證實具有療效，然而其副作用如腹瀉及造成白血球低下等常常限制了 irinotecan 的使用。

B. PEP02 新藥透過微脂體改善毒性及治療效果

PEP02 產品為一新劑型藥物，其開發風險低於一般新成分新藥，PEP02 本身為 irinotecan 之微脂體製劑，因藥物被微脂體包覆，不會於血液中快速釋放，使藥物得以長時間在血液循環(long circulation)，持續釋放方式由微脂體中釋出，並經由通透性較高的腫瘤血管組織中慢慢漏出，相對於正常組織，PEP02 更容易聚集於腫瘤的組織環境中。智擎於過去執行的臨床前與臨床試驗結果顯示，本產品的確具有微脂體(liposome)藥物的所有特性，改善原有藥物的毒性並且明顯增加治療效果。

C.PEP02 新藥之臨床試驗之實驗數據成效良好

Merrimack 公司及本公司共同規畫之PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗，此項試驗針對轉移性胰臟癌的末期病患。而目前胰臟癌第二線治療方面，目前尚未有經美國 FDA 核准上市之藥品，故尚無經普遍認可或具實質治療優勢的用藥，故本公司與 Merrimack 公司選定胰臟癌用藥為目前開發重心。在目前執行之第三期胰臟癌臨床試驗，其試驗主要目標設定為觀察該藥物之病患平均存活率(median overall survival)，根據過去胰臟癌第二線治療的臨床數據與經驗，若平均存活率超過 4.5 個月則可達到治療目標，而 PEP02 在已經完成第二期胰臟癌第二線治療的臨床試驗數據，平均存活率已經達到 5.2 個月，此項結果證實了 PEP02 在胰臟癌第二線治療的優勢。此外，該第三期全球臨床試驗主持人為國際著名癌症專家 Dr. Xxxxxx X. xxx Xxxx，並委託全球第一大藥品研發委託機構美商昆泰公司，目前正積極進行該臨床試驗。

(2)若本公司研發新藥若無法上市對公司獲利之衝擊及因應說明如下: A.對財務業務之影響

PEP02 胰臟癌第三期多國多中心臨床試驗計畫自 101 年起預計至 102 年底完

成，並於 103 年第三季上市銷售，惟該計畫若延期不成功，則本公司損失金額為新台幣 148,758 仟元(目前研發 PEP02 所投入成本 625,989 仟元，扣除 100 年度及 101 年 PEP02 認列之授權金收入及勞務收入 477,231 仟元)，同時亦無法依合約收取未來之里程碑金及相關收入，對未來獲利有一定影響。

B.本公司擬定相關之因應措施如下：

a.PEP02 尚有大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等適應症可供開發:

經本公司參考過去國際上 irinotecan 的文獻、以及本公司動物試驗及 PEP02 投入第一、二期人體試驗之結果發現，PEP02 除了在胰臟癌有效外，其在大腸直腸癌、肺癌、胃癌及腦癌等也具有相當的開發潛力。所以本公司目前除了剛已完成國衛院主導之大腸直腸癌臨床試驗(PIST-CRC)外，並與 Merrimack 公司持續進行與法國 GERCOR 合作進行之第二期大腸直腸癌臨床試驗(PEPCOL)，預計 102 年第二季完成臨床二期試驗，未來預計將於 104 年申請大腸直腸癌新藥許可。此外，本公司與 Merrimack公司亦已規劃著手開發其他適應症，其中包括腦癌、胃癌、肺癌與若干惡性實體腫瘤疾病。

b.評估引進其他抗癌藥物:

自本公司於 2011 年 5 月成功授權PEP02 予Merrimack 公司後，於 2012年 8 月，智擎公司與法國 Nanobiotix 公司共同簽署 NBTXR3 亞太地區獨家授權與合作契約，此專案被命名為 PEP503。該技術除了可以讓放射線治療更容易殺死腫瘤細胞外，還可以使腫瘤周圍的健康組織受到較少的影響或傷害。因此，PEP503 能在現有的癌症放射線標準治療中，扮演一重要的角色，以彌補現今放射線治療的不足。除此之外，本公司除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，將繼續以研發癌症新藥為主，其中包括臨床前至臨床第一、二期，專案種類包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物等相關專案，目前已篩選 2-3 個抗癌產品評估，或洽談條件中。新專案開發時程規劃上，將預計投

入 2 至 3 年的臨床階段，開發至具備成果後將對外授權，以達成獲利目標。

c.積極爭取政府優惠措施及經濟部科專補助:

本公司積極申請各項適用的獎勵措施，如過去數年間，PEP02 獲得經濟部科專補助於第一期臨床試驗與胃癌、胰臟癌第二期臨床試驗研究，未來本公司仍將持續申請各項補助款以降低研發風險。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前之處理情形：無此情事。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

(1)董監事(含持股比例超過百分之十之大股東)

A.台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋公司)

a. 台灣東洋公司民國 91 年度營利事業所得稅申報案件，經稅捐稽徵機關核定應補繳稅額 1,072 仟元，主要內容為調整減列人才培訓投資抵減金額，台灣東洋公司不服，已依法提請復查。

b. 法商安萬特醫藥公司(原告)主張其為中華民國第 76742 號發明專利權人，專利權期間至民國(以下同)102 年 11 月 29 日止，並主張台灣東洋公司(被告)未經原告同意，製造、販賣汰杉注射劑，侵害系爭專利，請求排除及防止被告侵害專利權之行為，及新台幣 1000 萬元之損害賠償。該案業經臺灣臺北地方法院於 100 年 8 月 5 日作成一審判決，駁回原告之訴(97 年度智字第 38 號)，原告不服提起上訴，現由智慧財產法院二審審理中。

c. 法商安萬特醫藥公司(原告一)及賽諾菲安萬特股份有限公司(原告二)主張原告一為中華民國發明第 197394 號「適用於製備可注射灌注液

（PERFUSION）之組合物」專利之專利權人，專利權期間自民國(以下同)93 年 3 月 1 日起至 101 年 7 月 6 日止，並於臺灣地區專屬授權予原告二，並主張台灣東洋公司(被告)未經同意，製造、販賣汰杉注射劑，侵害系爭專利，請求排除及防止被告侵害專利權之行為，及新台幣 1000 萬元之最低賠償金額，同時保留未來擴張請求金額之權

利。該案業經智慧財產法院於 99 年 11 月 2 日作成一審判決，駁回原告之訴(98 年度民專訴字第 95 號)，原告不服提起上訴，現由智慧財產法院二審審理中。

B.行政院國家發展基金管理會：無。 C.中華開發工業銀行股份有限公司

a. 中華開發金控股份有限公司(以下簡稱開發金控公司)

因開發金控公司轉投資之金鼎綜合證券股份有限公司（下稱「金鼎證券」）於民國（下同）98 年股東常會董監事改選選舉案，違法侵害開發金控公司之股東權，未將開發金控公司之董監事選票計入該次董監事選舉之選票權數，且宣告錯誤之董監事當選名單。開發金控公司為保障投資權益，主張開發金控公司以及中瑞創業投資股份有限公司（下稱「中瑞創投」）推派之代表人當選董監事，避免金鼎證券之不合法董監事續行金鼎證券董監事職務，乃於 98 年 7 月向臺灣臺北地方法院提起確認董監事委任關係存在、不存在之訴。臺灣臺北地方法院於 99 年 6 月 4 日宣判，認定金鼎證券 98 年股東常會董監事選舉議案應計入本公司之選舉權數，且本公司及中瑞指派之法人代表分別當選董事及監察人。本案經提起上訴後，臺灣高等法院於 100 年 7

月 12 日宣判，以本公司已處分所有金鼎證券之持股，故就本案已無確認利益等理由駁回本公司之起訴及上訴，本公司已提起第三審上訴。

b. 中華開發金控子公司：中華開發工業銀行股份有限公司(以下簡稱中華開發工業銀行)

I. 何金霞等 389 人（嗣後原告 51 人撤回訴訟，原告人數減為 338人）於民國（下同）87 年 10 月向正義股份有限公司及其負責人、證券承銷商、會計師事務所等訴請連帶賠償新臺幣 71,017,531 元

（因原告 51 人撤回訴訟，故請求金額減為新臺幣 69,780,152 元）及法定利息之民事損害賠償事件，本案被告包含本行（正義公司董事及監察人）及其法人代表xxx及xxx，臺灣臺北地方法院於95.11.30 宣判原告對中華開發工業銀行及其法人代表xxx

及xxxxxx訴駁回。原告 321 人提起上訴，上訴請求金額為

新臺幣 68,382,336 元。臺灣高等法院 100 年 9 月 28 日判決該行暨法人代表xxx（由xxxxxxx受）及xxxxx帶給付 66,274,001 元及法定利息，該行、xxxxxxxxxxxx依法提起第三審上訴。

II. 遠東航空股份有限公司（下稱「遠航」）於 97 年 2 月爆發財務危機，案經偵辦後，檢察官起訴xxx、xx、xxx等九人。因xxxxx為中華開發工業銀行派任於遠航之董事代表人，遠航乃以刑事附帶民事起訴，依民法第 28 條向xxx君及中華開發工業銀行請求連帶損害賠償新臺幣 677,199 仟元。一般刑事附帶民事訴訟，除刑事庭於附帶民事訴訟提起後立即將該附帶民事訴訟裁定移送民事庭審理外，通常均俟刑事訴訟進行相當程度後或於結案時，始為實質審理或裁定移送民事庭，目前遠航刑事案件尚在臺北地院審理中，且刑事庭尚未裁定將附帶民事訴訟移送民事庭。

III. 中華開發工業銀行與 Morgan Stanley 就 Stack 2006-1 CDO Supersenior Swap 商品所承作之 Swap 交易，名目本金 275 百萬美元，因 Morgan Stanley 有不實銷售之嫌而導致中華開發工業銀行有重大損失。該行已於 99 年 7 月 15 日遞送起訴狀予 Supreme Court of the State of New York，正式進入司法訴訟程序。

c. 中華開發金控子公司：大華證券股份有限公司

何xx等 389 人（嗣後原告 51 人撤回訴訟，原告人數減為 338人）於民國（下同）87 年 10 月向正義股份有限公司及其負責人、證券承銷商、會計師事務所等訴請連帶賠償新臺幣 71,017,531 元（因原告 51 人撤回訴訟，故請求金額減為新臺幣 69,780,152 元）及法定利息之民事損害賠償事件，大華證券股份有限公司為正義公司上櫃之輔導及推薦券商，臺灣臺北地方法院於 95.11.30 宣判原告對本公司求償

之訴駁回（案號：臺灣臺北地方法院 87 年度重訴第 1347 號）。原告

321 人提起上訴，上訴請求金額為新臺幣 68,382,336 元，臺灣高等法

院於 100 年 9 月 28 日判決本公司勝訴，不須負損害賠償責任，惟原告不服，已聲明第三審上訴。

D.玉晟創業投資股份有限公司：無。

綜上，上述繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件於營業事業所得稅申報案件部份尚待國稅局最終裁定；而民事訴訟部分尚待各法院之最終裁定，其結果尚不至於對本公司股東權益或證券價格有重大影響。

(2)總經理：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至

公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合揭露標準之ㄧ者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：無。

(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：不適用。

(六)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理室	負責主導公司營運方向與經營目標、透過内控及預算制度規劃執行並進行經營績效檢核，同時並參與研發計畫之規劃與意見諮詢。並設有：品保部：負責專案整體的全面品質管理規劃與執行控管，協同專案團隊執行持續品質改善。人資部：負責人力資源管理制度之規劃與執行及強化企業的人才資本。資訊部：負責電腦系統與資訊安全相關之建制與管理。
稽核室	負責公司內部稽核事務。
非臨床試驗處	化學製造與管制部門負責產品處方、製程及品質管控方法與規格之設計，並負責評選適合之 CMO 並與之合作製造出符合需求的藥品供臨床及非臨床試驗用。藥理毒理部門則負責前臨床動物試驗之規劃與執行，如 CRO 之評選與合作，動物試驗進度之控管及試驗報告書之審核等。
臨床研究暨法規處	臨床研究：負責臨床試驗之規劃與執行，包含試驗計劃書撰寫及送審、試驗中心與主持人之選擇、CRO 之評選與合作、依據 ICH-GCP 執行臨床試驗、進度之報告與試驗藥品不良反應報告、試驗結果之統計分析與試驗報告等。法規與查驗登記：針對法規要求協助新案評估與送審、負責產品查驗登記、與藥政單位建立良好互動關係等。
專案管理處	負責專案的整體規劃與執行控管，完成專案進展之時程、預算與風險之規劃與評估，同時負責各研發專案外部研發資源的開發，如：申請政府科技專案計畫，並配合政府計畫相關規範作業進行計畫管理。
企業發展處	負責公司營運發展之規劃與建議，關係人之規劃與管理，專案之評估、引進與對外授權，內外投資案件之規劃與執行，智財權與法規之評估與管理，及合約研擬與管理。
財務暨行政管理處	負責公司之財務、會計、行政及總務採購作業。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖：無

2.關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額:無。

(三)總經理、副總經理、協理、技術、研究發展人員及各部門與分支機構主管

101 年 07 月 31 日

職稱

姓名

就任

日期

持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

總經理暨執行長

xxx

92.01.01

3,839,000

4.72%

2,000,000

2.46%

Medical U.of South Carolina

免疫學博士

英國生物研究中心研究員法國衛生研究院研究員

美國 Millennium 製藥公司企劃開發部副總經理

財團法人生物技術開發中心董事

無

財務暨行政管理處資深處長

xxx

92.02.16

311,493

0.38 %

台灣大學會計研究所碩士元富證券承銷部經理

台灣東洋藥品工業( 股) 公司協理

晟德大藥廠薪酬委員

無

臨床研究副處長

沈柏年

94.09.29

336,356

0.41%

中山醫學院生化所碩士 Omnicare Clinical Research, Pte Ltd., Taiwan Branch

臨床研究經理

維州生物科技(股)公司臨床研究副理

無

臨床研究副處長

xxx

101.04.1

146,000

0.18 %

台灣大學藥學研究所碩士台灣阿斯特捷利康(股)公司

臨床研究經理

無

企業發展處副處長

xxx

93.07.15

27,000

0.03%

台北醫學院藥學系學士台灣諾華股份有限公司 (Novartis) 業務主任

日商麒麟藥品公司( Kirin)

業務行銷主任

無

藥品化學、製造與管制資深經理

謝佻燐

96.05.14

152,948

0.19%

清華大學原子科學研究所碩士聯亞生技公司技術開發副理瑞安大藥廠研發部副理

無

稽核主管

洪福天

94.10.17

219,961

0.27%

台北醫學院藥學系學士

台灣永光化學工業(股)公司法規室主任

仁興化學製藥(股)公司品保及研發主任

台灣赫司特藥廠品保主任

無

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學歷持有股份及性質 101 年 7 月 31 日

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在

持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

台北醫學院藥

台灣東洋藥品工業(股)公司董事長兼總經理旭東海普國際(股)公司董事長

台灣東洋國際(股)公司董事長

上海旭東海普藥業有限公司董事長

上海旭東海普嘉定藥廠董事

榮港國際有限公司董事長

榮港生技醫藥科技(北京)有限公司董事

昇洋醫藥國際有限公司董事

江蘇東揚醫藥科技有限公司董事

東源生物醫藥科技(上海)有限公司董事

東源國際醫藥股份有限公司董事

東曜藥業有限公司董事長

東生華製藥股份有限公司董事長

東杏國際(股)公司董事

晟德大藥廠股份有限公司董事長

永光製藥有限公司董事長

xxx物醫藥(股)公司董事長

玉晟創業投資(股)公司董事長

玉晟管理顧問(股)公司董事長

豐華生物科技(股)公司董事長

x樺生物醫學(股)公司董事長

得榮生物科技股份有限公司董事

O'LONG ENTERPRISES LIMITED(BVI) 董事長

歐室食品(股)公司董事長

錦華喬富生物技術股份有限公司董事

安徽錦華喬富生物技術有限公司董事長

歐德門醫藥生技股份有限公司董事

順天生物科技股份有限公司董事長

PharmaCenter INT'L Co., LTD 董事長

Epitomic International Inc. 獨立董事

大中華生技管理顧問(股)公司董事

晟邦醫藥科技(股)公司董事長

柏康生物醫藥(股)公司董事長

196,000

0.32%

234,694

0.29%

學系學士

董事長

代表人:林榮錦

91.08.12

99.06.24

三年

無

台灣東洋藥品

工業股份有限

17,400,000

28.63%

20,376,047

25.08%

公司

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在

持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

董事

代表人:蕭英鈞

91.08.12

99.06.24

三年

台北醫學院藥學系學士

台灣東洋藥品工業(股)公司董事兼執行副總東生華製藥（股）公司董事

旭東海普國際(股)公司董事

台灣東洋國際(股)公司董事

榮港國際有限公司董事

榮港生技醫藥科技(北京)有限公司董事

東源國際醫藥(股)公司董事

東曜藥業有限公司董事

大灣科技(股)公司董事長

AmericanTaiwan Biopharm Co., Ltd. 董事

American Taiwan Biopharma Philippines Inc. 董事

無

台灣東洋藥品工業股份有限公司

17,400,000

28.63%

20,376,047

25.08%

董事

代表人：陳啟祥

99.06.24

三年

美國德州大學xxx分校微生物博士

財團法人生物技術開發中心兩岸生醫產業合作推動辦公室主任太景醫藥研發控股(股)公司董事

無

行政院國家發展基金管理會

13,100,000

21.56%

15,686,156

19.31%

董事

代表人：簡伯武

99.06.24

三年

美國德州大學美國藥理科博士

國立成功大學藥理學科暨藥理所講座教授

台灣神隆(股)公司董事

無

行政院國家發展基金管理會

13,100,000

21.56%

15,686,156

19.31%

董事

代表人：林欣誼

99.06.24

三年

政大企研所碩士

生華生物技術顧問(股)公司董事

無

中華開發工業銀行股份有限

公司

8,400,000

13.82%

8,216,000

10.11%

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在

持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

董事

xxx

100.11.28

一年

208 天

美國邁阿密大學生物化學博士

國家衛生研究院生物技術與藥物研究組主

任

國家衛生研究院生物技術與藥物研究所所長

永昕生物醫藥(股)公司獨立董事

無

董事

xxx

93.09.17

99.06.24

三年

1,879,000

3.09%

3,839,000

4.73%

2,000,000

2.46%

Medical U.of South Carolina免疫學博士英國生物研究中心研究員法國衛生研究院研究員 Millennium 製藥公司企劃開

發部副總經理

本公司總經理暨執行長

財團法人生物技術開發中心董事

無

監察人

許明照

101.08.13

315 天

美國俄亥俄州

立大學藥學博士

臺北醫學大學藥學院院長

無

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在

持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

監察人

法人代表人：郭明正

101.08.13

315 天

美國德州州立大學阿靈頓分校企研所財務金融碩士

元大創業投資股份有限公司董事總經理

元大壹創業投資股份有限公司董事

元大壹創業投資股份有限公司總經理

新加坡商頂華財務管理顧問有限公司董事總經理

x屬維京群島商頂華證券投資管理有限公司董事總經理榮滿實業股份有限公司董事

天工通訊積體電路股份有限公司監察人

昱鐳光電科技股份有限公司董事

生源創業投資股份有限公司董事

聯嘉國際創業投資股份有限公司董事

華威世紀創業投資股份有限公司董事

生華創業投資股份有限公司董事

冠華創業投資股份有限公司董事

合鼎創業投資股份有限公司董事

聯鼎創業投資股份有限公司監察人

x鼎創業投資股份有限公司監察人

啟鼎創業投資股份有限公司董事

聯訊參創業投資股份有限公司董事

華陸創業投資股份有限公司董事

新盛創業投資股份有限公司董事

坤基貳創業投資股份有限公司董事

德欣創業投資股份有限公司董事

創傑科技股份有限公司董事

華成創業投資股份有限公司董事

仟禧生技創業投資股份有限公司董事

凌耀科技股份有限公司監察人

新加坡商頂華財務管理顧問有限公司董事長

英屬維京群島商頂華證券投資管理有限公司董事長

東生華製藥股份有限公司獨立董事

無

元大壹創業投資股份有限公司

819,000

1.01

819,000

1.01%

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在

持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經

（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

獨立職能監察人

xxx

100.11.28

一年

208 天

交通大學管理科學碩士

財政部證券分析人員及格嘉信聯合會計師事務所合夥會計師

台灣省會計師公會監事 (第

二十三屆)

嘉信聯合會計師事務所合夥會計師

財團法人台北金融研究發展基金會監察人

無

獨立董事

xxx

100.11.28

一年

208 天

美國羅格斯大學生物化學博士

經濟部技術處專任科技顧問

生揚創投(股)公司獨立董事

太景醫藥研發控股(股)公司董事

各部會生技醫療相關計畫評估委員

波士頓生物科技創業投資(股)公司投資評估會委員

耀華玻璃(股)公司管理委員會兼任研員台北市政府市政顧問

無

獨立董事

xxx

100.11.28

一年

208 天

國立臺北大學企業管理研究所碩士

金融監督管理

委員會簡任秘書

聯嘉光電(股)公司獨立董事及審計委員

東生華製藥(股)公司獨立職能監察人財團法人汽車交通事故特別補償基金副總經理

無

註:1.原監察人李忠良於101 年7 月12 日辭任。

2. 原監察人玉晟創業投資股份有限公司於101 年8 月12 日辭任。

3. 許明照、元大壹創業投資股份有限公司代表人郭明正於101 年8 月13 日選任。

2.法人股東之主要股東

101 年 8 月 13 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
台灣東洋藥品工業(股)公司	大灣科技(股)公司（8.5%）、遠雄人壽保險事業(股)公司（7.82%）、xxx（3.14%）、張俊仁（3.12%）、儷榮科技(股)公司（2.99%）、xxx（2.35%）、佳軒科技(股)公司 (2.06%)、xxx（1.97%）、佳暉投資(股)公司（1.64%）、xxx（1.63%）
行政院國家發展基金管理會	-
中華開發工業銀行(股)公司	中華開發金融控股(股)公司（100.00%）
元大壹創業投資(股)公司	元大創業投資(股)公司（100%）

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

101 年 8 月 13 日

法人名稱	法人之主要股東
大灣科技(股)公司	xxx（36.33%）、xxx（27.93%）、xxx（10.10%）、徐美琴（9.99%）、朱鄭紅菊（9.99%）、xxx（3.10%）、xxx（2.56%）
遠雄人壽保險事業(股)公司	遠雄國際投資(股)公司 (7.09%) 遠東建設事業(股)公司 (13.76%)
儷榮科技(股)公司	佳軒科技(股)公司（71.81%）、歐麗珠（16.91%）、xxx（7.86%）、朱偉民（0.57%）、歐彥村（0.57%）、xxx（0.57%）、xxx（0.57%）、xxx（0.57%）、林秀月（0.57%）
佳軒科技(股)公司	xxx（40.71%）、xxx（29.5%）、xxx（29.19%）、歐麗珠（0.31%）、xxx（0.29%）
佳暉投資(股)公司	李貴輝 (28.80%)、xxx (70.80%)、xxx (0.08%)、xxx (0.08%)
中華開發金融控股(股)公司	興文投資(股)公司（5.78%）、景冠(股)公司（3.71%）、中國人壽保險(股)公司（3.22%）、凱基證券(股)公司（2.70%）、台灣銀行(股)公司（1.83%）、兆豐國際商業銀行(股)公司（1.45%）、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶（1.45%）、耀華玻璃(股)公司管理委員會 (0.84%)、新光人壽保險(股)公司（0.80%）、花旗(台灣)商業營行受託保管新加坡政府基金專戶 (0.79%)
元大創業投資(股)公司	元大金融控股(股)公司（100%）

4.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

101 年 8 月 13 日

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

台灣東洋公司代表人:xxx

台灣東洋公司

代表人:xxx

無

行政院國家發展基金管理會代表人：

xxx

無

行政院國家發展基金管理會代表人：

xxx

無

中華開發工業銀行

股份有限公司代表人：xxx

無

xxx

無

元大壹創業投資股

份有限公司代表人：郭明正

許明照

無

xxx

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

1.公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料：不適用。

2.公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產，如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1)最近會計年度(100 年度)支付董事（含獨立董事）之酬金單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

(註 11)

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、E、F及 G 等七項總額占稅後純益之比例

(註 11)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註

12)

報酬(A)

(註 2)

退職退休金

(B)

盈餘分配之酬勞(C)

(註 3)

業務執行費用(D) (註 4)

薪資、獎金及特支費等(E) (註 5)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利

(G) (註 6)

員工認股權憑證得認購股數

(H) (註 7)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司 (註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司

(註 8)

本公司

合併報表內所有公司 (註 8)

現金紅利金

額

股票紅利金

額

現金紅利金

額

股票紅利金

額

董事長

台灣東洋藥品工業

(股)公司

代表人:xxx

無

董事

台灣東洋藥品工業

(股)公司

代表人:xxx

無

董事兼總經理暨執行長

xxx

14,493

(註 13)

14,493

(註 13)

108

698

單位

698

單位

5.11%

無

董事

行政院國家發展基金管理會

代表人: xxx

無

董事

行政院國家發展基金管理會

代表人:xxx

無

董事

中華開發工業銀行

代表人: xxx

無

舊任董事

生華創業投資(股)代表人：黃榮毅

100.11.27 解任

無

董事

xxx

100.11.28 選任

無

獨立董事

xxx

100.11.28 選任

無

獨立董事

xxx

100.11.28 選任

無

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:x xx/台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xxx/xxx/行政院國家發展基金管理會代表人: xxx/行政院國家發展基金管理會代表人:xxx/中華開發工業銀行代表人: xxx/生華創業投資(股) 代表人：xxx/xxx/xx x/xxx	台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xxx /台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xx x/xxx/行政院國家發展基金管理會代表人: xxx/行政院國家發展基金管理會代表人:xxx/中華開發工業銀行代表人:xxx/生華創業投資(股) 代表人：xxx /xxx/xxx/xxx	台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xx x/台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xxx/行政院國家發展基金管理會代表人: xxx/行政院國家發展基金管理會代表人:xxx/中華開發工業銀行代表人: xxx/生華創業投資(股) 代表人：xxx/xxx/xxx/xxx	台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xx x/台灣東洋藥品工業(股)公司代表人:xxx/行政院國家發展基金管理會代表人: xxx/行政院國家發展基金管理會代表人:xxx/中華開發工業銀行代表人: xxx/生華創業投資(股) 代表人：xxx/xxx/xxx/xxx
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元（不含）			xxx	xxx
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～ 100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	10	10	10	10

註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬配發金額，並另應填列附表一之三。

註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。註 13: 本公司 100 年度給付該司機之相關報酬計 601 仟元。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2)最近會計年度(100 年度)支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

(註 1)

監察人酬金

A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例%

(註 8)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

(註 9)

報酬(A)

(註 2)

盈餘分配之酬勞(B) (註 3)

業務執行費用(C) (註 4)

本公司

合併報表內所有公司

(註 5)

本公司

合併報表內所有公司

(註 5)

本公司

合併報表內所有公司

(註 5)

本公司

合併報表內所有公司

(註 5)

舊任監察人

台灣東洋(股)公司

代表人：xxx任期至 100.6.28

無

舊任監察人

玉晟創投(股)公司

(101 年 8 月 12 日辭任)

無

舊任監察人

xxx

000.06.29 選任

(101 年 7 月 12 日辭任)

無

監察人

元大壹創業投資(股)公司代表人：郭明正

(101 年 8 月 13 日選任)

無

監察人

許明照

(101 年 8 月 13 日選任)

無

獨立職能監察人

xxx

100.11.28 選任

無

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註 6)	合併報表內所有公司(註 7)
低於 2,000,000 元	台灣東洋(股)公司代表人：xxx xxx投(股)公司、李忠良、陳慶堃	台灣東洋(股)公司代表人：xxx xxx投(股)公司、李忠良、xxx
0,000,000 x（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	4	4

註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3)最近年度(100 年度)支付給總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

（註 1）

薪資(A)

（註 2）

退職退休金

(B)

獎金及特支費等等

(C)

（註 3）

盈餘分配之員工紅利金額(D)

（註 4）

A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(％）

(註 9）

取得員工認股權憑證數額

（註 5）

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

(註 10)

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

x公司

合併報表內所有

公司（註 5）

本公司

合併報表內所

有公司

本公司

合併報表內所

有公司

現金紅

股票紅

現金紅

股票紅

（註 6）

利金額

x金額

（註 6）

總經理暨執行長

xxx

5,867

108

8,626

5.11

698

單位

698

單位

無

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司（註 7）	合併報表內所有公司(註 8) E
低於 2,000,000 元	-	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	xxx	xxx
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	1	1

*不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。

註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

註 11: 本公司 100 年度給付該司機之相關報酬計 601 仟元。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4)最近年度(100 年度)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(2)支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析。

本公司99年度及100年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例分別為(27.32%)及5.15%。

(3)董事及監察人：給付酬金之政策係訂於公司章程，並經股東會通過。本公司董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程第廿五條之規定分配酬勞。

(3) 總經理及副總經理：本公司給付總經理酬金之政策係由本公司董事會依據本公司經理人敘薪辦法核定，總經理之酬金包括本薪及津貼；另其獎金發放係考量經營績效及未來風險作適當調整，其風險應屬有限。

二、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

股份	核	定股	本
種類	流通在外股份 (註 1)	未發行股份	合計
記名式普通股	81,251,000	38,749,000	120,000,000

註 1：本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣註 2：總括申報制度相關資訊：無

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月

發行價格

核定股本

實收股本

備註

股數

金額

股數

金額

股本來源

以現金以外之財產抵充

股款者

其他

91.08

100

1,000

100

1,000

設立資金 1,000 仟元

無

註 1

年月

發行價格

核定股本

實收股本

備註

股數

金額

股數

金額

股本來源

以現金以外之財產抵充

股款者

其他

92.01

60,000

600,000

18,000

180,000

現金增資 179,000 仟元

無

註 2

93.05

60,000

600,000

45,000

450,000

現金增資 270,000 仟元

無

註 3

93.07

60,000

600,000

58,000

580,000

現金增資 130,000 仟元

無

註 4

93.09

70,000

700,000

63,000

630,000

現金增資 50,000 仟元

無

註 5

98.07

70,000

700,000

44,100

441,000

減資 189,000 仟元

無

註 6

99.02

70,000

700,000

60,770

607,700

現金增資 166,700 仟元

無

註 7

100.05

120,000

1,200,000

74,100

741,000

現金增資 133,300 仟元

無

註 8

100.09

120,000

1,200,000

80,362

803,620

員工認股權轉換 62,620 仟元

無

註 9

101.03

10 ~ 15

120,000

1,200,000

81,239

812,390

員工認股權轉換 8,770 仟元

無

註 10

101.06

120,000

1,200,000

81,251

812,510

員工認股權轉換 120 仟元

無

註 11

註 1：經 91 年 08 月 12 日府建商字第 091179273 號核准在案。

註 2：經 92 年 03 月 05 日經授商字第 09201064360 號核准在案。

註 3：經 93 年 06 月 10 日府建商字第 09311958110 號核准在案。

註 4：經 93 年 08 月 13 日經授商字第 09301151300 號核准在案。

註 5：經 93 年 10 月 13 日經授商字第 09301198650 號核准在案。

註 6：經 98 年 08 月 14 日府產業商字第 09887754400 號核准在案。

註 7：經 99 年 03 月 18 日經授商字第 09901048200 號核准在案。

註 8：經 100 年 06 月 03 日經授商字第 10001111410 號核准在案。

註 9：經 100 年 10 月 17 日經授商字第 10001237850 號核准在案。

註 10：經 101 年 04 月 10 日經授商字第 10101060330 號核准在案。

註 11：經 101 年 07 月 11 日經授商字第 10101135280 號核准在案。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形 1.股東結構

101 年 08 月 13 日(單位:人；股)

股東結構數量	政府機構	金融機構	其它法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	1	1	24	1,024	3	1,233
持有股數	15,686,156	8,216,000	37,965,369	18,970,475	413,000	81,251,000
持股比例	19.31 %	10.11 %	46.73 %	23.35 %	0.50 %	100.00 %

2.股數分散情形

每股面額十元；101 年 08 月 13 日；單位:仟股:%

持股分級(股)	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	53	10,472	0.01 %
1,000 至 5,000	824	1,711,326	2.11 %
5,001 至 10,000	129	1,064,503	1.31 %
10,001 至 15,000	43	544,751	0.67 %
15,001 至 20,000	49	902,965	1.11%
20,001 至 30,000	33	852,794	1.05%
30,001 至 40,000	21	737,338	0.91 %
40,001 50,000	15	668,397	0.82%
50,001 至 100,000	25	1,699,043	2.09%
100,001 至 200,000	16	2,086,675	2.57 %
200,001 至 400,000	15	4,407,201	5.42 %
400,001 至 600,000	0	0	0.00 %
600,001 至 800,000	0	0	0.00 %
800,001 至 1,000,000	1	819,000	1.01 %
1,000,001 以上	9	65,746,535	80.92 %
合計	1,233	81,251,000	100.00 %

註：本公司未發行特別股

3.主要股東名單

101 年 08 月 13 日

股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
台灣東洋藥品工業(股)公司	20,376,047	25.08 %
行政院國家發展基金管理會	15,686,156	19.31 %
玉晟創業投資(股)公司	9,369,332	11.53 %
中華開發工業銀行(股)公司	8,216,000	10.11 %
生華創業投資(股)公司	4,008,000	4.93 %
xxx	3,839,000	4.73 %
奚百里	2,000,000	2.46 %
統一國際開發(股)公司	1,156,000	1.42 %
波士頓生物科技創業投資( 股 )公司	1,096,000	1.35 %
元大壹創業投資股份有限公司	819,000	1.01%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(2)放棄現金增資認股情形

單位：股；新台幣仟元

職稱（註 1）

姓名

99 年度

100 年度

101 年度截至 7 月底止

可認股數

實認股數

可認股數

實認股數

可認股數

實認股數

董事(舊任監察人)(持股超過 10%股

東 )(註 4)

台灣東洋藥品工業(股)公司

4,762,857

3,400,000

3,435,047

董事及 10%

以上大股東

行政院國家發展基金管

理會

3,095,857

4,000,000

2,586,156

董事(舊任監察人)(持股超過 10%股

東 ) (註 4)

中華開發工業銀行(股)公司

2,857,714

1,658,299

前董事

(註 5)

生華創業投資(股)公司

1,428,857

829,149

董事

xxx

1,392,791

745,000

375,519

320,000

董事

(註 6)

xxx

舊任監察人

(註 7)

李忠良

舊任監察人

及 10%以上大股東(註 8)

玉晟創業投資(股)公司

8,000,000

1,579,332

獨立董事

(註 6)

xxx

獨立董事

(註 6)

xxx

獨立職能監察人

(註 6)

xxx

監察人

(註 9)

元大壹創業

投資(股)公司

監察人

(註 9)

許明照

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。

註3：於100年6月29日卸任。註4：於99年6月24日卸任。註5：於100年11月27日卸任。註6：於100年11月28日選任。

註7：於100年6月29日選任；101年7月12日辭任。註8：於 101年8月12日辭任。

註9：於 101年8月13日選任。

(3)放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數

單位：股；新台幣元

日期（註）	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
99 年度	行政院國家發展基金管理會	x公司董事	904,143	10 元
99 年度	玉晟創業投資(股) 公司	兩公司董事長為同一人	8,000,000	10 元
100 年度	中華開發創業投資 (股)公司	中華開發工業銀行(股)公司 100%轉投資子公司	1,658,299	15 元

註：係填列公司現金增資年度。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、技術股東、技術研究發展人員及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(2)董事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股超過百分之五以上股東股權變動情形

單位：股

職稱

姓名

99 年度

100 年度

101 年度

截至 6 月 30 日止

持有股數

增（減）數

質押股數

增（減）數

持有股數

增（減）數

質押股數

增（減）數

持有股數增

（減）數

質押股數增

（減）數

董事(舊任監察人) (持股超過 5%股東)

台灣東洋藥品工業(股)公司

3,400,000

2,967,047

董事

(持股超過 5%股東)

行政院國家發展基金管理會

4,000,000

2,586,156

董事(舊任監察人) (持股超過 5%股東)

中華開發工業銀行(股)公司

(184,000)

(舊任董事)

生華創業投資

(股)公司

(92,000)

(100,000)

董事

(總經理暨執行長)

xxx

745,000

3,458,000

(1,498,000)

監察人

(持股超過 5%股東)

玉晟創業投資

(股)公司

8,000,000

1,369,332

監察人

xxx

(101 年 7 月 12

日辭任)

財務暨行政管理處資深處長

xxx

146,483

46,000

企業發展處副處長

xxx

147,000

(147,000)

臨床研究副處長

沈柏年

17,000

243,356

76,000

臨床研究副處長

xxx

20,000

193,330

(74,330)

藥品化學、製造與管制資深經理

謝佻燐

20,000

102,948

30,000

稽核主管

洪福天

15,000

171,961

33,000

註 1：生華創業投資(股)公司係於 100 年 11 月 28 日辭任董事。

註 2：持有公司股份總額超過百分之十股東者：台灣東洋藥品工業(股)公司、行政院國家發展基金管理會、中華開發工業銀行(股)公司及玉晟創業投資(股)公司。

(3)股權移轉之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：

姓名

（註 1）

股權移轉原因

（註 2）

交易日期

交易相對人

交易相對人與公司、董事

、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係

股數

交易價格

xxx

贈與

101.02.20

奚百里

夫妻

2,000,000

不適用

註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。註 2：係填列取得或處分。

(4)股權質押之相對人為關係人者，應補充揭露之資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

101 年 06 月 30 日

姓名

（註 1）

本人持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人

名義合計持有股份

前十大股東相互間具有財務會計準則公報

第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 (註 3)。

備註

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比

率%

名稱(或姓名)

關係

台灣東洋藥品工業(股)

公司

20,376,047

25.08

玉晟創業投資

(股)公司

二公司董事長為同一人

行政院國家發展基金管理會

15,686,156

19.31

無

玉晟創業投資(股)公司

9,369,332

11.53

台灣東洋藥品工業(股)公司

二公司董事長為同一人

中華開發工業銀行(股)公司

8,216,000

10.11

中華開發創業

投資(股)公司

其為中華開發工業銀行

(股)公司之子公司

生華創業投資

(股)公司

其為中華開發工業銀行

(股)公司之按權益法認列之轉投資公司

生華創業投資(股)公司

4,008,000

4.93

中華開發工業銀行(股)公司

其為中華開發工業銀

行(股)公司之按權益法認列之轉投資公司

xxx

3,839,000

4.72

2,000,000

2.46

奚百里

夫妻

奚百里

2,000,000

2.46

3,839,000

4.73

xxx

夫妻

中華開發創業投資( 股)

公司

1,463,298

1.80

中華開發工業銀行(股)公司

其為中華開發工業銀行(股)公司之子公司

波士頓生物

科技創業投資(股)公司

1,158,000

1.43

無

統一國際開發(股)公司

956,000

1.18

無

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:元；股

項目年度		99 年度	100 年度	當年度截至 101 年 6 月 30 日
每股市價	最高	不適用	不適用	不適用
	最低	不適用	不適用	不適用
	平均	不適用	不適用	不適用
每股淨值	分配前	1.34	7.70	9.42

	分配後		1.34	7.70	9.42
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		58,806	71,259	80,391
	每股盈餘	追溯前	(0.82)	4.01	1.68
	每股盈餘	追溯後	(0.82)	4.01	1.68
每股股利	現金股利		0	0	－
	無償配股	盈餘配股	0	0	－
	無償配股	資本公積配股	0	0	－
	累積未付股利		無	無	無
投資報酬分析	x益比		不適用	不適用	不適用
	x利比		不適用	不適用	不適用
	現金股利殖利率(％)		不適用	不適用	不適用

註 1：本公司股票尚未上市(櫃)，故無市價可資參考，相關比率無法計算。

註 2：員工紅利係依過去經驗就本公司最有可能發放之比例為最適當估計，並認列為 99 年及 100 年度之營業

費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為 100 年及 101 年度損益之調整。若股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

x公司股利政策乃依據公司法及本公司章程規定辦理，以確保本公司之正常營運及保障投資人權益。依據本公司章程第二十五條及第二十五之一規定：

(2)本公司年度決算所得盈餘除彌補以往年度虧損，並依法繳納稅捐外，應先提百分之十為法定公積，於必要時，得酌提特別盈餘公積，其餘之分配比率如下：

A.董監事酬勞百分之二。

B.員工紅利百分之二至百分之八。

C.其餘全部或部份分派股東紅利或保留盈餘，由董事會擬定議案提報股東會決議實施。

(3)股利發放程序，係於每年度營業終了，由董事會考量公司獲利情形、資本及財務結構、未來營運需求、累積盈餘及法定公積、市場競爭狀況等因素，擬定盈餘分配議案，提請股東會決議後辦理。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形：不適用。

3.預期股利政策將有重大變動之情事：無。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度未有無償配股之情事。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

x公司年度決算所得盈餘除彌補以往年度虧損，並依法繳納稅捐外，應先提百分之十為法定公積，於必要時，得酌提特別盈餘公積，其餘之分配比率如下：

(2)董監事酬勞百分之二。

(3)員工紅利百分之二至百分之八。

(4)其餘全部或部份分派股東紅利或保留盈餘，由董事會擬定議案提報股東會決議實施。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 100 年度帳上尚有累積虧損，故未估列員工紅利及董事、監察人酬勞之金額。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 100 年度帳上尚有累積虧損，故不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司 100 年度帳上尚有累積虧損，故不適用。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形，其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司 100 年之股東常會中並無決議發放員工紅利及董監事酬勞之情形，故不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

三、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。四、特別股辦理情形：無。

五、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。六、員工認股權憑證辦理情形

(一)員工認股權憑證辦理情形應記載事項

員工認股權憑證辦理情形

101 年 6 月 30 日

員工認股權憑證種類

第一次(期)員工認股權憑證

主管機關核准日期

不適用 (註 1)

發行日期

94 年 2 月 4 日

95 年 3 月 22 日

96 年 4 月 13 日

97 年 4 月 9 日

99 年 6 月 24 日

存續期間

8 年

發行單位數

3,150

870

920

1,110

250

發行得認購股數占已發行股份

總數比率

3.88%

1.07%

1.13%

1.37%

0.31%

認股存續期間

96 年1 月1 日~ 102

年 2 月 3 日

97 年 1 月 1 日~

103 年 3 月 21 日

98 年 1 月 1 日~

104 年 4 月 12 日

99 年 1 月 1 日~

105 年 4 月 8 日

100 年 1 月 1 日~

107 年 6 月 23 日

履約方式

發行新股

限制認股期間及比率（%）

屆滿 2 年，認購 40%

屆滿 3 年，認購 70%

屆滿 4 年，認購 100%

已執行取得股數

3,150 仟股

870 仟股

920 仟股

1,083 仟股

175 仟股

已執行認股金額

31,500 仟元

8,700 仟元

9,200 仟元

10,830 仟元

1,750 仟元

未執行認股數量

未執行認股者其每股認購價格

新台幣 10 元

未執行認股數量占

已發行股份總數比率（%）

0.00%

0.03%

0.09%

對股東權益影響

x認股權憑證於發行日後 8 年內執行完畢，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

101 年 6 月 30 日

員工認股權憑證種類	第二次（期）員工認股權憑證	第二次（期）員工認股權憑證	第三次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用(註 2)	不適用(註 2)	不適用(註 3)
發行日期	99 年 06 月 24 日	100 年 02 月 17 日	100 年 05 月 27 日
存續期間	8 年	8 年	8 年
發行單位數	1,030	630	680
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.27%	0.78%	0.84%
認股存續期間	100 年 01 月 01 日~ 107 年 06 月 23 日	101 年 01 月 01 日~ 108 年 02 月 16 日	102 年 01 月 01 日~ 108 年 05 月 26 日
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿 2 年，認購 40% 屆滿 3 年，認購 70% 屆滿 4 年，認購 100%
已執行取得股數	715 仟股	238 仟股	無
已執行認股金額	7,150 仟元	3,570 仟元	無
未執行認股數量	315	392	680
未執行認股者其每股認購價格	新台幣 10 元	新台幣 15 元	新台幣 15 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	0.39 %	0.48 %	0.84%
對股東權益影響	x認股權憑證於發行日後 8 年內執行完畢，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註 1：本公司發行第一次員工認股權憑證時尚非公開發行公司，故依公司法第 167-2 條之規定經 93 年 12 月 20 日董事會決議通過者。

註 2：本公司發行第二次員工認股權憑證時尚非公開發行公司，故依公司法第 167-2 條之規定經 99 年 3 月 25 日董事會決議通過者。

註 3：本公司發行第三次員工認股權憑證時尚非公開發行公司，故依公司法第 167-2 條之規定經 100 年 5 月 27 日董事會決議通過者。註 4：屬私募者，應以顯著方式標示。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形。

1. 取得員工認股權憑證之經理人

	職稱	姓名	取得認股數量 (仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率 ( %)	已執行				未執行
	職稱	姓名	取得認股數量 (仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率 ( %)	認股數量 (仟股)	認股價格 (元)	認股金額 (仟元)	認股數量占已發行股份總數比率 ( %)	認股數量 (仟股)	認股價格 (元)	認股金額 (仟元)	認股數量占已發行股份總數比率 ( %)
經理人	總經理暨執行長	xxx	6,100	7.51	5,000	00x00	4,580	6.65	000	00x00	15,000	0.86
	財務暨行政管理處資深處長	xxx	340	0.42	241	10~15	2,490	0.30	99	10~15	1,950	0.12
	企業發展處副處長	xxx	290	0.36	147	10	1,470	0.18	000	00x00	1,830	0.18
	臨床研究副處長	沈柏年	415	0.51	000	00x00	3,440	0.41	79	10~15	1,875	0.10
	臨床研究副處長	xxx	280	0.34	000	00x00	2,200	0.26	66	10~15	750	0.08
	藥品化學、製造與管制資深經理	謝佻燐	190	0.23	124	10~15	1,300	0.15	66	10~15	1,260	0.08
	稽核主管	洪福天	230	0.28	000	00x00	1,830	0.22	53	10~15	1,110	0.06

1.取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工：無。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形:無。七、併購辦理情形：無。

八、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

參、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

1、IG01010 生物技術服務業。

2、I103010 企業經營管理顧問業。

3、IC01010 藥品檢驗業。

4、F601010 智慧財產權業。

5、F102160 輔助食品批發業。

6、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

7、F208021 西藥零售業。

8、F108021 西藥批發業。

(2)主要產(商)品之營業比重(100 年度)

本公司主要從事新藥開發，主要收入來源為產品授權之簽約金，階段授權金及勞務收入等。

單位: 新台幣仟元

項目

100 年度營業收入

比重

產品授權簽約金

285,700

89.27 %

勞務收入

34,353

10.73 %

合計

320,053

100.00 %

(3)公司目前之商品(服務)項目

智擎目前進行中之新藥開發專案 PEP02 (Liposome irinotecan)為抗癌藥 CPT-11 利用奈米技術開發之微脂體製劑，從臨床前試驗開始到目前進行中的第三期臨床試驗，將優先開發於胰臟癌，再進入大腸直腸癌、胃癌、肺癌與腦癌等適應症。

(4)計畫開發之新商品(服務)

A.協助完成 PEP02 在全球的臨床發展。

開發適應症	計畫開發階段
胰臟癌	第三期臨床試驗
大腸直腸癌	第二期臨床試驗
胃癌	第三期臨床試驗
肺癌	第二期臨床試驗

腦癌

第一期臨床試驗

B.致力於新藥開發，我們與全球頂尖的癌症專家合作，全力投注在以治療癌症或亞洲常見疾病的新藥開發領域，將以專案管理方式進行一系列新藥之開發。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

根據 IMS（Institute for Healthcare Informatics）資料顯示，在 2010年癌症已經取代心血管病成為世界死亡人數最多的疾病，抗腫瘤藥物也成為全世界最大之用藥類別，占全球藥品市場之 6.5%，金額高達 559.7

億美元，預估到 2016 年抗腫瘤藥物市場將高達 720 億美元以上。此外，

2010 年全球前十大癌症用藥，總銷售額為 349.6 億美元，佔全球癌症用藥 62.5%。另外，2010 年我國抗腫瘤藥物的銷售額為新台幣 144.5 億元，排名是各療效類藥品市場第一名，佔國內藥品市場的 11.5%，較前一年成長 13.8%。

2010 年全球癌症藥物排名前十名單位:百萬美元

排名	產品名	成份名	公司	主要適應症	銷售額
1	Avastin	bevacizumab	Roche	大腸直腸癌	6,193
2	Rituxan	rituximab	Roche	淋巴瘤	6,093
3	Herceptin	trastuzumab	Roche	乳癌	5,204
4	Gleevec	imatinib	Novartis	白血病	4,265
5	Lupron	leuprolide	Takeda	攝護腺癌	2,981
6	Taxotere	docetaxel	Sanofi-Aventis	乳癌、肺癌、攝護腺癌等	2,814
7	Revlimid	lenalidomide	Celgene	多發性骨髓瘤	2,469
8	Alimta	pemetrexed	Eli Lilly	肺癌	2,209
9	Erbitux	cetuximab	BMS	多發性骨髓瘤	2,135
10	Velcade	bortezomib	Millennium	多發性骨髓瘤	1,702

資料來源:經濟部 2011 年醫藥產業年鑑

新藥的開發受限於人體使用藥物的安全性問題，其研發時程並未因為新藥開發技術發展而縮短，開發時程仍然長達 12 - 15 年。開發一新藥

之費用仍然高達 5 - 8 億美元，因此新藥開發需要有龐大的資源支持才能有成功的機會，產業發展也才有機會；在如此長的新藥研發過程中，如何縮短開發時程，加速產品上市是一很重要的競爭關鍵。

在整個藥物開發的時程中包含了許多階段，由尋找基因功能，治療標的，蛋白合成，組合化學的小分子合成，新藥劑型與製程開發，臨床前動物藥理與毒性試驗，臨床試驗等，均為生技製藥的藥物開發時程中不可或缺的一環。新藥的開發就像一場接力賽，每一環節都能產生資本價值，上下游合作也造就了完整的生技製藥產業的價值鏈，而產業價值

鏈的合作與企業間策略聯盟的方式更能創造整體產業競爭力。

若要在台灣短期內投資發展新藥並且跨出國際市場，最容易且風險低的方式就是與國際生技製藥公司合作，台灣目前對於新藥臨床試驗的經驗在亞洲國家仍然居於優勢，除了臨床醫師參與新藥臨床試驗的經驗豐富之外，台灣在許多疾病的病患人數也足夠，因此吸引國際合作的機會也很大。

但是新藥開發需要不同領域的專業人才，例如製劑與製程開發，動物藥理、藥物動力學毒理試驗，臨床試驗與法規等人才，台灣的新藥開發人才十分缺乏是目前發展新藥很大的風險，一個專案的成功往往取決於人或團隊，因此如何創造一個產業發展的氣氛，讓國外更多有經驗的人才能加入，才能讓台灣成功發展新藥開發的過程維持在正確的路徑上，不管策略或是方法都才能被正確決定，如此公司或產業的成功機會才會增加。

智擎成立的概念以及營運模式是以國際策略聯盟的方式，亦即所謂的整合型新藥開發(NRDO，No Research Development Only)模式，利用此種營運模式，降低新藥開發的風險加速產品上市。所以本公司係整合產業鏈之新藥開發公司，而非傳統之新藥研發公司。

本公司新藥專案開發策略，將以研發癌症新藥為主，除新引進之 PEP503 及正在評估 PEP06 癌症用藥外，目前正在積極評估的新專案中，其中包含小分子藥物、新劑型新藥、蛋白質藥物以及治療癌症相關專案，所以本公司新藥專案並非只限定新劑型新藥。

此外，新藥的定義在國際上可以簡單區分為新成份新藥(New Entity) 、新衍生物新藥(New Derivative) 、新劑型或特殊劑型新藥 (New/Special Formulation)等，而本公司之 PEP02 即是屬於新劑型新藥 (New Formulation)，而微脂體藥物已經在法規審查中適用較嚴格之新藥審查規則，而非適用學名藥審查規則。

NRDO(no research, development only)的營運模式到目前為止還是一種非常可行的策略，除了可以與國際生技製藥公司一起開發新藥，分攤資源與風險、讓新藥上市加速、跨出台灣市場之外，公司可以與不同公司合作，組合最好的產品線，且風險控管容易，公司可以隨時停止表現不如預期的專案。此外，若要以 NRDO 的營運模式，公司必須具有很大的管理彈性，讓新增或退出專案的彈性最大，因此對於一個技術或產品投資必須盡量以委外的方式經營，也就是必須盡量減少硬體設備的投資，因為不同技術或新藥的開發或生產設備會有很大的不同，若公司投資過大於硬體設備，公司的退出彈性將會非常低，因此若公司以委外的方式來進行新藥開發活動，以專業的專案管理方式來管理新藥開發的進度，公司將維持很大的彈性，風險也可以降低很多，這就是所謂整合型新藥開發(Networked Pharma)的營運模式。

「整合型新藥開發(NRDO)」營運模式起源、市場定位、發展情形及未來開發方向之說明如下：

(2)產業上、中、下游之關聯性

在整個藥物開發的時程中包含了許多階段，由尋找基因功能，治療標的，蛋白質合成，組合化學的小分子合成，新藥劑型與製程開發，臨床前動物藥理與毒性試驗，臨床試驗等，為生技製藥的藥物開發時程中不可或缺的一環，新藥的開發就像一場接力賽，每一環節都能產生資本價值，上下游合作也造就了完整的生技製藥產業的價值鏈，而產業價值鏈的合作與企業間策略聯盟的方式更能創造整體產業競爭力。智擎公司之新藥開發業務主要針對擁有市場前景之新藥開發專案，進行臨床前試驗、第一期、第二期、乃至第三期的人體臨床試驗，藉由 NRDO(No Research, Development Only)模式專注於新藥研發，降低新藥研發早期投入成本並加速新藥研發時程，以銜接探索階段的藥物開發以至完成產品的查驗登記，期間藉由多項臨床前試驗，以探索新藥產品的各種潛在價值，並藉由嚴謹且符合美國 FDA/歐盟 EMA 標準進行第一至三期臨床試驗，取得各國法規單位之認可，並能進行產品的製造、行銷、與對外授權，茲就智擎公司與新藥開發關聯性繪圖如下：

(3)產品之各種發展趨勢

未來幾年全球製藥產品發展趨勢可歸結於以下幾點：

A.全球人口集中都市，都市生活型態及飲食精緻化，另全球老年人口大幅成長，衍生高血壓、高膽固醇、糖尿病、憂鬱症及癌症等疾病迅速成長，也因此刺激藥品市場對於慢性病用藥及癌症藥品的需求。

B.近年來，除了新型病株導致爆發性的傳染病如 SARS、禽流感等事件外、全球化的趨勢更讓傳染疾病的擴散更加容易，製藥產業的未來研發領域也將會集中感染疾病相關藥物的研發上。

C.基因和蛋白質方面的研究仍舊是各製藥公司研發部門的競爭重點，儘管這兩項生物科技在目前仍屬於萌芽階段，但是由於在製藥發展上的

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PharmaEngine, Inc.

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PharmaEngine, Inc.

一、公司名稱：智擎生技製藥股份有限公司

二、本次公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨辦理上櫃前公開承銷

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第120~第129頁。四、本次發行之相關費用：

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第

51-55頁。

八、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

九、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十二、本公司採科技事業，屬於未被要求獲利能力之上櫃條件，請投資人特別注意。

智擎生技製藥股份有限公司 編製

中 華 民 國 一 ○ 一 年 九 月 三 日 刊 印

壹、財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 1

貳、公司概況 …………….………………………………………………………………..

參、營運概況 ………………………………..…….…………………………………… 86

肆、發行計畫及執行情形 …………………………..……………………………………. 117

伍、財務概況 ……………………………………………………………….………… 130

x、重要決議、公司章程及相關法規 …………………………………….………… 156

目前開發中

未來開發方向

未來開發方向

酬 金 級 距 表

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智擎生技製藥股份有限公司編製

中華民國一 ○ 一年九月三日刊印

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