⚫ 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或“公司”）接到控股股东及其一致行动人通知，江苏道森投资有限公司（以下简称“道森投资”）、 Baoye Machinery,Inc.（以下简称“宝业机械”）于 2021 年 10 月 26 日与科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）签署了《股份转让协议》（以 下简称“《协议一》”）、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，道森投资与深圳市华昇晖实业有限公司（以下简称“华昇晖”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二...

证券代码：603800 证券简称：xx股份 公告编号：2021-053

苏州xx钻采设备股份有限公司

控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》、《附条件放弃表决权的承诺函》、公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告暨公司复牌公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 苏州xx钻采设备股份有限公司（以下简称“xx股份”或“公司”）接到控股股东及其一致行动人通知，江苏xx投资有限公司（以下简称“xx投资”）、 Baoye Machinery,Inc.（以下简称“宝业机械”）于 2021 年 10 月 26 日与科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议一》”）、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，xx投资与深圳市xxx实业有限公司（以下简称“xxx”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二》”）；xx投资与宁波铭鹰新能源发展有限公司（以下简称“铭鹰发展”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议三》”）。

⚫ 若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东将由xx投资变更为科云新材，实际控制人将由xxx变更为xxx。

⚫ 科云新材、xxx、铭鹰发展三家公司，其营业范围与公司主营业务无关，三者不构成一致行动关系，本次交易不会触发要约收购义务。

⚫ 本次交易需上市公司临时股东大会审议同意豁免xxx自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

⚫ 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成，及实施结果尚存在不确定性。

⚫ 随着交易的推进和外部环境变化，或有其他不可预见的情形出现，一方或双方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现，将直接导致交易失败。交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。

⚫ xxx和铭鹰发展两家公司为新成立的投资公司，资金尚未实缴到位。如果无法按照协议按时支付对价款项，交易存在不确定性。

⚫ 截至本公告披露日，xx投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的 39.15%。xx投资累计质押公司股份 6,500 万股，占其持有公司股份的 79.82%，占公司总股本的 31.25%。上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在一定的风险，可能会影响本次交易的推进。

敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、 本次股份协议转让的基本情况

公司接到控股股东及其一致行动人通知，xx投资、宝业机械于 2021 年 10

月 26 日，与科云新材签署了《协议一》、《附条件放弃表决权的承诺函》；同日，xx投资与xxx签署了《协议二》；xx投资与铭鹰发展签署了《协议三》。

xx投资和宝业机械将共计出让公司股份 10,400 万股，占公司总股份比例

50%。其中，宝业机械将向科云新材转让其持有公司的全部 5428.8 万股股份（占公司总股份 26.1%）。xx投资将分别向科云新材转让其持有公司的 395.2 万股股份（占公司总股份 1.9%）、向xxx转让其持有公司的 2,496 万股股份（占公司总股份 12%）、向铭鹰发展转让其持有公司的 2,080 万股股份（占公司总股份 10%）。上述交易的转让价格均为 15.84 元/股，转让价款合计为人民币 16.474亿元。

协议自各方签字或盖章之日成立，经公司临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长xxx先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。

xx投资和宝业机械与科云新材、xxx的转让交易同步进行。在合计 40%股权过户完成后，科云新材将持有公司 28%的股份，成为公司第一大股东。xx投资及其一致行动人合计持有公司 26.23%股份，已低于与第一大股东科云新材，但比例接近，为进一步筑固科云新材的控制权，维持公司股权结构稳定，xx投

资将暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，公司控股股东变更为科云新材。权益变动情况见下表：

序号	股东名称	权益变动前		权益变动后		变动比例 （%）	变动股数 （万股）
		持股数 （万股）	占总股本比例（%）	持股数 （万股）	占总股本比例（%）
1	xx投资	8,143.2	39.15	5,252	25.25	-13.90	-2,891.2
2	宝业机械	5,428.8	26.10	0	0	-26.10	-5,428.8
3	科创投资	203	0.98	203	0.98	0	0
	小计	13,775	66.23	5,455	26.23	-40.00	-8,320
4	科云新材	0	0	5,824	28.00	+28.00	+5,824
5	xxx	0	0	2,496	12.00	+12.00	+2,496

注：xx投资在交易股份过户完成，并足额收到对应对价款后，为稳定科云新材对公司的控制权，暂时自愿放弃 10%股份对应的表决权，待完成后续与铭鹰发展的交易后，恢复表决权。恢复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。

xx投资将在 2022 年 1 月 31 日前完成相关股份的解质押手续，完成与铭鹰发展的股权交易。股份过户完成后，之前放弃表决权的 10%股份将恢复表决权，铭鹰发展将持有公司 10%的股份，xx投资及其一致行动人仍合计持有公司 16.23%股份。权益变动情况如下：

序号	股东名称	权益变动前		权益变动后		变动比例 （%）	变动股数 （万股）
		持股数 （万股）	占总股本比例（%）	持股数 （万股）	占总股本比例（%）
1	xx投资	5,252	25.25	3,172	15.25	-10.00	-2,080
2	宝业机械	0.00	0	0	0	0	0
3	科创投资	203	0.98	203	0.98	0	0
	小计	5,252	26.23	3,375	16.23	0	0
4	科云新材	5,824	28	5,824	28	0	0
5	xxx	2,496	12	2,496	12	0	0
6	铭鹰发展	0.00	0	2,080	10	+10.00	+2,080

注：转让股份完成过户至铭鹰发展名下后，原放弃表决权的股份，立即恢复表决权。恢复表决权不晚于 2022 年 2 月 10 日。

具体受让股权各方基本情况和交易情况分别如下：

（一） 科云新材

1、 科云新材基本情况

名称 科云新材料有限公司

类型	有限责任公司（法人独资）
住所	广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904 室 4 905 室
法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万元
实缴资本	100,000 万元
统一社会信用代码	91440101MA9W0JLX80
成立日期	2020 年 11 月 18 日
经营期限	2020 年 11 月 18 日至长期
经营范围	新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金从事投资活动;国内贸易代理

截止公告日，深圳市科源产业控股有限公司（以下简称“科源控股”）持有科云新材 100%股权，为科云新材的控股股东。科源控股股东为xxx（持股比例 99%）、xx（持股比例 1%），实际控制人为xxx。

科源控股为控股平台，实控人xxxxx控制的主要实体公司为广州中色物联网有限公司，成立于 2017 年 10 月，实缴资本 10 亿元人民币。主要从事有色金属大宗原材料现货交易业务，与江西江铜、五矿集团、中国铝业等上游优质厂家成为战略合作伙伴，扩展供应链管理业务。2021 年入围中国民营企业 500 强。

实控人xxxxx，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。2011 年至 2015 年，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；2015 年 4 月至

2017 年 3 月，担任深圳市前海秋叶原供应链有限公司总经理；2017 年 3 月至今，担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今担任科云新材料有限公司执行董事、经理；2020 年 12 月至今担任中泽科技产业控股（广东）有限公司监事。此外，xxxxx担任广州市从化区第三届人民代表大会代表。

受让方科云新材及科源控股未被列为失信被执行人，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。

2、 协议转让的基本情况

2021 年 10 月 26 日，xx投资、宝业机械与科云新材签署了《协议一》，将

以协议转让的方式向科云新材转让其持有的xx股份，转让总数合计 5,824 万股股份（占公司总股本的 28.00%）。其中，宝业机械转让 5,428.8 万股（占公司总股本 26.1%），xx投资转让 395.2 万股（占公司总股本 1.9%）。转让价格为 15.84

元/股，转让价款总额为 9.225 亿元。

协议自三方签字或盖章之日成立，经xx股份临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长xxx先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。

xx投资应于下列条件全部满足之日起 3 个工作日内自愿放弃其所持有xx股份 10%股份对应的表决权：

（1） 上述转让股份完成过户至科云新材名下；

（2） xx投资和宝业机械足额收到协议约定的交易总价款的 50%。

3、 股权转让对价支付安排

（1）各方确认，在协议签订后的 5 个工作日内，科云新材应将定金 2,000万元支付至xx投资的银行账户，xx投资与宝业机械均认可该笔款项作为本次交易的定金。如本协议生效，上述 2,000 万元定金等额冲抵应支付给xx投资的

交易对价款，如本协议未生效，xx投资应于本协议终止后 3 个工作日内将上述

2,000 万元定金退还科云新材。

（2）各方确认，在协议签订后的 5 个工作日内，三方在xx投资指定银行开设以科云新材为开户人的共管账户（用于支付交易对价款），该共管账户应预留xx投资与宝业机械指定一人、科云新材指定一人和银行方指定人员三方印章。

（3）在本协议生效后 5 个工作日内，科云新材应向银行共管账户支付标的股份交易总价款的 50%计 4.6125 亿元，并按约定向xx投资和宝业机械释放共管资金。

（4）在科云新材向共管账户支付交易总价款的 50%计 4.6125 亿元后，科云新材应向xx投资和宝业机械提供支付凭证，各方共同配合向上交所提交标的股

份过户登记所需的全部申请文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日起 5 个工作日内，各方共同配合完成标的股份在中国证券登记结算有限公司的过户登记手续。

（5）在全部 5,824 万股股份完成过户登记日后的次一个交易日前，双方应

按xx投资和宝业机械的指令将共管账户中 4.6125 亿元共管资金向指定的银行账户等比例分别释放，具体金额如下：

I．向宝业机械指定的银行账户支付交易对价款人民币 4.2995 亿元。

II．向xx投资指定的银行账户支付交易对价款人民币 0.313 亿元。

（6）因xx投资所持 39.15%股份中 6,500 万股股份已设定质押，且xx投资将附条件放弃其持有xx股份 10%股份的表决权。为保证各方权益，xx投资应不晚于 2022 年 1 月 31 日前使前述股票解除质押，科云新材在xx投资前述股

票解除质押后的 5 个工作日内支付剩余的 50%交易对价款 4.6125 亿元。

（二） xxx

1、xxx基本情况

公司名称	深圳市xxx实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号xx经贸中心 A309-F4
法定代表人	xxx
注册资本	12,000 万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5GY7TL10
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021 年 08 月 24 日
营业期限	2021 年 08 月 24 日至长期

截止公告日，深圳市起航新能源材料有限公司（以下简称“起航新能”）持有xxx 100%股权，为xxx的控股股东。起航新能股东为谢建辉（持股比例 50%）、xxx（持股比例 30%）、xxx（持股比例 20%），实际控制人为谢建辉。

起航新能主要业务是贸易和投资，无实体经营业务。

受让xxxx及起航新能未被列为失信被执行人，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主体

资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

因xxx成立时间较短，暂无完整年度财务信息。

2、协议转让的基本情况

2021 年 10 月 26 日，xx投资与xxx签署了《协议二》，xx投资将以协议转让方式向xxx转让其持有公司 2,496 万股股份（占公司总股本 12%）。转让价格为 15.84 元/股，转让价款总额为 3.954 亿元。

协议自双方签字或盖章之日成立，经xx股份临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长xxx先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。

3、股权转让对价支付安排

（1）取得监管机构对本次交易的认可、豁免自愿性承诺

在本协议签署后，xx投资还应与监管机构沟通本次股份转让相关事项，并取得监管机构对本次交易认可，xxx应全力配合。

本协议签署后 2 个交易日内，双方应当依据上市公司收购相关监管规则的规定分别或共同书面通知道森股份关于本次交易的情况， 并分别依法就本次交易作出适当的信息披露（包括披露权益变动报告书等）。

xx投资将促使xx股份实际控制人、董事长xxx先生提请豁免自愿性股份锁定承诺，并促使xx股份关于豁免承诺的股东大会不迟于本协议签署后 20个工作日内召开。

（2）支付股份转让对价款

因标的股份在本协议签订之日仍存在股份质押，而解除该质押尚需要时间，为保证交易的确定性，双方同意先签订本协议，在本协议生效、标的股份完成过户后，xxx应根据xx投资的通知向xx投资支付标的股份 100%交易对价为人民币 3.954 亿元，但xx投资应在本协议生效前使标的股份解除质押。

（3）办理标的股份过户

在本协议生效、标的股份解除质押后，由xx投资通知xxx，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日起 5 个工作日内，双方共同配合完成标的股份在中国证券

登记结算有限公司的过户登记手续。

（三） 铭鹰发展

1、铭鹰发展基本情况

公司名称	宁波铭鹰新能源发展有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省宁波市鄞州区xx镇科技园区东一路
法定代表人	xxx
注册资本	8,000 万元人民币
统一社会信用代码	91330212MA2J572G8N
经营范围	一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；砼结构构件销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；防火封堵材料销售；煤炭及制品销售；石油钻采专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；会议及展览服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期	2021 年 03 月 05 日
营业期限	2021 年 03 月 05 日至长期

截止公告日，广东光耀致诚新材料有限责任公司（以下简称“光耀致诚”）持有铭鹰发展 100%股权，为铭鹰发展的控股股东。光耀致诚股东为xxx（持股比例 96%）、xxx（持股比例 4%），实际控制人为xxx。

光耀致诚成立于 2020 年 7 月 30 日，主要从事销售业务，无实体经营业务。受让xxx发展及广东光耀致诚新材料有限责任公司未被列为失信被执行

人，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购

管理办法》等法律、法规的有关规定。

因铭鹰发展成立时间较短，暂无完整年度财务信息。

2、协议转让基本情况

2021 年 10 月 26 日，xx投资与铭鹰发展签署了《协议三》，xx投资将以协议转让方式向铭鹰发展转让其持有公司 2,080 万股股份（占公司总股本 10%）。转让价格为 15.84 元/股，转让价款总额为 3.295 亿元。

协议自双方签字或盖章之日成立，经xx股份临时股东大会审议通过豁免实际控制人、董事长xxx先生的自愿性股份锁定承诺的议案后生效。

3、股权转让对价支付安排

（1）各方确认，在本协议签订后的 5 个工作日内，双方在xx投资指定银行开设以铭鹰发展为开户人的共管账户（用于支付交易对价款），该共管账户应预留xx投资指定一人、铭鹰发展指定一人和银行方指定人员三方印章。

（2）在本协议生效、且标的股份具备过户条件后的 5 个工作日内，铭鹰发展向共管账户支付标的股份 100%交易对价为人民币 3.295 亿元，并按约定向xx投资释放共管资金，但xx投资应不晚于 2022 年 1 月 31 日前使标的股份解除质押。

（3）在铭鹰发展向共管账户支付交易对价为人民币 3.295 亿元后，铭鹰发展应向xx投资提供支付凭证，双方共同配合向上交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；自取得上交所就本次交易出具的确认意见之日起 5 个工作日内，双方共同配合完成标的股份在中国证券登记结算有限公司的过户登记手续。

（4）在标的股份完成过户登记后的次一个交易日前，双方应按xx投资指令将共管账户中的交易对价款向xx投资指定的银行账户进行释放。

二、 实际控制人变更情况

序号	股东名称	权益变动前		权益变动后		变动比例 （%）	变动股数 （万股）
		持股数 （万股）	占总股本比例 （%）	持股数 （万股）	占总股本比例 （%）
1	xx投资	8,143.20	39.15	3,172	15.25	-23.90	-4,971.2
2	宝业机械	5,428.80	26.10	0	0	-26.10	-5,428.8
3	科创投资	203.00	0.98	203	0.98	0	0
	小计	13,775.00	66.23	3,375	16.23	-50.00	-10,400

4	科云新材	0	0	5,824	28	+28.00	+5,824
5	xxx	0	0	2,496	12	+12.00	+2,496
6	铭鹰发展	0	0	2,080	10	+10.00	+2,080

本次股份转让前，公司控股股东为xx投资，持有公司 39.15%的股份，其一致行动人宝业机械、苏州科创投资咨询有限公司分别持有公司 26.10%、0.98%的股份；xxx先生系前述股东的实际控制人，通过前述股东合计持有公司 66.23%的股份，为公司实际控制人。

本次股权转让后，科云新材将持有公司 28%的股份，xxx将持有公司 12%的股份，铭鹰发展将持有公司 10%的股份，xx投资持有公司 15.25%的股份。公司控股股东将变更为科云新材，公司实际控制人将由xxx先生变更为xxxxx。

本次权益变动完成后，科云新材的实际控制人xxx先生将在上市公司任职并承接上市公司原实际控制人xxx先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺内容为：在其担任上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

xxx和铭鹰发展同意在权益变动后，如在公司任职，也将承接上市公司原实际控制人xxx先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺内容为：在其担任上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。

三、 收购方的关系

科云新材、xxx、铭鹰发展三个投资者不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，本次交易不会触发要约收购义务。具体如下：

1、 三家投资者之间没有股权控制关系；

2、 三家投资者不受同一主体控制；

3、 三家投资者中的任一方董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，没有同时担任其他方董事、监事或者高级管理人员的情形；

4、 三家投资者之间，不存在相互参股的情形；

5、 不存在银行以外的其他法人、其他组织和自热人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形；

6、 投资者之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

7、 不存在持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的情形；

8、 不存在在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的情形；

9、 不存在以下情形：持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的情形；

10、 不存在以下情形：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

11、 不存以下情形：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

12、 三家投资者之间没有其他关联关系。

四、 控股股东附条件放弃表决权的情况

截止本公告日，xx投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的 39.15%。xx投资累计质押公司股份 6,500 万股，占其持有公司股份的 79.82%，占公司总股本的 31.25%。

《协议三》中转让给铭鹰发展的 10%股份需要待质押解除后才具备过户条件。按照协议，这部分质押股份将于 2022 年 1 月 31 日前解除质押。在完成科云新材 28%股份、xxx 12%股权转让过户后，xx投资剩余持有公司 25.25%的股份。为维护交易的稳定性，在完成铭鹰发展 10%股权转让过户前，xx投资于 2021

年 10 月 26 日出具《附条件放弃表决权的承诺函》，为稳定第一大股东科云新材的控制权，xx投资自愿临时放弃 10%股份对应的表决权，在该 10%股份过户至铭鹰发展名下后恢复表决权，恢复表决权时间最晚不超过 2022 年 2 月 10 日。

主要内容如下：

（一）截至本承诺函出具之日，本公司持有xx股份 8,143.2 万股股份，占xx股份股份总数的 39.15%。本公司承诺放弃本公司持有的xx股份 2,080 万股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，具体包括但不限于以下权利：

1、依法请求、召集、召开和出席xx股份股东大会；

2、向xx股份股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

3、对所有根据相关法律法规或xx股份章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

4、法律法规或xx股份规定的股东所应享有的其他表决权。

（二）在放弃权利期间内，因xx股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下的弃权股份数量应相应调整，该等弃权股份的表决权亦自动全部放弃，本承诺函自动适用于调整后的股份数量。

（三）本公司拟向无关联的第三方宁波铭鹰新能源发展有限公司转让该等弃权股份，该等弃权股份自过户登记至铭鹰发展名下之日自动恢复表决权的行使。本承诺函对受让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力。

（四）本承诺函于下列条件全部满足之日起生效：

1、本公司通过协议转让方式向科云新材出让本公司所持有的xx股份

1.9%计 395.2 万股股份过户登记至科云新材名下；

2、本公司及关联xxx机械公司已足额收到科云新材所支付的《股份转让协议》项下交易总价款的 50%即 4.6125 亿元。

五、 本次权益变动对公司的影响

1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，本次通过协议转让方式引入科云新材、xxx、铭鹰发展，有利于优化上市公司股权结构，提升公司运作水平，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

3、公司现实际控制人xxx先生于xx股份首次公开发行股票并上市前作出自愿性股份限售承诺，主要内容如下：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。

为确保本次股份转让合法合规，上市公司实际控制人xxx先生向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份限售承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺。该豁免事项尚需经公司临时股东大会审议通过。

六、 复牌安排

经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603800，证券简称：xx股份）将于 2021 年 10 月 27 日（周三）开市起复牌。

七、 其他说明及风险提示

1、本次交易符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次权益变动涉及的信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》将按照规则予以披露。

3、本次交易需上市公司临时股东大会审议同意豁免xxx自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成暨实施结果尚存在不确定性。

5、随着交易的推进和外部环境变化，或有其他不可预见的情形出现，一方或双方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现，将直接导致交易失败。交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。

6、截止本公告日，xx投资持有公司股份 8,143.2 万股，占公司总股本的

39.15%。xx投资累计质押公司股份 6,500 万股，占其持有公司股份的 79.82%，占公司总股本的 31.25%。上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在一定风险，可能会影响本次交易的推进。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

苏州xx钻采设备股份有限公司董事会

2021 年 10 月 27 日