索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东49%股权的议案》，同意公司与法国企业SC HMIDT GROUPE（以下简称“SG”）签署《司米厨柜有限公司股权转让协议》，以自有资金人民币34,300.00万元收购SG所持司米厨柜有限公司
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2022-063
xxx家居股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东49%股权的议案》，同意公司与法国企业SCHMIDT GROUPE（以下简称“SG”）签署《司米厨柜有限公司股权转让协议》，以自有资金人民币34,300.00万元收购SG所持司米厨柜有限公司
（以下简称“司米公司”或“标的公司”)49%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有司米公司的股权比例将由51%提升至100%，司米公司将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，依旧纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：SCHMIDT GROUPE（曾用名：XXXX XXX）
2、注册日期：1983年3月21日
3、注册地：法国
4、注册资金：300万欧元
5、经营范围：生产、经营、销售、分销、购买、销售家具（广义）及所有家居设备，提供服务以及所有相关活动。
6、地址：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE
7、股东情况：控股股东为LEITZGEN家族，其与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、SG不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
x次交易标的为SG持有的司米公司49%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
司米厨柜有限公司情况如下：
1、成立日期：2014年6月16日
2、注册地点：广州市增城区永宁街郭村村
3、法定代表人：XXXXXXXX Xxxx
4、注册资本：2,380万(欧元)
5、经营范围：木质家具制造；厨房设备及厨房用品批发；厨房用具及日用杂品零售；家具零售；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；技术进出口；卫生盥洗设备及用具批发；卫生洁具零售；家用制冷电器具制造；家用空气调节器制造；家用通风电器具制造；家用厨房电器具制造；家用清洁卫生电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用电力器具制造；灯具、装饰物品批发；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；家用电器批发；五金产品批发；五金零售；灯具零售；木质装饰材料零售；装饰石材零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；信息技术咨询服务；家用电子产品修理；日用电器修理。
6、股权结构：
本次收购前，司米公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股比例 |
索菲亚家居股份有限公司 | 51% |
XXXXXXX GROUPE | 49% |
合计 | 100% |
司米公司成立后，双方股权未发生过变动。
本次交易完成后，司米公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股比例 |
索菲亚家居股份有限公司 | 100% |
7、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 612,756,029.59 | 510,975,487.42 |
负债总额 | 576,271,051.81 | 494,318,952.60 |
应收款项总额 | 76,958,254.38 | 45,430,678.13 |
净资产 | 36,484,977.78 | 16,656,534.82 |
2021 年 （经审计） | 2022 年 1-9 月 （未经审计） | |
营业收入 | 1,153,313,010.81 | 642,032,072.84 |
营业利润 | 50,358,388.86 | -22,098,125.05 |
净利润 | 11,996,930.81 | -19,828,442.96 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 98,317,515.69 | 57,919,935.68 |
8、司米公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的中联国际评估咨询有限公司对司米厨柜有限公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的 49%股权价值进行了评估，并出具了“中联国际评字【2022】第 RYMQB0768 号”《xxx家居股份有限公司拟实施股权收购涉及司米厨柜有限公司 49%股权价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。具体评估情况如下：
被评估单位：司米厨柜有限公司
评估对象：司米厨柜有限公司的 49%股权价值
评估范围：司米厨柜有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括固定资产、长期待摊费用、流动资产等，并包括未在账面列示的无形资产。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日。价值类型：市场价值。
评估方法：市场法和收益法。
评估结论：被评估单位 100%股权收益法下的评估结果为 70,700 .00 万元，
市场法下的评估结果为 77,300.00 万元。考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，司米厨柜有限公司的股权全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：
账面值为人民币 3,803.81 万元；评估值为人民币 70,700.00 万元；评估增值
人民币 66,896.19 万元。
在不考虑少数股权可能产生的折价及股权缺乏流动性的前提下，司米厨柜有限公司的 49%股权对应的股东权益于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值
为人民币 34,600.00 万元。
本次评估结论以收益法作为评估结果，收益法评估是以资产的预期收益为价 值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受 到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于家具制造行业，其收入主要来自于生产、销售家具，收益法 评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的品牌知名度、市场开拓能力、客户保有状况、产品市场竞争力等无形因素，特别是不可确指无 形资产的价值贡献。
五、交易的定价依据
x次股权转让的对价依据《评估报告》以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估后的股东全部权益价值为 70,700.00 万元，并经公司与 SG 协商一致，以股东全部权益价值作价 70,000.00 万元为交易基础，确定标的股权交易
作价为 34,300.00 万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
（1）xxx家居股份有限公司（下称“索菲亚”）；
（2）SCHMIDT GROUPE（下称“SG”）；
本协议中，索菲亚、SG 单称“一方”，合称“各方”
（二）本次股权转让内容
根据中联国际评估咨询有限公司出具的编号为中联国际评字【2022】第 RYMQB0768 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司的 49%股权的评估价值为 34,600.00 万人民币。经各方协商，索菲亚受让 SG 所持标的股权的对价为 34,300.00 万人民币。
（三）股权转让款的支付
双方同意，在完成标的公司由外商投资企业变更为法人独资内资企业等与本次股权转让相关的工商变更登记手续后，索菲亚应按照如下约定向 SG 分期支付转让价格：第一期转让价款为转让价格的 65%，即 22,295.00 万人民币。第一期转让价款余额由索菲亚在代扣代缴 SG 应付所得税后不迟于 2022 年 12 月 31 日向 SG 支付。第二期转让价款为转让价格的 35%，即 12,005.00 万人民币。索菲亚应当于本次股权转让的交割完成后，不迟于 2023 年 4 月 30 日向 SG 支付第二期转让价款。
（四）股权质押
xxx同意将其所持标的公司 49%的股权（下称“质押股权”）及其派生的孳息（包括股息、红利和其他可分配利益）质押给 SG,为其履行本协议项下支付转让价格、违约金（如有），以及 SG 为实现或行使对质押股权的质押权所产生的所有费用（包括合法的律师费、诉讼费、评估费、拍卖费等）（统称 “担保债务”）提供担保。除非本协议另有约定外，自本协议生效之日起至索菲亚清偿完毕担保债务之日止，SG 享有对质押股权的质押权，并有权在索菲亚未依约履行本协议项下转让价格支付义务且逾期支付已超三十日的情形下向人民法院申请强制拍卖、变卖质押股权，并将所得价款优先受偿。xxxx在本协议生效之日起十四日内于市场监督管理局处完成质押股权的质押登记，SG 应对此予以配合。
如下任一情形出现之日起，SG 对质押股权的质押权终止，SG 应于十四日内配合索菲亚于市场监督管理局处办理股权质押注销登记：
(a)索菲亚已足额清偿担保债务；
(b)本协议因约定的先决条件未能满足或未能被豁免而终止，且该等终止并
非因索菲亚违反本协议之约定所导致。
索菲亚与 SG 已签署《股权质押合同》，索菲亚为出质人，SG 为质权人。
（五）过渡期损益
x次股权转让的转让价格为固定价格，转让价格不因标的公司净资产在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）内的增减而发生变化，即标的股权在过渡期所产生的损益归索菲亚所有。
（六）违约责任
在交割完成前，若任意一方违反本协议且导致本协议解除，则违约方应当赔偿守约方损失。
在交割完成后，任何一方应赔偿另一方因以下事项产生的全部损失(包括合理合法的费用、调查费用及律师费等)：
（a）所出具的交割证明所含声明存在重大不实、错误、遗漏或不准确；
（b）对于其在本协议项下作出的任一保证、承诺或协议的实质性违反。
（七）适用法律与争议解决
x协议的解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
与本协议相关或因本协议产生的争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），并根据申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，由根据该规则指定的三（3）名仲裁员做出独家和终局的裁决。
（八）协议生效
x协议于 SG、索菲亚的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自索菲亚董事会、SG 监事会审议通过之日起生效。
七、涉及交易的其他安排
x次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易完成后司米公司由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
八、交易的目的和对公司的影响
SCHMIDT 品牌 1934 年诞生于法国，是法国第一大橱柜品牌，产品畅销全球 24 国。2014 年公司把法国 SCHMIDT 引入中国，成立合资公司，注册“司米”
中文商标。以高精人群为目标客户，公司通过洞察中国消费者的需求、购买习惯 和路径等消费者画像，铺设零售、大宗业务、整装全渠道，构建多重流量入口，成功跻身中国市场橱柜品牌第一梯队，获得中国家居品牌力量榜消费者喜爱品牌、家居行业匠心质造奖等品牌荣誉。
本次收购完成后，司米公司将成为公司的全资子公司，促进公司“多品牌、全品类、全渠道”的“大家居战略”的全面实施，有助于公司进一步加强对司米公司的控制，增强公司对司米品牌的产品研发、制造销售的决策力度，有利于司米品牌抢占高精客群。今后，司米的业务战略正式从单品类（橱柜）向全屋定制以及大家居行业延伸，进入了更广阔的的赛道。同时，根据司米公司与 SG 签订的《商标使用许可合同》，司米公司有权以合同约定的方式在许可的区域及期间内独占使用许可商标，用于制造、营销和销售产品，有利于公司加强司米品牌的运营管理，继续开拓中高端市场，符合公司整体发展战略。
本次交易的资金来源于公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化，将提升公司未来的整体业绩。
九、独立董事独立意见
公司本次拟收购控股子公司司米厨柜有限公司少数股东股权事宜符合公司发展战略，审议程序合法、合规。本次交易价格以有资质的第三方评估机构出具的评估报告为依据，合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司司米厨柜有限公司少数股东股权。
十、监事会意见
x次拟收购控股子公司司米厨柜有限公司少数股东股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，交易价格合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易事项。
十一、备查文件
1、第五届董事会十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会十次会议决议；
4、评估报告；
5、股权转让协议；
6、股权质押合同。
特此公告。
xxx家居股份有限公司董事会二○二二年十一月十五日