企业名称 广州科印启融投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 吴海 出资额 572 万元 企业类型 合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA59BA7304 成立日期 2015 年 12 月 30 日 营业期限 2015 年 12 月 30 日至 无固定期限 主要经营场所 广州市天河区建中路 14-16 号四层自编 413 室-壹拾壹号-5 号 邮编 510630 所属行业 商务服务业 企业名称 广州知印启融管理咨询合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 吴海 出资额 500.58...
广州金穗隆信息科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：广州金穗隆信息科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：金穗隆股票代码：839142
收购人（一）：xx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 x
xxx（x）：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx
xxx（x）：xxx
住所：xxxxxxxxxx
xxx（x）：xxx
住所：广州市天河区汇景北路
一致行动人（一）：广州科xxx投资中心（有限合伙）
住所：xxxxxxxxx 00-00 xxxxx 000 x-壹拾壹号-5 号
一致行动人（二）：广州知xxx管理咨询合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxx 00，00 xxxxx 000 x-壹拾贰号-5
二〇二二年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州金穗隆信息科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州金穗隆信息科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 4
四、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况 10
五、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 10
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 23
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
xxx、公司、公众公司、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 广州金穗隆信息科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | xx、冷虎军、xxx、xxx |
一致行动人 | 指 | 广州科xxx投资中心（有限合伙）、广州知xxx管理咨询合伙企业（有限合伙） |
科xxx | 指 | |
指 | ||
本次收购、本次交易 | 指 | xx、冷虎军、xxx、xxx签订《一致行动协议》 |
本报告书、《收购报告书》 | 指 | 《广州金穗隆信息科技股份有限公司收购报告书》 |
《一致行动协议》 | 指 | 2022 年 08 月 03 日，xx、冷虎军、xxx、xxx在广州市签订《一致行动协议》 |
收购人财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 广东卓信律师事务所 |
被收购公司法律顾问 | 指 | 北京市中伦（广州）律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
（1）xx，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年内主要任职如下：2016 年 5 月至今，任公众公司董事。
（2）冷虎军，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年内主要任职如下：2016 年 5 月至今，任公众公司董事长兼总经理；2017 年 7月至今，任上海佳图信息科技有限公司执行董事；2020 年 1 月至今，xxxx
（深圳）信息科技有限公司、金穗隆（苏州）信息科技有限公司执行董事；2020年 3 月至今，xxxx（广州）信息科技有限公司执行董事；2022 年 3 月至今，xxx隆数字技术（上海）有限公司执行董事。
（3）xxx，女，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年内主要任职如下：2016 年 5 月至今，任公众公司董事兼财务总监。
（4）xxx，女，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年内主要任职如下：2016 年 5 月至今，任公众公司董事。
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，科xxx基本情况如下：
企业名称 | 广州科xxx投资中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 572 万元 |
企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用 代码 | 91440101MA59BA7304 |
成立日期 | 2015 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 2015 年 12 月 30 日至 无固定期限 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00-00 xxxxx 000 x-壹拾壹号-5 号 |
邮编 | 510630 |
所属行业 | 商务服务业 |
主营业务 | 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询； 企业信用管理咨询服务； |
出资比例 | xx 21.1%；xx 5.6%；xxx 0.0%；xxx 3.8%；xx 3.4%；xx 3.1%；许焕文 3.1%；张辉军 3.1%；高山 3.1%；xxx 2.8%；xx 2.8%；xx 2.8%；张协俊 2.8%；黎小绵 2.8%；王涛 2.4%；xxx 0.0%；xxx 0.0%；冷静 2.0%；吴建华 2.0%；陈晓红 1.8%；xxx 0.0%；xxx 0.0%；陈雄恩 1.7%；张兴利 1.7%；xxx 1.4%；叶丽君 1.1%；xx 1.1%；xx 1.1%；xxx 0.0%；陶赛 0.7%；xx暖 0.7%；xx 0.6%；成增光 0.6%；梁镇宽 0.6%；陈文婵 0.6%；xxx 0.0%；xxx 0.6%；xxx 0.0%；蔡素莲 0.6%；彭新标 0.6%；xxx 0.0%；朱金丽 0.3%；何建莹 0.3%；xxx 0.3%；曾致 0.3%；陈敏琴 0.3%；xxx 0.0% |
通讯电话 | 00000000000 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00-00 xxxxx 000 x-壹拾壹号-5 号 |
截至本报告书签署之日，科xxx主要管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
xx | x | 执行事务合伙人 | 中国 | 广东省广州市 | 否 |
截至本报告书签署之日，知xxx基本情况如下：
企业名称 | 广州知xxx管理咨询合伙企业(有限合伙) |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 500.58 万元 |
企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用 代码 | 91440101MA5AW2NK5M |
成立日期 | 2018 年 5 月 18 日 |
营业期限 | 2018 年 5 月 18 日至无固定期限 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00，00 xxxxx 000 x-壹拾贰号-5 |
邮编 | 510630 |
所属行业 | 商业服务业 |
主营业务 | 以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业信用管理咨询服务;创业投资 （限投资未上市企业） |
出资比例 | xx 39.19%；xxx 34.88%；张兴利 0.04%；沈丽娜 2.16%；xxx 2.16%；段秋娟 2.16%；xx 2.16%；xx 2.16%；谢志伟 2.16%；洪广宁 2.16%；xxx 2.16%；xxx 0.00%；xx 1.08%；xx 1.08%；张跃华 1.08%；陈何菁 1.08%；童本平 1.08%；xxx 0.36%；xxx 0.36%；王建东 0.36%； 王耀东 0.36% |
通讯电话 | 00000000000 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00，00 xxxxx 000 x-壹拾贰号-5 |
截至本报告书签署之日，知xxx主要管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
xx | x | 执行事务合伙人 | 中国 | 广东省广州市 | 否 |
二、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人xx控制的核心企业如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 控制关系 |
1 | 金穗隆 | 5,834.4 | 为政府机构及大中型企事业单位等客户提供办公信息系统解决方案及服务；办公设 备及耗材的销售。 | 持股 26.26% |
2 | 上海佳图信息科技有限公司 | 1,632.4 | 为政府机构及大中型企事业单位等客户提供办公信息系统解决方案及服务；办公设 备及耗材的销售。 | xxx全资控股企业 |
3 | 金穗隆（深圳）信息科技有限公司 | 1,000 | 为政府机构及大中型企事业单位等客户提供办公信息系统解决方案及服务；办公设 备及耗材的销售。 | 金穗隆持股 66% |
4 | 金穗隆（苏州）信息科技有限公司 | 610 | 为政府机构及大中型企事业单位等客户提供办公信息系统解决方案及服务；办公设 备及耗材的销售。 | 金穗隆持股 51% |
5 | 金穗隆（广州）信息科技有限公司 | 510 | 为政府机构及大中型企事业单位等客户提供办公信息系统解决方案及服务；办公设 备及耗材的销售。 | xxx全资控股企业 |
6 | 金穗隆数字技术 （上海）有限公司 | 1,000 | 从事数字科技、数据科技、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科技中介服务；专业设计服务；平面设计；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；软件外包服务；计 算机系统服务；办公服务； | 金穗隆持股 70% |
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智能控制系统集成；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设 备销售 | ||||
7 | 广州科xxx投资中心（有限合伙） | 572 | 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企 业）；企业管理咨询；企业 信用管理咨询服务 | 持有 21.12%合伙份额，任执行事务合伙人 |
8 | 广州知xxx管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500.58 | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；创业投资（限 投资未上市企业） | 持有 39.19%合伙份额，任执行事务合伙人 |
截至本报告书签署之日，除持有金穗隆股份外，冷虎军、xxx、xxx、科xxx、知xxx，未直接投资、控制其他企业。
截至本报告书签署之日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。
1、收购人主体资格
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2、收购人投资者适当性
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已经开通了股转系统基础层合格投资者权限，具有持有股转系统挂牌公司股票的资格。
截至本报告书签署之日，xx、冷虎军、xxx、xxx为公众公司股东，在公众公司的任职情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人基本情况”。冷虎军与xxxx夫妻关系，xxx与xxx为姐妹关系。科xxx、知xxx系公众公司股东，xx担任科xxx、知xxx执行事务合伙人。
除上述关联关系外，收购人与公众公司及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
xxxx持有公众公司 15,323,751 股股份，科xxx持有公众公司 3,718,000
股股份，知xxx公司持有公众公司 2,781,000 股股份，xx担任科xxx、知xxx的执行事务合伙人，根据《收购管理办法》规定，xx、科xxx、知xxx构成一致行动关系。
2022 年 08 月 03 日，xx、冷虎军、xxx、xxx签署《一致行动协议》，
xx、冷虎军、xxx、xxx、科xxx、知xxx构成一致行动关系。
第二节 x次收购基本情况
2022 年 08 月 03 日，收购人签订《一致行动协议》。本次收购完成后，收购人合计控制公众公司 39,038,000 股股份，占公众公司股本总额的 66.91%。本次收购完成后，公众公司的控股股东不变，实际控制人由xx变更为xx、冷虎军、xxx、xxx。
本次收购前，xxxx持有公司 15,323,751 股股份，占公众公司股本总额的 26.26%，同时，xx担任科xxx、知xxx的执行事务合伙人，通过科xxx间接控制公司 3,718,000 股股份、通过知xxx间接控制公司 2,781,000 股股份，xx合计控制公司 21,822,751 股股份，占公众公司股本总额的 37.40%，为公众公司的控股股东、实际控制人；冷虎军直接持有公司 5,021,251 股股份，占公众公司股本总额的 8.61%；xxxxx持有公司 7,562,749 股股份，占公众公司股本总额的 12.96%；xxxxx持有公司 4,631,249 股股份，占公众公司股本总额的 7.94%。
本次收购完成后，收购人合计控制公众公司 39,038,000 股股份，占公众公司股本总额的 66.91%。
截至本报告书签署之日，收购人持有的公众公司股份情况如下：
收购人 | 直接持股数 （股） | 直接持股比例（%） | 间接持股数 （股） | 间接持股比例 （%） | 合计持股数量（股） | 合计持股比例（%） |
xx | 15,323,751 | 26.26% | 科xxx 3,718,000 | 6.37% | 21,822,751 | 37.40% |
知xxx 2,781,000 | 4.77% | |||||
冷虎军 | 5,021,251 | 8.61% | 0 | 0% | 5,021,251 | 8.61% |
xxx | 0,000,000 | 7.94% | 0 | 0% | 4,631,249 | 7.94% |
xxx | 7,562,749 | 12.96% | 0 | 0% | 7,562,749 | 12.96% |
合 计 | 39,038,000 | 66.91% |
2022 年 08 月 03 日，xx、冷虎军、xxx、xxx在广州市签订《一致行动协议》，协议主要内容如下：
“……
一、一致行动的目的
各方保证在依据所适用的法律法规和公司章程及其他内部治理文件之规定就直接或间接与公司相关的事项进行提案、审议、决策和行使表决权时均应采取一致行动。
二、一致行动的内容
（一）各方在公司经营管理、董事会及股东大会中保持的“一致行动”包括但不限于：
1、各方共同向公司董事会、股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；
2、各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；
3、各方向公司提名的董事向董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；
4、各方向公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理、其他高级管理人员候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；
5、各方在参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
各方特别约定，在审议批准关于包含任何一方股权的出让方式及定价方案时，各方保留独立表决权。
（二）各方中任何一方不能参加董事会或股东大会会议时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加董事会或股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
（三）在本协议有效期内，各方同意在任一方就直接或间接与公司相关的事项进行提案、审议、决策和行使表决权前，各方应当对相关事项进行协调，直至
达成一致意见。
若各方经协商始终无法达成一致意见，则各方均应当作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东或委派董事的提案权、表决权等权利。
如果经协商后，各方仍难以达成一致意见，则任何一方均不得将无法形成一致意见的议案提交股东大会或董事会审议，对于第三方提出的议案各方均应在公司股东大会或董事会上对无法达成一致意见的议案投弃权票。
（四）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。
三、一致行动的期限
x协议自签署之日起生效，有效期五年。期限届满，各方如无异议，自动延期五年。
四、协议的变更或解除
（一）本协议自各方在协议上签字之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除；
（二）各方协商一致，可以解除本协议；
（三）上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
……”
四、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
五、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品情况
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
深圳市先奇科技有限公司 | 采购办公设备 及耗材 | - | - | 263,869.02 |
广州智印信息系统有限公 司 | 采购办公设备 及耗材 | 1,098,576.13 | 402,484.11 | 987,436.55 |
合 计 | 1,098,576.13 | 402,484.11 | 1,251,305.57 | |
注：2022 年 1-7 月的数据未经审计。
xxxx有深圳市先奇科技有限公司 20%股份；xxx配偶xxx持有广州智印信息系统有限公司 22.10%股份。
（2）接受劳务情况
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
深圳市先奇科技有限公司 | 接受劳务 | - | 235.85 | 48,029.54 |
（3） 出售商品情况
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年1-7 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
广州智印信息系统有限公司 | 销售办公设备及 耗材 | 20,094.68 | 47,996.47 | 239,561.93 |
苏州xxx信息科技有限公 司 | 销售办公设备及 耗材 | - | - | 2,194.69 |
广州大洋图文数码快印有限 公司 | 销售办公设备及 耗材 | 10,812.39 | 55,650.39 | 83,488.50 |
深圳市先奇科技有限公司 | 销售办公设备及 耗材 | - | 3,946.90 | 94,977.35 |
合计 | 30,907.07 | 107,593.76 | 420,222.47 | |
注：2022 年 1-7 月的数据未经审计。
xxx配偶xxx持有广州大洋图文数码快印有限公司 58.92%股份；xxx配偶xxx的妹妹xxxx有该公司 51%的股份，2020 年 1 月 19 日xxxxx，更名为xxx（苏州）信息科技有限公司。
2、关联租赁情况
出租方名 称 | 租赁地点 | 2022 年 1-7 月 | 2021 年确认租赁 x | 2020 年确认租赁 x |
xxx | 天河区天河北路626 号 701-702 房 | 242,646.67 | 450,876.00 | 438,936.00 |
xxx | 天河区天河北路626 号 703-704 房 | 257,820.00 | 499,272.00 | 471,012.00 |
xx | 天河区天河北路626 号 705 房 | 166,360.00 | 322,512.00 | 304,260.00 |
合计 | 666,826.67 | 1,272,660.00 | 1,214,208.00 | |
公司经营场地广州市天河区天河北路626 号702-705 房均为向股东租赁房产，系持续性关联交易，具体情况如下：
注：2022 年 1-7 月的数据未经审计。
3、关联担保情况：
合同名称 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已履 行完毕 |
保证担保 协议 | xx | 公众公司 | 66,900.00 | 20140527 | 20210531 | 是 |
保证担保 协议 | xx | 公众公司 | 18,480.00 | 20141101 | 20211031 | 是 |
保证担保 协议 | xx | xx公司 | 211,980.00 | 20141201 | 20211130 | 是 |
公司股东xxx公司与亿多世（中国）租赁有限公司之间签订的设备融资租赁合同项下的所有义务承担连带保证责任担保，明细如下：
2020 年 1 月至 2022 年 7 月，除上述情况外，收购人及其关联方与公众公司不存在其他关联交易情况。
收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系收购人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
x次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
收购人系公众公司董事或高级管理人员，需遵守《公司法》第一百四十一条关于限售的规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。除前述情况外，本次收购前，收购人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制情形。
本次收购完成后，收购人承诺：“在本次收购完成后 12 个月内不转让本人持有或间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
除前述权利限制外，收购人未在其所持股份上设定其他权利，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务，不存在损害公众公司及其他股东利益的情况。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
x次收购的目的是为了提高公众公司经营、决策的效率，保障公众公司持续、稳定发展。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营
主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。如果根据公众公司业务调整等需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求进行，做到员工聘用与解聘合法合规。届时，公众公司将根据有关法律法规之要求，及时履行相应的程序及信息披露义务。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为xx先生。
本次收购完成后，公众公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为xx先生、冷虎军先生、xxx女士、xxx女士。
本次收购有利于提高公众公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，本次收购不会对其他股东权益造成不利影响。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》的相关要求，完善公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
为了保证公众公司的合法利益及其独立性，维护其他股东合法权益，收购人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
截至本报告书出具日，收购人作为公众公司的股东，未直接或间接持有与公司业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。
为避免与公众公司产生新的或潜在的同业竞争，收购人承诺如下：
“1、本人及本人控制的公司（挂牌公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与挂牌公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与挂牌公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与挂牌公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、不利用与公司的关系进行损害公司及公司其他股东利益的活动。
7、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向挂牌公司赔偿一切直接和间接损失。”
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人承诺：
“一、本人承诺严格按照《公司法》等法律法规以及金穗隆章程的有关规定行使股东权利。
二、本人承诺杜绝一切非法占用金穗隆的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求xxx向本人及本人全资、控股、参股子公司提供任何形式的担保。
三、为避免或减少将来可能产生的关联交易，本人与xxxx间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金穗隆章程、有关法律法规和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害xxx及其他股东的合法权益。若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
本人保证上述承诺在本人作为公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
收购人已出具承诺，声明不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
详见“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（四）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺函
收购人承诺：“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置
入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行广州金穗隆信息科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行广州金穗隆信息科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在金穗隆股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并xxxx的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行广州金穗隆信息科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给xxx或其他投资者造成损失的，收购人将xxxx或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：xxx
注册地址：北京市西城区西直门南小街国英 1 号电话：000-00000000
财务顾问主办人：xx、xxx
名称：广东卓信律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxx：000-00000000
经办律师：xxx、xx
（三）被收购公司法律顾问
名称：北京市中伦（广州）律师事务所负责人：xxx
住所：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层电话：000-00000000
经办律师：xx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
广州金穗隆信息科技股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、《一致行动协议》；
3、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：广州金穗隆信息科技股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 626 号 702-705 房联系人：xxx
电话：000-00000000
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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