交易对方 住所 通讯地址 上海沃金石油天然气有限公司 浦东新区川沙路 450 号 306 室 上海市打浦路 88 号 18 楼A 座 不超过 10 名特定对象 待定 待定
证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
上海沃金石油天然气有限公司 | xxxxxxx 000 x 000 x | xxx打浦路 88 号 18 楼A 座 |
不超过 10 名特定对象 | 待定 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一四 年 四 月
公司声明
x公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
鉴于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上海佳豪”）拟通过向上海沃金石油天然气有限公司（“本公司”）发行股份及支付现金的方式购买本公司所持上海沃金天然气利用有限公司 100%股权、上海捷能天然气运输有限公司 80%股权
（“本次交易”），本公司作为xxxx在本次交易项下的交易对方，特此承诺与保证如下：
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
修订说明
x公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（131805 号）的要求和《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]391 号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书“第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、募集资金管理制度”。
2、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易的具体方案”之“（七）募集配套资金用途及其相关分析”。
3、补充披露了沃金石油分两次将下属 5 座天然气加气站相关资产置入沃金天然气的原因，置入资产明细、净值和评估值，以及置入价格与本次评估结果差异的合理性，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“5、沃金天然气两次资产置入的相关说明”。
4、补充披露了沃金天然气两次资产置入的账务处理方法及合理性，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“5、沃金天然气两次资产置入的相关说明”之“（4）沃金天然气两次资产置入的账务处理”。
5、补充披露了华港集团（上海）沃金燃气有限公司、泗洪沃金燃气有限公司、沃金石油第一分公司的业务发展方向，与重组后的上市公司是否存在同业竞争，详见报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）交易对方经营业务情况及本次交易完成后同业竞争的情况”。
6、补充披露了捷能运输未来的持续盈利能力，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“二、捷能运输”之“（七）经营现状及未来持续盈利能力分析”。
7、补充披露了本次交易的奖励方案对上市公司可能造成的风险，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十六）超额奖励方案风险”及“第十三章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（八）超额奖励方案风险”。
8、补充披露了评估中前两项特殊假设是否已按计划实现，沃金天然气已取得正常开展经营业务所需具备的全部资质，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“三、沃金天然气的评估情况”之“（三）评估假设”；“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之 “1、主要资产及权属状况”之“（3）沃金天然气的主要资质”。
9、补充披露了标的资产 2013 年和 2014 年至今的盈利预测完成情况，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“五、盈利预测完成情况及差异分析”。
10、补充披露了未来天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十七）天然气管网覆盖区域扩大的风险”及“第十三章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（九）天然气管网覆盖区域扩大的风险”。
11、补充披露了沃金天然气 2014 年至今实际月均天然气销量与预测值的差异情况及原因，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“五、盈利预测完成情况及差异分析”之“（二）沃金天然气 2014 年 1 月天然气销量情况”。
12、补充披露了沃金天然气预测期内主营业务收入和毛利率变动对估值影响的敏感性分析，进行风险提示，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十八）xxx变动的风险”及“第十三章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（十）xxx变动的风险”。
13、补充披露了上市公司重组后的整合计划，详见报告书“第九章 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响”之“（五）本次交易完成后的整合计划”。
14、补充披露了沃金天然气日常经营场地的租赁期限，以及到期后无法续期或租赁费用上涨对其日常经营的影响，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之
“1、主要资产及权属状况”之“（2）土地使用权”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十九）土地租赁风险”及“第十三章 风险因素”之 “二、本次交易完成后的风险”之“（十一）土地租赁风险”。
15、补充披露了沃金天然气每年支付出租车公司管理费的原因和金额确定依据，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（四）主营业务情况”之“3、主要经营模式”之“（3）销售模式”。
16、补充披露了沃金天然气备考财务报表的编制假设，以及本次评估是否将编制假设纳入评估范围，详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（六）最近两年一期主要财务指标”之“3、备考审计报告的编制假设”。
17、补充披露了沃金石油与太太乐签订的供气合同到期后无法续期对沃金天然气估值的影响，详见报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、本次交易涉及之相关协议及安排”之“（六）关于上海太太乐食品有限公司的供气安排”； “重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（二十）供气合同无法续期的风险”及“第十三章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（十二）供气合同无法续期的风险”。
18、更正了部分文字错误，详见报告书相应部分：
（1）“（八）其他事项”应为“（七）其他事项”，P85；
（2）修改相关表述：“除以上两次资产评估以及本次交易的评估外，沃金天然气自成立至报告书出具日，未对其整体资产的权益进行过其他评估工作，亦未进行过任何企业改制工作，除本次交易外其股权未涉及过其他交易。”，P86；
（3）更新后的重组报告书第 128 页应为捷能运输未来收入。
（4）修改上市公司备考财务报表中 2011 年、2012 年每股收益和稀释每股收益的数字，P148，P218。
（5）各加气站的加气量及销售情况表、产能利用率表，以及相关文字表述中的“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站，P73~P74。
（6）“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站，P83。同时，由于报告书出具日的变更，相关事项所涉及的内容也相应更新：
（1）“截至 2013 年 12 月 31 日，上述内部业务转移工作已完成，上述风险
已解除。”，P14，P243。
（2）上海际远投资有限公司股权结构表添加“合计”栏，P49。
（3）泗洪沃金燃气有限公司注册资本变更为“1,000 万元”，P56。
（4）沃金天然气青浦加气站、沃金天然气马陆站、沃金天然气六里站及沃金天然气浦东加气站更新了营业执照，P60~P62。
（5）截至报告书出具日，内部业务转移工作已按计划完成，P87~88，P104。
19、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“第十四章 其他重要事项”之“七、对股东权益保护的安排”。
20、修改了xxx变动对估值的影响，详见报告书“重大事项提示”之“六本次交易相关的风险”之“（十八）毛利率变动对估值的影响”及“第十三章 风险因素”之“二 x次交易完成后的风险”之“（十）xxx变动对估值的影响”。
21、补充披露了本次交易已获得证监会核准，收到证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391 号），详见报告书“重大事项提示”之“五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准”；“重大事项提示”之 “六、本次交易相关的风险”之“（九）审批风险”；“第一章 x次交易概述”之 “三、本次交易的决策过程”之“（二）中国证监会的核准”；“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”。
22、2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润
分配方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的股利分红。
本次分红实施完成后，向沃金石油的发行价格调整为 8.59 元/股，发行数量
调整为 25,679,860 股；配套融资的发行底价调整为 7.73 元/股，发行股份数量
调整为不超过 7,115,135 股。
报告书中已对向沃金石油发行股份价格和数量、募集配套资金的发行底价和数量进行调整，详见报告书相应部分。
23、因公司 2014 年 4 月 10 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013
年度利润分配的议案》，故补充披露公司 2013 年度分红情况，详见报告书“第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情
况及本次交易完成后的利润分配政策”之“（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况”。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
x次交易系上海佳豪拟通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气 100%的股权和捷能运输 80%的股权。沃金石油对价总额的 85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的 14.50%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,500 万元，占本次交易总额的 17.57%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，xxxx将持有沃金天然气 100%的股权和捷能运输 80%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为xx，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据银信出具的银信评报字[2013]沪第 680-1 号《评估报告》，截至 2013
年 10 月 31 日，沃金天然气账面净资产为 3,015.15 万元；根据银信出具的银信
评报字[2013]沪第 680-2 号《评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，捷能运输
账面净资产为 103.62 万元。
银信出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2013 年 10 月 31
日为评估基准日，沃金天然气全部权益价值为 25,714.04 万元，评估增值为
22,698.89 万元，评估增值率为 752.83%；捷能运输全部权益价值为 164.12 万
元（80%的权益价值为 131.296 万元），评估增值为 60.50 万元，评估增值率为
58.39%；因此本次交易标的评估价值总额为 25,845.336 万元。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定，标的资产整体作价金额为 25,800.00 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 14 日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 8.64 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 8.64 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，向沃金石油的发行价格调整为 8.59 元/股。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向沃金石油发行的 A 股股票数量预计为不超过 25,531,250 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2014 年 4 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本为基数，每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的
股利分红。本次分红实施完成后，发行数量调整为 25,679,860 股。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条之规定，沃金石油认购取得的上海佳豪的股份法定限售期为 36 个月；另沃金石油出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在沃金石油对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让本次认购所得股份；由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（四）盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
（一）沃金石油的业绩承诺情况
沃金石油承诺标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润
（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 2,000 万元、2,650 万元和 3,380 万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）盈利差异的确定
1、公司应当在 2014 年、2015 年、2016 年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃
x石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、x 2014 年、2015 年和 2016 年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。
2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之
日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沃金石油实施股份
赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
1、在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（五）超额净利润奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。
（六）违约责任
沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率
（年贷款利率/365 天）上浮 10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的补偿义务全部履行完毕为止。
鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年，在该等期限内，天然气行业可能会有比较大的发展与扩张，上市公司将根据届时的市场情况，在不低于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基础上，进一步制定沃金天然气各个年度的经营目标，以作为奖励标准。因此，待三年承诺期届满之后，上市公司根据沃金天然气实际实现的各个年度的经营目标情况，再行制定相应的奖励方案。奖励金额将以现金方式发放，通过应付职工薪酬计入公司成本费用。
四、募集配套融资安排
上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,500 万元，占本次交易总额的 17.57%，配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五章 发行股份情况”之 “一、本次交易的具体方案”之“（六）募集配套资金的发行方案”。
五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2014 年 4 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391 号），对本次交易进行核准。
六、本次交易相关的风险
（一）本次交易被终止的风险
根据《资产购买协议》约定，沃金石油与沃金天然气正在进行内部业务转移工作，如果沃金石油与沃金天然气未能在 2013 年 12 月 31 日之前完成上述内部业务转移，上海佳豪有权单方终止《资产购买协议》，进而停止本次交易。
截至 2013 年 12 月 31 日，上述内部业务转移工作已完成，上述风险已解除。
（二）天然气水上加注的技术风险
天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶技术的成熟度有待市场考验。天然气水上加注设施的建设尚在试验阶段，相关技术尚未成熟，具有较高的技术风险。
（三）承诺业绩不能达标的风险
沃金石油承诺的标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币 2,000 万元、2,650 万元和 3,380 万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）净资产增值率较高的风险
x次交易标的资产的评估值为 258,453,360 元，净资产的评估增值率为
734.25%，增值率较高。
（五）天然气加气站运营的安全风险
天然气主要成分为甲烷，是一种无毒、可燃气体，属易燃易爆物质，极易在环境中引起燃烧和爆炸。加气站内天然气以一定压力存储于工艺装置和管路中，很容易从老化和松弛的各密封点渗漏出来。同时，在加气过程中，残存在管内的天然气也会不可避免地逸出。操作人员直接置身于这种环境中进行操作，如果在任何一个工作环节违反安全操作制度，都极有可能导致安全事故的发生。因此，天然气加气站的运营存在安全风险。
（六）气源供应保障风险
随着我国“煤改气”、“油改气”等工程大量集中上马，天然气供应将持续紧张。沃金天然气目前的天然气原料采购渠道单一，供应商为上海中油白鹤石油燃气有限公司。本次交易完成后，沃金天然气的天然气销售业务存在受制于上游天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧张，沃金天然气的未来盈利能力可能会受到影响。
（七）加气站新建风险
因天然气加气站的审批涉及复杂的程序，各项要求十分严格，沃金天然气未来能否新增天然气加气站因受行政审批的约束而存在不确定性，未来业务拓展受到一定制约，盈利能力的增长存在不确定性。
（八）陆上加气业务竞争加剧的风险
未来，陆上加气站的建设审批手续可能会简化，加气站的运营可能会吸引更多的竞争者参与，沃金天然气将面临较为激烈的业务竞争，盈利存在下降的风险。
（九）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2014 年 4 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]391 号），对本次交易进行核准。
（十）业务经营风险
公司通过本次交易构建船舶天然气产业链业务的实施尚存一定的不确定性，主要风险因素如下：
1、天然气作为船舶燃料使用带来的经济效益和社会效益是明确的，但是，由于天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶的技术的成熟度有待市场考验。
2、受发展阶段等因素影响，我国天然气价格的形成机制尚在调整完善过程中，天然气价格的变动存在不确定性。天然气价格的变动将直接影响其在水运领域应用的经济性。
3、目前船舶天然气燃料供应的基础配套设施尚不完备，水上加注设施的建设尚在试验阶段。
4、国家已经明确鼓励天然气燃料船舶发展的政策，但是具体的优惠政策细则尚在制定和讨论之中，政策细则出台的时间表尚不明确。
5、由于技术成熟度有待观察、价格机制尚不明朗、基础设施尚不完备、优惠政策细则尚未推出等不确定性因素的存在，并且新建和改建天然气燃料船舶的先期投入较高，众多船主对新建和改建船舶仍然持观望态度。
6、国家和地方政府对船舶天然气水上加注市场的法律法规及准入机制尚未明确，未来市场的开放程度也存在不确定性。
7、目前国有资本和民间资本均看好船舶天然气燃料市场，未来的市场竞争加剧将是不可避免的，市场竞争也为公司的业务开展带来不确定性。
（十一）本次交易后的整合风险
x次交易完成之后，公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
由于受金融危机的影响，造船行业市场持续低迷，上市公司在船舶设计方面的业绩下滑比较严重；本次交易完成后，天然气的销售收入占上市公司营业总收入的比例较大，上市公司的收入结构可能会发生变化。
（十二）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份及支付现金购买沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%的股权，形成非同一控制下企业合并，会在上海佳豪合并资产负债表形成较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃金天然气、捷能运输未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响上海佳豪合并报表利润。
（十三）盈利补偿风险
沃金石油已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36 个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，同时，沃金石油尚有其他子公司在正常经营，具有稳定的收入来源，但交易对方沃金石油仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。
（十四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（十五）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（十六）超额奖励方案风险
根据上海佳豪与沃金石油签订的《盈利补偿协议》，如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷能运输的高管和业务骨干进行奖励。虽然上述奖励方案是对超额完成预测净利润的部分提取一定比例的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的发放程序，但是奖励的现金支付可能会对标的资产的现金流造成一定的影响。
（十七）天然气管网覆盖区域扩大的风险
沃金天然气主要服务于天然气加气站及城市管网无法到达或尚未到达的天然气工业用户，未来天然气管网覆盖区域的扩大可能会对沃金天然气开发和维护距离压缩天然气母站较远的潜在工业用户产生不利影响。
（十八）毛利率变动对估值的影响
评估师对沃金天然气预测期内销售单价、销售数量和毛利率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析。根据敏感性分析测算结果，销售单价变动 1%，估值变动 2.02%；销售数量变动 1%，估值变动 1.25%；毛利率变动 1%，估值变动 2.23%。由敏感性分析结果可知，沃金天然气未来盈利能力受毛利率变动影响较大，若未来销售价格不能随采购价格同步增长，则会对沃金天然气的盈利能力产生不利影响。
（十九）土地租赁风险
虽然沃金天然气现有 5 座加气站的土地出租方均已出具相关说明，表示愿意在相应土地租赁期限到期之后将该等土地续租给沃金天然气，租赁费用参照届时的市场公允价格，但是沃金天然气仍然存在现有日常经营用地租赁到期后无法续租以及租金上涨的风险。
（二十）供气合同无法续期的风险
沃金石油与太太乐签订的供气合同期限为 5 年。根据测算，假设其他条件不
变，如该合同到期后无法续签，则影响沃金天然气的估值金额约为 740 万元，差异率为 2.90%。因此，沃金天然气存在因沃金石油与太太乐的供气合同到期后无法续期，而影响沃金天然气盈利能力的风险。
本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十三章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
七、其他事项
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，2013
年 12 月 6 日，上海佳豪第二届董事会第二十一次会议决议通过了《关于修改<
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程>的议案》，该议案事项已经 2013 年
12 月 25 日召开的上海佳豪 2013 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见本报告书之“第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。
目 录
公司声明 1
交易对方声明与承诺 2
修订说明 3
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述 8
二、本次交易标的资产的价格 8
三、发行股份及支付现金购买资产 9
四、募集配套融资安排 13
五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 14
六、本次交易相关的风险 14
七、其他事项 18
目 录 19
释 义 23
第一章 x次交易概述 26
一、本次交易背景 26
二、本次交易的目的 30
三、本次交易的决策过程 31
四、本次交易基本情况 32
第二章 上市公司基本情况 36
一、上市公司概况 36
二、历史沿革及股本变动情况 36
三、主营业务发展情况和主要财务指标 37
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 40
五、最近三年重大资产重组情况 41
第三章 交易对方情况 42
一、基本情况 42
二、历史沿革 42
三、股权架构及股东基本情况 45
四、主要业务发展状况 54
五、主要财务指标及简要财务报表 55
六、下属企业情况 55
七、其他事项说明 56
第四章 交易标的情况 58
一、沃金天然气 58
二、捷能运输 89
三、沃金天然气的评估情况 104
四、捷能运输的评估情况 121
五、盈利预测完成情况及差异分析 132
六、天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响 134
第五章 发行股份情况 137
一、本次交易的具体方案 137
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 147
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 148
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 149
第六章 x次交易合同的主要内容 150
一、合同主体、签订时间 150
二、交易价格及定价依据 150
三、支付方式 150
四、标的资产交割的先决条件及时间安排 150
五、过渡期的损益安排 151
六、与标的资产相关的人员安排 152
七、合同的生效与解除 152
八、双方的承诺与保证 153
九、盈利预测补偿 156
十、违约责任条款 159
第七章 交易的合规性分析 160
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 160
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 164
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 168
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 168
第八章 x次交易定价的依据及公平合理性分析 170
一、本次交易的定价依据 170
二、本次发行股份定价合理性分析 170
三、标的资产定价的公允性分析 171
四、董事会对本次交易评估事项的意见 176
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 177
第九章 x次交易对上市公司的影响 179
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 179
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 183
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 195
四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响 201
第十章 财务会计信息 209
一、标的公司财务报表 209
二、上市公司备考财务报表 214
三、标的公司盈利预测审核报告 218
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 223
第十一章 同业竞争与关联交易 227
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 227
二、关联交易情况 229
第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响 232
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 232
二、本次交易完成后上市公司的独立性 234
三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 236
四、募集资金管理制度 240
第十三章 风险因素 243
一、与本次交易相关的风险 243
二、本次交易完成后的风险 244
三、其他风险 247
第十四章 其他重要事项 248
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 248
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 248
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 249
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 249
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 249
六、公司停牌前股价无异常波动的说明 251
七、对股东权益保护的安排 252
八、本次交易涉及之相关协议及安排 256
九、本次交易相关主体的核查 258
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 259
第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 260
一、独立董事意见 260
二、财务顾问意见 262
三、律师意见 263
第十六章 x次交易相关证券服务机构 264
一、独立财务顾问 264
二、法律顾问 264
三、审计机构 264
四、资产评估机构 265
第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 266
第十八章 备查文件 272
释 义
x报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、上 海佳豪、佳豪船舶 | 指 | 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 |
沃金石油、交易对方 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司 |
沃金天然气 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司 |
捷能运输 | 指 | 上海捷能天然气运输有限公司 |
华港沃金 | 指 | 华港集团（上海）沃金燃气有限公司 |
泗洪沃金 | 指 | 泗洪沃金燃气有限公司 |
沃金石油第一分公司 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司第一分公司 |
沃金石油第二分公司 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司第二分公司 |
沃金石油第六分公司 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司第六分公司 |
沃金石油六里站 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司六里站 |
沃金石油青浦加气站 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司青浦工业园区加气站 |
沃金石油浦东加气站 | 指 | 上海沃金石油天然气有限公司浦东园西路加气站 |
沃金天然气马陆站 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司马陆站 |
沃金天然气沪青平加气站 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司沪青平公路加气站 |
沃金天然气六里站 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司六里站 |
沃金天然气青浦加气站 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司青浦工业园区加气站 |
沃金天然气浦东加气站 | 指 | 上海沃金天然气利用有限公司浦东园西路加气站 |
佳船投资 | 指 | 上海佳船投资发展有限公司，上海佳船企业发展有限公司 前身 |
佳船企业 | 指 | 上海佳船企业发展有限公司 |
上海佳豪物流发展有限公司 | 指 | 上海佳船机械设备进出口有限公司前身 |
标的资产 | 指 | 沃金天然气 100%股权、捷能运输 80%股权 |
本次交易 | 指 | 上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%股权，同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即 2013 年 10 月 31 日 |
报告书、本报告书 | 指 | 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 |
《资产购买协议》 | 指 | 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油 天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议》 |
《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的 补充协议》 |
《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议的补充协议》 |
合同能源管理 | 指 | 一种新型的市场化节能机制，其实质是以减少的能源费用 来支付节能项目全部成本的节能业务方式 |
内部业务转移 | 指 | 沃金石油将其所拥有的与压缩天然气相关的业务、资产、合同（包括沃金石油第二分公司、第六分公司、六里站、浦东加气站、青浦加气站项下的业务、资产、合同，沃金石油项下与压缩天然气采购、销售、合同能源管理相关的业务、资产、合同），转移至沃金天然气，同时沃金天然气以自身名义申请取得经营压缩天然气相关业务所需的 资质许可 |
民族证券、独立财务顾问 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
通力 | 指 | 通力律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
PM2.5 | 指 | 环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗 粒物，也称细颗粒物 |
PM10 | 指 | 空气动力学当量直径 10 微米以下的颗粒物，又称为可吸 入颗粒物或飘尘 |
CNG | 指 | 压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中 |
LNG | 指 | 液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃使 之凝结成液体 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《备忘录 13 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相 关事项》 |
《备忘录 14 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易背景
（一）公司正处于业务发展的关键时期
在 2009 年创业板上市之前，上海佳豪的业务主要是单一的船舶与海洋工程设计业务。在上市以后，公司逐步确立了新的发展路径：以船舶与海洋工程研发设计为业务核心，其中，海洋工程产品由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高附加值船型发展并注重船舶节能减排技术研究和利用，加大科研投入，持续提高产品研发能力，增强核心竞争力；利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的技术优势，拓展和创新业务模式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先导进军消费升级和旅游休闲服务产业。经过几年来的转型发展和战略布局，上海佳豪已初歩完成了从单纯的设计服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供商的转型。
上海佳豪独特的经营模式和发展思路也是业内同类型技术企业所不具备的，为企业提供了强大的发展动力。凭借自身优势，在全球金融危机的大背景下，航运和造船市场持续低迷的今天，上海佳豪仍然能够保持持续的盈利。
（二）天然气燃料船舶以及天然气水上加注业务的市场前景
水路运输是国家综合运输体系的重要组成部分，为中国国民经济和社会发展做出了巨大贡献。2012 年我国水路货运量达 45.87 亿吨， 货物xx量为 81,707.58 亿吨公里；水路客运量 2.58 亿人、旅客xx量 77.48 亿人公里；截
至 2012 年末全国拥有水上运输船舶 17.86 万艘，净载重量 22,848.62 万吨，船舶功率 6,389.46 万千瓦。（资料来源：2012 年公路水路交通运输行业发展统计公报）
其中，长江流域集中了全国一半以上的汽车产量、35%的钢铁产量、28%的原油加工量及 1/3 以上的xx技术产业，长江航运承担了沿江钢铁企业 80%的铁矿石运输和沿江七省二市 2/3 的外贸运输。（资料来源：中国石油新闻中心网站）
京杭大运河是中国仅次于长江的第二条“黄金水道”，也是国家南水北调东线的重要送清水通道，有近 3 万艘船舶常年在京杭运河苏北段从事运输，年货运
量已经突破 2 亿吨。
我国运河及长江航运的船型比较老旧，普遍存在污染严重、机器陈旧老化、能耗高等问题，水路运输在为国民经济的发展做出重大贡献的同时，船舶的污染物排放也为沿岸省市带来了沉重的环境保护压力。以天然气作为船用燃料，相比传统燃料油可大幅度减少二氧化碳、氮氧化物、硫氧化物以及颗粒物（PM10 和 PM2.5）的排放量。发展天然气燃料动力船舶对于我国内河航运的节能减排具有十分重要的意义。
2011 年 1 月，国务院《关于加快长江等内河水运发展的意见》提出，将利
用 10 年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。2011
年 7 月，交通部发布了《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》，明确鼓励使用清洁能源的政策研究。2012 年，国家发改委修订了《天然气利用政策》，其中，“在内河、湖泊和沿海航运的以天然气为燃料的运输船舶”为优先发展类。 2013 年 10 月 28 日，交通运输部印发了交水发[2013]625 号《交通运输部关于
推进水运行业应用液化天然气的指导意见》，提出“到 2015 年，水运行业应用液化天然气的标准体系基本形成，重点水域、港区的加注站点建设启动，长江干线、西江航运干线、京杭运河、淮河和部分封闭水域的普通货船试点示范和客船试点工作有序开展。”
在交通部海事局等政府部门的支持下，我国已在部分内河流域开展了天然气动力船舶试点工作。交通运输部水运科学研究院副总工程师xxx曾对中国证券报记者指出，按照试点所要求的“船龄 7 年以下、技术条件好的船舶”这一标准
测算，我国内河约有 3 万艘船只符合改造条件，市场潜力巨大。（资料来源：东方财富网）
天然气动力船舶数量到达一定程度后，需要更多数量以及更大规模的水上天然气加注站。因此，天然气水上加注市场蕴含着巨大的商机。
（三）船用天然气燃料及加注业务的发展面临的主要障碍
1、船用天然气的发展一度受限于行业技术标准的不完善，早期的内河油改气的项目多为“土法上马”，船舶的安全性得不到有效的保障，实际使用天然气
获得的减排的效应达不到预期的效果；
2、船舶使用天然气燃料意味着较大的先期投入，对于实力较小的船主来说，这是一笔不小的经济负担，限制了船主采用天然气燃料的意愿；
3、船舶天然气燃料及加注的关键设备的技术配套能力和国际先进水平尚有差距，系统成套价格较高，在一定程度上也限制了船用天然气的发展；
4、船舶天然气加注基础设施的缺失和不完备使得天然气燃料动力船舶并未得到大规模商业化发展。
（四）船舶天然气应用市场竞争情况
近几年来，船舶天然气市场备受关注，但因船用市场尚处在初期探索阶段，存在诸多的不确定性因素，加上前期投资较大，因此目前进入该领域的企业多为石油巨头及实力较强的大型燃气企业。
2012 年 12 月，中石油昆仑能源有限公司与中国长江航运（集团）总公司合资组建昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司，将共同实施“气化长江”工程；而早在 2011 年 10 月，中海油就与国家农业部渔业船舶检验局签署相关协议，双方将在利用天然气作为渔船动力燃料等方面进行战略性合作；中石化目前虽未正式进入该领域，但据企业内部人士透露，企业已开始筹划涉足该市场。五大燃气企业（新奥燃气、港华燃气、华润燃气、中国燃气、中油燃气）均已在天然气船用市场取得一定成果。其中，华润燃气首艘天然气—柴油混合动力船舶于 2013
年 1 月 7 日试航；中油燃气也于去年在赣江等流域完成 5 艘天然气船舶改装并
投入运营，另有 10 艘船舶正在改装阶段。此外，新疆广汇、西安西蓝、中国联盛等上游天然气生产企业也开始在船舶“油改气”及配套加气设施建设等方面展开业务布局。（资料来源：东方网财经中心）
自 2012 年开始，中国共有 3 个港口共计 4 座水上天然气加注站项目得到规划建设，分别位于南京港、武汉港和芜湖港。其中南京港华燃气有限公司（“港华燃气”）的水上天然气加注站“海港星 01 号”建设速度相对较快，已于 2013
年 9 月份投产。据悉，除“海港星 01 号”外，港华燃气还与中石油合作，建造
2 艘水上天然气加注站，且均布局在长江沿线，将负责为来往的船舶加气。除上
述 4 个项目外，中国还有不少水上天然气加注站项目处于审批和规划状态。如：昆仑能源长航天然气有限公司在芜湖、xxx、安庆、铜陵等港口的水上加注站
项目正处于审批阶段，尚未开建；重庆燃气集团已在重庆当地申请建设水上天然气加注站。此外，浙江、南通和宜昌也有企业在规划相应项目。各路民间资本也纷纷看好天然气船舶加注市场，正积极筹划进入该市场。（资料来源：中国海事服务网）
（五）本次交易的业务相关性
经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了的丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统，天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。
在天然气运输船方面，上海佳豪完成了出口型 6,500 立方米液化气体运输
船和 4,700 立方米双燃料液化气体运输船设计，承担了 28,000 立方米液化天然气运输船的设计工程总承包任务，完成了中海油能源发展股份有限公司委托的 10,000 立方米xx直达型液化天然气运输船的可行性研究和设计方案论证；在
天然气燃料动力船舶方面，为中海油能源发展股份有限公司设计 6,500 匹xx的双燃料（天然气/燃油）港作拖轮即将交船，将是世界第一条投入运营的天然气燃料的港作拖轮，该船型获得了国内港口，如上海港、宁波港、连云港、天津港等的高度关注，具有巨大的市场空间。
根据上海佳豪的三年滚动规划，将重点研发天然气燃料（含液化天然气和压缩天然气）船型系列，如天然气燃料集装箱船、干散货船、液货船、海洋工程辅助船、挖泥船、发电船、渡船、其它各种适合采用天然气燃料的船舶；研究天然气燃料船舶加注技术，开发专用天然气加注船舶；研究新型天然气船舶运输方式，如压缩天然气运输船，液化天然气集装箱运输；研究中小型天然气运输船船型优化和升级；研究电力推进技术和天然气动力技术相结合的新型电力推进船舶。
在开展船型研发设计的同时，上海佳豪也在深入研究天然气货物、天然气燃料动力、天然气燃料加注等系统及其关键技术，努力实现系统的国内自主集成和配套，提高系统的国产化水平，进而降低造价，并已经同诸如油气公司、大学、研究院所、设备厂等开展相关专题的合作研究。上海佳豪也常受邀参与国家海事局和中国船级社等编制的各种相关法规、规范和技术标准的研讨和评审。
上海佳豪的主营业务为船舶设计，天然气动力船舶及天然气水上加注设施的
设计是船舶设计的一个分支领域。xxxx在该领域拥有技术优势，为其发展天然气水上加注业务提供了技术支持。但是，天然气水上加注业务还需要拥有天然气经营的相关许可资质。本次并购将使上市公司获取已成熟运营的 5 座天然气加气站及天然气经营许可资质、天然气运输业务、专业管理团队以及较为稳定的上游气源保障，为上海佳豪发展天然气水上加注业务创造了条件。
二、本次交易的目的
（一）构筑上市公司船舶天然气应用产业链
上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应用，其中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用是上海佳豪发展战略的重点。天然气作为船舶燃料使用具有巨大的节能减排效益和广阔的市场前景。
虽然天然气在陆上的应用已发展到较为成熟的阶段，但在船舶上的应用却还是一个新生事物。正如天然气发动机技术以及天然气储存和处理技术经历了陆上多年的应用实践，发展成熟之后才在船舶上得以应用；同样，天然气水上加注技术也将依托天然气陆上应用的经验和技术，并结合船用特点进行改造，才能最终适用于船舶使用的要求。
沃金天然气主要资产过去几年一直从事对天然气改装车辆的加气服务，拥有稳定的天然气气源供应、稳定的客户群体，以及成熟的陆上天然气加注运营经验。捷能运输主要提供天然气在上游气源采购点与沃金天然气加气站销售终端之间的专业运输服务，为沃金天然气加气站的销售提供稳定的气源运输保障。因此，沃金天然气和捷能运输拥有成熟的陆上天然气加注、储存和运输经验，为水上天然气加注的实施提供了宝贵的可参考经验。
目前，国内已建成或在建的试验性的水上天然气加注设施远不能满足未来的产业发展需求，船舶天然气分销和水上加注市场前景广阔。上海佳豪正在利用已获得的技术优势积极筹划进入这一发展前景巨大的市场。
基于上述考虑，上海佳豪力求通过本次交易首先获取陆上天然气加气业务和相关资质，进而结合已有的天然气动力船舶和天然气燃料加注设施的关键技术，开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天然气在船舶上的
应用，构筑船舶天然气应用的产业链，提高公司在船舶领域的市场竞争能力。
（二）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
x次交易完成后，沃金天然气将成为上市公司的全资子公司，捷能运输将成为上市公司的控股子公司。依靠沃金天然气现有的天然气销售业务，预计先期将为公司带来每年 2,000 万元以上的稳定收益。
本次交易完成后，沃金天然气和捷能运输将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应
通过本次交易，公司将获得沃金石油的压缩天然气相关业务、天然气运输业务和专业管理团队以及较为稳定的上游气源保障。公司将利用陆上天然气的运营和管理经验，以及稳定的上游气源保障，结合公司已获得的天然气动力船舶和系统的关键技术，开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天然气在船舶上的应用，并以天然气燃料为核心结合其他船舶节能减排技术开展船舶领域的合同能源管理业务等，构筑船舶天然气应用的产业链，通过并购后的协同效应，实现“1+1>2”的并购效果。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2013 年 10 月 9 日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。
2、2013 年 11 月 13 日，沃金石油召开股东会，全体股东一致同意上海佳豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气 100%股权、捷能运输 80%股权。
3、2013 年 11 月 13 日，沃金天然气作出股东决定，同意上海佳豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气 100%股权。
4、2013 年 11 月 13 日，捷能运输召开股东会，全体股东一致同意上海佳豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的捷能运输 80%股权，同时金光国、xx对此放弃优先购买权。
5、2013 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2013 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
7、上海佳豪于 2013 年 12 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海佳豪符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、
《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的核准
x次交易已经获得中国证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]391 号）的核准。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：沃金石油。资产受让方：xxxx。
募集配套资金的对象：本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（二）交易标的
沃金石油持有的沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据银信出具的银信评报字[2013]沪第 680-1 号《评估报告》，截至 2013
年 10 月 31 日，沃金天然气账面净资产为 3,015.15 万元；根据银信出具的银信
评报字[2013]沪第 680-2 号《评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，捷能运输
账面净资产为 103.62 万元。
银信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2013 年 10
月 31 日为评估基准日，沃金天然气全部权益价值为 25,714.04 万元，评估增值
为 22,698.89 万元，评估增值率为 752.83%；捷能运输全部权益价值为 164.12
万元（80%的权益价值为 131.296 万元），评估增值为 60.50 万元，评估增值率为 58.39%；因此本次交易标的评估价值总额为 25,845.336 万元。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定，标的资产整体作价金额为 25,800.00 万元。
（四）本次交易不构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃金石油，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据上海佳豪经审计的 2012 年度合并财务报表数据，上海佳豪 2012 年末
的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 65,172.17 万元和 52,755.89 万
元，2012 年度上市公司的营业收入为 26,653.92 万元。截至 2013 年 10 月 31
日，沃金天然气备考与捷能运输经审计的资产总额之和为 4,564.37 万元，未超
过本次交易金额 25,800.00 万元；截至 2013 年 10 月 31 日，沃金天然气备考与
捷能运输经审计的净资产之和为 3,118.79 万元，未超过本次交易金额 25,800.00
万元；沃金天然气 2012 年度经审计的备考营业收入与捷能运输 2012 年度经审
计的营业收入之和为 5,002.09 万元，未超过 2012 年度上市公司营业收入的
50%；同时，本次交易金额 25,800.00 万元占上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告的期末总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例均不超过 50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况
2013 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。审议通过《关于上海佳豪符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》等 9 项议案，所有议案均获得全票通过。
2013 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。审议通过《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程>的议案》、《关于召开上海佳豪 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案，所有议案均获得全票通过。
上海佳豪于 2013 年 12 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海佳豪符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>、
<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
英文名称：Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所证券简称：上海佳豪
证券代码：300008法定代表人：xx
营业执照注册号：310229000615216注册资本：21,848.4 万元
成立日期：2001 年 10 月 29 日
上市日期：2009 年 10 月 30 日
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 x
xxxx：xxxxxxxxxx 000 x 00 xxxxxx：000000
董事会秘书：xx
联系电话：000-00000000传真：021-60859896
电子信箱：xxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxx：xxx.xxxxxxxxx.xxx
经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、历史沿革及股本变动情况
上海佳豪于 2001 年 10 月 29 日成立，2009 年 9 月 20 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958 号核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,260 万股，发行后，公司股本总额为 5,040 万股。公司最近三年股本演变情况如下：
1、2010 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 6 日，经 2009 年度股东大会审议批准，以截至 2009 年末总
股本 5,040 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增
股本 3,528 万股，转增后，公司股本总额为 8,568 万股。
2、2011 年 2 月，第二次资本公积转增股本
2011 年 2 月 22 日，经 2010 年度股东大会审议批准，以截至 2010 年末总
股本 8,568 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增
股本 5,997.60 万股，转增后，公司股本总额为 14,565.60 万股。
3、2012 年 4 月，第三次资本公积转增股本
2012 年 4 月 9 日，经 2011 年度股东大会审议批准，以截至 2011 年末总股
本 14,565.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增股本 7,282.80 万股，转增后，公司股本总额为 21,848.40 万股。
截至 2013 年 12 月 20 日，上海佳豪前十大股东情况如下：
序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 56,409,838 | 25.82 |
2 | 上海佳船企业发展有限公司 | 34,306,110 | 15.70 |
3 | 季擎 | 8,200,000 | 3.75 |
4 | xxx | 7,879,079 | 3.61 |
5 | xxx | 2,967,925 | 1.36 |
6 | xxx | 0,000,000 | 1.24 |
7 | 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选 混合型开放式证券投资基金 | 2,163,489 | 0.99 |
8 | xxx | 1,680,000 | 0.77 |
9 | xx | 1,600,939 | 0.73 |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.52 |
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司创立于 0000 x 00 x 00 x，0000 x在深圳证券交易所上市，为船舶科技类首家上市企业。如今的上海佳豪已具备设计、工程、服务和游艇四大业务板块，业务范围涵盖船舶与海洋工程科研设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包、采购物流、工程融资、船用设备开发、游艇制造及运营等业务领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力国内排名前列。
上市以后，公司通过一系列的举措，发展思路和战略布局逐步落实。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重船、铺管船、打桩船等特种工程作业船的设计方面，上海佳豪始终保持市场优势；在以平台供应船、三用工作船为代表的海工辅助船舶方面，发展势头良好。
上海佳豪的工程监理业务，目前在行业内处于领先地位，并保持稳定的增长。另外，在原有核心业务基础上扩展出设计工程总承包业务，由单纯的设计服务向全程技术服务转型，借此整合公司原有资源并实现业务板块之间的联动，从而打开长期增长空间。
在游艇业务方面，全产业链的框架已经形成。在不断完善基于体验服务游艇产业链的同时，积极关注海洋文化和陆地文化结合部的产业升级和消费升级，寻求业务空间和模式的扩展。
近年来，上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应用。其中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用已成为上海佳豪发展战略的重点。
经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统，天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
根据立信出具的上海佳豪 2011 年度1、2012 年度及 2013 年 1-10 月的审计报告，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013.10.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
资产总额 | 64,455.57 | 65,172.17 | 67,080.37 | 58,258.23 |
负债总额 | 11,296.30 | 10,898.35 | 11,867.84 | 8,411.04 |
所有者权益合计 | 53,159.27 | 54,273.82 | 55,212.53 | 49,847.19 |
归属于母公司所有者权益 | 51,997.76 | 52,755.89 | 53,031.98 | 48,664.61 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013.1-10 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业总收入 | 20,093.61 | 26,653.92 | 33,145.82 | 21,059.57 |
营业利润 | 488.41 | 2,139.86 | 8,433.77 | 7,062.41 |
利润总额 | 990.79 | 2,619.47 | 9,056.03 | 7,621.40 |
归属母公司所有者的净利润 | 989.74 | 2,393.30 | 7,668.97 | 6,316.71 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013.1-10 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 875.01 | -3,904.28 | -1,042.45 | 9,791.22 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,737.37 | -4,609.85 | -10,833.74 | -1,954.13 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -502.77 | -952.73 | 1,428.38 | -1,584.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -2,365.13 | -9,466.87 | -10,447.81 | 6,252.61 |
4、主要财务指标
项目 | 2013.1-10 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
基本每股收益（元） | 0.045 | 0.110 | 0.351 | 0.289 |
稀释每股收益（元） | 0.045 | 0.110 | 0.351 | 0.289 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.025 | 0.09 | 0.32 | 0.26 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.38 | 2.41 | 3.64 | 5.68 |
资产负债率（%） | 17.53 | 16.72 | 17.69 | 14.44 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.90 | 4.56 | 15.35 | 13.58 |
1由于上海佳豪全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司于 2011 年 2 月收购了上海佳豪物流发展有限公司100%股权，形成了同一控制下的企业合并，因此公司对2011 年财务报表的期初数进行了调整，本报告书摘录的 2010 年财务数据为 2011 年财务报表中披露的调整后数据。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.06 | 3.8 | 14.22 | 12.47 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.04 | -0.18 | -0.07 | 1.14 |
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为xx先生，其直接持有公司 25.82%的股份，通过佳船企业间接持有公司 15.70%的股份。
xx，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原技术开发室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船舶工程设计有限公司执行董事、总经理，现任上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事长、总经理；上海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长兼总经理；上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司董事长；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通佳豪瑞达船舶科技有限公司董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至 2013 年 12 月 20 日，公司与实际控制人股权结构图如下：
xx
40.70%
佳船企业
25.82%
15.70%
xxxx
（三）最近三年控股权变动情况
x公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
上海佳豪最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 交易对方情况
根据《资产购买协议》，本次交易的交易对方为法人上海沃金石油天然气有限公司。
一、基本情况
名称：上海沃金石油天然气有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区川沙路 450 号 306 室
主要办公地点：上海市打浦路 88 号海丽大厦 18 楼 A 座法定代表人：xxx
税务登记证号码：310115660774079注册资本：人民币 46,153,800 元
实收资本：人民币 46,153,800 元
经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油管道、天然气（范围详见许可证，凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售，能源合同管理，附设分支机构（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
沃金石油成立于 2007 年，是一家致力于能源、化工领域业务发展的综合性公司，是上海市xx技术企业，具有上海市节能服务机构备案单位证书和上海市燃气企业资质证书。沃金石油着力于清洁、高效的天然气能源应用领域，主营车用天然气、工业用天然气和合同能源管理业务。经过多年在天然气应用领域的发展，在上海及xx地区的天然气供应和管网建设上构建了良好的企业声誉，气源指标已纳入上海市燃气供应的整体统筹方案中。
1、2007 年 4 月，沃金石油设立，暨第一次出资
沃金石油系由宁波保税区威佩克国际贸易有限公司、上海君准进出口有限公司和自然人xxx出资，于 2007 年 4 月 20 日在上海市工商行政管理局崇明分
局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为 3,000 万元，实缴出资为 768
万元，均为货币出资。2007 年 4 月 13 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了永得信验[2007]20205 号《验资报告》对此次出资进行了验证。沃金石油成立时的出资情况如下：
股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占注册 资本的比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占注册 资本的比例 |
宁波保税区威佩 克国际贸易有限公司 | 2,490.00 | 83.00% | 498.00 | 16.60% |
上海君准进出口 有限公司 | 300.00 | 10.00% | 60.00 | 2.00% |
xxx | 210.00 | 7.00% | 210.00 | 7.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | 768.00 | 25.60% |
2、2009 年 11 月，第一次股权转让
2009 年 11 月 27 日，宁波保税区威佩克国际贸易有限公司与自然人xxx签订《股权转让协议》，由后者受让前者所持有的沃金石油 83%的股权（其中已到位的 498 万元作价 498 万元转让给xxx，另未到位的 1,992 万元由xxx按沃金石油公司章程履行出资义务），转让后沃金石油股权情况如下表所示：
股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占注册 资本的比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占注册 资本的比例 |
xxx | 2,490.00 | 83.00% | 498.00 | 16.60% |
上海君准进出口 有限公司 | 300.00 | 10.00% | 60.00 | 2.00% |
xxx | 210.00 | 7.00% | 210.00 | 7.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | 768.00 | 25.60% |
3、2009 年 12 月，第二期出资
2009 年 12 月 3 日，股东xxx、上海君准进出口有限公司第二期出资到
位，2009 年 12 月 3 日，上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验（2009）
YN12-097 号《验资报告》对此次出资进行了验证，并于 2009 年 12 月 10 日完
成工商变更。截至 2009 年 12 月 10 日，沃金石油股权情况如下表所示：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实收资本占注册资本 的比例 |
xxx | 2,490.00 | 2,490.00 | 83.00% |
上海君准进出口有限 公司 | 300.00 | 300.00 | 10.00% |
xxx | 210.00 | 210.00 | 7.00% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
4、2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 9 月 1 日，公司股东上海君准进出口有限公司将其持有的沃金石油
10%的股权转让给自然人xxx（xxxx配偶），转让后沃金石油股权情况如下表所示：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实收资本占注册资本 的比例 |
xxx | 2,490.00 | 2,490.00 | 83.00% |
周澹莺 | 300.00 | 300.00 | 10.00% |
xxx | 210.00 | 210.00 | 7.00% |
合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
5、2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 19 日，沃金石油召开股东会，决议通过上海正赛联股权投资有限公司以货币 1,615.38 万元对公司增资，占此次增资后公司股权的 35%。2011年 1 月 14 日，上海东洲政信会计师事务所出具了沪东洲政信会所验字[2011]第
008 号《验资报告》对此次增资进行验证，2011 年 2 月 12 日完成工商变更手续。此次增资之后沃金石油的股权情况如下表所示：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实收资本占注册资本 的比例 |
xxx | 2,490.00 | 2,490.00 | 53.95% |
上海正赛联股权投资 有限公司 | 1,615.38 | 1,615.38 | 35.00% |
周澹莺 | 300.00 | 300.00 | 6.50% |
xxx | 210.00 | 210.00 | 4.55% |
合计 | 4,615.38 | 4,615.38 | 100.00% |
6、2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 10 日，公司自然人股东xxx、xxx、xxx分别与上海际远投资有限公司签订《股权转让协议》，约定由上海际远投资有限公司受让xx
x持有的沃金石油 53.95%股权、xxx持有的沃金石油 6.50%的股权以及曹鸿福持有的沃金石油 4.55%股权，本次股权转让之后沃金石油的股权情况如下表所示：
股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实收资本占注册资本 的比例 |
上海际远投资有限公 司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 65.00% |
上海正赛联股权投资 有限公司 | 1,615.38 | 1,615.38 | 35.00% |
合计 | 4,615.38 | 4,615.38 | 100.00% |
（二）最近三年的注册资本变化情况
沃金石油自成立之日起至今的注册资本变化情况如下表所示：
时间 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 实收资本占注册资本 的比例 |
2007 年 4 月至 2009 年 12 月 | 3,000.00 | 768.00 | 25.60% |
2009 年 12 月至 2011 年 1 月 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
2011 年 1 月至今 | 4,615.38 | 4,615.38 | 100.00% |
三、股权架构及股东基本情况
（一）股权结构图及实际控制人
1、股权结构
沃金石油的股权结构如下：
81.62%
10%
4.38%
上海际远投资有限公司
xxx
xx
xx莺
xxx
4%
上海正赛联创业投资有限公司
65% 35%
100% 80% 49%
泗洪沃金燃气有限公司
华港集团 (上
海)沃金燃气有限公司
上海捷能天然气运输有限公司
上海沃金天然气利用有限公司
上海沃金石油天然气有限公司
已
注
销
已
注
销
已
注销
已
注
销
沃金石油浦东加气站
沃金石油青浦加气站
沃金石油六里站
沃金石油第六分公司
沃金石油第二分公司
沃金石油第一分公司
已注
65% 销
2、分公司情况
（1）沃金石油第一分公司基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司第一分公司注册号：310103000186643
营业场所：上海市xx区打浦路 88 号 18 楼A 室
经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，化工原料及产品（国家有专项规定的除外）、石油管道、灶具的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）沃金石油第二分公司基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司第二分公司
注册号：310114002214525
营业场所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000、000 x
经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油管道、天然气（范围详见许可证、凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售，能源合同管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油第二分公司已经完成工商注销。
（3）沃金石油第六分公司基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司第六分公司注册号：310118002758823
营业场所：xxxxxxxxxxx 0000 x
经营范围：压缩天然气、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油管道的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油第六分公司已经完成工商注销。
（4）沃金石油六里站基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司六里站注册号：310114002557451
营业场所：xxxxxxxxxx 0000 x
经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、石油管道、天然气（范围详见许可证、凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售，能源合同管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油六里站已经完成工商注销。
（5）沃金石油青浦加气站基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司青浦工业园区加气站
注册号：310118002758995
营业场所：xxxxxxxxx 00 x
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、灶具、机电产品、压缩天然气的销售，合同能源管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油青浦加气站已经完成工商注销。
（6）沃金石油浦东加气站基本情况：
企业名称：上海沃金石油天然气有限公司浦东园西路加气站注册号：310115002174629
营业场所：xxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围：石油天然气领域内的技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、灶具、机电产品、压缩天然气的销售，合同能源管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油浦东加气站已经完成工商注销。
上述除沃金石油第一分公司以外的其他分公司，分别为沃金天然气设立之前五座加气站所属之分公司，目前沃金石油原有的五座加气站所属之分公司已依法注销，沃金天然气已以自身名义为五座加气站申请设立了相应的分公司。
3、实际控制人
沃金石油的实际控制人为xxx先生，相关工作简历如下：xxx，男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1972 年 11 月，毕业于上海海事大学工商管理科，硕士。2002 年—2010 年，担任上海沃金进出口有限公司执行董事；2006年—2010 年，担任宁波保税区威佩克国际贸易有限公司董事长；2008 年至今，担任沃金石油总经理。
xxxxx的其他对外直接投资情况列示如下：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比 例 | 住所 | 经营范围 |
上海沃金 | 2002.7.9 | 2,000 | 2,000 | 58.50% | 浦东新区 | 自营和代理各类商品和技术的进出 |
进出口有限公司 | xx镇杨 东路 6 号 301 室 | 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工原料及产品（除危险品）、汽车、电子产品、计算机及软件、纺织原料及产品（除棉花）、服装、机械产品及配件、金属材料、五金交电、木材、摩托车及配件、日用百货、轻工产品的销售及售后服务，矿产品（除专项审批）、燃料油的销售，以上相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证 经营）。 |
xxxxx的配偶xxx女士除持有上海际远投资有限公司 10%股权外无其他对外直接投资。
（二）主要股东情况
1、上海际远投资有限公司
（1）基本情况
名称：上海际远投资有限公司注册号：310115001802122
住所：浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E2109 室法定代表人：xxx
注册资本：1,000.00 万元实收资本：1,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，会展策划及服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）股权结构
上海际远投资有限公司股权结构情况列示如下：
股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
xxx | 816.154 | 81.62% |
周澹莺 | 100.00 | 10.00% |
xx | 43.846 | 4.38% |
xxx | 40.00 | 4.00% |
合计 | 1000.00 | 100% |
（3）主营业务情况
上海际远投资有限公司除对外投资以外未实际经营其他业务。
（4）对外投资情况
上海际远投资有限公司其他对外投资情况列示如下：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 | 住所 | 经营范围 |
慧金商业保理（上海）有限公司 | 2013.10.16 | 5,000 | 0 | 30.00% | 上海市浦东新区xx路 655号 602 部 位 602A 室 | 国内保理、出口代理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发（涉及行政许 可的，凭许可证经营） |
2、上海正赛联创业投资有限公司
（1）基本情况
名称：上海正赛联创业投资有限公司注册号：310000000100850
住所：上海市xx区天钥桥路 329 号 401.03 室 S 座法定代表人：xx
xx资本：55,000.00 万元实收资本：38,585.00 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资，创业投资咨询，创业投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）股权结构
上海正赛联创业投资有限公司股权结构情况如下：
股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资 （万元） | 实缴占认缴 比例 | 股权比例 |
正泰电气股份有限公司 | 14,550.00 | 10,000.00 | 68.73% | 26.45% |
浙江聚能投资有限公司 | 14,550.00 | 10,000.00 | 68.73% | 26.45% |
上海创业投资有限公司 | 9,800.00 | 6,370.00 | 65.00% | 17.82% |
国投高科技投资有限公司 | 5,000.00 | 3,250.00 | 65.00% | 9.09% |
上海联和投资有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | 9.09% |
上海xx科技创业投资有限公司 | 5,000.00 | 3,250.00 | 65.00% | 9.09% |
上海正赛联创业投资管理有限公司 | 1,100.00 | 715.00 | 65.00% | 2.00% |
合计 | 55,000.00 | 38,585.00 | 70.15% | 100% |
正 | 浙 | 上 | 国 | 上 | 上 | 上 | ||||||
泰 | x | x | 投 | 海 | 海 | 海 | ||||||
电 | 聚 | 创 | 高 | 联 | 徐 | 正 | ||||||
气 | 能 | 业 | 科 | 和 | 汇 | 赛 | ||||||
股 | 投 | 投 | 技 | 投 | 科 | 联 | ||||||
份 | 资 | 资 | 投 | 资 | 技 | 创 | ||||||
有 | 有 | 有 | 资 | 有 | 创 | 业 | ||||||
限 | 限 | 限 | 有 | 限 | 业 | 投 | ||||||
公 | 公 | 公 | 限 | 公 | 投 | 资 | ||||||
司 | 司 | 司 | 公 | 司 | 资 | 管 | ||||||
司 | 有 | 理 | ||||||||||
限 | 有 | |||||||||||
公 | 限 | |||||||||||
司 | 公 | |||||||||||
司 |
26.45% 26.45% 17.82% 9.09% 9.09% 9.09% 2.00%
上海正赛联创业投资有限公司
① 正泰电气股份有限公司股权结构如下图所示：
xxx、南存飞等 118 名自然人
100%
正泰集团股份有限公司
xxx、南存飞等 96 名自然人
89.78% 10.22%
正泰电气股份有限公司
② 浙江聚能投资有限公司股权结构如下图所示：
xx
90%
10%
37.5%
杭州悠然科技有限公司
62.5%
90%
85%
15%
创业乾坤（北京）投资有限公司
杭州悠然科技有限公司
xxx
xxx
10%
40%
60%
浙江聚能投资有限公司
赛伯乐投资有限公司
杭州保讯电子商务有限公司
③ 上海创业投资有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海创业投资有限公司
④ 国投高科技投资有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
100%
国投高科技投资有限公司
⑤ 上海联和投资有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海联和投资有限公司
⑥ 上海xx科技创业投资有限公司
上海市xx区国有资产监督管理委员会
100%
上海市xx国有资产投资经营有限公司
100%
上海xx科技创业投资有限公司
⑦ 上海正赛联创业投资管理有限公司
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海联和物业发展有限公司
上海联和投资有限公司
100%
10%
90%
浙江 | 正泰 | 上海 | ||||
聚能 | 集团 | 联和 | 吴 | |||
投资 | 股份 | 资产 | 震 | |||
有限 | 有限 | 管理 | ||||
公司 | 公司 | 有限 | ||||
公司 |
35%
30%
25%
10%
上海正赛联创业投资管理有限公司
（3）主营业务情况
上海正赛联创业投资有限公司（以下简称正赛联创投）是上海市创业引导基金首批合作创投基金和国家新兴产业计划合作基金，主营业务是对外进行投资，正赛联创投重点关注分布式能源、移动互联、节能环保等领域，分析研究上述行业产业链，进行产业链布局式投资。正赛联创投以早中期项目为主，尤其关注初创期到发展期过渡阶段的企业。
四、主要业务发展状况
上海沃金石油天然气有限公司是致力于开发和服务上海用户的天然气应用
及低碳新能源经济的专业公司,是上海地区最早将天然气应用于工业、交通和冷热电三联供的企业之一。作为上海市少数几家具有天然气供应资质的燃气企业,拥有的气源指标已经纳入上海市应急气源计划。
五、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2013.10.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
总资产 | 14,027.80 | 9,647.75 | 12,958.41 | 3,777.21 |
总负债 | 6,870.19 | 2,693.79 | 6,242.76 | 594.41 |
所有者权益合计 | 7,157.61 | 6,953.96 | 6,715.65 | 3,182.80 |
项目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 9,497.53 | 7,113.53 | 1,857.93 | 737.29 |
营业利润 | -125.18 | 80.30 | -64.30 | 15.27 |
利润总额 | 230.65 | 280.37 | 45.12 | -62.31 |
净利润 | 203.65 | 238.31 | 32.85 | -71.06 |
注：以上财务数据摘自沃金石油母公司财务报表，2013 年 1-10 月财务数据未经审计， 2012 年和 2011 年财务数据经上海居正会计师事务所审计，2010 年财务数据经上海东洲政信会计师事务所有限公司审计。
六、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除沃金天然气和捷能运输外，沃金石油下属企业为华港集团（上海）沃金燃气有限公司和泗洪沃金燃气有限公司，基本情况如下：
（一）华港集团（上海）沃金燃气有限公司
名称：华港集团（上海）沃金燃气有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地：上海市浦东新区川沙路 520 号 128 室
法定代表人：xxx
营业执照注册号：310115001971108注册资本：人民币 10,000 万元
实收资本：人民币 5,000 万元沃金石油持股比例：49%
经营范围：压缩天然气（凭许可证经营），燃气具的销售及售后服务，合同能源管理，贸易经纪与代理（拍卖除外），化工石油建设工程施工，石油天然气专业建设工程设计，自有设备租赁（除金融租赁），燃烧设备及配件、锅炉供暖供热设施及配件（除专项）的销售，及上述相关业务的咨询服务，实业投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（二）泗洪沃金燃气有限公司名称：泗洪沃金燃气有限公司公司类型：有限公司
注册地：泗洪县青阳镇机械零部件制造产业园戚xxx侧象山路北侧法定代表人：xx
营业执照注册号：321324000118483注册资本：人民币 1,000 万元
实收资本：人民币 1,000 万元沃金石油持股比例：65%
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：天然气研发；石油天然气领域内的信息咨询服务；燃气具销售；合同能源管理。
七、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃金石油，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，沃金石油及其股东在本次交易前不属于上海佳豪的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，沃金石油未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，沃金石油承诺：沃金石油及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 11 月 28 日出具的《证
明》，沃金石油除 2010 年 12 月因未取得营业执照从事天然气加气服务外，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为受到工商机关行政处罚的记录。沃金石油2010 年12 月系因位于嘉定区横仓路2588 号马陆驾校内的加气站未取得营业执照的情况下从事天然气加气服务被上海市工商行政管理局嘉定分局处以责令改正及罚款 1 万元之行政处罚，根据上海市工商行政管理局嘉定分局于
2013 年 11 月 29 日出具的证明，沃金石油的该等行为违法级别为“一般”。
第四章 交易标的情况
一、沃金天然气
（一）基本情况
公司名称：上海沃金天然气利用有限公司
注册地：上海市浦东新区民雷路 319 号 1 楼东侧
主要办公地点：上海打浦路 88 号海丽大厦 18 号楼 B 座注册资本：人民币 28,445,566 元
实收资本：人民币 28,445,566 元法定代表人：xxx
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2013 年 10 月 15 日
税务登记证号码：310115080045160
经营范围：新能源、节能环保、天然气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备的销售，实业投资，合同能源管理，压缩天然气销售（凭许可证经营）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）历史沿革
1、2013 年 10 月设立
沃金天然气系由上海沃金石油天然气有限公司于 2013 年 10 月出资设立的
有限公司，设立时的注册资本为 1,000 万元。根据上海东洲政信会计师事务所有
限公司于 2013 年 10 月 11 日出具的沪东洲政信会所验字[2013]第 3107 号《验
资报告》，截至 2013 年 10 月 10 日，沃金天然气已收到全体股东缴纳的 1,000万元出资，其中 300 万元为现金出资，700 万元为实物出资。实物出资价值经股东确认为 8,706,225.00 元，其中 700 万元投入实收资本，1,706,225.00 元进入资本公积。上海信达资产评估有限公司对上述实物出资出具沪信评报字 [2013]B006 号评估报告，评估方法采用资产基础法，评估结果为 8,706,225.00
元。
2013 年 10 月 10 日，沃金天然气与沃金石油签署《关于固定资产的验收证明》，就上述沃金石油对沃金天然气所出资的实物进行了验收交接。
沃金天然气设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海沃金石油天然气有限公司 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2、2013 年 10 月增资
沃金天然气于 2013 年 10 月作出股东决定，同意增加沃金天然气的注册资
本。根据上海居正会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 10 月 29 日出具的沪居
审验[2013]第 028 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 28 日，沃金天然气已收到沃金石油以货币缴纳的新增注册资本。
本次增资完成后，沃金天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | 上海沃金石油天然气有限公司 | 28,445,566 | 100% |
合计 | 28,445,566 | 100% | |
3、2013 年 10 月资产收购
2013 年 10 月 28 日，沃金天然气与沃金石油签署《固定资产交易置换合同》，鉴于沃金石油拟将旗下的天然气加气站业务转移给沃金天然气，沃金石油将沃金石油第二分公司、沃金石油第六分公司、沃金石油六里站、沃金石油青浦加气站、沃金石油浦东加气站所属的加气站相关资产转让予沃金天然气；该等加气站相关资产已经上海信达资产评估有限公司出具的沪信评报字[2013]B005 号《上海沃金石油天然气有限公司拟对外投资所涉及的部分资产价值资产评估报告》评估，转让价格参照前述评估报告确定为 21,445,565.98 元。
2013 年 10 月 31 日，沃金天然气与沃金石油签署《关于固定资产的移交验收证明》，就上述沃金天然气向沃金石油购买的资产进行了验收交接。
4、设立分支机构
为承接沃金石油所属分支机构（沃金石油第二分公司、沃金石油第六分公司、沃金石油六里站、沃金石油青浦加气站、沃金石油浦东加气站）项下的加气站业务，沃金天然气已设立相应的分支机构如下：
（1）沃金天然气沪青平加气站
沃金天然气通过设立沃金天然气沪青平加气站承接沃金石油第六分公司项下的加气站之业务，同时根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油第六分公司已经完成工商注销。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 12 月 26 日核发之《营业执照》（注册号为 310118002921839），沃金天然气沪青平加气站的基本情况如下：
企业名称：上海沃金天然气利用有限公司沪青平公路加气站注册号：310118002921839
营业场所：上海市青浦区沪青平公路 5770 号
经营范围：压缩天然气销售、新能源、节能环保及天然气领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备的销售、合同能源管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）沃金天然气青浦加气站
沃金天然气通过设立沃金天然气青浦加气站承接沃金石油青浦加气站项下的加气站之业务，同时根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油青浦加气站已经完成工商注销。
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2014 年 1 月 22 日核发之《营业执照》（注册号为 310118002921863），沃金天然气青浦加气站的基本情况如下：
企业名称：上海沃金天然气利用有限公司青浦工业园区加气站注册号：310118002921863
营业场所：上海市青浦区振盈路 55 号
经营范围：压缩天然气销售、新能源、节能环保及天然气领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备的销售、合同能源管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（3）沃金天然气马陆站
沃金天然气通过设立沃金天然气马陆站承接沃金石油第二分公司项下的加气站之业务，同时根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013 年 12 月出具的
《准予注销登记通知书》，沃金石油第二分公司已经完成工商注销。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 1 月 23 日核发之《营业执
照》（注册号为 310114002629103），沃金天然气马陆站的基本情况如下：企业名称：上海沃金天然气利用有限公司马陆站
注册号：310114002629103
营业场所：上海市嘉定区横仓公路 2588 号 1 幢 205、206 室
经营范围：新能源、节能环保及天然气领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备、压缩天然气的销售、合同能源管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（4）沃金天然气六里站
沃金天然气通过设立沃金天然气六里站承接沃金石油六里站项下的加气站之业务，同时根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013 年 12 月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油六里站已经完成工商注销。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 1 月 23 日核发之《营业执照》（注册号为 310114002635989），沃金天然气六里站的基本情况如下：
企业名称：上海沃金天然气利用有限公司六里站注册号：310114002635989
营业场所：上海市嘉定区菊园区嘉安公路 2006 号 3 幢
经营范围：新能源、节能环保及天然气领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备、压缩天然气销售、合同能源管理。【经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营】
（5）沃金天然气浦东加气站
沃金天然气通过设立沃金天然气浦东加气站承接沃金石油浦东加气站项下的加气站之业务，同时根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 12月出具的《准予注销登记通知书》，沃金石油浦东加气站已经完成工商注销。
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 12 月 27 日核发之《营业执照》（注册号为 310115002216949），沃金天然气浦东加气站的基本情况如下：
企业名称：上海沃金天然气利用有限公司浦东园西路加气站注册号：310115002216949
营业场所：浦东新区惠南镇园西路 108 号
经营范围：新能源、节能环保及天然气领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，天然气利用配套设备、机电设备的销售、合同能源管理，压缩天然气销售（凭许可证经营）。【经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营】
5、沃金天然气两次资产置入的相关说明
（1）沃金石油分两次将相关资产置入沃金天然气的原因
沃金天然气的两次出资涉及到上海信达资产评估有限公司出具的“沪信评报字[2013]B006 号”和“沪信评报字[2013]B005 号”两份评估报告。沪信评报字 [2013]B005 号评估报告的评估范围为沃金石油原下属 5 座加气站的部分资产；沪信评报字[2013]B006 号评估报告的评估范围为沃金石油原下属 5 座加气站的机器设备等固定资产。
① 第一次出资
沃金天然气系由沃金石油于 2013 年 10 月出资设立的有限公司，设立时的
注册资本为 1,000 万元。根据上海东洲政信会计师事务所有限公司于 2013 年 10
月 11 日出具的沪东洲政信会所验字[2013]第 3107 号《验资报告》，截至 2013
年 10 月 10 日，沃金天然气已收到全体股东缴纳的 1,000 万元出资，其中 300万元为现金出资，700 万元为实物出资（主要为机器设备）。实物出资价值经股东确认为 8,706,225.00 元，其中 700 万元投入实收资本，1,706,225.00 元进入资本公积。上海信达资产评估有限公司对上述实物出资出具沪信评报字 [2013]B006 号评估报告，评估方法采用资产基础法，评估结果为 8,706,225.00
元。2013 年 10 月 10 日，沃金天然气与沃金石油签署《关于固定资产的验收证明》，就上述沃金石油对沃金天然气所出资的实物进行了验收交接。
② 第二次增资
根据上海居正会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 10 月 29 日出具的沪居
审验[2013]第 028 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 28 日，沃金天然气已收
到沃金石油以货币缴纳的新增注册资本 18,445,565.98 元。本次增资完成后，沃
x天然气的注册资本为 28,445,565.98 元。
2013 年 10 月 28 日，沃金天然气与沃金石油签署《固定资产交易置换合同》，
沃金石油将其下属 5 座加气站相关资产（主要为加气站的构筑物及长期待摊费用）转让予沃金天然气。该等加气站相关资产已经上海信达资产评估有限公司出
具的沪信评报字[2013]B005 号评估报告评估，转让价格参照前述评估报告确定为 21,445,565.98 元。2013 年 10 月 31 日，沃金天然气与沃金石油签署《关于固定资产的移交验收证明》，就上述沃金天然气向沃金石油购买的相关资产进行了验收交接。
由于沃金石油原下属 5 座加气站的土地均为租赁所得，5 座加气站的相关构筑物（账面反映为长期待摊费用）未能取得相应的权属证明，不符合工商行政管理规定的出资要求，因此沃金石油对沃金天然气第一次出资时仅以机器设备等固定资产作为实物资产出资。5 座加气站的构筑物及长期待摊费用等剩余的资产是通过沃金天然气完成第二次现金增资后，沃金天然气以现金方式从沃金石油处购买取得。
（2）置入资产明细、净值和评估值
沃金石油置入的资产明细、净值和评估值情况如下表所示：
单位：元
名称 | 规格型号 | 账面净值 | 数量 | 评估净值 |
马陆气站压缩机 | LF-0.29/00-000 | 000,743.59 | 1 | 569,075.00 |
马陆气站压缩机 | 2YZ1000-44 | 675,213.68 | 1 | 814,215.00 |
马陆气站售气机 | JQDS-30B(3MNX) | 512,820.51 | 4 | 497,930.00 |
马陆气站储气罐 | 2M3 | 457,264.96 | 3 | 446,505.00 |
马陆监控设备 | - | 129,957.26 | 1 | 126,000.00 |
六里气站液压加气子站 | LND1000/20H | 905,982.91 | 1 | 982,620.00 |
六里气站加气机 | JQDS-30B(1MNX)) | 315,384.62 | 3 | 354,510.00 |
六里监控设备 | - | 128,205.13 | 7 | 171,000.00 |
青浦工业园气站压缩机 | 2YZ1500-66/2.5-25 | 790,598.30 | 1 | 973,350.00 |
青浦工业园气站加气机 | JQDS-30B(3MNX)) | 503,418.80 | 4 | 527,220.00 |
青浦工业园气站储气罐 | ZSQP03-2170-CNG -25 型 | 237,606.84 | 1 | 305,910.00 |
青浦工业园监控设备 | - | 174,358.97 | 7 | 171,000.00 |
青浦海博气站液压加气子站 | LND2000/20H | 837,606.84 | 1 | 982,620.00 |
青浦海博气站加气机 | JQDS-30B(1MNX)) | 210,256.41 | 2 | 236,340.00 |
xxxx监控设备 | - | 135,042.73 | 4 | 128,250.00 |
浦东海博气站液压加气子站 | LND1000/20H | 837,606.84 | 1 | 1,037,210.00 |
浦东海博气站加气机 | JQDS-30B(1MNX)) | 210,256.41 | 2 | 249,470.00 |
浦东海博监控设备 | - | 133,333.33 | 5 | 133,000.00 |
马陆设备安装费 | - | 190,000.00 | - | 0.00 |
六里设备安装费 | - | 140,000.00 | - | 0.00 |
青浦工业园设备安装费 | - | 310,000.00 | - | 0.00 |
xxxx设备安装费 | - | 128,000.00 | - | 0.00 |
浦东海博设备安装费 | - | 270,000.00 | - | 0.00 |
马陆站房 | - | 120,000.00 | - | 120,100.00 |
六里站房 | - | 130,000.00 | - | 144,100.00 |
青浦工业园站房 | - | 90,000.00 | - | 95,600.00 |
浦东海博站房 | - | 95,000.00 | - | 97,900.00 |
马陆加气岛棚 | - | 370,000.00 | - | 375,200.00 |
马陆气站道路及大门 | - | 650,000.00 | - | 557,300.00 |
马陆气站围墙 | - | 296,000.00 | - | 225,000.00 |
马陆气站压缩工艺区桩基础 | - | 500,000.00 | - | 392,400.00 |
马陆气站管束车位 | - | 100,000.00 | - | 107,400.00 |
青浦工业园气站加气岛棚 | - | 600,000.00 | - | 593,800.00 |
青浦工业园气站压缩工艺区 桩基础 | - | 380,000.00 | - | 477,900.00 |
青浦工业园气站气瓶车位 | - | 90,000.00 | - | 93,800.00 |
青浦工业园气站道路及大门 | - | 892,650.00 | - | 980,400.00 |
青浦工业园气站围墙等 | - | 265,000.00 | - | 266,000.00 |
六里加气岛棚 | - | 600,000.00 | - | 605,100.00 |
六里气站气瓶车停车位 | - | 65,000.00 | - | 66,200.00 |
六里气站道路及大门 | - | 1,020,000.00 | - | 1,127,500.00 |
六里气站围墙等 | - | 180,000.00 | - | 190,000.00 |
青浦海博气站加气岛棚 | - | 140,000.00 | - | 133,800.00 |
青浦海博气站气瓶停车位 | - | 50,000.00 | - | 49,000.00 |
青浦海博气站道路 | - | 270,000.00 | - | 299,100.00 |
青浦海博气站电缆沟等 | - | 95,000.00 | - | 95,000.00 |
浦东海博气站加气岛棚 | - | 200,000.00 | - | 246,400.00 |
浦东海博气站气瓶车停车位 | - | 40,000.00 | - | 42,600.00 |
浦东海博气站道路 | - | 710,000.00 | - | 733,200.00 |
浦东海博气站工艺管沟等 | - | 140,000.00 | - | 147,000.00 |
车辆车用气泵 | - | 3,581,321.82 | - | 3,223,189.64 |
马陆气站筹建费用 | - | 2,052,269.21 | - | 1,847,042.29 |
六里气站筹建费用 | - | 2,450,916.77 | - | 2,450,916.77 |
青浦工业园筹建费用 | - | 1,715,120.27 | - | 1,715,120.27 |
青浦海博气站筹建费用 | - | 1,517,404.12 | - | 1,517,404.12 |
浦东海博气站筹建费用 | - | 1,491,644.59 | - | 1,491,644.59 |
浦东海博补偿费 | - | 900,000.00 | - | 900,000.00 |
电脑（7 台） | 兼容机 | - | 7 | 10,500.00 |
空调（2 台） | KFR-35GW | - | 2 | 2,100.00 |
空调（1 台） | EAW35FD13BA | - | 1 | 1,150.00 |
空调（3 台） | KFRD-35GW | - | 3 | 4,830.00 |
空调（2 台） | KFR-35GW | - | 2 | 3,150.00 |
空调（1 台） | KFR-35GW | - | 1 | 2,100.00 |
空调（1 台） | EAW35FD13BA | - | 1 | 1,955.00 |
空调（2 台） | KFR-35GW | - | 2 | 4,078.30 |
空调（2 台） | KFR-35GW | - | 2 | 3,825.00 |
传真机（4 台） | SF-565PR | - | 4 | 4,760.00 |
合计 | - | 30,619,984.91 | - | 30,151,790.98 |
（3）置入价格与本次评估结果差异解释
x次交易中，评估师分别采用收益法和资产基础法进行了评估，其中收益法评估结果为 25,714.04 万元，资产基础法的评估结果为 2,997.73 万元。根据评
估目的及沃金天然气的经营情况，评估师最终选取收益法作为评估结论，沃金天然气股东全部权益价值为 25,714.04 万元。该评估结论与置入价格 3,015.18 万元之间的差异解释如下：
① 评估范围不同
评估师以 2013 年 10 月 31 日为基准日，对沃金天然气的股东全部权益价值进行评估，其评估对象是沃金天然气的股东全部权益价值，评估范围为沃金天然气的全部资产及负债。而沃金石油两次将下属 5 座天然气加气站等相关资产置入沃金天然气时所出具的评估报告为部分资产的评估。故本次评估与沃金石油在资产置入时的评估所涉及的评估范围不同。
② 评估目的不同
沃金石油将资产置入沃金天然气时由上海信达资产评估有限公司所出具的
2 份评估报告所涉及的评估目的均为：满足被评估单位拟对外投资。
本次的评估目的为：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海沃金石油天然气有限公司所持有的上海沃金天然气利用有限公司股权。
③ 评估方法不同
沃金石油两次将下属 5 座天然气加气站等相关资产置入沃金天然气时采用的评估的方法为成本法；而在对沃金天然气股东全部权益价值进行评估时，评估师采用了收益法及资产基础法两种方法进行了评估。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。它是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了政府的支持力度、经营许可资质、稳定的客户资源、稳定的供应商体系、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
根据评估师对沃金天然气经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为沃金天然气在同行业中具有竞争力，
在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，且收益法最能反映沃金天然气的真实价值，故本次交易评估师采用了收益法的评估结果作为最终的评估结论。
综上所述，本次交易评估结果与沃金天然气设立时的资产置入价格之间的差异是合理的。
（4）沃金天然气两次资产置入的账务处理
沃金天然气 2013 发生了两次资产置入。第一次，2013 年 10 月 10 日沃金
石油出资 1,000 万元成立沃金利用，其中货币出资 300 万元，实物出资 700 万元。沃金石油实际投入了五座加气站中的部分实物资产（液压撬、液压子站和压缩天然气加气机等），以重置成本法进行了评估，其评估价值为 870.6225 万元
（业经上海信达资产评估有限公司出具[2013]B006 号资产评估报告评估）。根据沃金天然气股东会决议并确认第一次出资确认实收资本 1,000 万元，资本公积
170.6225 万元（业经上海东洲政信会计师事务所有限公司出具沪东洲政信会所
验字[2013]第 3107 号验证）。沃金天然气账务处理方法如下：
借： | 固定资产 | 870.6225 万元 |
货币资金 | 300.00 万元 | |
贷： | 实收资本 | 1,000.00 万元 |
资本公积 | 170.6225 万元 |
第二次，根据股东会决议，沃金石油对沃金天然气货币增资 1,844.5566 万
元（业经上海居正会计师事务所（普通合伙）出具沪居审验[2013]第 028 号验资报告验证）， 增资后沃金天然气与沃金石油签署资产购买协议， 以评估价 2,144.5566 万元的价格购入 5 座加气站剩余资产（评估价值业经上海信达资产评估有限公司出具[2013]B005 号资产评估报告评估）。沃金天然气账务处理方法如下：
借： | 货币资金 | 1,844.5566 万元 |
贷： | 实收资本 | 1,844.5566 万元 |
借： | 长期待摊费用 | 2,140. 7118 万元 |
固定资产 | 3.8448 万元 | |
贷： | 银行存款 | 2,094.5566 万元 |
其他应付款 50.00 万元
综上，在沃金天然气的两次资产置入中，沃金天然气根据两次交易不同性质如实进行了合理的账务处理。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，沃金天然气的股权及控制关系如下图所示：
沃金石油
100%
沃金天然气浦东加气站
沃金天然气六里站
沃金天然气马陆站
沃金天然气青浦加气站
沃金天然气沪青平加气站
沃金天然气
2、实际控制人情况
沃金天然气的实际控制人为xxx先生，相关工作简历如下：xxx，男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1972 年 11 月，毕业于上海海事大学工商管理科，硕士。2002 年—2010 年，担任上海沃金进出口有限公司执行董事；2006年—2010 年，担任宁波保税区威佩克国际贸易有限公司董事长；2008 年至今，担任沃金石油总经理。
（四）主营业务情况
沃金天然气由沃金石油于 2013 年 10 月 15 日以 5 座成熟运营的加气站相关资产和现金出资设立，主要从事压缩天然气的销售及其配套服务，主要业务情况介绍如下：
1、主要产品及服务的用途
沃金天然气在上海地区拥有 5 座天然气加气站并从事天然气工业用户的销
售和服务。目前拥有 5 家成熟的天然气加气站在正常运营，总设计加气量为 8.5万立方米/天。公司主要客户为青浦、浦东和嘉定地区的天然气出租车，同时服务部分当地的社会车辆和物流公司车辆。随着天然气销售业务的逐步开展，加气站的收入和利润将获得稳步增长。同时公司积极开发长期优质工业用户，以发掘新的增长点。
（1）车用天然气业务
与传统的汽油柴油车相比，天然气汽车使用压缩天然气作为燃料，在环保、安全和运行成本方面，都具有相对优势。因此，部分传统燃料汽车经改装后，使用天然气作为动力燃料。沃金天然气建设专业的车用天然气加气站，为天然气汽车提供天然气燃料的加注服务。
（2）工业用天然气业务
工业天然气用户指需要使用天然气的企业，对于这些天然气管网无法覆盖的企业用户，沃金天然气通过天然气高压车，将天然气运输到卸气点，经减压后供企业使用。
2、主要服务的工艺流程
（1）加气站工作流程
按照工作原理不同，分为液压加气子站和常规式加气子站，工作流程如下：
① 液压加气子站
气瓶车到达加气站后，通过快装接头将高压进液软管、高压回液软管、控制气管束、压缩天然气高压出气软管与液压子站橇体连接。系统连接完毕后，启动液压子站橇体或者在 PLC 控制系统（Programmable logic Controller，可编程逻辑控制器，一种数字运算操作的电子系统，专为在工业环境应用而设计）监测到液压系统压力低时，高压液压泵开始工作，PLC 自动控制系统会打开第 1 个储
气瓶的进液阀门和出气阀门，关闭回液阀门，将高压液体介质（一种低挥发性液压油）注入储气瓶，保证气瓶车的储气瓶内气体压力保持在 20～22 MPa。压缩天然气通过储气瓶出气口经压缩天然气高压出气软管进入液压子站橇体缓冲罐后，经高压管输送至压缩天然气加气机，给天然气汽车加气。当大约 95%的天然气被导出时，自动控制系统发出指令，关闭该储气瓶的进液阀门、出气阀门，打开回液阀门，此时第 1 个储气瓶内的高压液体介质在气体压力和自身重力作用
下返回到橇体内的储罐中。间隔几秒后，第 2 个储气瓶的进液阀门、出气阀门打
压缩天然气
液体介质
加 气 子站 气 瓶车
开（此时回液阀门关闭），高压液体开始充入。当第 1 个储气瓶内的液体介质绝大部分返回到储罐后（此时储气瓶内还有少量不能返回的液体介质，将滞留在储气瓶中），自动控制系统发出指令，回液阀关闭。设备运行时，由 PLC 程序控制系统实现 8 个储气瓶依次顺序工作。气动执行器根据 PLC 控制程序适时开启和关闭各储气瓶的进出口阀门，顺序转换工作储气瓶。当前一辆气瓶车卸完气后，由人工调换快装接头到后一辆气瓶车（转接时间为 3-5 分钟），实现加气站不间断运行。工艺流程见下图：
压缩天然气
天 然 气加气机
液 压 子站撬体
② 常规加气子站
气瓶车到达天然气加气子站后，采用双线制供气。第 1 路为直供线，利用气瓶车压力直接为汽车加气，子站储气瓶组（包括低压瓶组、中压瓶组、高压瓶组）为汽车补足至 20MPa；第 2 路为加压线路，当储气瓶组压力小于 22MPa 时，压缩机开启，抽取气瓶车内天然气补充储气瓶组压力至 25MPa。工艺流程见下图：
缩
天
压缩天然气
然
气
顺序控制器
压缩天然气
压缩天然气
加气机
高压瓶组
中压瓶组
低压瓶组
卸气压缩机
压 压
压缩天然气气瓶车
缩天然气
（2）工业用户服务流程
压缩天然气高压槽车
压缩天然气运送至工业用户处后，用高压胶管和快装接头与运输罐车连接，使压缩天然气进入撬装式减压站，首先经过一级换热器，在一级换热器内对气体进行加热，再经过一级调压器减压至 1.0~4.0Mpa，经过二级换热器加热和二级调压器调压至 0.1~0.4Mpa；随后进入计量装置（流量计）计量，最后对天然气进行加臭，输入中压管网到达用气设备。工艺流程见下图：
撬装式减压站
计量装置
加臭
用气设备
3、主要经营模式
（1）采购模式
目前沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。沃金天然气的主要供应商为上海中油白鹤石油燃气有限公司（以下简称“中油白鹤母
站”或“母站”），同时xx的其他天然气供气母站还有中石油昆山母站和中石油太仓母站。沃金天然气的经营领域主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向中油白鹤母站采购压缩天然气。
沃金天然气根据每年加气站的业务发展的预期，先与中油白鹤母站签订供气合同，确定全年用气指标和月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。
在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前 24 小时将日用气计划报送中油白鹤母站，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与母站签订的全年供气合同中约定的用气指标。
中油白鹤母站于 2013 年 11 月 10 日出具如下说明：中油白鹤母站暂定 2014
年度提供给沃金天然气的存量气为 3,500 万立方米，存量气的价格为人民币 3.15
元/立方米，超出存量气的增量气价格为人民币 3.8 元/立方米；但最终的存量气
数量及价格以双方协商并签署的 2014 年度供气合同为准。
（2）运营模式
① 加气站的运营模式
根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。
各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根据气站内气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达气站，在不新增车用天然气客户的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在中油白鹤母站内备用的应急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站很少出现动用应急气源车辆的情况。
② 工业用户天然气运营模式
工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。工业用户根据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车天然气用完后更换新车，将空车拉回中油白
鹤母站充装。工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算费用。
（3）销售模式
① 对车用天然气客户的销售模式
公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主，主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。
汽车能源从汽油向天然气的转变尚处于起步阶段，社会对新能源的接受程度尚处较低水平。沃金天然气为了推广普及天然气能源应用，选择了出租车公司这一对汽车能源利用率相对具有较高要求的用车群体作为推广的首要目标，且本着互惠互利的原则，给予出租车公司一定量的管理补贴，加强出租车公司对驾驶员的新能源知识和操作要领的推广学习和管理，从而促进出租车驾驶员对天然气能源的选择。
管理费用补贴金额按与各地区出租车公司签订的管理费补贴合同确定。具体各地区管理费补贴方法详见下表：
地区分布 | 管理费补贴方法 |
嘉定地区 | 每车每月 160 元补贴 |
青浦地区 | 按加气量每立方给予 0.2 元补贴 |
南汇地区 | 按加气量每立方给予 0.2 元补贴 |
② 对工业用户的销售模式
公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气需求的工业用户进行开发、维护，为其提供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各个区县的耗能大户，对其提供天然气供应服务；二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。相应的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。
4、主要产品的生产与销售情况
根据沃金天然气经审核的备考财务报告，相关财务数据如下：
（1）营业收入构成情况
最近两年一期的营业收入构成情况如下：
① 按用户分类
单位：元
用户 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
工业用户 | 10,187,755.76 | 7,131,202.12 | 520,822.88 | 366,492.82 | - | - |
车用用户 | 43,506,100.81 | 25,832,506.60 | 42,236,281.98 | 24,187,804.14 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
合计 | 53,693,856.57 | 32,963,708.72 | 42,757,104.86 | 24,554,296.96 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
② 按区域分类
单位：元
区域 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
上海 | 53,693,856.57 | 32,963,708.72 | 42,757,104.86 | 24,554,296.96 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
合计 | 53,693,856.57 | 32,963,708.72 | 42,757,104.86 | 24,554,296.96 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
③ 按产品分类
单位：元
产品 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
天然气 | 53,693,856.57 | 32,963,708.72 | 42,757,104.86 | 24,554,296.96 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
合计 | 53,693,856.57 | 32,963,708.72 | 42,757,104.86 | 24,554,296.96 | 11,111,099.78 | 7,114,584.98 |
（2）产品的产量和销售情况
沃金天然气最近两年一期的加气量和销售情况列示如下：
① 各加气站的加气量及销售情况
项目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年 | 2011 年 | |||
加气量 （万立方米） | 不含税收入（万元） | 加气量 （万立方米） | 不含税收入（万元） | 加气量 （万立方米） | 不含税收入（万元） | |
沃金天然气马陆站 | 303.96 | 1,369.90 | 385.31 | 1,693.30 | 269.36 | 1,106.94 |
沃金天然气六里站 | 218.30 | 983.77 | 221.98 | 978.31 | - | - |
沃金天然气沪青平加气站 | 302.96 | 1,354.48 | 349.00 | 1,511.29 | 0.98 | 4.17 |
沃金天然气青浦加气站 | 114.06 | 511.89 | 9.45 | 40.72 | - | - |
沃金天然气浦东加气站 | 29.49 | 130.57 | - | - | - | - |
合计 | 968.78 | 4,350.61 | 965.74 | 4,223.63 | 270.34 | 1,111.11 |
每座加气站的设计供气规模为每天 1.5 万立方米，沃金天然气马陆站和沃金
天然气青浦加气站根据建设情况将实际供气规模调整为每天 2 万立方米。5 座加气站最近两年一期的产能利用率如下表：
项目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
加气量 （万立方米） | 产能利用率2 | 加气量 （万立方米） | 产能利用率 | 加气量 （万立方米） | 产能利用率 | |
沃金天然气马陆站 | 303.96 | 50.66% | 385.31 | 53.52% | 269.36 | 37.41% |
沃金天然气六里站 | 218.30 | 48.51% | 221.98 | 41.11% | - | - |
沃金天然气沪青平加气站 | 302.96 | 67.32% | 349.00 | 64.63% | 0.98 | 0.18% |
沃金天然气青浦加气站 | 114.06 | 19.01% | 9.45 | 1.31% | - | - |
沃金天然气浦东加气站 | 29.49 | 6.55% | - | - | - | - |
合计 | 968.77 | 37.99% | 965.74 | 38.32% | 270.34 | 21.46% |
② 各工业用户的加气量及销售情况
项 目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年 | 2011 年 | |||
加气量（万立方米） | 不含税收入 （万元） | 加气量（万立方米） | 不含税 收入（万元） | 加气量 （万立方米） | 不含税 收入（万元） | |
上海雪浪湖农家乐观光旅游 有限公司 | 36.97 | 131.26 | 15.06 | 52.08 | - | - |
上海港务工程公司 | 45.30 | 176.94 | - | - | - | - |
上海太太乐食品有限公司 | 191.29 | 710.58 | - | - | - | - |
合计 | 2,73.56 | 1,018.78 | 15.06 | 52.08 | - | - |
（3）天然气销售价格变动情况
用户 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年 | 2011 年 | |||
单价（元/ 立方米） | 增幅 | 单价（元/立 方米） | 增幅 | 单价（元/ 立方米） | 增幅 | |
车用用户 | 4.49 | 2.75% | 4.37 | 6.33% | 4.11 | - |
工业用户 | 3.72 | 7.51% | 3.46 | - | - | - |
注：上表中天然气单价均不含税
由上表可见，沃金天然气的天然气销售价格在最近两年一期内逐年小幅增长，无明显波动，较为稳定。
（4）前五名客户及销售额情况
① 2013 年 1—10 月前五名客户及销售情况：
2 产能的计算方法为每天的实际供气规模乘以期间数（每月按 30 天计算，每年按 12 个月计算），产能利用率的计算方法为期间加气量除以产能。
客户名称 | 不含税收入额（万元） | 占营业收入总额的比例 |
上海太太乐食品有限公司 | 710.58 | 13.23% |
上海港务工程公司 | 176.94 | 3.30% |
上海雪浪湖农家乐观光旅游有限公司 | 131.26 | 2.44% |
合计 | 1,018.78 | 18.97% |
注：除上述客户收入外，其他收入均为出租车散客加气收入。
② 2012 年度前五名客户及销售情况：
客户名称 | 不含税收入额（万元） | 占营业收入总额的比例 |
上海雪浪湖农家乐观光旅游有限公司 | 52.08 | 1.22% |
合计 | 52.08 | 1.22% |
注：除上述客户收入外，其他收入均为出租车散客加气收入。
③ 2011 年度前五名客户及销售情况：
2011 年沃金天然气除出租车散客收入外，无其他工业用户收入。
根据上述表格所列数据，最近两年一期沃金天然气不存在严重依赖少数客户的情形。
（5）对关联方的销售情况
根据沃金天然气经审核的备考财务报告，最近两年一期，沃金天然气无对关联方的销售。
5、主要原料和能源的供应情况
（1）营业成本构成情况
单位：元
营业成本分类 | 2013 年 1-10 月份 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业成本 | 32,963,708.72 | 24,554,296.96 | 7,114,584.98 |
其中：天然气成本 | 32,011,631.62 | 23,868,973.67 | 6,698,701.56 |
折旧摊销 | 952,077.10 | 685,323.29 | 415,883.42 |
沃金天然气最近两年一期的主营业务成本为天然气采购成本和折旧摊销成本。
（2）主要原材料及能源供应情况
沃金天然气的主要原材料为压缩天然气，所需的能源主要系电能。报告期内，沃金天然气的主要原材料及能源供应情况稳定。最近两年一期内，沃金天然气采购压缩天然气的价格情况如下：
项 目 | 2013 年 7 月至今 | 2012 年 1 月-2013 年 6 月 | 2011 年度 |
不含税采购价（元/立方米） | 2.7876 | 2.4336 | 2.4779 |
2013 年 7 月采购价格提升的主要原因为：2013 年 6 月 28 日，国家发改委
宣布，为保障天然气市场供应、促进节能减排，提高资源利用效率，决定自 2013
年 7 月 10 日起，调整非居民用天然气门站价格，居民用天然气价格不做调整。通知规定，此次非居民用天然气价格调整，将天然气分为存量气和增量气。存量气门站价格每立方米提价幅度最高不超过 0.4 元，其中，化肥用气最高不超过
0.25 元。增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的 85%确定。调整后，全国平均门站价格由每立方米 1.69 元提高到每立方米 1.95 元。通知明确，国家对天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的价格范围内协商确定具体价格。门站价格以下的销售价格，由地方价格主管部门管理。
（3）前五名供应商及采购额情况
沃金天然气的主要供应商为中油白鹤母站，上海xx天然气供气母站还有中石油昆山母站和中石油太仓母站。沃金天然气主要经营领域在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下只向中油白鹤母站采购压缩天然气。最近两年及一期沃金天然气的采购金额如下：
单位：元
供应商名称 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
中油白鹤母站 | 32,001,892.13 | 23,890,688.13 | 6,716,356.30 |
合计 | 32,001,892.13 | 23,890,688.13 | 6,716,356.30 |
沃金天然气与中油白鹤母站不存在关联关系。
6、安全生产情况与环境保护情况
（1）安全生产情况
加气站内压缩天然气以一定压力存储于工艺装置和管路中，容易发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都极有可能导致安全事故的发生。鉴于此，沃金天然气制定了较为完善的加气站规章制度，包括质量管理手册、应急预案、安全操作手册、防火防爆禁令、操作规程、维修制度、日常巡检制度等。另外，沃金天然气注重日常安全管理工作。首先，注重安全教育，包括入职员工三级培训、国家规定的操作证的考取、加气操作规程培训、日常安全教育和安全例会等，强化人员的素质教育和技能培训；其次，重视设备的安全管理，包括设
备的日常巡检、设备定期维护、安全附件定期校验、设备维修等，确保设备正常工作，无安全隐患；最后，各个加气站定期举行应急事故处置预案的应急演练和消防演练，训练加气站员工在发生异常情况时按照应急处置流程处置险情的素质。
由于沃金天然气及其分支机构设立时间较短，所拥有的主要资产均系从沃金石油处依法取得。据此，沃金石油就其自身开展压缩天然气相关业务的合规情况取得了相关主管部门出具的合规证明，其中：
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局于 2013 年 11 月 20 日出具的《证明》，沃金石油第二分公司、沃金石油六里站截至证明出具之日，在嘉定区不存在因违反国家有关安全生产法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据上海市青浦区安全生产监督管理局于 2013 年 11 月 12 日出具的《证明》，沃金石油第六分公司、沃金石油青浦加气站截至证明出具之日，未因各类安全生产违法行为受到行政机关处罚。
根据上海市浦东新区安全生产监督管理局于 2013 年 11 月 21 日出具的《关于上海沃金石油天然气有限公司浦东园西路加气站安全生产情况的证明》，沃金石油浦东加气站依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件，具备安全生产条件，未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。
由于沃金天然气及其分支机构设立时间较短，所拥有的主要资产均系从沃金石油处依法取得。据此，沃金石油就其自身开展压缩天然气相关业务的合规情况取得了相关主管部门出具的合规证明，其中：
根据上海市嘉定区环境保护局于 2013 年 11 月 13 日出具的《证明》，沃金石油第二分公司、沃金石油六里站自设立以来没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故。
根据上海市青浦区环境保护局于 2013 年 11 月 11 日出具的《证明》，沃金石油第六分公司、沃金石油青浦加气站截至证明出具之日，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到各类行政处罚。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2013 年 12 月 3 日出具的《关于上海沃金石油天然气有限公司浦东园西路加气站环保守法情况的证明》，沃金石油浦东加气站自 2012 年 1 月 1 日起至证明出具日未受到环保方面的行政处罚。
7、质量控制情况
在质量控制方面，由于沃金天然气仅对天然气做加减压处理及销售，不涉及天然气的开采与生产，主要质量控制措施集中在气质检验环节。沃金天然气气源采购渠道单一，主要来源于中油白鹤母站。公司采取定期取样方式送质量技术监督局检验，以确保天然气气质的稳定，使其满足《GB18047-2000 车用压缩天然气》以及其他国家规定天然气气质标准。另外，沃金天然气严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半年由质量技术监督局对每台流量计进行标定，检验合格方能投入使用，并编制质量管理手册，每半年对流量计进行一次检验，以确保每次充装加气量的准确性。
由于沃金天然气设立时间较短，所拥有的主要资产均系从沃金石油处依法取得。据此，沃金石油就其自身开展压缩天然气相关业务的合规情况取得了相关主管部门出具的合规证明，其中：
根据上海市浦东新区质量技术监督局于 2013 年 11 月 11 日出具的《证明》，
沃金石油自 2010 年 11 月 7 日至 2013 年 11 月 6 日期间没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚的情况。
根据上海市嘉定区质量技术监督局于 2013 年 11 月 15 日出具的《关于上海沃金石油天然气有限公司第二分公司申请开具无违法违规的证明》，沃金石油第二分公司自 2010 年 12 月 16 日至证明出具日，没有发生因违反质量技术监督相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
根据上海市嘉定区质量技术监督局于 2013 年 11 月 15 日出具的《关于上海沃金石油天然气有限公司六里站申请开具无违法违规的证明》，沃金石油六里站自 2013 年 6 月 20 日至证明出具日，没有发生因违反质量技术监督相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
根据上海市青浦区质量技术监督局于 2013 年 11 月 5 日出具的《证明》，沃金石油第六分公司、沃金石油青浦加气站截至证明出具之日，无特种设备方面违
规行为和不良记录，未受到行政处罚。
根据上海市浦东新区质量技术监督局于 2013 年 11 月 18 日出具的《证明》，
沃金石油浦东加气站自 2013 年 9 月 11 日至 2013 年 11 月 6 日，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况。
8、主要产品所处技术阶段
车用天然气和工业用天然气目前均处于大批量生产阶段，技术成熟。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
根据沃金天然气经审核的备考财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，沃金天然气主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
机器设备 | 894.02 | 96.32 | - | 797.70 |
电子设备 | 83.44 | 6.67 | - | 76.77 |
合计 | 977.46 | 102.99 | - | 874.47 |
根据沃金天然气经审核的备考财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，沃金天然气主要生产设备情况如下：
单位：万元
设备名称 | 数量 （台） | 固定资产 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
液压撬 | 1 | 109.18 | 5.46 | - | 103.72 | 95.00% |
JQ 系列压缩天然气加气机 | 11 | 150.49 | 16.67 | - | 133.83 | 88.93% |
液压子站 | 2 | 218.36 | 21.84 | - | 196.52 | 90.00% |
加气机 | 1 | 58.58 | 5.86 | - | 52.72 | 90.00% |
ZSQP03-2170-CNG-25 型 储气瓶 | 1 | 33.99 | 3.40 | - | 30.59 | 90.00% |
Y2 型天然气液压压缩机 | 1 | 108.15 | 10.82 | - | 97.34 | 90.00% |
压缩机 | 2 | 162.74 | 24.41 | - | 138.33 | 85.00% |
储气罐 | 1 | 52.53 | 7.88 | - | 44.65 | 85.00% |
监控系统 | 1 | 14.00 | 1.40 | - | 12.60 | 90.00% |
监控设备 | 23 | 63.50 | 3.18 | - | 60.33 | 95.00% |
合计 | 44 | 971.52 | 100.90 | - | 870.62 | - |
截至本报告书出具日，沃金天然气未拥有房屋建筑物。
（2）土地使用权
截至本报告书出具日，沃金天然气未拥有自有土地，其主要日常经营场地的物业租赁情况列示如下：
序号 | 租赁地址 | 租赁面积 | 出租方 |
1 | 嘉定区横仓路 2588 号 | 3 亩 | 上海马陆机动车驾驶员培训有限公司 |
2 | 青浦煤气管理所所属振盈路地块 | 9 亩 | xxxxxxxxx |
0 | xxxxxxxx 0000 x | 1,500 平方米 | xxxxxxxxxxxxxx |
0 | xxxxxxxxx 000 x | 2,000 平方米 | 上海浦东海博汽车服务有限公司 |
5 | 嘉定区菊园新区嘉安公路 2006 号 | 1,673 平方米 | 上海合鼎消防工程有限公司 |
① 位于嘉定区横仓路 2588 号马陆驾校内的加气站
该加气站原由沃金石油第二分公司经营，沃金天然气已在此处设立沃金天然气马陆站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署的相关协议，沃金石油向上海马陆机动车驾驶员培训有限公司租赁位于嘉定区横仓路 2588 号上海
马陆机动车驾驶员培训有限公司所属驾校内西南角的土地，面积约 3 亩，期限为
2009 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日；2013 年 10 月，沃金石油、沃金天然气与上海马陆机动车驾驶员培训有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》，同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气； 2013 年 12 月 5 日，嘉定区马陆镇仓场村村民委员会出具同意函，同意上海马陆机动车驾驶员培训有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金天然气。
② 位于沪青平公路 5770 号青浦区海博出租汽车有限公司内的加气站
该加气站原由沃金石油第六分公司经营，沃金天然气已在此处设立沃金天然气沪青平加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海青浦海博出租汽车有限公司签署的相关协议，沃金石油向上海青浦海博出租汽车有限公司租赁位于xxxxxxxxxxx 0000 x青
浦海博出租内的房屋及土地，面积约 1500 平方米，期限为 2011 年 10 月 8 日至
2016 年 10 月 7 日；2013 年 10 月，沃金石油、沃金天然气与上海青浦海博出租汽车有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》，同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气；2013 年 12 月 4 日，上海云湖投资有限公司出具《关于同意青浦海博公司加气站项目合作方变更的函》，同意上海青浦海博出租汽车有限公司与沃金天然气合作建站。
③ 位于嘉定区菊园新区嘉安公路 2006 号的加气站
该加气站原由沃金石油六里站经营，沃金天然气已在此处设立沃金天然气六里站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海合鼎消防工程有限公司签署的相关协议，沃金石油向上海合鼎消防工程有限公司租赁位于嘉定区嘉安公路 2006 号的房屋及土地，面积
x 1673 平方米，期限为 2011 年 8 月 10 日起 15 年；2013 年 10 月，沃金石油、沃金天然气与上海合鼎消防工程有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》，同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气； 2013 年 12 月 3 日，上海申联桃园油气有限公司出具同意函，同意上海合鼎消防工程有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金天然气。
④ 位于青浦煤气管理所所属的振盈路地块的加气站
该加气站原由沃金石油青浦加气站经营，沃金天然气已在此处设立沃金天然气青浦加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海青浦煤气管理所签署的相关协议，沃金石油向上海青浦煤气管理所租赁位于上海市青浦区振盈路的土地，面积约 9 亩，期限为 2011 年
9 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日；2013 年 11 月，沃金石油、沃金天然气与上海青浦煤气管理所签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》，同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气。
⑤ 位于南汇工业园区园西路 108 号的加气站
该加气站原由沃金石油浦东加气站经营，沃金天然气已在此处设立沃金天然气浦东加气站承接该加气站之业务。
根据沃金石油与上海浦东海博汽车服务有限公司签署的相关协议，沃金石油向上海浦东海博汽车服务有限公司租赁位于南汇园西路 108 号的土地，面积约
2000 平方米，期限为 2011 年 1 月至 2015 年 6 月；2013 年 10 月，沃金石油、沃金天然气与上海浦东海博汽车服务有限公司签署《业务合同权利义务整体转移三方协议》，同意沃金石油在前述相关协议项下的权利义务整体转移给沃金天然气；根据上海浦东海博汽车服务有限公司与上海xxx不锈钢制品有限公司签署的相关协议及上海xxx不锈钢制品有限公司的确认，上海xxx不锈钢制品有限公司同意上海浦东海博汽车服务有限公司将向其租赁的前述土地转租给沃金
天然气。
沃金天然气上述加气站主要为出租车、教练车提供加气服务，上述场地租赁之出租方中上海马陆机动车驾驶员培训有限公司、上海青浦海博出租汽车有限公司、上海浦东海博汽车服务有限公司同时为沃金天然气的业务合作伙伴，双方一直保持良好的合作关系，沃金石油及沃金天然气有把握在上述租赁合同到期后进行续期，且租赁费用维持市场公允价格；就其中剩余租赁期限不满 5 年的租赁场地，相应出租方上海青浦海博出租汽车有限公司、上海浦东海博汽车服务有限公司已经出具相关说明：基于其与沃金石油、沃金天然气的长期良好合作关系，其愿意在上述租赁期限到期之后将该等土地续租给沃金天然气，租赁费用参照届时的市场公允价格。对于上述场地租赁之其他出租方上海青浦煤气管理所、上海合鼎消防工程有限公司，其亦已出具相关说明：基于其与沃金石油、沃金天然气的长期良好合作关系，其愿意在上述租赁期限到期之后将该等土地续租给沃金天然气，租赁费用参照届时的市场公允价格。因此，上述场所租赁合同的期限到期及租赁费用不会对沃金天然气的经营造成实质性影响。
（3）沃金天然气的主要资质
截至本报告书出具日，沃金天然气已取得的主要资质情况如下：
项目 | 证书编号 | 内容 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期限 |
上海市燃气经营许可证 | 1010000100060 | 经营燃气种类：压缩天然气 经营方式：销售 | 上海市城乡建设和交通委员 会 | 2013 年11 月 28 日 | 八年 |
气瓶充装许可证 | TS4231178-2017 | 充装地址：xxxxxxxxxx 0000 x、嘉定区嘉安公路 2006 号、xxx x x x x 000x、青浦区振盈路 55 号、青浦区沪青平公路 5770 号 充装介质：车用 天然气 | 上海市质量技术监督局 | 2013 年 12 月 23 日 | 有 效 期 至 2017 年 12 月 22 日 |
同时，沃金天然气马陆站、沃金天然气沪青平加气站、沃金天然气六里站、沃金天然气青浦加气站、沃金天然气浦东加气站现持有上海市城乡建设和交通委
员会颁发的《上海市燃气供气站点许可证》，具体情况如下：
燃气供气站点名称 | 许可证编号 | 供应燃 气种类 | 供气方式 | 有效期 |
沃金天然气马陆站 | 2013060030643 | 压缩天 然气 | 车辆加气站 | 2013 年 12 月 24 日起三年 |
沃金天然气沪青平加气站 | 2016060030640 | 压缩天 然气 | 车辆加气站 | 2013 年 12 月 24 日起三年 |
沃金天然气六里站 | 2013060030644 | 压缩天 然气 | 车辆加气站 | 2013 年 12 月 24 日起三年 |
沃金天然气青浦加气站 | 2016060030641 | 压缩天 然气 | 车辆加气站 | 2013 年 12 月 24 日起三年 |
沃金天然气浦东加气站 | 2010060030645 | 压缩天 然气 | 车辆加气站 | 2013 年 12 月 24 日起三年 |
综上，沃金天然气及其下属分支机构已取得经营压缩天然气相关业务所必须的资质许可。
（4）商标及专利情况
① 商标
截至本报告书出具日，沃金天然气未拥有商标。
② 专利
截至本报告书出具日，沃金天然气未拥有专利。
③ 软件著作权
截至本报告书出具日，沃金天然气未拥有软件著作权。
2、主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2013]第 151262 号《审计报告》，截至 2013 年
10 月 31 日，沃金天然气的负债总额为 50 万元，为对股东的其他应付款。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，沃金天然气不存在对外担保情况。
（六）最近两年一期主要财务指标
根据立信出具的信会师报字[2013]第 151281 号备考审计报告，沃金天然气最近两年一期的备考财务数据以及备考审计报告的编制假设如下：
1、沃金天然气最近两年一期备考资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2013 年 10 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 215.42 | 281.49 | 160.16 |
非流动资产 | 3,015.18 | 2,531.65 | 1,306.67 |
资产总额 | 3,230.60 | 2,813.14 | 1,466.83 |
流动负债 | 215.42 | 281.49 | 160.16 |
非流动负债 | -- | -- | -- |
负债总额 | 215.42 | 281.49 | 160.16 |
所有者权益 | 3,015.18 | 2,531.65 | 1,306.67 |
根据上述备考财务报表，公司 2011 年末、2012 年末、2013 年 10 月 31 日资产总额分别为 1,466.83 万元、2,813.14 万元、3,230.60 万元，呈逐年上升趋势，主要原因系 2012 年沃金天然气六里站和沃金天然气青浦加气站投入运营，
2013 年沃金天然气浦东加气站投入运营，导致资产总额增长较多。公司资产结构中，非流动资产占比较大，主要系设备、构筑物等设施形成的固定资产和长期待摊费用。
2、沃金天然气最近两年一期备考利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 5,369.39 | 4,275.71 | 1,111.11 |
营业利润 | 861.35 | 1,012.51 | 136.50 |
利润总额 | 861.35 | 1,012.51 | 136.50 |
净利润 | 642.97 | 757.84 | 101.86 |
2011 年度、2012 年度、2013 年 1-10 月实现营业收入分别为 1,111.11 万元、
4,275.71 万元、5,369.39 万元，营业利润分别为 136.50 万元、1,012.51 万元、
861.35 万元，收入增长主要原因系：
（1）2012 年新增沃金天然气六里站和沃金天然气青浦加气站投入运营， 2013 年沃金天然气浦东加气站投入运营，导致加气量呈跨越式增长。最近两年一期，各加气站的加气情况请参见本章之“一、沃金天然气”之“（四）主营业务情况”之“4、主要产品的生产与销售情况”之“（2）产品的产量和销售情况”；
（2）2012 年新增上海雪浪湖农家乐观光旅游有限公司工业用气销售，2013年新增上海港务工程公司、上海太太乐食品有限公司工业用气销售。
3、备考审计报告的编制假设
沃金天然气备考财务报表的编制假设主要包括如下两项：
“（1）本备考财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初
（即 2011 年 1 月 1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的
相关文件，且在 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（2）本备考财务报表假设上海沃金石油天然气有限公司下列与业务相关的资产和负债在报告期后将移交给上海沃金天然气利用有限公司：①出租车 IC 卡预收款 984,953.32 元。②向上海中油白鹤石油燃气有限公司支付的保证金
406,000 元，向上海捷能天然气运输有限公司支付的保证金 100,000.00 元。③
向上海太太乐食品有限公司收取的押金 600,000.00 元。”
本次交易的评估所涉及的范围为沃金天然气截至评估基准日的全部资产及负债，在进行评估时，评估师已充分考虑了备考财务报表的编制假设及口径，故在对标的资产进行评估时，对于历史数据的引用及分析均参考了备考财务报表的相关数据。因此，上述备考审计报告的编制假设不会对本次交易的评估结果产生影响。
（七）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
（1）交易对方的相关承诺
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》以及《资产购买协议》的相关内容，交易对方承诺如下：
① 沃金石油合法持有沃金天然气 100%股权、捷能运输 80%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
② 沃金石油对沃金天然气、捷能运输不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
③ 沃金石油不存在非法占用沃金天然气、捷能运输资金和资产的情形；
④ 沃金石油保证，沃金天然气与捷能运输自 2010 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反燃气、工商、税收、土地、环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到处罚的情形。同时，保证上述状况持续至交割日。
（2）沃金天然气的合规运营情况
由于沃金天然气设立时间较短，所拥有的主要资产均系从沃金石油处依法取得。据此，沃金石油就其自身开展压缩天然气相关业务的合规情况取得了相关主
管部门出具的合规证明。根据燃气、税务、质检、土地、环保、安监以及消防等主管部门出具的合规证明，沃金石油及其下属分公司均未因违反相关法律法规受到相关主管部门的行政处罚。
另外，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 11 月 28 日出具
的《证明》，沃金石油除 2010 年 12 月因未取得营业执照从事天然气加气服务外，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为受到工商机关行政处罚的记录。沃金石油 2010 年 12 月系因位于嘉定区横仓路 2588 号马陆驾校内的加气站未取得营业执照的情况下从事天然气加气服务被上海市工商行政管理局嘉定分局处以责令改正及罚款 1 万元之行政处罚，根据上海市工商行政管理局嘉定分局
于 2013 年 11 月 29 日出具的证明，沃金石油的该等行为违法级别为“一般”。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
沃金天然气由沃金石油于 2013 年 10 月 15 日以 5 座成熟运营的天然气加气站部分资产和现金出资设立，设立时按照《公司法》的要求，对非货币资产出资部分进行了评估，上海信达资产评估有限公司出具了沪信评报字[2013]B006 号评估报告，评估情况请参见本章“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“1、 2013 年 10 月设立”。
2013 年 10 月 28 日，沃金天然气与沃金石油签署《固定资产交易置换合同》，该次交易作价以上海信达资产评估有限公司出具的沪信评报字[2013]B005 号评估报告的评估结果为依据，评估情况请参见本章“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之“3、2013 年 10 月资产收购”。
除以上两次资产评估以及本次交易的评估外，沃金天然气自成立至本报告书出具日，未对其整体资产的权益进行过其他评估工作，亦未进行过任何企业改制工作，除本次交易外其股权未涉及过其他交易。
沃金天然气增资情况参见本章“一、沃金天然气”之“（二）历史沿革”之 “2、2013 年 10 月增资”。
3、原高管人员的安排
x次交易完成后，沃金天然气原高管人员不会发生变化，具体情况如下：沃金天然气的法定代表人、执行董事为xxxxx，相关工作简历如下：x
xx，男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1981 年 2 月，毕业于北京建筑工
程学院暖燃专业，大学本科学历。2004 年 3 月—2004 年 11 月，担任武义新华联燃气有限公司工程部副经理；2004 年 11 月—2005 年 6 月，担任北京新华联燃气龙游分公司项目经理；2005 年 6 月—2007 年 2 月，担任武义新华联燃气有限公司工程技术部经理；2007 年 2 月—2007 年 8 月，担任北京新华联燃气投资有限公司工程部助理；2007 年 8 月—2013 年 10 月，担任沃金石油工程部经理。 2013 年 10 月至今，担任沃金天然气执行董事。
沃金天然气总经理为xxx先生，相关工作简历如下：xxx，男，中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 11 月，毕业于上海电视大学工商管理，本科学历。1998 年 2 月—2003 年 6 月，担任上海巴士租赁公司经理；2003 年 6 月
—2004 年 10 月，担任巴士华东区租赁公司总经理；2004 年 10 月—2006 年 6月，担任海南马自达上海销售部总经理；2006 年 6 月—2013 年 10 月，担任沃金石油副总经理；2013 年 10 月至今，担任沃金天然气总经理。
沃金天然气运营部经理为xxxxx，相关工作简历如下：xxx，男，中国国籍，无境外居留权，生于 1900 x 0 x，0000 x 0 月—2013 年 10 月，担任沃金石油经理；2013 年 10 月至今，担任沃金天然气运营部经理。
沃金天然气的高管xxx、xxx、xxx，分别出具了如下承诺：“本人承诺，除非沃金天然气主动解除与本人的劳动关系，本人在沃金天然气的任职期限不少于 5 年，在任职 5 年之内不会主动离职。如果本人违反上述承诺，本人同意向沃金天然气赔偿其因本人离职而遭受的所有损失。”
4、影响沃金天然气独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响沃金天然气独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
x次交易的《资产购买协议》中的先决条件包括：（1）协议已经生效；（2）内部业务转移工作已经完成；（3）交易双方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。除此之外，《资产购买协议》中无其他前置条件。
为避免内部业务转移对本次交易的不利影响，沃金石油在《资产购买协议》中承诺将在 2013 年 12 月 31 日之前完成内部业务转移工作。截至本报告书出具
日，上述内部业务转移工作已按计划完成。
为保证内部业务转移工作的顺利进行，沃金石油与沃金天然气于 2013 年 12
月 6 日签订关于过渡期间利润归属的《确认函》，《确认函》主要内容如下：
鉴于《资产购买协议》中约定的先决条件，在沃金天然气可以依法经营压缩天然气业务并开具相应发票之前，沃金天然气同意将压缩天然气相关资产托管于沃金石油，同时沃金石油将通过实际使用压缩天然气相关资产持续经营压缩天然气相关业务，为此沃金石油与沃金天然气共同确认：
① 2013 年 11 月 1 日至沃金天然气依法可以经营压缩天然气相关业务并开具相应发票之日期间（以下简称“过渡期间”），沃金石油经营压缩天然气相关业务所获得的收入扣除经营压缩天然气相关业务所产生的成本（以下简称“压缩天然气相关利润”）将作为托管费支付给沃金天然气；若沃金石油经营压缩天然气相关业务出现亏损，则沃金石油无须向沃金天然气支付托管费。
② 双方同意在每个自然月的 10 日之前，对沃金石油上一个月取得的压缩天然气相关利润进行结算，并由沃金石油将该等利润作为托管费支付于沃金天然气。
在沃金天然气依法可以经营压缩天然气相关业务并开具相应发票之当月，双方同意于沃金天然气依法可以经营压缩天然气相关业务并开具相应发票之日起 30 日内共同指定一家会计师事务所对过渡期间沃金石油取得的压缩天然气相关利润进行核定，并由沃金石油根据核定的结果将尚须支付给沃金天然气的托管费支付于沃金天然气。
③ 自沃金天然气依法可以经营压缩天然气相关业务并开具相应发票之日起，沃金天然气将压缩天然气相关资产托管于沃金石油之事宜终止，沃金石油不得使用压缩天然气相关资产，并在 10 个工作日内注销沃金石油第二分公司、第六分公司、六里站、青浦加气站、浦东加气站；沃金天然气将实际经营压缩天然气相关资产，并对外开具发票。
④ 双方理解并确认，因沃金石油根据本确认函向沃金天然气支付 2013 年
11 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间托管费所产生的流转税费由沃金天然气承
担；因沃金石油根据本确认函向沃金天然气支付 2014 年 1 月 1 日至沃金天然气依法可以经营压缩天然气相关业务并开具相应发票之日期间托管费所产生的流
转税费由沃金石油承担。
6、许可他人使用资产情况
除上述资产托管安排外，沃金天然气不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《资产购买协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
二、捷能运输
（一）基本情况
公司名称：上海捷能天然气运输有限公司
注册地：宝山区泰和路 1005 号 3 号楼 C 座 96 室
主要办公地点：上海市金沙江支路 202 号 408 室注册资本：200 万元人民币
实收资本：200 万元人民币法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（国内合资）成立日期：2011 年 2 月 25 日
税务登记证号码：310113569609777
经营范围：货物专用运输（集装箱 A）；道路危险货物运输【第二类（易燃气体，非易燃无毒气体）；第三类（易燃液体）】；货运代理；装卸服务（除危险品及专项规定）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）历史沿革
1、2011 年 2 月设立
捷能运输系由上海沃金石油天然气有限公司、金光国、xx于 2011 年出资
设立的有限公司，设立时的注册资本为 100 万元。根据上海沪博会计师事务所
有限公司于 2011 年 2 月 21 日出具的沪博会验字（2011）074 号《验资报告》，
截至 2011 年 2 月 17 日，捷能运输已收到全体股东缴纳的 100 万元货币出资。捷能运输设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海沃金石油天然气有限公司 | 70 | 70% |
2 | 金光国 | 20 | 20% |
3 | 钱云 | 10 | 10% |
合计 | 100 | 100% | |
2、2011 年 8 月增资
捷能运输股东会于 2011 年 8 月 5 日作出决议，同意将捷能运输的注册资本
增加至 200 万元。根据上海正则会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 23 日出
具的《验资报告》，截至 2011 年 8 月 12 日，捷能运输已收到新增注册资本 100
万元。
本次增资完成后，捷能运输的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海沃金石油天然气有限公司 | 160 | 80% |
2 | 金光国 | 20 | 10% |
3 | 钱云 | 20 | 10% |
合计 | 200 | 100% | |
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书出具日，捷能运输的股权及控制关系如下图所示：
10%
捷能运输
10%
钱云
金光国
沃金石油
80%
捷能运输的自然人股东钱云与上海佳豪不存在关联关系，与沃金石油存在关联关系，具体情况如下：沃金石油的副总经理为余波先生，钱云系余波之配偶，因此xx为沃金石油的关联自然人。
2013 年 11 月 7 日，xx出具了《无关联关系承诺函》：“本人钱云系上海沃金石油天然气有限公司副总经理余波的配偶，除该等关系及与上海沃金石油天然气有限公司合资成立上海捷能天然气运输有限公司之外，本人与上海沃金石油天
然气有限公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人不存在关联关系。
本人与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
捷能运输的自然人股东金光国与沃金石油、上海佳豪之间不存在关联关系。
2013 年 11 月 7 日，金光国出具了《无关联关系承诺函》：“本人除与上海沃金石油天然气有限公司合资成立上海捷能天然气运输有限公司之外，与上海沃金石油天然气有限公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人不存在关联关系。
本人与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
2、实际控制人情况
捷能运输的实际控制人为xxx先生，相关工作简历如下：xxx，男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1972 年 11 月，毕业于上海海事大学工商管理科，硕士。2002 年—2010 年，担任上海沃金进出口有限公司执行董事；2006年—2010 年，担任宁波保税区威佩克国际贸易有限公司董事长；2008 年至今，担任沃金石油总经理。
（四）主营业务情况
1、主要产品及服务的用途
捷能运输成立于 2011 年 2 月，是一家从事天然气道路运输的专业运输企业。公司目前配备天然气运输专用牵引车、40 英尺集装管束挂车和重型罐半挂
车，将天然气用高压管束和重型罐半挂车的输配形式，提供给城市管网无法到达或尚未到达地区的天然气工业及城镇用户，并为沃金天然气下属的天然气加气站进行天然气运输服务。自捷能运输成立以来，为上海及xx等多家用户和多个天然气加气站提供天然气运输服务。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
与加气母站协调供气计
划
同时
供气回单客户签收后转加气母站结算气款
调度员审核回单经整理后交出纳汇总
客户在完成供气、运输工作单上签字
调度安排人员车辆执行运输任务
根据供气计划单数下达当日运输计划
下达供气计划单
签订运输合同、安全运输协议
签订供气合同
运输公里数、过境费用确定，运费报价
道路、现场勘查
客户市场培育及业务开发
经财务审核后开具运费发票结算运费
3、主要经营模式
（1）采购模式
捷能运输的主要采购为运输设备的采购，包括重型牵引车、集装箱半挂车、高压管束、液压长管拖车、重型罐式挂车（中压）、重型罐式低温挂车等。采购设备计划是根据客户委托的日运输量决定的，对于压缩机式加气站或者工业用户，一般需配备一辆牵引车和两辆（或以上）高压管束挂车，如果卸气点的日用气量小于 2000 立方米，则只需配备两辆中压挂车；对于液压式加气站或工业用户，则需配备一辆牵引车和两辆（或以上）液压长管拖车。
捷能运输选择的设备采购方式主要有三种：
① 融资租赁，融资租赁的设备及出租方情况请详见本章之“二、捷能运输”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）固定资产”。
② 经营租赁，经营租赁设备的供应商情况请参见本章之“二、捷能运输”之“（四）主营业务情况”之“5、主要原材料和能源的供应情况”之“（3）前五名供应商及采购额情况”。
③ 自行采购，公司主要设备来自于融资租赁和经营租赁，剩余部分为自行采购。
捷能运输在选择供应商时综合考虑车辆的购买价格、租赁费用、融资租赁财务成本、品牌、市场占有率、售后服务及时性以及零配件供应充足性等因素。具体采购价格由捷能运输与供应商协商确定。
（2）服务模式
捷能运输的服务模式有较强的计划性和附属性，捷能运输根据加气站、工业用户的日用气计划，配合沃金天然气等压缩天然气销售公司将压缩天然气准时运送至各个卸气点，为天然气销售公司的日常运营提供配套服务，具体的配套运营模式参见本章之“一、沃金天然气”之“（四）主营业务情况”之“3、主要经营模式”之“（2）运营模式”。
（3）销售模式
捷能运输的客户主要为天然气销售公司和工业用户，客户分布在上海青浦、嘉定、金山、奉贤、南汇、松江、闵行等区域，并有少量的江苏、浙江用户。
捷能运输的客户开发模式主要系与天然气销售公司配套开发客户，根据天然气销售公司与其客户之间的购销合同，签订长期的运输服务合同，每年确定新的运输价格。
4、主要产品的生产与销售情况
（1）主营业务收入和成本构成情况
捷能运输最近两年一期主营业务收入和成本构成情况如下：
单位：万元
收入性质 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
运输业收入 | 918.09 | 754.88 | 715.85 | 673.76 | 231.75 | 160.48 |
合 计 | 918.09 | 754.88 | 715.85 | 673.76 | 231.75 | 160.48 |
（2）前五名客户及销售额情况
① 2013 年 1-10 月前五名客户情况
客户名称 | 不含税收入（万元） | 占主营业务收入的 比例 |
上海沃金石油天然气有限公司 | 542.96 | 59.14% |
上海盈荣环保科技有限公司 | 103.32 | 11.25% |
上海中油白鹤石油燃气有限公司 | 59.20 | 6.45% |
上海九环汽车天然气发展有限公司 | 47.65 | 5.19% |
上海源天化工气体有限公司 | 34.35 | 3.74% |
合 计 | 787.50 | 85.78% |
② 2012 年度前五名客户情况
客户名称 | 不含税收入（万元） | 占主营业务收入的 比例 |
上海沃金石油天然气有限公司 | 328.06 | 45.83% |
上海盈荣环保科技有限公司 | 127.71 | 17.84% |
亚xx钢集团有限公司 | 70.32 | 9.82% |
上海九环汽车天然气发展有限公司 | 44.53 | 6.22% |
上海中油白鹤石油燃气有限公司 | 35.33 | 4.93% |
合 计 | 605.95 | 84.65% |
③ 2011 年度前五名客户情况
客户名称 | 不含税收入（万元） | 占主营业务收入的 比例 |
上海沃金石油天然气有限公司 | 93.44 | 40.32% |
上海盈荣环保科技有限公司 | 48.12 | 20.76% |
上海永丰热镀锌有限公司 | 26.00 | 11.22% |
上海青浦震申危险品运输有限公司 | 25.10 | 10.83% |
上海中油白鹤石油燃气有限公司 | 15.02 | 6.48% |
合 计 | 207.68 | 89.61% |
最近两年一期前五名客户中，捷能运输对沃金石油的销售收入金额和占比逐步上升，这主要是由于沃金石油在报告期内的业务扩张导致的。
（3）对关联方的销售情况
捷能运输在报告期内的关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 | 收入性质 | 定价方式 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
上海沃金石油天然气有 限公司 | 运输费 | 市场价 | 542.96 | 328.06 | 93.44 |
合 计 | 542.96 | 328.06 | 93.44 | ||
在最近两年一期内，捷能运输为沃金石油的控股子公司，其主营业务系围绕为沃金石油的天然气销售业务提供配套服务而进行，因此沃金石油为捷能运输在报告期内的第一大客户，捷能运输对沃金石油的关联销售定价以市场价为基础，经双方协商确定。
5、主要原料和能源的供应情况
（1）营业成本构成情况
捷能运输最近两年一期营业成本构成情况如下：
单位：万元
年度项目 | 年度 | 占比 | |||||
成本类型 | 成本科目 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年 度 | 2011 年 度 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年 度 | 2011 年 度 |
对外租车 成本 | 租赁费 | 342.14 | 360.95 | 59.17 | 45.32% | 53.57% | 36.87% |
运输代理费 | 43.81 | 34.98 | 4.31 | 5.80% | 5.19% | 2.69% | |
自有车辆成本 | 折旧费 | 72.33 | 45.54 | 20.03 | 9.58% | 6.76% | 12.48% |
保险 | 18.95 | 18.22 | 5.22 | 2.51% | 2.70% | 3.25% | |
GPS 服务 | 0.44 | 0.49 | 0.22 | 0.06% | 0.07% | 0.14% | |
用车成本 | 燃油费 | 103.13 | 81.88 | 24.79 | 13.66% | 12.15% | 15.45% |
过境费 | 10.62 | 13.21 | 9.97 | 1.41% | 1.96% | 6.21% | |
材料费 | 18.38 | 12.34 | 5.29 | 2.44% | 1.83% | 3.30% | |
修理费 | 30.13 | 26.11 | 8.47 | 3.99% | 3.88% | 5.28% | |
检测费 | 10.28 | 8.39 | 5.39 | 1.36% | 1.25% | 3.36% | |
人员成本 | 工资 | 104.67 | 71.65 | 17.62 | 13.87% | 10.63% | 10.98% |
合计 | 754.88 | 673.76 | 160.48 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
（2）主要原料及能源供应情况
捷能运输的主要采购支出为车辆租赁费用和燃油费用，报告期内捷能运输的主要车辆及能源的供应情况较为稳定。
（3）前五名供应商及采购额情况
捷能运输的主要采购支出为设备租赁，最近两年一期内其主要设备供应商情况如下：
① 捷能运输 2013 年 1-10 月前 5 名供应商的情况列示如下：
序号 | 供应商 | 采购金额（元） |
1 | 上海皖宏物流发展有限公司 | 1,394,594.59 |
2 | 上海xx物流有限公司 | 539,674.87 |
3 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 493,407.98 |
4 | 上海捷仁天然气运输有限公司 | 451,962.55 |
5 | 昆山道诚物流有限公司 | 306,017.66 |
合计 | 3,185,657.65 | |
② 捷能运输 2012 年前 5 名供应商的情况列示如下：
序号 | 供应商 | 采购金额（元） |
1 | 新奥能源贸易有限公司 | 1,505,971.00 |
2 | 上海捷仁天然气运输有限公司 | 1,232,825.19 |
3 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 815,527.06 |
4 | 南京松峰天然气运输有限公司 | 46,437.69 |
5 | 石家庄捷顺达汽车货运有限公司 | 8,742.00 |
合计 | 3,609,502.94 | |
③ 捷能运输 2011 年因刚设立，仅有 2 名供应商，详细情况列示如下：
序号 | 供应商 | 采购金额（元） |
1 | 上海捷仁天然气运输有限公司 | 530,333.59 |
2 | 武汉市绿能天然气运输有限公司 | 61,318.00 |
合计 | 591,651.59 | |
（4）关联方采购情况
最近两年一期内，捷能运输向关联方的采购情况列示如下：
单位：元
关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2013 年 1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
沃金石油 | 运输设备 | 市场价值 | - | - | 975,000.00 |
其中 285,000 元系从沃金石油处购买 3 辆牵引车的对价；690,000 元系向沃金石油融资租赁取得的三台中压车的对价，因此而形成的计息长期应付款情况如下：
单位：万元
债权人 | 初始金额 | 2013 年 10 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
上海沃金石油天 然气有限公司 | 69.00 | 64.76 | 63.69 | 62.62 |
6、安全生产和环境保护情况
捷能运输建立了完善的安全管理制度并严格执行，包括：《岗位责任制》、《新近员工岗前教育培训大纲》、《安全活动制度》、《行车事故快速处理有关规定》、
《天然气泄漏事故现场处置预案》、《GPS 使用及管理规定》、《雾天运输业务的处置预案》、《关于安全旗、哨的使用规定》、《关于劳防用品的发放范围和使用规定》、《天然气运输车辆日常维护作业规范》、《长管拖车维护保养规范》、《长管拖车运输作业操作规范》、《牵引车与 CNG 挂车连接操作规程》等。
同时，根据相关安全生产监督主管部门出具的合规证明，捷能运输自成立以来未因安全生产违法行为受到处罚。
天然气运输不属于重污染行业，因此捷能运输日常经营活动不涉及污染的治理。
7、质量控制情况
捷能运输的服务质量控制贯穿于其整个服务流程之中，从前期路况的勘察到每日接收客户计划之后的调度安排，再到最后的准点出车和准时到达均得到严格的把控，各项质量控制制度得到有效执行，每个服务环节均体现出公司较强的质量控制要求和能力。
8、主要服务所处技术阶段
捷能运输提供的运输服务技术成熟，但尚未达到大批量运输阶段，预计随着沃金天然气业务的扩张和自身资产规模的扩大，未来捷能运输的运能使用率会逐步提高，达到大批量运输阶段。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至 2013 年 10 月 31 日，捷能运输主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
运输工具 | 1,001.77 | 128.76 | - | 873.01 |
其他 | 5.24 | 1.86 | - | 3.38 |
合 计 | 1,007.01 | 130.62 | - | 876.39 |
截至 2013 年 10 月 31 日，捷能运输主要运输设备情况如下：
单位：万元
设备类别 | 数量（辆） | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
牵引车及挂车 | 5 | 54.05 | 11.63 | - | 42.42 | 78.48% |
挂车 | 6 | 12.00 | 11.40 | - | 0.60 | 5.00% |
中压车 | 3 | 69.00 | 36.87 | - | 32.13 | 46.57% |
牵引车 | 6 | 481.25 | 45.45 | - | 435.81 | 90.56% |
集装管束 | 7 | 385.47 | 23.42 | - | 362.05 | 93.92% |
运输设备合计 | 27 | 1,001.77 | 128.76 | - | 873.01 | - |
2012 年 11 月 23 日，公司为向中国重汽财务有限公司借款设定质押，质押物为车辆登记证编号为 310003162740、310003162741 的 2 部牵引车及挂车的权证及商业保险单，质押期限为 2013 年 1 月 20 日至 2014 年 6 月 20 日。
2013 年 4 月 25 日，公司向恒信金融租赁有限公司融资租赁设定抵押，具
体抵押信息列示如下，抵押期限为 2013 年 4 月 25 日至 2016 年 4 月 25 日。
单位：元
车辆牌号码 | 车辆类型 | 车架号码 | 账面原值 | 账面净值 |
沪 AR3807 | 重型半挂牵引车 | XXX0XXX000X000000 | 55,000.00 | 2,776.00 |
沪B4748 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX00000X000000 | 20,000.00 | 992.00 |
沪B4740 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX00000X000000 | 20,000.00 | 992.00 |
沪B4700 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX00000X000000 | 20,000.00 | 992.00 |
沪B4710 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX000X0X000000 | 20,000.00 | 992.00 |
沪B4732 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX00000X000000 | 20,000.00 | 1,016.00 |
沪B4738 挂 | 重型集装箱半挂车 | XX0XX00000X000000 | 20,000.00 | 1,016.00 |
沪D8408 挂 | 重型罐式半挂车 | LA9G2LLM081WHC115 | 230,000.00 | 107,096.00 |
沪D7166 挂 | 重型罐式半挂车 | LA9G2LLM981WHC064 | 230,000.00 | 107,096.00 |
沪D8590 挂 | 重型罐式半挂车 | LA9G2LLM281WHC083 | 230,000.00 | 107,096.00 |
沪 BQ5382 | 重型半挂牵引车 | XXX0XX0XXXX000000 | 385,769.50 | 258,519.50 |
沪 BQ2407 | 重型半挂牵引车 | XXX0XX0X0XX000000 | 385,769.50 | 258,519.50 |
沪G1008 挂 | 高压气体运输半挂车 | LA99ZPDC4C0ARK465 | 1,010,247.95 | 960,257.95 |