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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-143债券代码：143422 债券简称：18 复药 01

债券代码：155067 债券简称：18 复药 02

债券代码：175708 债券简称：21 复药 01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次续签金融服务协议情况：

由于本公司与复星财务公司于 2019 年 7 月 30 日签订的原《金融服务协议》（期

限自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）即将到期，根据过往服务提供情况以

及本集团业务发展需要，2022 年 8 月 29 日，本公司与复星财务公司续签金融服务协议。根据新《金融服务协议》，拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，新《金融服务协议》的服务期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。

●关联关系：

由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。

●是否需要提交股东大会审议：

本次续签金融服务协议尚需提请本公司股东大会批准。

●关联交易的目的以及对本集团的影响：

1、根据新《金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊xxx财务公司xxx高科技其他成员单位提供的同类服务。

2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技之成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。

●2020 年、2021 年及 2022 年（截至 2022 年 6 月 30 日），本集团与复星财务公司于原《金融服务协议》项下之交易发生情况如下：

单位:人民币 万元

交易类别	年度上限	实际发生额
		2020 年	2021 年	2022 年 1 至 6 月
复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高额	100,000	5,930.00	17,637.66	13,643.00
本集团存置xxx财务公司存款的每日最高额	100,000	97,961.90	99,324.87	98,616.93
本集团就结算及交收服务及其他金融服务向财务公司支付的费用	100	0	0	0

一、本次续签金融服务协议概述

2019 年 7 月 30 日，本公司与复星财务公司签订原《金融服务协议》，由复星财务公司为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，协议期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日。上述协议之签订已

经本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

由于原《金融服务协议》即将到期，根据过往服务开展情况以及本集团业务发展需要，2022 年 8 月 29 日本公司与复星财务公司签订新《金融服务协议》，拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务，服务期限为三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

根据新《金融服务协议》，2023 至 2025 年本集团与复星财务公司拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：

单位：人民币 万元

交易类别	2023 年 上限金额	2024 年 上限金额	2025 年 上限金额
复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高额	200,000	200,000	200,000
本集团存置xxx财务公司存款的每日最高额	200,000	200,000	200,000
本集团就结算及交收服务及其他金融服务向财务公司支付的费用	100	100	100

2023 年至 2025 年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）本集团资产、业务及收入的现有规模；（2）新《金融服务协议》服务期限内本集团业务的持续发展以及新增控股子公司/单位而可能产生的存贷款业务增量；（3）存贷款业务开展渠道的多元化、各渠道相应规模分配的合理性，以及（4）过往年度交易金额。

由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。

本次续签金融服务协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第十三次会议（定期会议）审议。董事会对本次续签金融服务协议进行表决时，关联/连董事xxx先生、xxx女士、xxxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx回避表决，其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事xx女士、xxxxx、xxx先生和xxx先生对本次续签金融服务协议发表了独立意见。

本次续签金融服务协议尚需提请本公司股东大会批准,与本次续签金融服务协议有利害关系的关联方需要回避表决。

二、关联方基本情况

复星财务公司成立于 2011 年 7 月，注册地址为xxxxxxxxx 0000 x 0000X、X、X x、1603A 室，法定代表人为xxx。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），

成员单位产品的消费信贷[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币 150,000 万元，其中：复星高科技持有复星财务公司 51%股权、本公司持有复星财务公司 20%股权、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有复星财务公司 20%股权、南京钢铁联合有限公司持有复星财务公司 9%股权。

经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，复

星财务公司的总资产为人民币 1,117,761 万元，所有者权益为人民币 198,513 万元，负债总额为人民币 919,248 万元；2021 年度，复星财务公司实现营业收入人民币 27,579 万元，实现净利润人民币 11,250 万元。

根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，复星财务

公司的总资产为人民币 1,030,877 万元，所有者权益为人民币 198,397 万元，负债

总额为人民币 832,498 万元；2022 年 1 至 6 月，复星财务公司实现营业收入人民币

14,599 万元，实现净利润人民币 9,600 万元。

由于复星财务公司与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星财务公司构成本公司的关联方。

三、新《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、复星财务公司为本集团提供非排他性的金融服务；

2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，本集团也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

3、双方同意建立重要商业合作关系，并在高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

（二）金融服务内容 1、授信服务

（1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、消费信贷、委托投资、债券投资、担保及其他形式的资金融通。授信业务不以本公司及控股子公司/单位提供保证、资产抵押等形式的担保为前提。

（2）本协议服务期内，综合考虑未来三年本集团的业务增长需求，本集团拟x

xx财务公司申请最高不超过 20 亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。

（3）复星财务公司承诺，向本集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本集团提供的同期、同品种贷款利率，同时不高xxx财务公司xxx高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率，并以两者较低者为准。

2、存款服务

（1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集团提供存款服务。

（2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等存款产品。

（3）复星财务公司承诺，本集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期、同档次存款服务所适用的平均利率；同时不低xxx财务公司xxx高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，并以两者较高者为准。

（4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

（5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币 20 亿元。

（6）复星财务公司应当保障本集团存款的资金安全，并在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供的同类服务费标准；同时，亦不高xxx财务公司xxx高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，并以较低者为准。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务。

（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或中国

银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供同等业务的费用；同时，不高xxx财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平，并以较低者为准。

5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民币 100 万元。

6、风险评估及控制措施

（1）本集团有权不定期检查在复星财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估；

（2）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本集团支付需求，并将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定；

（3）复星财务公司承诺定期向本集团提供年度审计报告；

（4）复星财务公司承诺一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本集团履行告知义务。同时，本集团有权立即调回所存款项。

7、在遵守本协议的前提下，本集团与复星财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议，以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。

（三）协议期限

本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，服务期限为三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。

（四）协议的变更及解除

本协议经双方协商一致并达成书面协议可变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

（五）适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

四、关联交易的目的及影响

1、根据新《金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊xxx财务公司xxx高科技其他成员单位提供的同类服务。

2、新《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

3、复星财务公司是经中国银保监会批准，具有企业法人资格的非银行金融机构，在获准范围内，按其运营要求提供服务；复星财务公司的客户仅限于复星高科技成员单位；为本次续签金融服务协议，本公司已制定的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。

五、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次续签金融服务协议发表如下独立意见：复星财务公司是经中国银保监会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构；截至本意见出具日，持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。本公司与复星财务公司依据平等互利的原则续签金融服务协议，本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务。新《金融服务协议》项下之金融服务有利于提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。关于本次续签金融服务协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议（定期会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见

4、新《金融服务协议》

七、释义

本次续签金融服务协议	指	本公司与复星财务公司签订新《金融服务协议》
本公司	指	上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团	指	本公司及控股子公司/单位
成员单位	指	具有《企业集团财务公司管理办法》所赋予的涵义，即包括母公司及其控股 51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事 业单位法人或者社会团体法人
复星财务公司	指	上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技	指	上海复星高科技(集团)有限公司，系本公司之控股股东
联交所《上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
新《金融服务协议》	指	本公司与复星财务公司于 2022 年 8 月 29 日签订的《金 融服务协议》，服务期限自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
原《金融服务协议》	指	本公司与复星财务公司于 2019 年 7 月 30 日签订的《金 融服务协议》，服务期限自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二二年八月二十九日