Contract

鞍山第一工程机械股份有限公司

与

四川中天蓝瑞环保科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司

及

北京xxx环保科技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司

签署之

业绩承诺补偿协议

二〇一五年八月

x协议由以下双方于2015年8月20日在xxxxxxxx：

xx：鞍山第一工程机械股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：400021），住所xxxxxxxxxx00x，xx简称“甲方”；

乙方：由以下两方组成：

1. 光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司（以下简称“光彩蓝瑞”），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为 110108016939664，住所为xxxxxxxxx0x0x0x0000x。截至本协议签署日持有四川中天蓝瑞环保科技有限公司（以下简称“中天蓝瑞”）的77.15%股权（4,500万元出资）；

2. 大广泓德（北京）环保科技有限公司（以下简称“大广泓德”），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司， 注册号为 110108016622876，住所为xxxxxxxxx00xx00xxXx-0x 0000。截至本协议签署日持有北京xxx环保科技有限公司（以下简称 “xxx”）的100%股权（1,000万元出资）。

鉴于：

1、甲方拟采取向乙方及中天蓝瑞的另两名股东成都睿普科技有限公司（以下简称“成都睿普”）、xxx，以发行股份的方式购买其所持中天蓝瑞及xxx的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易各相关当事方为此于2015年8月20日签署《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司、成都睿普科技有限公司、xxx签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“《中天蓝瑞资产购买协议》”）及《鞍山第一工程机械股份有限公司与北京xxx环保科技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“《xxx资产购买协议》”）；

2、本次交易的交易价格为在参考为本次交易而出具的评估报告所载评估值

的基础上由双方协商确定。根据《中天蓝瑞资产购买协议》之约定，确定本次交易中中天蓝瑞100%股权的交易价格为77,000万元；根据《xxx资产购买协议》之约定，确定本次交易中xxx100%股权的交易价格为13,000万元；

3、为保证本次交易所购买的目标资产盈利切实可靠，切实保障甲方及广大股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就中天蓝瑞及xxx于本次交易交割完成后，中天蓝瑞及xxx2015年、2016年和2017年经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者所有的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经注册会计师审计确认的中天蓝瑞及xxx实际净利润数不足乙方承诺的净利润数，乙方同意向甲方做出补偿。

双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：第一条 定义

1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

三个会计年度	指中天蓝瑞及xxx于本次交易完成后，2015年、2016 年和2017年三个会计年度
中天蓝瑞	指四川中天蓝瑞环保科技有限公司
xxx	指北京xxx环保科技有限公司
目标资产	指四川中天蓝瑞环保科技有限公司100%股权及北京x xx环保科技有限公司100%股权
目标资产的交易价 格/对价	指甲方按约定的支付方式，向中天蓝瑞股东及xxx股 东购买目标资产所支付的交易对价的总称
单一股东的股份支付对价	指甲方按约定的支付方式，向中天蓝瑞及xxx各单一股东分别非公开发行的股份数量，以作为甲方购买该股东持有的中天蓝瑞及xxx股份所支付的交易对价的 一部分
单一股东的交	指甲方向中天蓝瑞及xxx各单一股东所支付的交易

易对价	对价，以购买该股东持有的中天蓝瑞及xxx股份，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股 东的股份支付对价×每股发行价格
净利润预测数	指中天蓝瑞及xxx三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者所有的净利润预测 合计数
实际净利润数	指中天蓝瑞及xxx三个会计年度内任一会计年度经 审计的合并报表口径下归属于母公司所有者所有的实际实现的净利润合计数
不可抗力	指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件， 包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件

2. 为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《中天蓝瑞资产购买协议》和《xxx资产购买协议》项下的定义和规定。

第二条 业绩承诺及补偿方案

1. 乙方确认并承诺，中天蓝瑞及xxx2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于7,500万元、 10,000万元和13,000万元。

2. 双方同意分别于三个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度中天蓝瑞及xxx实际净利润数与乙方承诺的对会计年度净利润数的差异情况，并由注册会计师出具专项审核意见。

3. 若经注册会计师审核确认，中天蓝瑞及xxx在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到乙方承诺的对应会计年度净利润预测数，乙方

将对甲方进行补偿，具体补偿方案如下：

（1）补偿义务人的确定

在本次交易中，补偿义务人为乙方。

（2）补偿原则

在盈利补偿期内，中天蓝瑞及xxx任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应按本协议约定向公司予以补偿：

①乙方补偿中各方的承担比例：光彩蓝瑞与大广泓德应按照本次交易价格的比例，即77：13的比例承担补偿责任。

②补偿时间：中天蓝瑞及xxx三个会计年度中各年度审计报告正式出具后 5个工作日内由甲方通知乙方相应补偿金额，乙方在收到通知的15个工作日内依本协议约定予以补偿。

③补偿方式：现金方式。

④补偿金额的计算公式：补偿金额=当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数。

第三条 业绩承诺补偿的实施

1.甲方在合格审计机构出具关于中天蓝瑞及xxx每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 5 日内，完成计算应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

2.补偿义务人应在接到上述通知的 15 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。

第四条 不可抗力

1. 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履

行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。

2. 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

3. 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第五条 违约责任

除本协议其它条款另有约定外，乙方中任一方存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝按本协议的约定分担乙方的补偿承诺，或未按本协议的约定及时、适当、足额履行完成其应分担的现金补偿等），甲方有权要求该股东履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。

第六条 生效、变更及终止

1. 本协议自下列条件全部满足后生效：

(1) 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方中各一方的法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章；

(2) 《中天蓝瑞资产购买协议》及《xxx资产购买协议》均生效。

2. 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3. 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。

第七条 争议解决

1. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交设于北京的北京仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2. 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

第八条 其他

1. 本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《中天蓝瑞资产购买协议》及《xxx资产购买协议》的相关规定。

2. 本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。

3. 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

4. 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。

5. 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

6. 本协议正本一式六份，甲方执一份，乙方执一份，中天蓝瑞执一份，x

xx执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

【此页无正文，为《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司及北京xxx环保科技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司签署之业绩承诺补偿协议》之签章页】

甲方：鞍山第一工程机械股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

【此页无正文，为《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司及北京xxx环保科技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司签署之业绩承诺补偿协议》之签章页】

乙方：

光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

【此页无正文，为《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司及北京xxx环保科技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司签署之业绩承诺补偿协议》之签章页】

乙方：

大广泓德（北京）环保科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日