购买资产交易对方 所在地 通讯地址 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 北京市通州区潞苑南大街1093号1148室 北京市通州区潞苑南大街1093号1148室 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） 杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室 杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） 杭州市西湖区文三路118 号1507室 杭州市西湖区文三路118 号1507室 徐永忠 杭州市拱墅区祥符镇******* 杭州市申花路388号9幢801室...
`证券代码：600986 证券简称：科达股份
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（修订稿）
购买资产交易对方 | |||||
1 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） | 14 | xx | 27 | xx |
2 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） | 15 | xx | 28 | xx |
3 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） | 16 | xx正 | 29 | xxx |
4 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） | 17 | xxx | 30 | xxx |
5 | 浙江科祥股权投资有限公司 | 18 | 童云洪 | 31 | xxx |
6 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 19 | xx | 32 | xxx |
7 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） | 20 | xxx | 33 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心 （有限合伙） |
8 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） | 21 | xxx | 34 | xx |
9 | 深圳市晟大投资有限公司 | 22 | xx | 35 | xxx |
10 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） | 23 | xx | 36 | 上海理想润元股权投资合 伙企业（有限合伙） |
11 | 广东一一五科技有限公司 | 24 | xxx | 37 | 安泰 |
12 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） | 25 | xxx | 38 | xx |
13 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） | 26 | xx | 39 | xxx |
配套募集对象 | |||||
1 | 山东科达集团有限公司 | 5 | xx | ||
2 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） | 6 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合 伙） | ||
3 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） | 7 | 安信乾xxx专项资产管理计划 | ||
4 | xxx | ||||
独立财务顾问
二○一五年七月
购买资产交易对方 | 所在地 | 通讯地址 |
北京百仕成投资管理中心（普 通合伙） | xxxxxxxxxxx0000 x0000x | xxxxxxxxxxx0000 x0000x |
杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxx000xx xxxxxxx0000x | xxxxxxxxx000xx xxxxxxx0000x |
杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxx000 x 0000x | xxxxxxxxx000 x 0000x |
xxx | 杭州市拱墅区祥符镇******* | xxxxxx000x0x000x |
童云洪 | 杭州市西湖区******* | xxxxxxxxx0000xx xxx0x |
xx | 杭州市西湖区******* | xxxxxxxxx000x杭 州电子商务大厦17楼D座 |
xx | 杭州市拱墅区******** | xxxxxxx000xxx0-0 x |
xx | xxxxxxxxxxxxx **** | xxxxxx000xxxxxxx00、00x |
xx | 上海市静安区江宁路**** | |
乔羿正 | xxxxxxxxxx**** | |
上海同尚投资合伙企业（有限 合伙） | xxxxxxxxxxxxx x000x0x0000 | |
浙江科祥股权投资有限公司 | xxxxxxxxx000x000 x | xxxxxxxxx000x000 x |
浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx000x （现代国际大厦北座）2楼201室 | xxxxxxx000xxxxxxx00x0000x |
xxx | 广州市天河区龙口东路**** | xxxxxxxxxxxxxx 00 x x x x x x x X x 0000-0000 |
xxx | 广州市番禺区光明北路**** | |
xx | 广州市海珠区龙庆里**** | |
xx | xxxxxxxxx**** | |
广州因派投资顾问中心（有限 合伙） | xxxxxxxxxxxxx x0x0X00x | |
成都泰豪银科创业投资中心 （有限合伙） | xxxxxxxxxx00x世 外桃源广场A座2010室 | xxxxxxxxxx00xx xxxxxXx0000x |
深圳市晟大投资有限公司 | xxxxxxxxxx0000x xxxx00X | xxxxxxxxxx0000x 金润大厦12D |
xxx | 广东省兴宁市兴田街道办事处 xxxx0x | xxxxxxxxx00xxxxXXXX0xx0000x |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 0xx0xxx | |
xx | 北京市海淀区美丽园**** | |
xx | 北京市海淀区复兴路**** | |
xxx | 湖北省松滋市刘家场镇人民大 道**** |
xxx | 浙江省逐昌县妙高镇小溪路 **** | |
上海融翼投资合伙企业（有限 合伙） | xxxxxxxxxxx0000 x0X-0000x | |
宁波正友一号投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx xxxxxx000x | |
东莞枫骏网络科技企业（有限 合伙） | 东莞松山xxxxxxxxx xxxx0xxxx00x楼201 | 东莞松山xxxxxxxxx xxxx0xxxx00x楼201 |
广东一一五科技有限公司 | 东莞松山湖xxxxxxxx xxxx00x楼5楼 | 东莞松山湖xxxxxxxx xxxx00xx0x |
xxx | 徽省合肥市庐阳区阜南路**** | xxxxxxxxxx00xxxxx0x |
xxx | 福建省厦门市思明区体育路 **** | |
安泰 | xxxxxxxxxx**** | |
xx | 北京市海淀区北京林业大学清 华东路**** | |
xxx | 北京市西城区地藏庵**** | |
xx | 北京市海淀区新街口外大街 **** | |
xxx | 北京市朝阳区砖角楼南里**** | xxxxxxxxxxx0x xxxx0x |
上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx x0x0x0x00x | xxxxxxxxxxxxx x0x0x0x00x |
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙） | xxxxxx0000x中创电气 商贸园16幢404-1室 | xxxxxxxxxx0xx xxxxxxxXx0x |
配套融资交易对方 | 所在地 | 通讯地址 |
山东科达集团有限公司 | xxxxxxx00x | xxxxxxx00x |
青岛润民投资管理中心（有限 合伙） | xxxxxxxxxx00x | |
青岛润岩投资管理中心（有限 合伙） | xxxxxxxxxx00x | |
杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxx000x0 x000x | xxxxxxxxx000x杭州电子商务大厦17楼D座 |
xx嵘 | 杭州市西湖区******** | |
xx | 杭州市西湖区******** | |
安信乾xxx专项资产管理计 划（管理人：安信乾盛财富管理（深圳）有限公司） | xxxxxxxxxxxxx xxxxx0x前海深港合作区管理局综合办公楼A201室 | xxxxxxxxx0000xxxxxxxx00x |
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺：
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
目 录
董事会声明 4
交易对方声明 5
目 录 6
释 义 8
重大事项提示 12
一、本次重组方案简要介绍 12
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 16
三、本次交易的定价依据和支付方式 17
四、本次交易标的估值及定价情况 21
五、配套融资安排 21
六、本次重组对上市公司的影响 23
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 27
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 27
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 29
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 30
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 31
重大风险提示 34
一、本次交易有关的风险 34
二、交易标的有关风险 37
本次交易概况 40
一、本次交易的背景及目的 40
二、本次交易的具体方案及合同内容 49
三、本次本次重组对上市公司的影响 59
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词 | ||
公司、本公司、上市公司、科达 股份 | 指 | 科达集团股份有限公司 |
百孚思 | 指 | 北京百孚思广告有限公司 |
上海同立 | 指 | 上海同立广告传播有限公司 |
华邑众为 | 指 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司 |
雨林木风 | 指 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
xx威行 | 指 | 北京xx威行广告有限公司 |
标的公司、目标 公司 | 指 | 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、xx威行 |
标的资产、拟购 买资产 | 指 | 百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、 雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权 |
本次交易、本次发行、本次重 组、本次资产重 组 | 指 | 科达股份发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为 |
百仕成投资 | 指 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） |
引航基金 | 指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
同尚投资 | 指 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） |
启航基金 | 指 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
科祥投资 | 指 | 浙江科祥股权投资有限公司 |
好望角有限 | 指 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
睿久投资 | 指 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
因派投资 | 指 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） |
泰豪银科 | 指 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） |
晟大投资 | 指 | 深圳市晟大投资有限公司 |
枫骏科技 | 指 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） |
一一五 | 指 | 广东一一五科技有限公司 |
融翼投资 | 指 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） |
正友投资 | 指 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） |
九鼎投资 | 指 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） |
润元投资 | 指 | 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
润民投资 | 指 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
科达集团 | 指 | 山东科达集团有限公司 |
越航基金 | 指 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方、发行股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股 东 | 指 | 1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）；3、xx；4、xx；5、xxx；6、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、xx；11、xxx；12、童云洪；13、xxx；14、xxx；15、xx；16、xx；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、xxx；21、xxx；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、xx；27、xx；28、xx；29、xxx；30、xxx；31、xxx；32、xxx；33、xx；34、xxx；35、xx；36、xx；37、xxx；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方 | 指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、xxx；5、xx； 6、越航基金；7、安信乾xxx专项资产管理计划 |
科达集团及其 关联方 | 指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、xxx |
好望角及其一 致行动人 | 指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、xxx、xx、xxx、 童云洪、xx |
xxx及其关 联方 | 指 | xxx、xx、xx |
报告书、本报告 书、重组报告书 | 指 | 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
交易合同、交易协议、购买资产协议 | 指 | 《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京xx威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
盈利预测补偿 协议 | 指 | 《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与xxx、xxx、xx、xx、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与xx、xx、xxx、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与xxx、xxx、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与xxx、xxx、xx、xx、 xxx、xxxxx预测补偿协议》 |
业绩承诺方、业 绩承诺补偿义 务人、补偿义务 | 指 | 1、百仕成投资；2、xx；3、xx；4、xx正；5、同尚投资； 6、xxx；7、xxx；8、xx；9、xx；10、因派投资；11、xxx；12、xxx；13、枫骏科技；14、一一五；15、xxx； |
人 | 16、xxx；17、xx；18、xx；19、xx；20、xxx | |
业绩承诺期、业 绩补偿期、利润承诺期 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
承诺净利润、业绩承诺数 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润 |
实际净利润 | 指 | 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 |
发行股份的定 价基准日 | 指 | 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
独立财务顾问、 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
律师、君合律 师、君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
会计师、天健会 计师、xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、中联评 估师、中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》 |
《指引》 | 指 | 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 |
中国证监会、证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业名词 | ||
PC 端 | 指 | 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 |
移动端 | 指 | 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 |
交互式媒体 | 指 | 双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道 |
移动互联网 | 指 | 将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术 |
线上 | 指 | 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式 |
线下 | 指 | 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式 |
流量 | 指 | 在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 |
览的页面数量的指标 | ||
精准营销/ 精准 投放 | 指 | 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术 |
实时竞价，RTB | 指 | 利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统 |
搜索引擎 | 指 | 利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统 |
硬广告 | 指 | 通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式 |
EPR，网络公关 | 指 | 利用互联网进行公关服务的一种方式 |
China Joy | 指 | 中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展 |
域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串 |
网络硬盘 | 指 | 互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务 |
O2O | 指 | 线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式 |
互联网广告交 易平台 | 指 | 为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统 |
CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构 |
网页展示广告 | 指 | 在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式 |
移动APP | 指 | 移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件 |
数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出 |
程序化购买 | 指 | 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。 |
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及xx威行 100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、xxx、xx、越航基金以及安信乾xxx专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思 100%股权；xx、xx、xxx、xxx、童云洪、xx、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；xxx、xxx、xx、xx、因派投资、引航基金、泰豪银科、x大投资等持有的华邑众为 100%股权；xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；xxx、xxx、xx、xx、童云洪、xxx、xx、xx、xxx、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、xxx、xx、越航基金、安信乾xxx专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
（二）交易标的
本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、
华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的净利润
分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
xxx、xxx、xx、xx以及因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017
年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于3,000 万元、3,600 万元和4,320 万元；
若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则xxx、xxx、xx、xx以及因派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
xx、xx、xx正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
上海同立所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,752 万元；若
本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则xx、xx、xx正以及同尚投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
xxx、xxx、一一五以及枫骏科技承诺 2015 年度、2016 年度和 2017
年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000 万元、4,800 万元和5,760 万元；
若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则xxx、xxx、一一五以及枫骏科技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
xxx、xxx、xx、xx、xxxxxxxxx 2015 年度、2016 年度和 2017 年度xx威行所产生的净利润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和
10,080 万元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则xxx、xxx、xx、xx、xxxxxxx的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
（五）应收账款考核
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6
个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月
30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（六）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励条款
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施时协商确定。
2、超额业绩奖励会计处理方法
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的 30%，作为业绩绩效考
核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董事会审议通过后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。
科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大化，同意经科达股份董事会审议通过后，对标的公司超额净利润的 30%金额，由标的公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
3、业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
（1）超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，科达股份同意将超额净利润的 30%用于奖励。业绩奖励安排的实现意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款能够及时收回的前提下，有利于改善公司财务状况。
（2）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利影
响
本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的 30%，比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司 2014 年度、
2013 年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：
标的公司 | 2014 年度(万元) | 2013 年度(万元) | 变动率 |
华邑众为 | 503.42 | 868.65 | -42.05% |
雨林木风 | 8,264.94 | -120.74 | -1,246.73% |
上海同立 | 753.45 | -1,475.61 | -180.57% |
北京百孚思 | 1,019.25 | -1,572.18 | -164.83% |
xx威行 | 2,369.47 | -1,311.14 | -280.72% |
从上表可以分析得出，各标的公司经营活动产生的现金流量净额在 2014 年度均扭转红字并显示现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的现金用于支付超额奖励款项。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 标的合计（万元） | 上市公司（万元） | 占比 |
资产总额指标 | 294,300.00 | 464,134.76 | 63.41% |
资产净额指标 | 294,300.00 | 79,025.84 | 372.41% |
营业收入指标 | 119,737.36 | 111,543.93 | 107.35% |
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
注：上述数据经审计。
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人xxx为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股份，xxx及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、xxx及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集配套资金构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元，
股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折
算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：
标的 资产 | 交易对方 | 持有标的资 产股权比例 | 对价（万元） | 现金对价 （万元） | 股票对价 （万元） | 股票数量 （万股） |
百孚 思 | 引航基金 | 10.00% | 6,074.9995 | - | 6,074.9995 | 1,092.6258 |
百仕成投资 | 90.00% | 54,675.0005 | 16,402.5000 | 38,272.5005 | 6,883.5432 | |
华邑众为 | xxx | 35.20% | 14,256.0000 | 3,564.0000 | 10,692.0000 | 1,923.0215 |
xxx | 19.60% | 7,938.0000 | 1,984.5000 | 5,953.5000 | 1,070.7733 | |
xx | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
xx | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
因派投资 | 13.20% | 5,346.0000 | 1,336.5000 | 4,009.5000 | 721.1330 | |
引航基金 | 12.00% | 4,860.0000 | - | 4,860.0000 | 874.1007 | |
泰豪银科 | 7.60% | 3,078.0000 | - | 3,078.0000 | 553.5971 | |
x大投资 | 0.40% | 162.0000 | - | 162.0000 | 29.1366 | |
上海同立 | xx | 18.06% | 8,045.7300 | 2,227.5000 | 5,818.2300 | 1,046.4442 |
xx | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
xx正 | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
同尚投资 | 8.33% | 3,712.5000 | 1,039.5000 | 2,673.0000 | 480.7553 | |
启航基金 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
科祥投资 | 10.00% | 4,455.0000 | - | 4,455.0000 | 801.2589 | |
睿久投资 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
xxx | 2.50% | 1,113.7500 | - | 1,113.7500 | 200.3147 | |
童云洪 | 6.00% | 2,673.0000 | - | 2,673.0000 | 480.7553 | |
xx | 4.00% | 1,782.0000 | - | 1,782.0000 | 320.5035 | |
雨林木风 | xxx | 17.00% | 9,179.9999 | 6,480.0000 | 2,699.9999 | 485.6114 |
xxx | 17.00% | 9,179.9999 | - | 9,179.9999 | 1,651.0791 | |
枫骏科技 | 8.50% | 4,590.0000 | - | 4,590.0000 | 825.5395 | |
一一五 | 17.50% | 9,449.9929 | 9449.9929 | - | - | |
引航基金 | 14.00% | 7,560.0007 | - | 7,560.0007 | 1,359.7123 | |
融翼投资 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
正友投资 | 10.00% | 5,400.0018 | - | 5,400.0018 | 971.2233 | |
xx | 6.00% | 3,240.0029 | - | 3,240.0029 | 582.7343 |
xx | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
xx | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
xxx | 4.00% | 2,160.0035 | - | 2,160.0035 | 388.4898 | |
xxx | 3.00% | 1,619.9992 | - | 1,619.9992 | 291.3667 | |
xx威行 | xxx | 58.1055% | 54,909.6534 | 15,392.9599 | 39,516.6935 | 7,107.3189 |
启航基金 | 9.0000% | 8,504.9908 | - | 8,504.9908 | 1,529.6746 | |
xxx | 7.6221% | 7,202.8839 | 2,019.2024 | 5,183.6815 | 932.3168 | |
九鼎投资 | 6.6667% | 6,300.0102 | 3,050.0000 | 3,250.0102 | 584.5342 | |
xx | 3.9208% | 3,705.1604 | 1,038.6769 | 2,666.4835 | 479.5833 | |
xx | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
童云洪 | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
xxx | 2.9727% | 2,809.2013 | 787.5104 | 2,021.6909 | 363.6134 | |
润元投资 | 2.0000% | 1,889.9980 | 529.8278 | 1,360.1702 | 244.6349 | |
安泰 | 1.9035% | 1,798.8074 | 504.2641 | 1,294.5433 | 232.8315 | |
xx | 0.3807% | 359.7615 | 100.8528 | 258.9087 | 46.5663 | |
xxx | 0.7614% | 719.5229 | 201.7057 | 517.8172 | 93.1325 |
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情
况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利
预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部
股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。
3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自
相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 2年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有
剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
四、本次交易标的估值及定价情况
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、xx威行 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》
（中联评报字〔2015〕207 号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188 号），采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值
35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕208 号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205 号），采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206 号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元，评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元，其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为 94,500.00 万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额
（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，即不超过
74,173.5024 万元。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
xxx | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
xx | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
安信乾xxx专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、xxx、xx、越航基金、安信乾xxx专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的认购意向如下：
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费
用。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增互联网营销业务板块
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和xx威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号），本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和xx威行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公司的净利润 10,126.96 万元。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股权，xxxx有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人，xxxxx持有上市公司 0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司 19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，xxx仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
股东 | 交易前 | 发行股份购买资产之后 | 募集配套资金之后 | |||
股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
科达集团及其 关联方 | 10,054.3778 | 29.99% | 10,054.3778 | 29.99% | 16,724.3778 | 19.25% |
好望角及其一 致行动人 | - | - | 8,975.7195 | 12.20% | 14,545.7195 | 16.74% |
xxx及其关 联方 | - | - | 7,633.4685 | 10.38% | 7,633.4685 | 8.79% |
百仕成投资 | - | - | 6,883.5432 | 9.36% | 6,883.5432 | 7.92% |
其他购买资产 交易对方 | - | - | 16,528.9403 | 22.47% | 16,528.9403 | 19.02% |
其他配套融资 认购对象 | - | - | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
原其他流通 A 股股东 | 23,472.5930 | 70.01% | 23,472.5930 | 31.91% | 23,472.5930 | 27.01% |
合计 | 33,526.9708 | 100.00% | 73,548.6423 | 100.00% | 86,888.6423 | 100.00% |
注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、xxx、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、xxx、xx、xxx、xxxxxxx；3、xxx及其关联方指：xxx、xxxxxx
截至本报告书签署日，xxx、润民投资、润岩投资，xxx及其关联方、百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。
2014 年 3 月 17 日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏记xxxxx持有的公司股份，导致科达集团和xxx合并持有公司股份比例达到 30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6 个月后减持公司股份，将比例降至 30%以下，至 29.99%（详见公司临 2014-013 号公告）。此后，因科达股份股票于 2014 年 8 月 26 日停牌，至 2015 年 1 月 21 日复牌。2015 年 2 月 6
日公司披露 2014 年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期
和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。2015 年 5 月 19 日，公司收到科
达集团通知，科达集团于 2015 年 5 月 18 日通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的本公司股份 399,400 股，占公司总股本的 0.12%。本次股份减持后，科达集团及本公司实际控制人xxx合并持有公司股份比例降至 30%以下、占公司总股本的 29.99%。
科达集团及其关联方已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行了承
诺；根据科达集团及其关联方出具的《简式权益变动报告书》，科达集团及其关联方在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
好望角及其一致行动人已就因本次交易取得的上市公司股份锁定进行了承诺；根据好望角及其一致行动人《简式权益变动报告书》，截至《简式权益变动报告书》签署日，好望角及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12 个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
（三）本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安
排
截至本报告书出具日，科达集团持有上市公司 29.87%的股权，xxxxx持有上市公司 0.12%的股权，xxxxx持有科达集团 81.75%的股权。科达集团为上市公司控股股东，xxxxx为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，科达集团、xxxxx已就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺。
科达集团承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集配套资金）完成后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。
xxxxx承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集配套资金）完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让该等股份，也不由本人回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本人直接或间接持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本人将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
指标 | 2014 年 | 变动 | |||
交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
归属于公司普通股 股东的净利润 | 基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% | |
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的五家标的公司 2014 年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96 万元，依据盈利预测承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
盈利预测承诺 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
百孚思 | 4,500.00 | 5,400.00 | 6,480.00 |
上海同立 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,752.00 |
华邑众为 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 |
雨林木风 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,760.00 |
xx威行 | 7,000.00 | 8,400.00 | 10,080.00 |
合计 | 21,800.00 | 26,160.00 | 31,392.00 |
如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议以及上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
截至重组报告书签署日，本次交易已经中国证监会核准。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 提交信息真实、准确和完整 | 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 |
合法合规情况 | 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 | |
交 易 对 方 （ 发 行 股 份 购 买 资 产） | 提交信息真实、准确和完整 | 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 |
合法合规情况 | 1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 |
/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 | ||
锁定期 | 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式” | |
业绩承诺 | 参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排” | |
避免同业竞争 | 百仕成投资、xxx、xx、xx做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 | |
规范和减少关联交易 | 百仕成投资、xxx、xx、xx做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 | |
交 易 对 方 （ 配 套 融 资） | 合法合规情况 | 承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。 |
锁定期 | 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起 36 个月内不转让。 |
保持上市公司独立 | 科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 | |
避免同业竞争 | 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | |
规范和减少关联交易 | 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间的一致行动关系如下：
1、交易对方xx正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
2、交易对方x大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪x大股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪x大股权投资管理有限公司 30%的股权，且x大投资共同控制人之一xx担任泰豪银科执行事务合伙人的委派代表，二者构成一致行动关系。
3、交易对方xxx为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，xxx、一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。
4、交易对方xxx持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
5、交易对方xxx、xxx间为配偶关系，xxx、xx为堂兄弟关系，三者构成一致行动关系。
6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方xx持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的出资额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额；交易对方xxxx有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128%的出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方xx持有交易对方科祥投资 20%的出资额，xx配偶xx持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易对方引航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、xx、xxx、童云洪、xxx、xx签署一致行动协议，构成一致行动关系。
7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购xxx投资的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系；科达集团副董事长xxx为润岩投资的执行事务合伙
人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系如下：
1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、xxx及其关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成为上市公司关联方。
2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公
司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕 642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审计报告》，以及天健审〔2015〕916 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2014 年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 变动 | |
营业收入 | 111,543.93 | 230,834.12 | 106.94% |
营业利润 | 7,711.23 | 20,904.82 | 171.10% |
利润总额 | 7,067.48 | 20,515.94 | 190.29% |
净利润 | 5,007.03 | 15,181.89 | 203.21% |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 15,453.38 | 188.62% |
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
单位：元/股
指标 | 2014 年 | 变动 | |||
交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
归属于公司普通股 股东的净利润 | 基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% | |
如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交
易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕 205 号、中联评报字〔2015〕206 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的公司 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
百孚思 | 5,593.20 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
上海同立 | 9,019.65 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
华邑众为 | 4,079.93 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
雨林木风 | 8,414.05 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
xx威行 | 7,806.15 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者
权益 9,019.65 万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对 2015 年至 2017 年百孚思、华邑众为、上海同立、雨林木风以及xx威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）商誉减值风险
科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林木风、xx威行 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，
管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
（六）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
（七）无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险
标的公司之一雨林木风于 2013 年 10 月 16 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《xx技术企业证书》（证书编号：GF201344000203），有效期为 3 年。作为xx技术企业，根据财政部〔财税〔2012〕27 号〕文，《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，并经东莞市国家税务局松山湖税务分局确认，雨林木风已经完成2013 年度和2014 年度企业所得税减免备案登记手续，报告期所得税减半。本次交易评估假设雨林木风未来预测期，xx企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到xx企业的条件，持续保持xx技术企业的税收优惠。如果国家关于xx技术企业税收优惠政策发生不利变化，或雨林木风不满足xx技术企业税收优惠政策条件，将对雨林木风盈利能力产生不利影响，同时将对雨林木风的估值产生较大影响。根据评估机构测算，如雨林木风未
来不能维持xx技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右，造成估值下降幅度 10.35%，即雨林木风 100%股权评估价值将减少约 5600 万元。提请投资者注意雨林木风未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。
（九）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
二、交易标的有关风险
（一）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、xx威行应收账款余额较高，上述标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为
28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金xx速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
（三）标的公司房产租赁违约风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风
险，敬请投资者注意风险。
（四）税收政策变动带来的业绩下降风险
2013 年 10 月 16 日，雨林木风取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《xx技术企业证书》（证书编号：GF201344000203），有效期为 3 年。雨林木风 2013 及 2014 年度企业所得税享受减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家关于xx技术企业税收优惠政策发生不利变化，或雨林木风在xx技术企业证书到期后不能通过复审，则需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对其的经营成果产生不利影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务增长面临压力
科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。
目前，公司的主营业务中，基础设施施工业务和房地产开发仍占较大比例， 2012 年，2013 年和 2014 年公司基础设施施工营业收入与房地产开发收入合计占全年营业收入比例分别为： 90.68%、82.82%和 93.08%。在目前复杂的市场环境下，公司积极打造基础设施建设与房地产开发的核心竞争力，深入研究行业形势与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。但全球经济仍然处于缓慢的复苏过程中，增长乏力，波动频繁，国内经济也面临着较大的下行压力，公司主营业务也因此受到较大影响。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | |
公路桥梁施工及 附属设施 | 103,382.67 | 52.11% | 67,965.65 | -37.82% | 109,309.09 |
商品房销售 | 4,790.30 | -69.12% | 6,794.33 | -74.72% | 26,872.84 |
商品销售 | 2,893.27 | -57.42% | 15,513.29 | 10.79% | 14,001.81 |
总计 | 111,066.24 | 23.03% | 90,793.83 | -39.81% | 150,846.63 |
2013 年公司基础设施施工实现营业收入较 2012 年同期减少了 37.82%，2014
年基础设施施工实现营业收入 103,382.67 万元，比 2013 年有较大增幅，但仍低
于 2012 年的水平。同时，受到国内房地产市场低迷的影响，以及商品房由开发至销售周期性较长等因素影响，近三年，公司房地产营业收入逐年下降。
为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、互联网营销行业高速增长
经过 20 年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自 2005 年以来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命性的影响。随着互联网 PC 端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网产业又将迎来一次爆发式增长。
互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中，互联网广告的地位越来越重要，根据xx咨询统计，互联网广告占中国广告市场的份额由 2005 年的 4.80%上升到 2013 年的 20.80%，已经超越报纸、杂志和户外成为仅次于电视的第二大媒体。
根据xx咨询发布的《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，2010 年至 2013 年，我国互联网营销市场保持 45%以上的高速增长，2013 年我国互联网营销市场整体规模达 1,100 亿元，同比增长 46.1%。随着我国互联网用户的高速增长和移动互联网的普及，我国的互联网营销市场规模将继续保持较快的增长趋势，预计 2017 年互联网营销市场规模将达到 2,852 亿元。
3、国家政策鼓励并购重组，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市
场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。而在互联网营销产业的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组涉足互联网营销行业，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
（二）本次交易的目的
1、进入互联网营销行业，实现公司业务转型
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和xx威行将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司将以此为基础，进入互联网营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东的长远利益。
2、依托上市公司平台整合互联网营销产业资源，发挥并购标的协同效应 本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发业务。本
次重组完成后，上市公司将涉足互联网营销行业，实现公司的业务转型。本次重组进入上市公司的五家标的公司涉及互联网营销产业链不同领域，五家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合。五家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，为公司的长远发展提供保证。
（1）业务模式的协同效应
目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些细分领域可分为多个类别，涉及近百家公司。
五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。
数据来源：招商证券
在互联网营销产业链众多的细分领域中，可大致分为面对广告主的客户端广告公司、面对互联网受众的媒体平台，以及中间的数据技术平台三类。客户端广
告公司主要为客户提供广告投放、广告代理、创意策划、方案执行等服务；媒体平台主要是门户网站、搜索引擎、视频网站、导航网站等各类互联网媒体，互联网媒体平台具有流量大、数据采集能力强等特点；而数据技术平台，为客户端广告公司与媒体端广告公司提供数据支持，以及交易平台服务。
本次交易的五家标的公司中，主要以客户端广告公司为主。这是由于目前该类广告公司发展时间较长、市场空间较大、技术较完善，具有较强的盈利能力。而对媒体平台的收购完善了互联网营销产业链，为本次交易提供了直接面对用户的流量和数据接口。
xxx行作为广告代理商，为广告主提供互联网广告代理投放服务，凭借在互联网广告代理投放多年的行业经验，可成为各家公司与媒体之间的连接桥梁，为各家公司提供线上媒体投放保障，实现互联网营销的精准投放。
创意策划和方案设计是互联网营销产业链中基础的环节，也是互联网营销运作的重要一步，在广告投放前，考虑到广告方案设计的专业性和线上线下营销方式的差异性，许多品牌广告主会委托第三方广告公司进行创意策划。华邑众为作为创意策划公司，可为各家公司提供创意基础。
百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务。与xx威行类似，百孚思主要为汽车广告主在互联网上提供广告代理服务。而百孚思的互联网公关服务业务，使得本次交易的互联网营销产业链更加完善，可为客户提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。
上海同立立足于线下活动与执行市场，现已逐渐开展线上营销业务。上海同立作为互联网营销产业链中的线下平台，为客户在线上的推广进行落地展示，提升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验。部分客户的在其推广策略中，利用互联网进行推广，其目的就是为了吸引用户进行线下体验，而最终提升产品的购买率，增加市场份额。上海同立的加入，有效的完善的本次交易互联网营销产业链的完整性，实现线上与线下 O2O 式的营销方式。基于以上原因，上海同立将成为各家公司优秀的线下展示平台，为客户提供线上线下一体式的营销。同时，上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的
跨越。
雨林木风旗下的 114 啦作为网址导航网站是直接面对互联网用户的媒体平台。114 啦经过多年发展，已拥有丰富的用户群，是本次交易互联网营销产业链的线上媒体平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为各家公司提供满意的曝光度。
本次交易完成后，五家标的公司将形成对主流电商客户和汽车厂商客户的覆盖。如按客户需求划分，可将客户分为效果类客户和品牌类客户。其中电商类客户对营销是否精准，效果是否直观更为关注。而不同于电商等效果类型客户，汽车厂商作为品牌类客户，由于其产品特点，则更关注市场声量、品牌知名度。
汽车属于大宗耐用商品，汽车网民对汽车的性能、使用年限、舒适度、外观有着更高的要求。而汽车具有单价高以及款式、技术种类繁杂等原因，汽车网民在购车过程中非常谨慎。因此汽车厂商客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落体体验结合进行。
汽车厂商客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的试乘试驾及会展类活动才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，或支付订金进行购买。由于汽车厂商客户这一特殊性质，针对汽车厂商的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为汽车客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，使产品的成功销售成为可能。
上海同立为汽车品牌客户提供多年的下线会展类服务，具有丰富的经验。通过对上海同立的整合，将完善汽车厂商客户的互联网营销产业链，为汽车厂商客户提供完善的营销服务。
（2）销售模式的协同效应
五家客户位于互联网营销产业链的不同领域，具有各自的服务特征，分别为客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服
务。本次交易完成后，五家公司可形成业务互补，服务内容将由以前单一的专项服务，转变成以客户为中心、更全面的互联网营销服务。在服务客户时，不再是由单一的一家公司提供一项服务，而是多家公司合作，提供更全面的服务。在与客户接洽或投标时，五家公司之间的合作将有效的提升自身竞争力，更易获得客户的认可，达成合作意向。
（3）客户资源的协同效应
五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后，将形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的覆盖。五家公司通过对客户资源的共享，将有效的提升各自的客户资源，增加业务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。
百孚思目前主要服务于长安xxx、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。xx威行目前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、xx网等电商提供广告代理业务；另一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、xx威行和雨林木风的合作，华邑众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。
（4）采购媒体资源的协同效应
媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。努力掌握更多优质的媒体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一。五家标的公司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
与传统广告行业类似，来自媒体的返点是互联网营销公司的主要利润来源之一。不同的媒体平台根据互联网营销公司的投放量、投放金额等因素制定梯级的返点政策，当投放量增大时，媒体会给予互联网营销公司更高比例的投放返点。
本次交易完成后，五家标的公司针对部分媒体可实现联合采购，增加媒体投放总量，以获得更高返点。
互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。五家标的公司通过整合，将提升媒体资源的利用率，有效的降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升整体利润水平。
五家标的公司目前已不同程度的与国内各大网络媒体平台进行合作，xx威行在互联网媒体上，逐步与网易、腾讯、360、搜狗等巨头媒体建立深度合作关系，百孚思与易车网、汽车之家、新浪、爱卡多年的合作为公司提供了稳定的媒体资源，上海同立、华邑众为在线下展示和线上推广上也具备较成熟的媒体渠道，雨林木风自身作为媒体平台可为各家公司提供稳定的推广平台了流量资源。五家标的公司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
（5）技术研发的协同效应
互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了更加便捷精准的采集数据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司已经或即将开发数据平台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后，将实现五家公司数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。
（6）企业文化的协同效应
五家标的公司同属互联网营销产业链，对互联网营销行业具有深刻的认识和
理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是产业链上五家标的公司的共识。跟随互联网营销发展大潮，引领行业发展趋势是五家公司共同目标。
（7）团队管理的协同效应
本次交易的五家标的虽然分属互联网营销产业链的不同领域，且各自具有自身的客户定位，但在团队管理上，五家公司都采用项目团队制度进行业务划分和管理。五家公司在各自开展业务时，主要以项目团队为某客户或某项目提供服务。
项目团队制的应用，使五家公司在本次交易完成后，利用上市公司平台，在项目合作时能更为高效、默契。在为客户提供互联网营销服务时，五家公司通过合作，每家公司可分别派出各自的项目团队，发挥在各自领域的特长，针对客户或者项目临时组成一个新的项目团队，有效的提成了工作效率，使服务产出最大化，体现了各家公司之间良好的协同效应。
（8）在汽车、电商等重点行业形成竞争优势
本次交易完成后，五家标的公司将相互合作，在各自技术领域、客户资源和媒体渠道等方面形成合力。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车、电商等行业，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。
百孚思和上海同立经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰富稳定的客户资源，百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。
因此，上市公司对五家标的公司的整合，将有利于上市公司开展互联网营销
业务，提升上市公司的综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过并购互联网营销行业企业，打造互联网营销业务链条。
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。2014 年，五家标的公司合计实现营业收入 119,104.17 万元，归属母公司的净利润 10,470.57 万元。上述五家标的公司所处的互联网营销行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的五家标的公司分布在互联网营销产业链的不同领域，交易完成后，将依托上市公司平台进行整合。五家标的公司在业务模式、媒体采购、客户服务、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发上都具有协同效应，目前五家标的公司已经在客户服务和客户资源共享层面展开合作。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金支付交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百孚思股东百仕成投资及引航基金；上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资；华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资；雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资；派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。
（3）定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定，不存在损害本公司和股东利益的情形。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56 元/股。该价格已经上市 2015
年第一次临时公司股东大会批准。
（4）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 40,021.6715 万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股，向
上海同立股东发行 6623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向雨
林木风股东发行 6847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3016 万股。
（5）锁定期
参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”。
（6）业绩承诺及补偿安排
①利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本次交易于 2015 年度实施完毕，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如果本次交易于 2016 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；以此类推。
②标的公司原股东做出的业绩承诺
参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
③补偿数额的确定原则及补偿顺序补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期
承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6
个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月
30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补偿义务人根据协议约定进行补偿。
④实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：股份补偿数额
（1）利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=
（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利
润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不冲回。
现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
（1）当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿数额的调整
（1）如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照前述公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会
性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补偿责任。
⑤减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司 100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -
资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
⑥股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东
大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
⑦有关利润补偿的其他事项
补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
（7）超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内通过合法方式实施，具体由补偿义务人与上市公司在实施时协商确定。
（8）团队稳定及竞业禁止措施
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获利金额的三倍向科达股份支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。
交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
（三）配套募集资金
公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股份募集配套资金
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
以非公开方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划发行股份。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
4、发行数量
本次交易中，公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行的股份数量
预计不超过 13,340.5580 万股。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股募集
74,170.4000 万元。发行对象及认购金额的认购意向如下表所示：
认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
6、占发行后总股本的比例
根据配套资金认购的购买意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股，占发行后总股本的比例为 15.35%。
（四）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）本次交易决策过程和批准情况 1、董事会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书（摘要）“重大事项提示”。
2、交易对方的授权和批准
本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根
据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章程取得其股东会的批准。
（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司章程取得执行董事的批准。
（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取得股东会的批准。
（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章程取得董事会的批准。
（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人的批准。
三、本次本次重组对上市公司的影响
参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（摘要）之盖章页）
科达集团股份有限公司
年 月 日
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