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視陽光學股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條 為本公司辦理取得或處分資產有明確的具體的作業規範，依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序。

第二條 適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)

權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第三條 評估及作業程序

x公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，依本程序第十六條之規定呈請權責單位核決後，由相關單位執行之。

有關長短期有價證券投資、辦理合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務部門；有關不動產、會員證、無形資產及其他資產之執行單位為使用部門或相關權責單位。

另取得或處分資產評估程序如下：

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

二、取得或處分已於集中交易或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價、或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第四條 資訊公開(本公司公開發行後適用)

一、本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，其交易金額達新臺幣五億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前(一)至(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

本款交易金額依下列方式計算之：

（一） 每筆交易金額。

（二） 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

（三） 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

（四） 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

三、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

（一） 原交易簽訂之相關契約公告申報內容有變更、終止或解除情事。

（二） 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

（三） 原公告申報內容有變更。

四、以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日及其他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準；但屬需經

主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

五、規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

第五條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

第六條 取得或處分有價證券、會員證、無形資產或其使用權資產應取得會計師意見

一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

二、本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

三、第五條及本條交易金額之計算，應依第四條第一項第六款規定辦理。且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條 關係人之排除

一、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

(一) 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理及遵循相關法令等事項。

第八條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 關係人交易

一、與關係人取得或處分資產，應依第五條至第八條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條至第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算應依第六條第三項規定辦理。

二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監查人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項，如已設置獨立董事者，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明 。如已設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十五條第三項及第四項規定：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三至第六項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

(八)本項交易金額之計算，應依第四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會及董事會通過部分免再計入。

(九)本公司與母公司及子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產於新台幣三億元以內者，董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

(十)本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性 (合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列所列任一方法評估交易成本)：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，但不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

四、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第三、四項之規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動

產而取得不動產。

(四)本公司與母公司及子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產或其使用權資產。

六、公司依本條第三項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營

建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二)公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(四)公開發行公司經依本條規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條規定辦理。

第十條 從事衍生性商品交易依據本公司訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

第十一條 企業合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司公開發行後辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

五、公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

八、參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

九、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第八項及第九項規定辦理。

十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項、第七項、第八項及第九項及第十項規定辦理。

第十二條 罰則

x公司之經理人及主辦人員因故意或重大過失違反本辦法者，依本公司人事行政相關規章制度處理。

第十三條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司之子公司取得或處分資產，應依行政院金融監督管理委員會訂定之

「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。

二、子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序第四條資訊公開規定標準者，由本公司代為公告申報。

三、督促子公司自行檢查訂定之處理程序是否符合相關準則規定及是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

四、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十四條 其他

一、本處理程序所稱之股份受讓，指依公司法規定發行新股受讓他公司之股份。二、本處理程序所稱之關係人、子公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定

認定之。

三、子公司適用第四條第一項第五款之應公告標準有關實收資本額或總資產之規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

四、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

五、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

六、本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

七、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十五條 公開發行公司應依相關準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條 公司已設置審計委員會者，重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十五條第三項及第四項規定。

本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及使用權不動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本程序。「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」訂定如下：

（單位：新台幣千元）

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動產及使用權不動產	皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%
股權投資	董事會 董事長	50,000以上 50,000(含)以下	淨值	淨值之50%
長期有擔保債券			淨值之30%	淨值之15%
短期債券及貨幣市場基金			淨值之30%	淨值之15%
其他有價證券			淨值之10%	淨值之5%

＊短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。

＊投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受股權投資可投資總額之限制。

＊所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十七條 x處理程序訂立於民國一○○年六月二十八日。第一次修訂於民國一○五年六月二十四日。

第二次修訂於民國一○六年六月十六日。第三次修訂於民國一○八年六月十八日。第四次修訂於民國一○九年六月三十日。第五次修訂於民國一一一年六月十七日。