国枫律证字[2020]AN281-1号

上市公司、浩丰科技	指	北京浩xxx科技股份有限公司
交易对方	指	xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx
xx公司、信远通	指	北京信远通科技有限公司
标的资产	指	标的公司 100%的股权
信远云	指	北京信远通云技术有限公司，系标的公司的全资子公司
本次重组、本次交易	指	上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
x次发行股份购买资产	指	上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司 100%股权
x次发行、本次募集配套资金	指	上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份
定价基准日	指	x次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 30 日；本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日
审计、评估基准日	指	上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估基准日, 即 2020 年 6 月 30 日
报告期		2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
过渡期	指	自审计、评估基准日起至交割完成日止的期间
补偿义务人	指	就本次交易作出业绩补偿承诺的孙成文、xx和xx
xx证券/独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问
中审众环会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构
国融兴华评估师	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司，系本次重组的评估机构
x所	指	北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
《重组报告书（草案）》	指	《北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组协议》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议之一》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议的补充协议之一》
《补充协议之二》	指	上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议的补充协议之二》
《业绩承诺协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺协议》
《审计报告》	指	中审众环会计师事务所对标的公司以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日出具的《北京信远通科技有限公司审计报告》（众环审字[2020] 630475 号）
《评估报告》	指	由北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次交易以2020 年6 月30 日为评估基准日出具的标的资产《北京浩xxx科技股份有限公司

		拟发行股票购买资产所涉及的北京信远通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号）
《备考审阅报告》	指	由中审众环会计师事务所出具的《北京浩xxx科技股份有限公司审阅报告》[众环阅字[2020] 630011 号]
《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》	指	《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01530029号）、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]02150002 号）、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]05140047 号）、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]05140043 号）、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2020]630319 号）。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板重组审核规则》	指	《创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
招行北京分行	指	招商银行股份有限公司北京分行
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于北京浩xxx科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2020]AN281-1号

致：北京浩xxx科技股份有限公司（浩丰科技）

根据本所与浩丰科技签订的《律师服务协议书》，本所接受浩丰科技的委托，担任浩丰科技本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注册管理办法》《若干问题的规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注册管理办法》《若干问题的规定》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为浩丰科技申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意浩丰科技在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但浩丰科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、浩丰科技、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示浩丰科技、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

浩丰科技、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供浩丰科技申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1.本次重组的方案；

2.本次重组相关各方的主体资格；

3.本次重组的批准与授权；

4.本次重组的实质性条件；

5.本次重组的相关协议；

6.本次重组的标的资产；

7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；

8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；

9.本次重组履行的信息披露；

10.参与本次重组的证券服务机构的资格；

11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案 ‌

根据浩丰科技第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议及交易各方签署的《重组协议》《补充协议之一》

《补充协议之二》《业绩承诺协议》《评估报告》等文件资料并经查浩丰科技公开披露信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产的方案

1.标的资产及交易对方

浩丰科技以发行股份的方式购买孙成文、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx所持的信远通 100%股权。

2.审计、评估基准日

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。

3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据国融兴华评估师以2020年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为35,400.00万元。上市公司与交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为35,400.00万元。

4.发行股份的具体情况

（1）发行股份的种类和面值

x次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式及发行对象

x次发行股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为交易对方。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

x次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。

董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日

股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股

份的价格为4.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日的股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金

分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。

（4）发行股份数量

x次发行股份购买资产拟发行股数合计为 77,461,703 股，具体情况如下：

序号	交易对方	对价金额（万元）	所获发行股份数量（股）
1	孙成文	10,620.00	23,238,512
2	xx	5,310.00	11,619,256
3	xx	4,248.00	9,295,404
4	xx	3,186.00	6,971,553
5	xx	3,186.00	6,971,553
6	xxx	3,186.00	6,971,553

7	xxx	2,832.00	6,196,936
8	xx	2,832.00	6,196,936
合计		35,400.00	77,461,703

注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。

在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。

（5）上市地点

x次发行股份的上市地点为深交所。

（6）本次发行股份锁定期

xxx在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浩丰科技股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价

的，则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长 6 个月。

xx、xxx本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。

对于xxx、xx和xxxx在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁定期满后，其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：

①以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务所（如需）按照《业绩承诺协议》的约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定履行完

毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月

后的第 5 日。

②解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。

xx、xx、xxx、xxx、xx在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

x次发行股份完成前，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

5.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有，亏损由交易对方向上市公司补足。过渡期间指自评估基准日起至交割完成日止的期间。

6.人员安置

x次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。

7.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

浩丰科技及交易对方应当于《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》生效之日起 60 日内将标的资产变更登记至浩丰科技名下，自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》项下作出的任何xx、保证或承诺，

均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的，应当支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的，如在守约方给予的合理的宽限期内仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则守约方有权解除协议并要求违约方支付违约金1000万元，如违约金不足以补偿守约方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。

8.决议的有效期

x次发行股份购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

9.业绩承诺情况

（1）业绩承诺期及实际净利润的确定

x次交易的补偿义务人为xxx、xx和xx。

业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度。信远通于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

信远通财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；

除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经标的公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；

净利润是指：合并报表中扣除非经常性损益后归属于信远通母公司所有者的净利润，并应当剔除业绩承诺期内信远通因实施股权激励（如涉及）及实施本次交易配套募集资金项目对信远通净利润的影响。

补偿义务人各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021 年度及、2022 年度和

2023 年度实际实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元和

3,990 万元。

若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

业绩承诺期各年度结束后，浩丰科技将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（如需）对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与浩丰科技相应年度的年度报告同时披露，业绩承诺期内信远通实际净利润以专项审核报告的结果为准。

业绩承诺期内每个会计年度结束后，浩丰科技应在其年度报告中对信远通业绩承诺期累积实现的净利润数与业绩承诺期累积承诺的净利润数的差异情况进行单独披露。

（2）补偿原则

补偿义务人未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当优先以本次交易中认购的浩丰科技股份进行补偿，股份不足以补偿的以现金补偿。

股份补偿是指补偿义务人以一元作为总对价向浩丰科技转让相应数量的补偿股份由浩丰科技进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人之外的浩丰科技其他股东。

现金补偿是指补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。

无论如何，补偿义务人向浩丰科技支付的补偿总金额（包括实际实现净利润不足承诺净利润发生的补偿及因标的资产减值发生的补偿）不超过本次交易标的资产的交易作价；补偿义务人补偿的股份数量不超过本次交易浩丰科技依据《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》向补偿义务人发行股份的总数（包括该等股份因转增股本、送股所相应增加的股份数）。

补偿义务人就股份补偿、现金补偿以及《业绩承诺协议》项下的其他义务/责任向浩丰科技承担连带责任。补偿义务人内部按照各自在本次交易中认购浩丰科技股份的数量占补偿义务人合计认购浩丰科技股份数量的比例承担责任。

（3）股份补偿的确定方法

信远通在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应对浩丰科技进行股份补偿，计算方式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价

－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

依据上述公式计算的补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

在计算出的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如浩丰科技在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当期应补偿股份数量应相应调整为：原当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若浩丰科技在业绩承诺期间内实施现金分红，补偿义务人应补偿股份对应的现金分红的部分应随应补偿股份返还给浩丰科技，返还金额的计算公式为：

返还金额=当期应补偿股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。

（4）股份补偿的实施程序

浩丰科技应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的方案，确定应回购的股份数量，并将该等股份划转至浩丰科技设立的回购专用账户进行锁定，由浩丰科技以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。

如浩丰科技股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，浩丰科技应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的浩丰科技其他股东。补偿义务人应在接到浩丰科技通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。

浩丰科技其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占浩丰科技在无偿赠予股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由浩丰科技届时另行确定。

对于应返还的补偿股份对应的现金分红部分，补偿义务人应当在审议回购补偿义务人股份的董事会决议公告之日起十（10）日内返还浩丰科技。

自前述董事会决议公告之日起，补偿义务人应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（5）现金补偿的确定方法及实施程序

x补偿义务人持有的浩丰科技股份数不足以补偿累积实现净利润与累积承诺净利润的差额，则补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿：

应补偿现金数额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价－累积已补偿现金金额]－（补偿义务人已补偿股份数×本次股份发行价格）。

若出现补偿义务人应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应在收到浩丰科技要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至浩丰科技指定银行账户。

（6）业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满时，浩丰科技应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）的评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由浩丰科技对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。

标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次股份发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如浩丰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配、现金分红，则应当依照“股份补偿的确定方法”中所述方式调整应补偿股份数量、计算应返还的现金分红。

另需补偿的股份通过浩丰科技回购或补偿义务人无偿赠予的方式进行补偿，回购或无偿赠予事宜按照前述股份补偿实施程序履行相应程序。

如补偿义务人在本次交易中认购的浩丰科技股份数不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分由补偿义务人以现金方式予以补足，另需补偿的现金数额计算公式为：

另需补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份发行价格—已补偿现金总额。

（7）补偿数额的调整

补偿义务人及浩丰科技同意，浩丰科技发行股份购买资产实施完毕后，除监管机构明确的情形外，补偿义务人及浩丰科技不得对补偿金额予以调整。

（二）发行股份募集配套资金的方案

1. 发行种类和面值

上市公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2. 发行方式及发行对象

x次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。上市公司本次拟向不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

3. 定价基准日、发行价格

x次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定对象发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，

经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经深交所和中国证监会认可的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4. 发行数量

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行数量作出调整。

本次募集配套资金的最终发行数量将在上市公司取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深交所和中国证监会认可的发行数量为准。

5. 发行股份的锁定期

x次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

6. 上市地点

x次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。

7. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8. 募集配套资金用途

募集资金用途	金额（万元）
软件定义融合存储系统研发项目	13,202.80
大数据管理和开发平台项目	9,191.09
研发中心建设项目	8,693.84
补充标的公司流动资金	2,000.00
支付中介机构和相关费用	2,000.00
合计	35,087.73

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司的软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和支付中介机构和相关费用。本次募集配套资金的用途具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所需资金。

本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺；标的公司使用本次募集配套资金补充流动资金的，由标的公司向上市公司支付市场化资金成本。

9. 决议的有效期

x次发行股份募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

经查验，本所律师认为，浩丰科技本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经浩丰科技股东大会审议批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（三）本次重组不构成重大资产重组

根据《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》，本次交易的标的资产为标的公司 100%股权；根据《审计报告》及中审众环会计师出具的“众环审字[2020]630203 号”《北京浩xxx科技股份有限公司审计报告》，截至 2019

年 12 月 31 日，标的公司的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	标的公司（2019 年末/2019 年度）	上市公司（2019 年末/2019 年度）	比例
资产总额与交易额孰高	35,400.00	122,405.61	28.92%
营业收入	2,404.00	62,104.61	3.87%
资产净额与交易额孰高	35,400.00	82,014.82	43.16%

根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条、《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（四）本次重组构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技 2020 年半年度报告、标的公司股东名册，本次交易的交易对方之一孙成文先生系上市公司实际控制人，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次重组未导致实际控制人变更，不构成重组上市

根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技提供的股东名册（股权登记日为 2020 年 8 月 31 日），本次重组前孙成文持有上市公司 74,716,000 股股份，持股比例为 20.32%，且除孙成文外上市公司没有其他持股 5%以上的股东、上市公司

其他股东持股较为分散，因此孙成文所持股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，孙成文为上市公司实际控制人。本次重组后（不考虑募集配套资金）孙成文持有上市公司 97,954,512 股份，持股比例为 22.00%，孙成文仍为上市公司实际控制人，因此本次重组前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

综上，本所律师认为，浩丰科技本次重组不构成重大资产重组；本次重组未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及浩丰科技章程的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格 ‌

本次交易相关方包括浩丰科技、交易对方xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx。

（一）浩丰科技的主体资格

1．浩丰科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司

根据中国证监会《关于核准北京浩xxx科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕17 号）、深交所《关于北京浩xxx科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕32 号），浩丰科技股票于 2015 年 1 月 22 日在深交所上市交易，证券简称为“浩丰科技”，证券代码为“300419”。

公司名称	北京浩xxx科技股份有限公司

根据浩丰科技的工商登记资料、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 25 日），截至查询日，浩丰科技的基本信息如下：

公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	367,753,770 元
法定代表人	xxx
x x	北京市海淀区远大路 39 号 1 号楼 4 层 435 号
成立日期	2005 年 12 月 28 日
营业期限	2005 年 12 月 28 日至长期
统一社会信用代码	91110000783967006U
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；以下项目限外埠经营：建筑智能化综合布线；视频监控及会议系统建设；计算机系统集成设备及强弱电安装服务；机电设备安装；数据中心建设。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据浩丰科技提供的《公司章程》及《营业执照》，浩丰科技为永久存续的股份有限公司。

2．浩丰科技前十大股东的持股情况

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙成文	74,716,000	20.32
2	xxx	15,498,886	4.21
3	xxx	13,748,658	3.74
4	xxx	0,000,000	2.48
5	xxx	8,481,678	2.31
6	xxx	8,172,018	2.22
7	于泽	5,919,500	1.61
8	xxx	0,000,000	1.52

根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前200名明细数据表》（权益登记日为2020年6月30日），截至权益登记日，浩丰科技的前十大股东持股情况如下：

9	xxx	4,641,000	1.26
10	xxx	4,560,000	1.24

3．浩丰科技的股本演变

经查验浩丰科技的工商登记资料及其公开披露的信息，浩丰科技自2015年首次公开发行股票并上市后至报告期末的股本及演变情况如下：

（1）2016 年 1 月，发行股份购买资产

2015 年 8 月 31 日，浩丰科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《<北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并经中国证券会《关于核准北京浩xxx科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2921 号）核准，浩丰科技于 2016 年 1 月发行股份购买北京路安世纪文化

发展有限公司 100%股权，浩丰科技总股本增至 47,430,727 股。2016 年 1 月 14

日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2016]01530001 号”

《验资报告》。新增股份于 2016 年 2 月 2 日在深交所上市。

（2）2016 年 4 月，资本公积金转增股本

2016 年 4 月 20 日，浩丰科技召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了

《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，按照每 10 股转增 28 股的比例，

以资本公积金转增股本 132,806,036 股。该次资本公积金转增股本完成后，浩丰

科技总股本增至 180,236,762 股。

（3）2016 年 6 月，发行股份募集配套资金

经中国证券会《关于核准北京浩xxx科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2921 号）核准，2016 年 5月 17 日，浩丰科技向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行

3,640,123 股，该次用于募集配套资金的股份发行完成后，浩丰科技总股本增至

183,876,885 股。2016 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞

华验字（2016）第 01530004 号”验资报告。新增股份于 2016 年 6 月 13 日在深交所上市。

（4）2017 年 4 月，资本公积金转增股本

2017 年 4 月 5 日，浩丰科技召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《关

于公司 2016 年度利润分配方案的议案》，按照每 10 股转增 10 股的比例，以资

本公积金转增股本 183,876,885 股。该次资本公积金转增股本完成后，浩丰科技

总股本增至 367,753,770 股。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浩丰科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和浩丰科技公司章程，浩丰科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行股份购买资产的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

序号	姓名	性别	国籍	身份证号码	是否拥有其他国家或地区的居留权
1	xxx	男	中国	11010519640623****	否
2	x x	x	中国	11010819650503****	否
3	x x	x	中国	11010819700314****	否
4	x x	男	中国	11010819691130****	否
5	x x	x	中国	11010819690901****	否
6	xxx	x	中国	11010819710626****	否
7	xxx	x	中国	41232219750517****	否
8	x x	x	中国	51070419741025****	否

x次交易的交易对方为xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx。根据交易对方提供的身份证明文件及签署的承诺并经本所律师访谈确认，交易对方的基本情况如下：

根据浩丰科技公开披露的信息并经本所律师访谈确认，xxxx浩丰科技实际控制人，为浩丰科技的关联方。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、陈蓉均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，且为标的公司的合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

三、本次重组的批准与授权 ‌

（一）浩丰科技关于本次交易的批准和授权

1.2020年4月20日，浩丰科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：

（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（4）《关于〈北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（8）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（9）《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

（11）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

（12）《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》；

（13）《关于关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

（14）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

2.2020 年 6 月 29 日，浩丰科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：

（1）《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（2）《<北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

（3）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议之一〉的议案》。

3.2020 年 9 月 28 日，浩丰科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：

（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

（2）《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

（4）《关于〈北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（5）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

（6）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规

定的议案》；

（8）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（9）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》

（10）《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案》

（11）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

（13）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》；

（14）《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议>的议案》；

（15）《关于本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的相关性及评估定价公允性的议案》；

（16）《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（17）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》；

（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》；

（19）《北京浩xxx科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》；

（20）《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》；

（21）《关于暂不召开股东大会的议案》。

4.浩丰科技独立董事发表独立意见，同意浩丰科技董事会就本次交易的总体

安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益。

5.根据浩丰科技第四届董事会第六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，浩丰科技董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格；

（2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

（5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

（6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

本授权有效期限自上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（二）标的公司关于本次交易的批准

2020 年 4 月 19 日，信远通召开股东会，同意标的公司各股东将其合计持有的 100%股权转让给浩丰科技；同意原股东退出股东会，新增新股东浩丰科技；同意修改公司章程。

2020 年 9 月 28 日，信远通召开股东会，同意标的公司各股东将其合计持有的 100%股权转让给浩丰科技；标的公司各股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权；同意签署本次交易相关《重组协议》

《补充协议之一》《补充协议之二》；同意原股东退出股东会，新增新股东浩丰科技；同意修改公司章程。

（三）本次交易尚需履行的批准和授权

x次交易尚需获得的批准授权情况如下：

1.本次交易尚需获得浩丰科技股东大会审议批准；

2.本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

经查验，本所律师认为，浩丰科技第四届董事会第六次会议、第十次会议及第十三次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及浩丰科技章程之规定，标的公司已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，浩丰科技独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，浩丰科技与交易对方已经签署了附生效条件的《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》及《业绩承诺协议》，本次交易尚需获得浩丰科技股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

四、本次重组的实质性条件 ‌

根据《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（1）根据标的公司xx、《重组报告书（草案）》披露的信息，并经查验标的公司提供的业务合同，标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司及其子公司从事的云数据中心解决方案属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）行业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易为浩丰科技通过发行股份的方式购买标的公司100%股权，不存在环境污染，本次交易不存在直接违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

（3）根据浩丰科技2019年年度报告、“众环审字[2020]630203号”《北京浩xxx科技股份有限公司审计报告》、《审计报告》并经本所律师查验，本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此，本次交易不涉及中国境内的经营者集中审查程序。

（4）根据对浩丰科技合规负责人的访谈、信远通出具的说明并经查询上市公司公告、上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx，查询日期：2020年9月22日至9月25日）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/，查询日期：2020年9月22日至9月25日）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，查询日期： 2020 年 9 月 22 日至 9 月 25 日）、国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020年9月22日至9月25日）、信用中国（查询网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，查询日期：2020年9月22日至9月25日）披露信息及百度搜索（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx，查询日期：2020年9月22日至9月 25日）、浩丰科技及其子公司所在地主管部门的网站1、信远通及其子公司所在

1 浩丰科技及其子公司所在地主管部门网站主要包括：北京市市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、

地主管部门的网站2，报告期内标的公司及其子公司不存在行政处罚；报告期内浩丰科技及其子公司因丢失发票、逾期未申报房产税、城市土地使用税、未按时办理纳税申报和报送纳税材料存在被处以行政处罚的情况。根据浩丰科技提供的银行付款凭证，浩丰科技及其子公司已足额缴纳上述行政处罚所涉罚款，该等处罚对应的违法行为依照相关处罚依据不属于情节严重的违法行为。除前述行政处罚外，浩丰科技及其子公司不存在违反环境保护、土地管理等法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，本次重组不存在违反《重组管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2.根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技发布的公告并经本所律师查验，本次发行股份购买资产完成后，浩丰科技总股本将超过四亿股，其中社会公众股占浩丰科技股份总数的比例不低于10%，浩丰科技的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致浩丰科技出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，浩丰科技聘请了国融兴华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，浩丰科技独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组

北京市税务局（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx）、北京市规划和自然资源委员会（ xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx/ ）、北京市生态环境局

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx?xxxxXxx000000 ）、北京市人力资源和社会保障局

（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxx/xxx/ ）、北京市住房公积金管理中心

（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx00/0000000/0000000/xxxxx.xxxx ）、南京市市场监督管理局

（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx ）、南京市规划和自然资源局

（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.xxx0.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx_00000.xxxx?xxXXXXXX ）、南京市生态环境局

（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/）等。

2 信远通及其子公司所在地主管部门网站主要包括：北京市市场监督管理局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx）、北京市税务局（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx）、北京市规划和自然资源委员会（ xxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx/ ）、北京市生态环境局

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx?xxxxXxx000000 ）、北京市人力资源和社会保障局

（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxx/xxx/ ）、北京市住房公积金管理中心

（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx00/0000000/0000000/xxxxx.xxxx）等。

管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.根据标的公司的工商登记资料、《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》《审计报告》，交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及资产出售情形，本次交易完成后，不存在导致浩丰科技主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函及上市公司发布的公告并经本所律师查验，本次交易前，浩丰科技在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响浩丰科技在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后浩丰科技仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据浩丰科技提供的三会议事规则及三会会议文件、发布的公告，浩丰科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，浩丰科技仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项的规定。

8.根据《重组报告书（草案）》及浩丰科技的xx，本次交易完成后浩丰科技在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于浩丰科技提高资产质量、改

善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据浩丰科技控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9.根据浩丰科技发布的公告、中审众环会计师出具的《审计报告》，中审众环会计师对浩丰科技最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10.根据浩丰科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪证明、浩丰科技发布的公告及经查询中国证监会网站，浩丰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11.根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12.根据浩丰科技第四届董事会第六次会议决议、第十次会议决议、第十三次会议决议及《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，浩丰科技控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

13.根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金总额不超过

35,087.73万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%；补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%，

符合《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求。

14.根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的浩丰科技股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》规定的相关要求

1.根据《重组报告书（草案）》及标的公司的xx，根据中国证监会发布的

《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分类和代码》

（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）行业。信远通自设立以来，一直致力xx融合架构及云计算相关的关键技术研发，在国产化异构、存储虚拟化、应用融合方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广、同时具增长潜力的新兴战略性，符合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条的规定。

2.根据《重组报告书（草案）》，浩丰科技本次发行股份购买资产的发行价格以浩丰科技第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的 80%为准，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》规定的相关条件

x次交易同时包括向特定对象发行股份募集配套资金，根据《注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股票的如下实质条件：

1.根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技第四届董事会第十三次会议决议，浩丰科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

2. 根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技第四届董事会第十三次会议决议，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七之规定。

3.根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技第四届董事会第十三次会议决议，本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十八条之规定。

4.根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技第四届董事会第十三次会议决议，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结

束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

募集资金用途	金额（万元）
软件定义融合存储系统研发项目	13,202.80
大数据管理和开发平台项目	9,191.09
研发中心建设项目	8,693.84

5.根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技第四届董事会第十三次会议决议，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司的软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和支付中介机构和相关费用。本次募集配套资金的用途具体情况如下：

补充标的公司流动资金	2,000.00
支付中介机构和相关费用	2,000.00
合计	35,087.73

标的公司已完成本次募投项目的立项备案，软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目和研发中心建设项目已分别取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局颁发的“京海科信局备[2020]321 号”、“京海科信局备 [2020]320 号”和“京海科信局备[2020]319 号”和《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，本次募投项目均为信息化建设项目，不涉及环评。

本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资项目实施后，浩丰科技不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营的独立性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。

上述事项符合《注册管理办法》第十二条之规定。

6.根据《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》、浩丰科技最近三年年度报告、“众环审字[2020]630203 号”《北京浩xxx科技股份有限公司审计报告》、浩丰科技及子公司的企业信用报告、主要监管机关出具的无违规证明、公安机关出具的无犯罪证明、浩丰科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料及浩丰科技xx并经本所律师公开检索上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx，查询日期：2020 年 9 月 22 日至 9 月 25 日）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/，

查询日期：2020 年 9 月 22 日至 9 月 25 日）、证券期货市场失信记录查询平台

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，查询日期：2020 年 9 月 22 日至 9 月 25

日）、中国检察网 12309（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx，查询日期：2020 年 9 月 22

日至 9 月 25 日）、百度（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx，查询日期：2020 年 9 月 22 日至

9 月 25 日）等网站，浩丰科技不存在《注册管理办法》第十一条所列的不得向特定对象发行股份的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，经查验，本所律师认为，浩丰科技本次交易符合《重组管理办法》

《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次重组的相关协议 ‌

（一）《重组协议》《补充协议之一》及《补充协议之二》

2020 年 4 月 20 日，浩丰科技召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，同日，浩丰科技与交易对方共同签署了《重组协议》；2020 年 6 月 29 日，浩丰科技召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补

充协议之一〉的议案》，同日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之一》； 2020 年 9 月 28 日，浩丰科技召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》，同日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之二》。上述协议就合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、盈利预测及业绩补偿、公司治理及人员安排、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任、争议的解决等进行了约定，上述协议均自本次交易取得必要的审批及批准后生效。

（二）《业绩承诺协议》

浩丰科技于 2020 年 9 月 28 日与补偿义务人签订《业绩承诺协议》，由xxx、xx、xx作为补偿义务人，就本次交易业绩承诺补偿事宜所涉及的业绩承诺期、实际净利润的确定、补偿原则、股份补偿的确定方法及实施程序、现金补偿的确定方法及实施程序、业绩承诺期届满后的减值测试、补偿数额的调整、协议的生效条件等事项与浩丰科技进行了明确约定。

经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》《业绩承诺协议》的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》

《业绩承诺协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后已经成立，待约定的生效条件成就时协议生效。

六、本次重组的标的资产 ‌

本次交易拟购买的标的资产是标的公司100%的股权。

（一）标的公司的基本情况

1.标的公司的基本信息

公司名称	北京信远通科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000 万元
法定代表人	xx
成立日期	2016 年 10 月 11 日
经营期限	2016 年 10 月 11 日至 2036 年 10 月 10 日
统一社会信用代码	91110106MA008QXT94
住所	北京市丰台区南四环西路 186 号二区 3 号楼 4 层 07、08、09、10 室
经营范围	软件开发；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计；专业承包。互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

根据标的公司持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 24 日），截至查询日，标的公司的基本信息如下：

2.标的公司的主营业务

根据《重组报告书（草案）》、标的公司提供的资料，标的公司是一家向党政军及企业客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商。

3.标的公司现持有以下生产经营的资质证书及认证证书

（1）业务资质

信远通已经取得了生产经营相关资质证书。

（2）认证证书

权利人

认证名称

证书编号

许可/认证范围

有效期

发证单位

经查验相关证书，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得的其他认证证书如下：

信远通

信息技术服务

管理体系认证证书

0352018ITSM

096ROMN

向外部客户提供计算机软、

硬件运维服务相关的信息技术服务管理活动

2018.07.09-

2021.07.08

兴原认证中心有限公司

信远通

信息安全管理体系认证证书

0350118ISMS

0037ROS

与系统软件开发（外包）、计算机系统集成与运维服务相关的信息安全管理活动；

《适用性声明》（版本：V1.0）

2018.02.07-

2021.02.06

信远通

质量管理体系

认证证书

07617Q12882

ROS

应用软件开发、系统集成及

运维服务

2019.01.04-

2020.12.07

北京中润兴认证有限公司

信远通

环境管理体系

认证证书

07617E11209

ROS

环境管理体系认证证书

2019.01.14-

2020.12.07

信远通

职业健康安全

管理体系认证证书

07617S10961 ROS

应用软件开发、系统集成及

运维服务所涉及的相关职业健康安全管理活动

2019.01.14-

2020.12.07

信远通

中国国家强制性产品认证证

书

201801091104

2759

通远信云（服务器）符合强制性产品认证实施规则

CNCA-C09-01:2014 的要求

2019.04.12-

2022.11.23

中国质量认证中心

信远通

品质验证证书

109210439111

322

服务器（风扇、开关电源、主板、外壳、机内塑料件、成品板）符合 CQTA 品质验

证实施规范的要求

2020.04.26-

2021.04.25

中检xx

（北京）

质量技术中心

4.标的公司的股权结构

序号	股东姓名	认缴/实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	孙成文	300	30
2	xx	150	15
3	xx	120	12
4	xxx	90	90
5	xx	90	90
6	xx	90	90
7	xxx	80	80
8	xx	80	80
	合计	1,000	100

根据信远通的工商登记资料、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2020 年 9 月 23 日，信远通的股权结构如下：

根据信远通的工商登记资料、交易对方出具的书面承诺，经本所律师访谈确认并本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 23 日）之“股权出质登记信息”、中国执行信息公开网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 23 日）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 23 日），截至查询日，上述交易对方持有标的公司的股份权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。

（二）标的公司的历史沿革

根据信远通的工商登记资料、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 23 日），截至查询日，标的公司设立至今股权结构演变情况如下：

1.2016年10月，信远通设立

公司名称		北京信远通科技有限公司
公司类型		有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本		1,000 万元
法定代表人		xx
成立日期		2016 年 10 月 11 日
经营期限		2016 年 10 月 11 日至 2036 年 10 月 10 日
统一社会信用代码		91110106MA008QXT94
住所		北京市丰台区南四环西路 186 号四区 7 号楼 2 层 06 单元（园区）
经营范围		软件开发；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及出资情况
序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	x x	400.00	货币	40.00
2	孙国彦	300.00	货币	30.00
3	刘剑峰	200.00	货币	20.00
4	李素兰	100.00	货币	10.00

2016 年 10 月，xx、xxx、xxxxxxx四人共同出资设立信远通。根据信远通提供的工商登记资料，信远通设立时的基本情况如下：

合计

1,000.00

100.00

经查验，信远通设立时已履行如下法律程序：

（1）2016 年 7 月 18 日，北京市工商局丰台分局出具了“（京丰）名称预

核（内）字[2016]第 0266367 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京信远通科技有限公司”。

（2）信远通出资人xx、xxx、xxx、xxx共同签署了《公司章程》，并要求各股东于 2026 年 8 月 31 日之前以货币方式完成对信远通的实缴出资。

（3）2016 年 10 月 11 日，北京市工商局丰台分局向信远通核发《营业执照》

（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。

经本所律师查验出资人提供的《中国建设银行客户专用回单》，上述全体出资人均已于 2016 年 10 月至 2017 年 5 月期间陆续将认缴出资款项足额汇入信远通的银行账户、履行完毕了相应的实缴出资义务。

2. 2017年11月，第一次股权转让

序号	股东姓名	认缴/实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	x x	400.00	货币	40.00
2	孙国彦	300.00	货币	30.00
3	x x	200.00	货币	20.00
4	李素兰	100.00	货币	10.00
合计		1,000.00	-	100.00

2017 年 11 月，信远通原股东xxx将其持有的信远通 20%股权（对应 200万元出资额）转让给其配偶xx。该次股权转让完成后，信远通的股东及出资情况变更为：

经查验，信远通该次变更履行了如下法律程序：

（1）2017 年 11 月 1 日，信远通召开股东会，全体股东一致同意xxxx其持有的信远通 20%股权（对应 200 万元出资额）转让给新股东xx，并相应地修改《公司章程》。

（2）2017 年 11 月 1 日，信远通法定代表人签署《北京信远通科技有限公司章程修正案》。

（3）2017 年 11 月 1 月，xxx与xx签订《转让协议》，约定xxxx其持有的信远通 20%股权（对应 200 万元出资额）转让给xx。

（4）2017 年 11 月 24 日，北京市工商局丰台分局向信远通核发了该次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。

根据xx女士提供的户口登记簿并经本所律师访谈xx女士和xxxxx确认，xxxxx与xx女士系夫妻关系，本次转让系基于家庭成员间的内部转让，因此并未就上述股权转让事项支付相应的转让价款。

3. 2018年4月，第二次股权转让

序号	股东姓名	认缴/实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	x x	350.00	货币	35.00
2	赵红宇	300.00	货币	30.00
3	x x	200.00	货币	20.00
4	李素兰	100.00	货币	10.00
5	吕怡萍	50.00	货币	5.00
合计		1,000.00	-	100.00

2018 年 4 月，股东xxx将其持有信远通 30%的股权（对应 300 万元出资额）转让给xxx；股东xx将其持有信远通 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给xxx。上述股权转让价格均为 1 元/注册资本。该次股权转让完成后，信远通的股东及出资情况变更为：

经查验，信远通该次股权转让已履行了如下法律程序：

（1）2018 年 3 月 26 日，全体股东签署修改后的《公司章程》。

（2）2018 年 4 月 10 日，信远通召开股东会，全体股东一致同意股东xxx将其持有信远通 30%的股权（对应 300 万元出资额）转让给xxx；股东xx将其持有信远通 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给xxx；并相应地修改公司章程。

（3）2018 年 4 月 13 日，xx与xxx签订《转让协议》，约定xx将其持有信远通 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给xxx；xxx与xxx签订《转让协议》，约定xxx将其持有信远通 30%的股权（对应 300 万元出资额）转让给xxx。

（4）2018 年 4 月 17 日，北京市工商局丰台分局向信远通核发了该次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。

经本所律师查验该次股权转让的股权转让款转账或收款银行凭证，2018 年 11 月，xxx向xxx汇款人民币 300 万元，xxx向xx汇款人民币 50 万元，该次股权转让的相应价款均已足额支付。

经本所律师访谈股权转让方、受让方，本次股权转让的原因为：由于信远通当时尚处于发展阶段，前景存在一定不确定性，且xxx有资金需求，故将所持股权转让给看好信远通未来发展的xxx。xxxxxx多年好友，其彼时看好信远通未来发展，故有意向受让股权成为信远通的股东。

4. 2018年12月，第三次股权转让

2018 年 12 月，信远通发生一系列股权转让，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让比例（%）	价格（元/每出资额）
1	x x	x x	120.00	12.00	1.00
2	xxx	x x	10.00	1.00	1.00
3	xxx	x x	90.00	9.00	1.00
4	xxx	x x	50.00	5.00	1.00
5	x x	xxx	200.00	20.00	1.00
6	xxx	x成文	100.00	10.00	1.00
7	xxx	x x	30.00	3.00	1.00
8	xxx	xxx	80.00	8.00	1.00

该系列股权转让完成后，信远通的股东及出资情况变更为：

序号

股东姓名

认缴/实缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例（%）

孙成文

300.00

货币

30.00

2	x x	150.00	货币	15.00
3	x x	120.00	货币	12.00
4	x x	90.00	货币	9.00
5	王磊	90.00	货币	9.00
6	赵红宇	90.00	货币	9.00
7	陈昌峰	80.00	货币	8.00
8	x x	80.00	货币	8.00
合计		1,000.00	-	100.00

经查验，信远通该次股权转让已履行了如下法律程序：

（1）2018 年 12 月 6 日，信远通召开股东会，全体股东一致同意上述系列股权转让；并相应地修改公司章程。

（2）2018 年 12 月 6 日，xx与xx、xxx与xx、xxx与xx、xxx与xx、xx与xxx、xxx与xxx、xxx与xx、xxx与xxx分别签订《转让协议》。

（3）2018 年 12 月 12 日，北京市工商局丰台分局向信远通核发了该次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。

经本所律师查验股权转让款转账或收款银行凭证，上述系列股权转让的相应价款均已足额支付。

经本所律师访谈股权转让方、受让方，本次股权转让的原因为：标的公司成立两年仍处于亏损状态，原股东因此有退出意愿；受让方xx文系股东xx多年朋友，对公司有一定了解并为公司未来发展提供了相关建议且看好公司发展；受让xxx、xx、xxx等均系标的公司的核心员工，xx看好公司发展，因此该等人员有意向受让股权成为信远通的股东。

（三）标的公司的下属子公司

经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 1 家全资子公司信远云，具体如下：

公司名称	北京信远通云技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	300 万元
法定代表人	xxx
xx日期	2018 年 8 月 2 日
经营期限	2018 年 8 月 2 日至 2048 年 8 月 1 日
统一社会信用代码	91110108MA01DUE18X
住所	北京市海淀区海淀路 19-1 号 2 号 2 层 210-3
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；工程和技术研究与试验发展；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据信远云的营业执照、工商登记资料、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 9 月 23 日），信远云是标的公司的全资子公司，截至查询日，基本信息如下：

（四）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产

1.无形资产

（1）注册商标

根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、查询国家知识产权局商标局网站信息（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx，查询日期：2020 年 7 月 15 日）以及国家知

序号

商标名称

注册号

类别

有效期限

权利人

取得方式

他项权利

识产权局商标局于 2020 年 8 月 21 日出具的商标档案，截至 2020 年 8 月 21 日，标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：

1	27818605	42	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
2	27818573	9	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
3	27811741	42	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
4	27809703	9	2018.11.21-2028. 11.20	信远通	原始取得	无
5	27807762	42	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
6	27804049	42	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
7	27799679	9	2018.11.14-2028. 11.13	信远通	原始取得	无
8	27798079	9	2018.11.21-2028. 11.20	信远通	原始取得	无
9	27798066	9	2019.02.28-2029. 02.27	信远通	原始取得	无

（2）专利权

根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年

7 月 28 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：

序号

专利号

专利名称

专利类型

有效期限

权利人

取得方式

他项权利

ZL201920660523.7

面板

实用新型

2019.05.09-

2029.05.08

信远通

原始取得

无

ZL201930189756.9

面板

外观设计

2019.04.23-

2029.04.22

信远通

原始取得

无

2020 年 7 月 28 日），截至 2020 年 7 月 28 日，标的公司及下属子公司已经授权的专利情况如下：

（3）计算机软件著作权

序号	著作权名称	登记号	登记日期	著作权人	取得方式
1	XFusion 云存储平台[x	2018SR217236	2018.03.29	信远通	原始取得

根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国版权服务微平台（查询日期：2020 年 7 月 15 日），截至查询日，标的公司及下属子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

	称：云存储平台]V1.0.0
2	XFusion 云管理平台 V1.0	2017SR655810	2017.11.29	信远通	原始取得
3	XFusion 云运维平台[简称：云运维]V1.0.0	2018SR216074	2015.03.20	信远通	原始取得
4	XFusion 超融合系统[简称：XFusion 超融合] V2.0	2018SR977974	2018.12.05	信远云	原始取得
5	XFusion 云桌面系统[简称：XFusion 云桌面] V2.0	2018SR978282	2018.12.05	信远云	原始取得
6	XFusion 云储存系统[简称：XFusion 云储存] V2.0	2019SR0034789	2019.01.10	信远云	原始取得
7	XFusionsn 机房管理系统 [简称：XFusion 机房管理] V1.0	2020SR0051754	2020.01.10	信远云	原始取得
8	Xfusion 动环数据采集平台 V1.0	2020SR0048260	2020.01.10	信远云	原始取得
9	XFusion 运行环境监控系统 V1.0	2020SR0053909	2020.01.10	信远云	原始取得
10	XFusion 应用资源管理系统[简称：XFusion 应用资源管理] V1.0	2020SR0184235	2020.02.27	信远云	原始取得
11	XFusion 知识库管理系统 V1.0	2020SR0462319	2020.05.15	信远云	原始取得
12	XFusion 数据建模平台 V1.0	2020SR0610424	2020.06.11	信远云	原始取得
13	XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0	2020SR0604173	2020.06.11	信远云	原始取得
14	XFusion 数据资源管理平台 V1.0	2020SR0610448	2020.06.11	信远云	原始取得
15	XFusion 数据合标检测平台 V1.0	2020SR0610432	2020.06.11	信远云	原始取得
16	XFusion 数据抽取转换平台 V1.0	2020SR0609387	2020.06.11	信远云	原始取得

（4）软件产品

序号

权利人

证书编号

许可范围

有效期

发证机构

信远云

RC-2018- 1874

XFusion 云桌面系统 V2.0

符合条件，评估为软件产品（办公软件）

2018.12.29-

2023.12.28

北京软件和信息服务业协会

根据标的公司提供的软件产品证书，截至本法律意见出具日，标的公司及其子公司拥有如下软件产品：

信远云

RC-2018- 1874

XFusion 云桌面系统 V2.0

符合条件，评估为软件产品（应用软件）

2018.12.29-

2023.12.28

北京软件和信息服务业协会

（5）域名

序号	域名	备案/许可证号	主办单位	有效期
1	xxxxxxx.xxx.xx	x ICP 备 18042567 号-1	信远通	2017.12.06-2028.12.06
2	xxxxxxx.xxx.xx	x ICP 备 18042567 号-1	信远通	2016.08.30-2028.08.30

根据标的公司提供的域名证书并经本所律师查询ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020 年 7 月 15 日），截至查询日，标的公司拥有如下注册域名：

根据标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，标的公司及下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，标的公司及下属子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。

2.标的公司及下属子公司租赁的房屋

序号

承租方

出租方

房屋位置

产权证书编号

建筑面积（m²）

租赁期限

信远通、信远云

北京托普世纪科技企业孵化器有限

公司

北京市丰台区南四环西路186 号二区3

号楼 4 层 07-12 室

x（2017）丰不动产权第 0049359 号

1379.34

2018.01.25-

2021.01.24

信远云

xxx

北京市海淀区海淀路 19-1 号 2 号 2 层

210-3

京房权证市字第 031158 号

112.91

2020.01.01-

2020.12.31

经查验标的公司提供的租赁合同、房屋所有权证书等资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司的房屋租赁情况如下：

经查验，上表所列第2项租赁房屋未办理办理租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11号）的规定，租赁房产未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的合

法性和有效性。因此，本所律师认为，信远云与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，上述租赁房产未办理租赁备案的情况不会对信远云使用租赁房屋构成法律障碍。

（五）标的公司及其下属子公司的重大合同/协议

1.销售、采购合同

根据标的公司提供的销售合同、采购合同及其台账，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属子公司未履行完毕的重大销售合同、采购合同（不含主要债权债务已履行完毕但处于质保期的合同，下同）主要如下：

（1）销售合同

序

号

采购方

合同编号

销售方

销售商品/服务

合同金额

（元）

山东省计算中心（国家超级计算济南中

心）

S20200708-山

东超算-013

信远通

XFusion 超融合一体机

8,165,000

中软信息系统工程有限公司

S20200320-中

软-005

信远通

模块化机房及智能网

络

6,230,800

S20200320-中

软-006

信远通

模块化机房及智能网

络

3,446,000

S20200609-中

软-010

信远通

模块化机房及智能网

络

8,464,600

中国电子科技集团公司第十

五研究所

S20200701-15 S-011

信远通

XFusion 超融合一体机

3,213,200

中国电子科技集团公司第十

研究所

S20200609-10

S-009

信远通

XFusion 超融合一体机

1,700,000

S2020-10S-017

信远通

XFusion 超融合一体机

27,000,000

中国电子科技集团公司第二

十八研究所

S20200612-28 S-012

信远通

XFusion 超融合一体机

950,000

恒为科技（上海）股份有限

公司

S20200220-恒为-002

信远通

XFusion 超融合一体机

315,000

（2）采购合同

序

号

销售方/服务提供

方

合同编号

采购方

采购商品/服务

合同金额

（元）

柏科数据技术（深

圳）股份有限公司

P20190327-柏科

数据

信远通

2U2N（新平台）

3,874,802.88

龙存（苏州）科技有限公司

P20181225-龙存

苏州

信远通

龙存高性能云存储系统软件

V8.0

3,000,000.00

龙存科技（北京）

股份有限公司

P20200825-龙存

北京

信远通

交换机及配件

1,484,760.00

深圳市艾特网能技术有限公司

P20200414-艾特

网能

信远通

列间机房空调 1

2,821,553.40

P20200327B-艾

特网能

信远通

微模块机柜及

组件

2,064,462.07

X00000000-艾特

网能

信远通

列间机房空调 1

1,678,905.98

P20200327A-艾

特网能

信远通

微模块机柜及

组件

930,761.68

深圳市宝德计算机系统有限公司

P20191010-宝德

信远通

节点服务器

1,230,000.00

P20200818-宝德

信远通

超融合混合节

点

5,060,000.00

恒为科技（上海）

股份有限公司

P20200803-恒为

信远通

节点服务器

6,100,000.00

2.银行借款合同

合同名称/合同编号

借款人

贷款人

合同金额

（万元）

借款年利率

授信期限/借款期限

担保方式

《小微企业抵押快贷借款合同》 115000167-0103-20

194122446

信远通、xx

中国建设银行股份有限公司北京西单支行

960

LPR 利

率+70 基点

2020.06.22-

2023.06.22

由xx以其拥有的“X京房权证海字第 155168 号”不动产提供最高额抵押担保[合同编号为： 1101013542020116025

根据标的公司提供的借款合同，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司正在履行的银行借款合同如下：

根据合同约定，上述借款的用途为日常生产经营xx。根据xx出具的说明，上述借款的实际使用人为信远通，xx将不实际使用该笔借款。

3.非银行借款合同

借款人

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

借款年利率

信远通

475.515112

2020.04.29-2025.04.29

4.85%

根据标的公司提供的借款合同，截至2020年6月30日，标的公司及其下属子公司正在履行的非银行借款合同如下：

该笔借款系股东陈蓉先向招行北京分行借款475.515112万元，再借给信远通用以支付中建材信息技术股份有限公司货款。2020年4月29日，xx及其丈夫xxxxx共同借款人与招行北京分行签署了《个人贷款借款合同》（合同编号： 8200427064036），贷款金额为475.515112万元，贷款期限为2020年4月29日至2025年4月29日，贷款方式为小微企业抵押经营贷款，贷款用途为经营。又根据信远通与xx签署的《借款协议》，信远通将按照前述xx及其丈夫xxx与招行北京分行签署的《个人贷款借款合同》约定的贷款还款方式和银行贷款年利率向xx还款。

（六）标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询日期：2020年9月23日）、全国法院被执行人信息查询系统网站（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/，查询日期： 2020年9月23日）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，查询日期：2020年9月23日）、信用中国（查询网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx，查询日期：2020年9月23日）披露信息及百度搜索（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx，查询日期：2020年9月23日）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，查询日期：2020年9月23日）、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等网站，截至查询日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ‌

（一）关联交易

1.本次重组前上市公司的关联方

序号	姓名/名称	与浩丰科技的关联关系
1	xxx	x丰科技实际控制人，持股 20.32%
2	xx	x丰科技董事长
3	xxx	x丰科技董事、总经理
4	xx	xx科技董事、副总经理、财务总监
5	xxx	浩丰科技董事、副总经理
6	xxx	浩丰科技独立董事
7	xxx	浩丰科技独立董事
8	xxx	x丰科技独立董事
9	xxx	x丰科技监事会主席
10	xxx	浩丰科技监事
11	xxx	浩丰科技职工代表监事
12	xxx	x丰科技董事会秘书、副总经理
13	xxx	过去十二个月曾持股 5%以上
14	xxx	过去十二个月曾持股 5%以上
15	xxx	过去十二个月曾持股 5%以上
16	北京信远通科技有限公司	x成文持股 30%并担任董事长
17	航空动力（北京）能源控股有限公司	xxx担任副总经理
18	北京来了净清洗有限公司	xxx兄长xxx持股 50%且担任执行x

xx浩丰科技发布的公告、2019年年度报告、浩丰科技提供的股东名册（股权登记日为2020年6月30日）、浩丰科技董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》并经本所律师查验，截至2020年6月30日，浩丰科技主要关联方如下表：

事、总经理

嘉兴安越投资合伙企业（有限合伙）

xxx持有 1.9608%份额并担任执行事务合

伙人

2.本次重组涉及关联交易

根据《重组报告书（草案）》、浩丰科技 2019 年年度报告，本次交易的交易对方之一孙成文先生系浩丰科技实际控制人，为浩丰科技的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，并已经浩丰科技第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立董事意见。

3.本次重组是否新增关联方和关联交易

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》，本次重组完成后，信远通将成为浩丰科技的全资子公司，交易对方xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx分别持有浩丰科技 22.00%、 2.61%、2.09%、1.57%、1.57%、1.57%、1.39%、1.39%的股份。本次重组完成后，浩丰科技无新增关联方和关联交易。

4.关于减少和规范关联交易的承诺和措施

（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，浩丰科技在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。

（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，浩丰科技的控股股东、实际控制人孙成文已出具书面承诺函：

“1. 本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定

履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2. 本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3. 在持有上市公司股份期间，本人承诺不会非法或违规占用上市公司的资金、资产。

4. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1. 本次交易后的同业竞争情况

根据上市公司xx及其公开披露的信息，本次交易完成前，浩丰科技向金融

（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业，酒店及家庭传媒领域，提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，信远通将成为浩丰科技的全资子公司，浩丰科技的控股股东、实际控制人未发生变更。信远通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商，主要致力于云计算领域关键技术研发，未从事与控股股东、实际控制人控制的其他企业相同或相似的经营业务。因此，本次交易完成后，浩丰科技与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2. 关于避免同业竞争的承诺和措施

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文先生出具关于避免同业竞争的承诺函：

“1．截至本承诺函出具日，本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司，下同）主营业务相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。”

综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组完成后，浩丰科技无新增关联方和关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文已出具避免同业竞争的承诺函。

八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ‌

（一）本次重组不涉及债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。

（二）本次重组涉及其他权利义务处理

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。

九、本次重组履行的信息披露 ‌

根据浩丰科技公开披露信息的内容并经本所律师查验，浩丰科技已经根据

《重组管理办法》《上市规则》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：

1.2020 年 4 月 7 日，浩丰科技公开披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。

2.2020 年 4 月 13 日，浩丰科技公开披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》。

3.2020 年 4 月 21 日，浩丰科技公开披露了《关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《第四届董事会第六次会议决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》等与本次交易相关的公告。

4.2020 年 4 月 24 日，浩丰科技公开披露了《关于<关于对北京浩xxx科技

股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 14 号）有关问题的回复》。

5.2020 年 5 月 20 日，浩丰科技公开披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

6.2020 年 6 月 19 日，浩丰科技公开披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

7.2020 年 6 月 30 日，浩丰科技公开披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要、《第四届董事会第十次会议决议公告》、

《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》等与本次交易相关的公告。

8.2020 年 7 月 20 日，浩丰科技公开披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

9.2020 年 8 月 20 日，浩丰科技公开披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

10.2020 年 9 月 18 日，浩丰科技公开披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浩丰科技就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，浩丰科技及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ‌

（一）独立财务顾问

根据中德证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000717884245R）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中德证券具备担任浩丰科技本次重组的独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据中审众环会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中审众环会计师具备担任浩丰科技本次重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

根据国融兴华评估师持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102718715937D）、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，国融兴华评估师具备担任浩丰科技本次重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。

（四）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（编号：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任浩丰科技本次重组的法律顾问的相应资格。

综上，本所律师认为，参与浩丰科技本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ‌

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

1.内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司公开披露的信息，2015 年 4 月 10 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，该制度规定了内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。

上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定，在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，

及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。特别针对上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

2.内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司xx以及本次重组相关人员登记的信息，上市公司严格控制参与本次重组的人员范围，且上市公司已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。

经查验，上市公司与标的公司、主要交易对方签署了保密协议，采取了必要的保密措施，限定了公司本次重组相关信息的知悉范围。为实施本次重组，上市公司根据《重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别签署了保密协议。

为避免因本次重组信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2020 年 4 月 7

日开市起停牌。

上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本次重组编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照深交所的相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人档案、自查情况和交易进程备忘录等相关材料。

经核查，本所律师认为，上市公司已制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

（二）本次重组相关各方在自查期间买卖股票的情况

1.本次重组相关各方及相关人员自查范围

根据浩丰科技提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

（1）xx科技及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。

（2）本次交易的交易对方：xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx。

（3）本次交易标的公司：信远通及其董事、监事、高级管理人员等相关人

员。

（4）本次交易相关中介机构及该等中介机构的项目经办人员。

（5）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情

人员。

（6）上述相关人员的父母、配偶、年满 18 周岁的成年子女等关系密切的家庭人员。

2.核查期间

x次重组知情人员买卖上市公司股票的自查期间为 2019 年 9 月 30 日至《重组报告书（草案）》披露日。上市公司将向中证登深圳分公司提交该等人员买卖股票记录的查询申请并在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据规定出具专项核查意见。

十二、结论意见 ‌

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；

2.浩丰科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx依法具有作为本次重组交易对方的主体资格；

3.本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准，并经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍；

4.本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；

5.本次重组涉及的《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》《业绩承诺协议》的形式与内容均符合《合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

6.本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；

7.本次重组构成关联交易，本次重组完成后，浩丰科技无新增关联方和关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，浩丰科技控股股东、实际控制人孙成文已出具避免同业竞争的承诺函；

8.本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。

9.截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

10.参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。

11.上市公司已制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩xxx科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）

负责人

xxx

北京国枫律师事务所经办律师

xxx

2020 年 9 月 28 日

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国枫律证字[2020]AN281-1号

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