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北京德恒律师事务所关于
上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
目 录
释 义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
皓元医药/上市公司/公司 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司 |
皓元有限 | 指 | 上海皓元化学科技有限公司，系皓元医药前身 |
药源药物/标的公司 | 指 | 药源药物化学（上海）有限公司 |
上海源盟 | 指 | 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
启东源力、上海源黎 | 指 | 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6 月 29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波九胜创新医药科技有限公司 |
药源启东 | 指 | 药源生物科技（启东）有限公司 |
交易对方 | 指 | XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜 |
业绩承诺方 | 指 | XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎 |
x次重组的相关方 | 指 | 皓元医药、交易对方、募集配套资金认购方 |
本次重组/本次交易 | 指 | 皓元医药以发行股份及支付现金方式购买交易对方所持药源药物 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为 |
x次发行股份及支付现金购买资产/本次收购 | 指 | 皓元医药以发行股份及支付现金方式购买交易对方所持药源药物 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 皓元医药向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的行为 |
x戌信息 | 指 | 上海安戌信息科技有限公司 |
真金投资 | 指 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） |
景嘉创业 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xxxxx | x | xxxxx（xx）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海臣骁 | 指 | 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙） |
国弘医疗 | 指 | 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） |
上海臣迈 | 指 | 上海臣迈企业管理中心（有限合伙） |
分宜川流 | 指 | 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） |
黄山创投 | 指 | 黄山xx毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） |
新余诚众棠 | 指 | 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙） |
虎跃永沃 | 指 | 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） |
上海泰礼 | 指 | 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙） |
分宜金济 | 指 | 分宜金济投资合伙企业（有限合伙） |
xx创投 | 指 | 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙） |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2022 年 3 月 5 日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
标的资产/交易标的 | 指 | 药源药物 100%股权 |
交割完成日 | 指 | 标的资产全部登记xxx医药名下的工商变更登记手续完成之日 |
过渡期间 | 指 | 标的资产自审计、评估基准日至交割日 |
新增股份 | 指 | 在本次交易中，皓元医药向交易对方和募集配套资金认购方发行的新增股份 |
x次交易完成日 | 指 | 标的资产全部登记xxx医药名下之日 |
业绩承诺期 | 指 | 指本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，2022 年、 2023 年、2024 年，若本次交易未能如期在 2022 年度实施完 毕，则业绩承诺期将相应顺延，即业绩承诺期为 2023 年、 2024 年、2025 年 |
《购买资产协议》 | 指 | 皓元医药与药源药物、交易对方签署的《上海皓元医药股 |
份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》 | ||
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 皓元医药与药源药物、交易对方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 |
《购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 皓元医药与药源药物、交易对方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业 （有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》 |
《购买资产协议之补充协议（三）》 | 指 | 皓元医药与药源药物、交易对方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业 （有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（三）》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 皓元医药与业绩承诺方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺 补偿协议》 |
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 皓元医药与业绩承诺方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合 |
伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）） 关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 | ||
《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 皓元医药与业绩承诺方签署的《上海皓元医药股份有限公司与 XXXX XXXX（xx）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协 议（二）》 |
《股份认购协议》 | 指 | 皓元医药与安戌信息签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 皓元医药与安戌信息签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 |
《药源药物审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的容诚审字[2022]200Z0050 号《药源药物化学（上海）有限公司审计报告》 |
《药源药物评估报告》 | 指 | 中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2022]第 020605 号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正） |
《科创板重组特别规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
《科创板重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（2021 年修订） |
《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2022 年 1 月修订） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正） |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年 |
法律、法规 | 指 | 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区、台湾地区的法律、法规 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
x《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京德恒律师事务所关于
上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
德恒 02F20211059-00005 号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据皓元医药与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药本次重组事宜，担任皓元医药的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板重组审核规则》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律师对下述与皓元医药本次重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1．皓元医药本次重组方案；
2．皓元医药本次重组相关方的主体资格；
3．皓元医药本次重组相关方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》等；
4．皓元医药本次重组相关方所履行的批准和授权程序；
5．皓元医药本次重组是否满足《重组办法》规定的有关实质性条件；
6．皓元医药本次重组拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）标的公司的设立及股本演变；
（2）标的公司的股权质押情况；
（3）标的公司的子公司；
（4）标的公司的主要资产情况，包括租赁房产、商标、专利、软件著作权等；
（5）标的公司的主要生产经营证照、资质；
（6）标的公司的关联方及关联交易；
（7）标的公司的税务情况；
（8）标的公司环境保护、安全生产及质量标准；
（9）标的公司的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项。
7．皓元医药本次重组所涉标的公司的债权债务处理情况；
8．皓元医药本次重组所涉标的公司的职工安置情况；
9．关联交易及同业竞争；
10．皓元医药的信息披露；
11．皓元医药内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况；
12．皓元医药本次重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计机构、资产评估机构是否具备业务资质；
13．结论性意见。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本《法律意见》作为皓元医药本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给上交所及其他证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为皓元医药本次重组而制作、出具的《法律意见》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因《法律意见》存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意皓元医药本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《法律意见》的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的书面说明、证明文件出具本《法律意见》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《法律意见》仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对皓元医药本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与药源药物、交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》；2.皓元医药与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》；3.皓元医药与控股股东签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》；4.皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；5.《重组报告书（草案）》；6.皓元医药在上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)披露的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过的相关议案，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100%股权，以及向公司控股股东安戌信息募集配套资金不超过 5,000 万元。
本次交易以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对药源药物 100%股权进行
了评估，根据《药源药物评估报告》，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对方 | 对应药源药物 100%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
宁波九胜 | 35,000.00 | 5.80% | 2,030.00 |
其他交易对方 | 41,369.43 | 94.20% | 38,970.00 |
合计 | 100.00% | 41,000.00 | |
根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为 41,000.00 万元，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序 号 | 交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份支付股数 （万股） | 股份支付金额 （万元） | 股权支 付比例 | 现金支付金额 （万元） | 现金支 付比例 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 31,492.390530 | 135.2676 | 20,470.045908 | 65.00% | 11,022.344622 | 35.00% |
2 | 上海源盟 | 5,723.964246 | 22.6946 | 3,434.373818 | 60.00% | 2,289.590428 | 40.00% |
3 | 上海源黎 | 1,753.641001 | 6.9529 | 1,052.182357 | 60.00% | 701.458644 | 40.00% |
4 | 宁波九胜 | 2,030.004223 | 8.7193 | 1,319.491669 | 65.00% | 710.512554 | 35.00% |
合计 | 41,000.000000 | 173.6344 | 26,276.093752 | 64.09% | 14,723.906248 | 35.91% | |
同时，公司向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1．发行股份的种类、面值和上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2．发行对象及认购方式
x次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3．定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/
（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利： P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，2022 年 6 月 27 日，上
市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，本次交易的股份发行价格由原 151.33 元/股调整为 107.72元/股。
4．发行数量
x次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
鉴于上市公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，2022 年 6 月 27 日，上
市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，本次交易的股份发行价格由原 151.33 元/股调整为 107.72 元/股。发行价格调整后，上市公司向交易对方发行股份的数量调整情况具体如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易金额 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 发行价格调整 前股份支付股数（万股） | 发行价格调整 后股份支付股数（万股） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 76.12% | 31,492.390530 | 20,470.053114 | 135.2676 | 190.0302 |
2 | 上海源盟 | 13.84% | 5,723.964246 | 3,434.372128 | 22.6946 | 31.8824 |
3 | 上海源黎 | 4.24% | 1,753.641001 | 1,052.176644 | 6.9529 | 9.7677 |
4 | 宁波九胜 | 5.80% | 2,030.004223 | 1,319.494596 | 8.7193 | 12.2493 |
合计 | 100.00% | 41,000.000000 | 26,276.096512 | 173.6344 | 243.9296 | |
5．过渡期损益及滚存利润安排
标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期间内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
6．发行股份购买资产的股份限售安排
XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及 XXXX XXXX（xx）共同认可的审计机构出具
《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩
承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
xxxx因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7．支付现金购买资产
x次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100%的股权。经多方协商，本次交易中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜现金支付比例为 35%，现金支付金额为 11,732.857176 万元；向上海源盟、上海源黎现金支付比例为 40%，现金支付金额为 2,991.049072 万元，本次交易合计现金支付金额为 14,723.906248 万元。
1．发行股份的种类、面值和上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2．发行对象及认购方式
x次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
3．定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/
（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利： P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，2022 年 6 月 27 日，上
市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，就本次交易股份的发行价格和发行数量进行相应的调整，本次发行价格和发行数量的调整亦适用于本次发行股份募集配套资金。
4．股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5．募集配套资金金额及发行数量
x次交易募集配套资金总额不超过 5,000 万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板注册管理办法》的相关规定进行确定。
6．募集配套资金用途
x次募集配套资金用途具体如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占募集配套资金比例 |
1 | 药源生物科技（启东）有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占募集配套资金比例 |
创新药物制剂开发及 GMP 制剂平 台项目（二期） | |||
2 | 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 40.00% |
3 | 支付重组相关费用 | 1,000.00 | 20.00% |
合计 | 5,000.00 | 100% | |
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
1．业绩承诺
根据各方商定，XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1,500 万元、2,600 万元、3,800 万元，三年累计不低于 7,900 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX XXXX（xx）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
2．业绩补偿及减值补偿
x在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格
＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900 万元，超过累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的 20%。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，不构成上市公司的潜在关联方。根据《科创板上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
标的公司药源药物最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为xxx、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上所述，本所承办律师认为，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化；本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
二、本次重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公司的《营业执照》、工商登记资料；0.XXXX YUAN（xx）的身份证明信息资料、填写的调查问卷；3.上海源盟、宁波九胜、上海源黎的《营业执照》、工商登记资料、填写的调查问卷；4.本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公示系统（网址：http：//xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方包括：发行股份及支付现金购买资产方为皓元医药；交易对方为药源药物的股东 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、宁波九胜、上海源黎；配套募集资金认购方为安戌信息。
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药基本情况如下：
企业名称 | 上海皓元医药股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000794467963L |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 720 弄 2 号 501 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,434.2007 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
成立日期 | 2006 年 9 月 30 日 |
经营期限 | 2006 年 9 月 30 日至长期 |
经营范围 | 化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品）批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2．设立及股本演变
（1）2006 年 9 月，皓元有限设立
2006 年 9 月 10 日，皓元有限召开首次股东会，一致同意设立皓元有限，并向公司登记机关申请设立登记。
2006 年 9 月 15 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字
（2006）第 1694 号《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 15 日，皓元有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 150 万元，均为货币出资。
2006 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向皓元有限核发了注册
号为 3102262062509 的《企业法人营业执照》，核准皓元有限设立。 经本所承办律师核查，皓元有限在成立时的股东及其持股情况为：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
史杰清 | 60.00 | 40 |
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 24.00 | 16 |
高 强 | 24.00 | 16 |
xxx | 22.50 | 15 |
xxx | 19.50 | 13 |
合计 | 150.00 | 100.00 |
（2）2015 年 12 月，公司整体变更设立为股份有限公司
2015 年 12 月 8 日，皓元有限股东会作出决议，同意以 2015 年 9 月 30 日为基准日将皓元有限整体变更为股份公司；审议通过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会审字[2015]4122 号《审计报告》及银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 1524 号《评估报告》；同意以经华普天健审计的截至 2011 年 9 月 30 日公司净资产 27,072,916.03 元为基础，按照 1：0.7387 的比例折合成股本 2,000 万股，每股面
值 1 元，其余净资产 7,072,916.03 元计入资本公积。
2015 年 12 月 23 日，皓元医药全体发起人召开了皓元医药创立大会，会议审议通过了《关于上海皓元医药股份有限公司筹建工作报告》《关于设立上海皓元医药股份有限公司的议案》《上海皓元医药股份有限公司章程》《关于发起人以上海皓元化学科技有限公司账面净资产折股情况的报告》《关于上海皓元医药股份有限公司董事候选人任职资格的审查报告》《关于上海皓元医药股份有限公司股东代表担任的监事候选人任职资格的审查报告》等议案。
2015 年 12 月 23 日，华普天健出具会验字[2015]4681 号《验资报告》，验
证截至 2015 年 12 月 23 日皓元医药已收到全体发起人以所有者权益（净资产）
缴纳的出资合计 27,072,916.03 元，其中 2,000 万元计入股份公司注册资本，其
余净资产 7,072,916.03 元计入股份公司的资本公积。
2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局向皓元医药核发了统一社会信用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》，核准皓元医药设立。
经核查，皓元医药在成立时的股东及其持股情况如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
安戌信息 | 1,360.00 | 68 |
真金投资 | 300.00 | 15 |
景嘉创业 | 300.00 | 15 |
xxx | 20.00 | 1 |
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
余道乾 | 20.00 | 1 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（3）2016 年 5 月，公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让
2015 年 12 月 23 日，皓元医药召开创立大会，审议通过了申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并进行公开转让等相关议案。2016 年 4 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）出具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3080 号），同意皓元医药股票于 2016 年 5 月 19 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“皓元医药”，证券代码为“837278”，转让方式为协议转让。
（4）2018 年 3 月，公司股票在全国股转系统终止挂牌
2018 年 2 月 2 日，皓元医药召开 2018 年第二次临时股东大会，同意公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018 年 3 月 14 日，全国股转公司出具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]959 号），同意皓元医药股票自 2018 年 3 月
21 日起在全国股转系统终止挂牌。在全国股转系统终止挂牌时，皓元医药的股份结构如下：
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
安戌信息 | 2,448.0000 | 53.2500 |
真金投资 | 614.0745 | 13.3600 |
景嘉创业 | 540.0000 | 11.7500 |
上海臣骁 | 305.0000 | 6.6300 |
国弘医疗 | 148.1490 | 3.2200 |
新余诚众棠 | 148.1490 | 3.2200 |
虎跃永沃 | 148.1490 | 3.2200 |
宁波臣曦 | 100.0000 | 2.1800 |
上海泰礼 | 74.0745 | 1.6100 |
xxx | 36.0000 | 0.7800 |
胡守荣 | 23.9998 | 0.5200 |
余道乾 | 12.0002 | 0.2600 |
合计 | 4,597.5960 | 100.0000 |
（5）2021 年 6 月，皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市
皓元医药经中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准注册，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股。经上交所《关于上海皓元医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]117号）同意，皓元医药前述首次公开发行的人民币普通股 1,860 万股股票于 2021
年 6 月 8 日在上交所上市。
皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市前的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 序 号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股 比例 |
1 | 安戌信息 | 24,480,000 | 43.9166% | 11 | 虎跃永沃 | 1,481,490 | 2.6578% |
2 | xx投君信 | 5,481,900 | 9.8344% | 12 | 宁波臣x | 1,000,000 | 1.7940% |
3 | 真金投资 | 5,181,227 | 9.2950% | 13 | 上海泰礼 | 740,745 | 1.3289% |
4 | 上海臣骁 | 3,050,000 | 5.4716% | 14 | 分宜金济 | 472,124 | 0.8470% |
5 | 景嘉创业 | 3,001,202 | 5.3841% | 15 | xxx | 479,759 | 0.8607% |
6 | 国弘医疗 | 2,201,129 | 3.9488% | 16 | xxx | 479,759 | 0.8607% |
7 | 上海臣迈 | 2,000,000 | 3.5880% | 17 | 含泰创投 | 456,829 | 0.8195% |
8 | 分宜川流 | 1,652,399 | 2.9644% | 18 | xxx | 360,000 | 0.6458% |
9 | 黄山创投 | 1,621,834 | 2.9095% | 19 | xxx | 120,120 | 0.2155% |
10 | 新余诚众棠 | 1,481,490 | 2.6578% | 合计 | 55,742,007 | 100% | |
2021 年 8 月 16 日，皓元医药取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业
执照》，注册资本为 7,434.2007 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
截至 2022 年 6 月 30 日，皓元医药前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 安戌信息 | 34,272,000 | 32.93 |
2 | xx投君信 | 7,674,660 | 7.37 |
3 | 真金投资 | 6,253,718 | 6.01 |
4 | 上海臣骁 | 4,270,000 | 4.10 |
5 | 景嘉创业 | 3,701,683 | 3.56 |
6 | 上海臣迈 | 2,800,000 | 2.69 |
7 | 新余诚众棠 | 2,074,086 | 1.99 |
8 | 虎跃永沃 | 2,074,086 | 1.99 |
9 | 国弘医疗 | 2,041,881 | 1.96 |
10 | 国泰君安证券资管-招商银行-国泰君安君享科创板皓元医药 1 号 战略配售集合资产管理计划 | 1,955,509 | 1.88 |
合计 | 67,117,623 | 64.49 | |
本所承办律师认为，皓元医药为根据中国法律有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
1．XXXX XXXX（xx）
女，加拿大国籍，有香港地区永久居留权，护照号码：GA328***。
2．上海源盟
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上海源盟的基本情况如下：
企业名称 | 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL6E02P |
住所 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 0000 x |
执行事务合伙人 | WANG YUAN（xx） |
出资额 | 25 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 3 月 12 日 |
经营期限 | 2019 年 3 月 12 日至 2049 年 3 月 11 日 |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询。 |
截至本《法律意见》出具之日，经工商登记备案的上海源盟各合伙人及其出资情况如下：
序 号 | 合伙人 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 0.9200 | 3.68 | 普通合伙人 | 药源药物董事长、总经理 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 | 药源启东首席科学家 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 | 药源药物监事、药源启东 总经理 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 | 药源药物董事、运营总监 |
6 | xxx | 0.0000 | 6.40 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 | 药源药物分析主任 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
序 号 | 合伙人 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 | 药源药物财务经理 |
13 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
14 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物市场经理 |
15 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 | 药源药物 QA 总监 |
16 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物分析副主任 |
17 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发高级主任 |
18 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
19 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
20 | 吴建朋 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
21 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 | 药源启东总经理助理、生 产负责人 |
22 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 | 药源启东设备经理 |
23 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物 QA 主管 |
24 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物采购主管、EHS 主管 |
25 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析主管 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物 HR 主管 |
27 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物项目组长 |
28 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析副主任 |
29 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物分析主管 |
30 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 | 药源药物研发主管 |
31 | 刘利军 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源药物研发副主任 |
32 | 杨继民 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东副总经理 |
33 | xx | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东生产经理 |
34 | 徐鑫鑫 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东质量经理 |
35 | 徐明宇 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东 QA 经理 |
36 | 顾卫钟 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东 QC 经理 |
37 | 李文文 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 | 药源启东综合办公室经理 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | — | -- | |
（2）设立及股本演变
①2019 年 3 月，上海源盟设立
2019 年 3 月，XXXX XXXX（xx）、xx、xx等 17 人共同签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立上海源盟。上海源盟设立时的出资额为 25 万元。
2019 年 3 月 12 日，上海市市场监督管理局下发沪市监注名核字第 022018
12030024 号《企业名称核准通知书》，同意企业名称为“上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2019 年 3 月 12 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
0181119A005 号《外商投资合伙企业准予设立登记通知书》，准予上海源盟的设立。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL6E02P 的《营业执照》。
经本所承办律师核查，上海源盟成立时的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 7.3850 | 29.54 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.2000 | 20.80 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
6 | xx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
9 | 周岩锋 | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 0.0000 | 3.90 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 赵翠花 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.0000 | 2.60 | 有限合伙人 |
14 | 淳宏 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
15 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
16 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
17 | 方华 | 0.2600 | 1.04 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | — | |
②2021 年 3 月，第一次财产份额转让
2021 年 3 月 4 日，XXXX XXXX（xx）与xxx（原任药源药物研发主任）、xxx（原任药源药物研发主任）分别签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让协议》，二人将其持有的上海源盟全部财产份额转让给 XXXX XXXX（xx）。
2021 年 3 月 5 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：（1）原有限合伙人xxx退伙，将其所持上海源盟 3.90%的财产份额（即 9,750 元）以 9,750 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；（2）原有限合伙人xxx退伙，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；（3）其他有限合伙人放弃优先购买权。
2021 年 3 月 22 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
02103180015 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 9.0100 | 36.04 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.2000 | 20.80 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.3000 | 5.20 | 有限合伙人 |
6 | xx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 0.9750 | 3.90 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 0.0000 | 3.90 | 有限合伙人 |
10 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
11 | 赵翠花 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
12 | 淳宏 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
13 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 方华 | 0.2600 | 1.04 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | — | |
③2021 年 12 月，第二次财产份额转让
2021 年 10 月 18 日，XXXX XXXX（xx）与xxx（原任药源药物注册经理）签订《上海源盟企业管理咨询合伙企业股权转让协议》，xxxx其持有的上海源盟全部财产份额转让给 XXXX XXXX（xx）。
2021 年 11 月 2 日，XXXX XXXX（xx）分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、郑署、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xx签署《上海源盟企业管理咨询合伙企业股权转让协议》，向该等合伙人转让部分上海源盟的财产份额。
2021 年 11 月 2 日，上海源盟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：
（1）原有限合伙人xxxxx，将其所持上海源盟 2.60%的财产份额（即 6,500 元）以 6,500 元对价转让给 XXXX XXXX（xx）；（2）XXXX XXXX
（xx）将其所持上海源盟财产份额进行转让，具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额 （万元） | 转让财产份额所占比例 （%） | 转让价格 （万元） |
1 | XXXX XXXX（xx） | 何训贵 | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 |
2 | 唐xx | 1.3750 | 5.50 | 1.3750 | |
3 | 肖丽波 | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 | |
4 | xx | 0.6250 | 2.50 | 0.6250 | |
5 | xxx | 0.0000 | 2.50 | 0.6250 | |
6 | xx | 0.5000 | 2.00 | 0.5000 | |
7 | xxx | 0.3750 | 1.50 | 0.3750 | |
8 | xxx | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
9 | 淳宏 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
10 | 方华 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 |
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额 （万元） | 转让财产份额所占比例 （%） | 转让价格 （万元） |
11 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 0.3900 | |
12 | xxx | 0.3900 | 1.56 | 0.3900 | |
13 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
14 | xx | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
15 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
16 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
17 | 申景丰 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 | |
18 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
19 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 0.1875 | |
20 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
21 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
22 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
23 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
24 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
25 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
27 | xx | 0.1250 | 0.50 | 0.1250 | |
合计 | 8.7800 | 35.12 | 8.7800 | ||
2021 年 12 月 9 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局下发的 000000022
00000000000 号《外商投资合伙企业准予变更登记通知书》，准予本次合伙人的变更。同日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海源盟合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX（x x） | 0.8800 | 3.52 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 0.0000 | 6.40 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
16 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
18 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
19 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
20 | 申景丰 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
21 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
22 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
23 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
24 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
25 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
27 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
28 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
29 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
30 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
31 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | - | |
④2022 年 7 月，有限合伙人退伙、入伙
2022 年 3 月 14 日，上海源盟召开合伙人会议，会议决议如下：（1）普通合伙人 XXXX XXXX（xx）出资额由原 8800 元，增加到 9200 元；（2）原合伙人xxx、xxx退伙；（3）新合伙人xxx、xxx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx、xxxxx，此次新入伙具体持有上海源盟的财产份额情况如下：
序号 | 有限合伙人 | 财产份额 （万元） | 财产份额占上海源盟 比例（%） | 出资总额 （万元） |
1 | 吴建朋 | 0.2500 | 1.00 | 0.2500 |
2 | 刘利军 | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
3 | 杨继民 | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
4 | xx | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
5 | 徐鑫鑫 | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
6 | xxx | 0.0000 | 0.20 | 0.0500 |
7 | 顾卫钟 | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
8 | 李文文 | 0.0500 | 0.20 | 0.0500 |
合计 | 0.6000 | 2.40 | 0.6000 | |
2022 年 7 月 5 日，上海源盟取得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次变更完成后，上海源盟的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 0.9200 | 3.68 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 5.8250 | 23.30 | 有限合伙人 |
3 | 唐xx | 2.6750 | 10.70 | 有限合伙人 |
4 | xx | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
5 | 肖丽波 | 1.9250 | 7.70 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 0.0000 | 6.40 | 有限合伙人 |
7 | xx | 1.4750 | 5.90 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1.3500 | 5.40 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1.1625 | 4.65 | 有限合伙人 |
10 | 淳宏 | 0.9000 | 3.60 | 有限合伙人 |
11 | 宋金峰 | 0.6500 | 2.60 | 有限合伙人 |
12 | 方华 | 0.4475 | 1.79 | 有限合伙人 |
13 | xx | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
14 | 陈颖艳 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
15 | 吕小银 | 0.3900 | 1.56 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
16 | 崔德宇 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
17 | 李国智 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
19 | xx | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
20 | 吴建朋 | 0.2500 | 1.00 | 有限合伙人 |
21 | 耿丽娜 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
22 | 胡运山 | 0.1875 | 0.75 | 有限合伙人 |
23 | 程庆忠 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
24 | 韩雪梅 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
25 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
26 | xx | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
27 | 张恒彬 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
28 | 郑署 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
29 | 刘小东 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
30 | 田小凯 | 0.1250 | 0.50 | 有限合伙人 |
31 | 刘利军 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
32 | 杨继民 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
33 | xx | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
34 | 徐鑫鑫 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
35 | xxx | 0.0000 | 0.20 | 有限合伙人 |
36 | 顾卫钟 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
37 | 李文文 | 0.0500 | 0.20 | 有限合伙人 |
合计 | 25.0000 | 100.00 | — | |
（3）私募投资基金备案情况
根据上海源盟的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，上海源盟不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
3．上海源黎
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，上海源黎的基本情况如下：
企业名称 | 上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320681MA1TENYX09 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 270 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 12 月 8 日 |
合伙期限 | 2017 年 12 月 8 日至 2037 年 12 月 5 日 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
截至本《法律意见》出具之日，上海源黎各合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
1 | 唐xx | 100.00 | 37.04 | 普通合伙人 | 药源药物监事、药源 启东总经理 |
2 | 何训贵 | 90.00 | 33.33 | 有限合伙人 | 药源启东首席科学家 |
3 | xx | 30.00 | 11.11 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
4 | xx | 20.00 | 7.41 | 有限合伙人 | 药源药物分析主任 |
5 | xxx | 00.00 | 7.41 | 有限合伙人 | 药源药物商务总监 |
6 | 淳宏 | 10.00 | 3.70 | 有限合伙人 | 药源药物研发主任 |
合计 | 270.00 | 100.0000 | - | - | |
（2）设立及股本演变
①2017 年 12 月，设立
经本所承办律师核查，上海源黎设立时的名称为“启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，成立时的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 唐xx | 100.00 | 43.48 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 90.00 | 39.13 | 有限合伙人 |
3 | xx | 20.00 | 8.70 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 00.00 | 8.70 | 有限合伙人 |
合计 | 230.00 | 100.00 | -- | |
2017 年 12 月 8 日，启东源力取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320681MA1TENYX09 的《营业执照》。
②2018 年 3 月，第一次增加财产份额
2018 年 3 月 12 日，启东源力全体合伙人召开会议，一致同意吸收xx、淳
宏为新有限合伙人，新合伙人以货币出资，xx出资额为 30 万元，淳宏出资额
为 10 万元，启东源力的出资总额增至 270 万元。同日，全体合伙人一致签署
《合伙协议（有限合伙）》。
2018 年 3 月 28 日，启东源力取得启东市行政审批局下发的（06810416）合
伙登记[2018]第 03280001 号《合伙企业准予变更登记通知书》，准予启东源力合伙人的变更。同日，启东源力取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，启东源力合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 财产份额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 唐xx | 100.00 | 37.04 | 普通合伙人 |
2 | 何训贵 | 90.00 | 33.33 | 有限合伙人 |
3 | xx | 30.00 | 11.11 | 有限合伙人 |
4 | xx | 20.00 | 7.41 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 20.00 | 7.41 | 有限合伙人 |
6 | 淳宏 | 10.00 | 3.70 | 有限合伙人 |
合计 | 270.00 | 100.00 | - | |
（3）私募投资基金备案情况
根据上海源黎的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，上海源黎不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
4．宁波九胜
（1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，宁波九胜的基本情况如下：
企业名称 | 宁波九胜创新医药科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206668488894C |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x-0 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300 万元 |
类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立日期 | 2007 年 12 月 17 日 |
经营期限 | 2011 年 8 月 30 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
截至本《法律意见》出具之日，宁波九胜各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 177.00 | 59.00 |
2 | xx | 93.00 | 31.00 |
3 | xx | 24.00 | 8.00 |
4 | 楼科侠 | 3.00 | 1.00 |
5 | 李昌龙 | 1.50 | 0.50 |
6 | xxx | 1.50 | 0.50 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
（2）私募投资基金备案情况
根据宁波九胜的经营范围、合伙人情况及其出具的《关于不属于私募投资基金的说明》，宁波九胜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
本所承办律师认为，上述交易对方中，自然人具有完全的民事行为能力和权利能力；法人、合伙企业均为依法设立并有效存续的实体，符合《公司法》
《合伙企业法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，安戌信息基本情况如下：
企业名称 | 上海安戌信息科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115310599688K |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x X x F143 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 800 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
成立日期 | 2014 年 9 月 9 日 |
经营期限 | 2014 年 9 月 9 日至 2044 年 9 月 8 日 |
经营范围 | 信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本《法律意见》出具之日，安戌信息各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 协荣国际发展有限公司 | 640.00 | 80.00 |
2 | 上海xx管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 160.00 | 20.00 |
合计 | 800.00 | 100.00 | |
本所承办律师认为，安戌信息为合法设立的并依法存续的有限责任公司，符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备实施本次认购募集配套资金的主体资格。
三、本次重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与药源药物、交易对方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议
（三）》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》；2.《药源药物评估报告》；3.《重组报告书（草案）》；4.皓元医药第三届董事会第七次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》
皓元医药就发行股份及支付现金购买药源药物 100%股权与药源药物、交易对方分别签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》，上述协议就皓元医药发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁定期等事宜进行了约定，该协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得皓元医药董事会、股东大会审议通过。
（2）本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会的注册。
本所承办律师认为，上述《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
皓元医药就购买药源药物 100%股权与业绩承诺方分别签署了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》，上述协议确定了关于双方业绩承诺补偿事宜的相关安排。该协议自皓元医药、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。
本所承办律师认为，上述《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的内容及形式符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药第三届董事会第七次会议决议、独立董事对本次重组发表的事前认可意见及独立意见、 2022 年第四次临时股东大会决议；2.标的公司的股东会决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．皓元医药的批准和授权
2022 年 6 月 24 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；
（12）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》；
（13）《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（15）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
（16）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（17）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（18）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；
（19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；
（20）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
经本所承办律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在股东大会审议相关议案时，由非关联股东表决通过。
2．药源药物的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，药源药物召开董事会、股东会，审议通过了关于同意本次交易，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》。
3．上海源盟的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
4．上海源黎的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，上海源黎召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
5．xxxx的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，宁波九胜股东会作出决议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》。
x次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会注册。
综上所述，本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《法律意见》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得上交所审核，并获得中国证监会注册方可实施。
五、本次重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2.《药源药物评估报告》；3.《重组报告书（草案）》及其摘要；4.《购买资产协议》《股份认购协议》《业绩承诺补偿协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议
（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》《股份认购协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》； 5.皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议文件及相关公告；6.容诚审字[2022]200Z0029 号《上海皓元医药股份有限公司 2021
年度审计报告》、容诚专字[2022]200Z0375 号《上海皓元医药股份有限公司 2021 年备考审阅报告》及《药源药物审计报告》；7.登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
x次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据《购买资产协议》《股份认购协议》《业绩承诺补偿协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“相关交易协议”）并经本所承办律师的核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
1．符合《重组办法》第十一条的规定
（1）经本所承办律师核查，药源药物是一家聚焦于提供原料药和制剂药学工艺研发、注册和产业化服务的xx技术企业，深耕 CMC 业务领域 18 年，其技术服务水平和产业化能力在行业内均具有一定的竞争优势。本次交易属于产业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019 本）》，标的公司所在的行业属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，在报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面相关法律、行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定；根据《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，本次重组无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由 104,078,810 股变更为 106,518,106 股，社会公众股的持股比例不低xxx医药届时总股本的 25%，皓元医药仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据中水致远评估出具的《药源药物评估报告》，本次拟购买药源药物 100%股权在《药源药物评估报告》所确认的评估值为 41,180.00 万元。本次交易以上述评估结果为基础，由皓元医药与交易对方一致协商确定药源药物 100%股权的交易价格为 41,000 万元。
本次重组皓元医药发行股份的价格为其第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格确定为 151.33 元/股。鉴于上
市公司 2021 年度权益分派情况，本次交易的股份发行价格由 151.33 元/股调整
为 107.72 元/股。本次交易已经按照《重组办法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，经皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已就评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次重组拟购买的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据重组各方出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、相关交易协议、药源药物的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次重组所涉及的拟购买的标的资产权属清晰；如交易各方履行相关交易协议的内容，交易对方所持有的标的资产转让给皓元医药将不存在法律障碍；本次重组不涉及重组方及被重组方的债权债务的处置，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》、相关交易协议等有关材料并经本所承办律师核查，在本次重组完成后，标的公司将成为
皓元医药的全资子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，在本次交易完成后，皓元医药的控股股东、实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍保持稳定，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。因此，本次交易完成后将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2．本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据皓元医药出具的书面说明、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的服务能力，上市公司与标的公司实现优势互补、资源共享，能够为客户提供更为全面的综合性医药研发、生产服务；在标的公司业绩承诺顺利实现的情形下，本次重组将有利于提高皓元医药资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易， 增强独立性， 符合《重组办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]200Z0029 号《上海皓元医药股份有限公司 2021 年度审计报告》并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所承办律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据皓元医药出具的书面说明、相关交易协议、《药源药物审计报告》《重组报告书（草案）》等材料并经本所承办律师核查，皓元医药拟发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，根据相关交易协议的约定，在本次交易的先决条件得到满足后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在法律障碍，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，标的公司是一家聚焦于提供药学工艺开发、注册及产业化服务的xx技术企业，在 CMC 业务领域深耕 18 年，其技术服务水平及产业化能力均在行业内具有一定竞争优势。本次交易前，上市公司的 CRO、CDMO 业务主要集中在中间体及原料药领域，通过本次交易，上市公司将进一步增强在制剂 CDMO、CMC 业务领域的服务能力。上市公司与药源药物能够在技术开发、客户拓展以及运营管理等各方面充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3．本次重组符合《重组办法》第四十五条和《科创板重组特别规定》第六条的规定
皓元医药本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。鉴于上市公司2021
年度权益分派情况，本次交易的股份发行价格由151.33元/股调整为107.72元/
股。
本所承办律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条和《科创板重组特别规定》第六条的规定。
4．本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的相关承诺，其本次交易中认购新增股份的限售期情况如下：
（1）XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎承诺：①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及 XXXX XXXX（xx）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜承诺：宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本所承办律师认为，本次交易交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的限售期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
1．本次募集配套资金不存在《科创板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形
根据皓元医药出具的声明函并经本所承办律师核查，皓元医药不存在《科创板注册管理办法》第十一条规定的下列不得发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次募集资金的使用符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元，其中：2,000 万元用于标的公司项目建设，2,000 万元用于上市公司补充流动资金，1,000 万元用于支付本次交易费用。皓元医药本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易完成后，不会与皓元医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。
（五）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规则》第七条的规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规则》第七条规定，“上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力”。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易中，标的公司是一家聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册及产业化服务的x
x技术企业，核心团队深耕 CMC 领域 18 年，技术服务水平和产业化能力具有竞争优势。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司与上市公司同属于生物医药领域，具有科创属性，符合上述规定。
（六）本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条、第四十五条的规定
1．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定
根据皓元医药出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易不构成重大资产重组，且符合下列情形：
（1）最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（2）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数
的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十四条的规定。
2．本次交易符合《科创板重组审核规则》第四十五条的规定
根据皓元医药出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易及相关方不存在如下情形：
（1）募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元；
（2）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（3）为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。
（七）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组报告书（草案）》和公司 2022 年第四次临时股东大会决议，本次交易募集配套资金以定价方式发行，募集资金拟用于支付重组相关费用，并
用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为 2,000 万元，占募集配套资金总额的 40%，符合上述规定。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《重组办法》《科创板重组特别规定》《科创板注册管理办法》《科创板重组审核规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3.《药源药物审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物的基本情况如下：
企业名称 | 药源药物化学（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115754775099W |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区xx路 67 弄 12 号(A 型楼) |
法定代表人 | XXXX XXXX（xx） |
注册资本 | 2,603.96 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
成立日期 | 2003 年 9 月 28 日 |
经营期限 | 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日 |
经营范围 | 生物科技、化学科技、医药科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医药中间体、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的生产、销售自产产品，及上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批 件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本《法律意见》出具之日，药源药物的股东及其持股情况如下：
股东 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
XXXX XXXX（xx） | 1,982.2592 | 76.1248 |
上海源盟 | 360.2896 | 13.8362 |
宁波九胜 | 151.0300 | 5.8000 |
上海源黎 | 110.3813 | 4.2390 |
合计 | 2,603.9600 | 100.0000 |
2．设立及股本演变
（1）2003 年 9 月，药源药物设立
2003 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局下发沪名称预核号：02200309
090028《企业名称预先核准通知书》，核准药源药物名称为“药源药物化学（上海）有限公司”。
2003 年 9 月 14 日，药源药物股东 XXXX XXXX（xx）签署《药源药物化学（上海）有限公司章程》，药源药物为出国人员外资经营企业，投资总额为 6.20 万美元，注册资本为 6.20 万美元。
2003 年 9 月 24 日，上海市xx高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2003）438 号《关于药源药物化学（上海）有限公司设立的批复》，同意药源药物投资总额和注册资本均为 6.20 万美元。注册资本以美元现汇投入，首期 15%注册资本自营业执照签发之日起 3 个月内到位，其余部分一年内缴清。
2003 年 9 月 24 日，药源药物取得外经贸沪张独资字[2003]2895 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 9 月 28 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的注册号为企独沪浦总字第 317720 号（浦东）的《企业法人营业执照》。药源药物成立时的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 6.20 | 6.20 | 货币 （美元现汇） | 100.00 |
合计 | 6.20 | 6.20 | - | 100.00 | |
2003 年 10 月 29 日， 上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事
（2003）验字第 1615 号《验资报告》。根据《验资报告》并经本所承办律师核查，股东 XXXX XXXX（xx）本次出资已实缴到位。
（2）2006 年 4 月，药源药物第一次增资
2006 年 4 月 16 日，药源药物执行董事 XXXX XXXX（xx）作出决定，
药源药物原投资总额为 6.20 万元，注册资本为 6.20 万元，现将药源药物的投资
总额增加至 14 万美元，药源药物的注册资本增加至 14 万美元。
2006 年 4 月 19 日，上海市xx高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2006）228 号《关于药源药物化学（上海）有限公司增加投资总额和注册资本、变更企业注册地址的批复》，同意药源药物投资总额和注册资本由原来的 6.20 万美元增加到 14 万美元，所增注册资本全部以外汇现汇出资。
2006 年 4 月 20 日，药源药物取得商外资沪张独资字[2003]2895 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 4 月 29 日，药源药物取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 14.00 | 14.00 | 货币 （美元现汇） | 100.00 |
合计 | 14.00 | 14.00 | - | 100.00 | |
2006 年 6 月 3 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2006）
验字第 1201 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。根据《验资报告》并经本所承办律师核查，股东 XXXX XXXX（xx）本次出资已实缴到位。
（3）2015 年 7 月，药源药物第二次增资
2015 年 4 月 10 日，药源药物执行董事 XXXX XXXX（xx）作出决定，同意药源药物注册资本由 14 万美元增加到 500 万美元，原股东 XXXX XXXX
（xx）以药源药物截至 2014 年 12 月 31 日的资本公积、盈余公积以及未分配
利润转增注册资本 286 万美元，新股东 PHYTO TECH CORP.以美元现汇增资 200 万美元。
2015 年 5 月 22 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区外商投资企
业备案证明，药源药物投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元，其中 XXXX XXXX（xx）持有注册资本 300 万美元，PHYTO TECH CORP.持有注册资本 200 万美元。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局下发 41000
002201507200044 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310115400134435 的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 300.00 | 300.00 | 美元现汇、资本公积、盈余公积及未分配 利润转增 | 60.00 |
2 | PHYTO TECH CORP. | 200.00 | - | 美元现汇 | 40.00 |
合计 | 500.00 | 300.00 | - | 100.00 | |
2017 年 6 月 30 日，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪荣业验
字（2017）第 016 号《验资报告》。根据《验资报告》并经本所承办律师核查，股东 XXXX XXXX（xx）本次出资已实缴到位。
（4）2018 年 1 月，药源药物第一次减资
由于药源药物完成工商变更后，PHYTO TECH CORP.未按照协议约定履行出资义务。根据 2017 年 4 月 25 日上海仲裁委员会（2016）沪仲案字第 1001 号
《裁决书》和 2017 年 9 月 25 日上海市第一中级人民法院（2017）沪 01 执 748号《执行裁定书》，解除 XXXX XXXX（xx）与 PHYTO TECH CORP.签订的《药源药物化学（上海）有限公司增资协议》，自 2016 年 4 月 1 日起 PHYTO TECH CORP.不再持有药源药物的股权。因此，药源药物对 PHYTO TECH CORP.持有的药源药物注册资本进行相应减资。
2017 年 9 月 28 日，药源药物股东作出决议，鉴于 PHYTO TECH CORP.自
2016 年 4 月 1 日起不再持有药源药物的股权，药源药物股权结构变更为 XXXX XXXX （ xx） 持有其 100% 股权。公司原注册资本 500 万美元中， 股东 XXXX XXXX（xx）所认缴的 300 万美元注册资本已全部出资到位，PHYTO TECH CORP.未缴付的 200 万美元注册资本做减资处理，公司的注册资本由 500
万美元减少至 300 万美元，投资总额由 1,000 万美元减为 600 万美元。
药源药物于 2017 年 11 月 30 日在文汇报上刊登了减资公告。根据药源药物出具的《债务清偿报告》《债权人对减资无异议的声明》，主要债权人对减资无异议，应付账款由药源药物继续负责清偿，并由股东为除明确书面同意减资的债权人外的其他债权提供担保。
2017 年 10 月 30 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 600 万美元，注册资本变更为 300 万美元，原股东 PHYTO TECH CORP.不再持有药源药物的股权。
2018 年 1 月 26 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002201801260002 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115754775099W 的《营业执照》。
本次减资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 300.00 | 300.00 | 货币（美元现汇）、资本公 积、盈余公积及 未分配利润转增 | 100.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | — | 100.00 | |
（5）2019 年 11 月，药源药物第三次增资
2019 年 10 月 29 日，药源药物股东 XXXX XXXX（xx）作出股东决定，
同意药源药物投资总额由 600 万美元变更为 2,730 万人民币，注册资本由 300 万
美元（折合人民币 1,862.4100 万元）增加至人民币 2,342.5487 万元，其中
XXXX XXXX（xx）以境外人民币现金增资 161.5000 万元，其中 119.8492万元计入注册资本，41.6508 万元计入资本公积；新股东上海源盟以人民币现金增资 485.5000 万元，其中 360.2895 万元计入注册资本，125.2105 万元计入资本公积。
2019 年 10 月 29 日，药源药物、XXXX XXXX（xx）与上海源盟共同签订《增资协议》。
2019 年 10 月 29 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 2,730 万元，
注册资本变更为 2,342.5487 万元。
2019 年 11 月 14 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201911110014 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
货币（美元现汇 | |||||
1 | WANG YUAN （xx） | 1,982.2592 | 1,982.2592 | 及人民币）、资本公司、盈余公 积及未分配利润 | 84.62 |
转增 | |||||
2 | 上海源盟 | 360.2896 | 360.2896 | 货币（人民币） | 15.38 |
合计 | 2,342.5487 | 2,342.5487 | - | 100.00 | |
经本所承办律师核查，药源药物本次增资时的出资已经实缴到位。
（6）2019 年 12 月，药源药物第四次增资
2019 年 10 月 31 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额由
2,730 万元增加至 3,000 万元，注册资本由 2,342.5487 万元增加至 2,452.9300 万
元，新增注册资本由新股东启东源力以人民币现金增资 270 万元，其中
110.3813 万元计入注册资本，159.6187 万元计入资本公积。
2019 年 10 月 31 日，药源药物、XXXX XXXX（xx）、上海源盟与启东源力共同签订《增资协议》。
2019 年 10 月 31 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具的外商投资企业变更备案回执，药源药物投资总额变更为 3,000 万元，
注册资本变更为 2,452.9300 万元。
2019 年 12 月 12 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局下发 41000002201912090003 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 1,982.2592 | 1,982.2592 | 货币（美元现汇及人民币）、资本公司、盈余公积及未 分配利润转增 | 80.81 |
2 | 上海源盟 | 360.2896 | 360.2896 | 货币（人民币） | 14.69 |
3 | 启东源力 | 110.3813 | 110.3813 | 货币（人民币） | 4.50 |
合计 | 2,452.9300 | 2,452.9300 | — | 100.00 | |
经本所承办律师核查，本次增资时的出资已经实缴到位。
（7）2020 年 9 月，药源药物第五次增资
2020 年 8 月 25 日，药源药物董事会作出决议，同意药源药物投资总额为
3,000 万元，注册资本由 2,452.9300 万元增加至 2,603.9600 万元，新增注册资本
由新股东宁波九胜以人民币现金增资 1,200 万元，其中 151.0300 万元计入注册资本，1,048.9700 万元计入资本公积。
2020 年 8 月 25 日，药源药物、XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力和宁波九胜共同签订《增资协议》。
2020 年 9 月 27 日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局下发 41000002202009230023 号《准予变更（备案）登记通知书》，核准此次注册资本、股东变更。同日，药源药物取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源药物的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 1,982.2592 | 1,982.2592 | 货币（美元现汇及人民币）、资本公司、盈余公积及未 分配利润转增 | 76.12 |
2 | 上海源盟 | 360.2896 | 360.2896 | 货币（人民币） | 13.84 |
3 | 宁波九胜 | 151.0300 | 151.0300 | 货币（人民币） | 5.80 |
4 | 启东源力 | 110.3813 | 110.3813 | 货币（人民币） | 4.24 |
合计 | 2,603.9600 | 2,603.9600 | — | 100.00 | |
经本所承办律师核查，药源药物本次增资时的出资已经实缴到位。
根据药源药物现行有效的《营业执照》《药源药物化学（上海）有限公司章程》、药源药物的工商登记资料、药源药物出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
根据交易对方出具的相关承诺并经本所承办律师核查，交易对方所持有的药源药物的股权均不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
根据药源药物提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物现有一家全资子公司药源启东，具体情况如下：
1．基本情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源启东基本情况如下：
企业名称 | 药源生物科技（启东）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320681MA1UQD7E2C |
住所 | 启东xx技术产业开发区xx路 |
法定代表人 | XXXX XXXX（xx） |
注册资本 | 920 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017 年 12 月 15 日 |
经营期限 | 2017 年 12 月 15 日至长期 |
经营范围 | 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器 械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品 （不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2．设立及股本演变
（1）2017 年 12 月，药源启东设立
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06812287）名称预核登记
[2017]第 12150004 号《名称预先核准通知书》，核准药源启东名称为“药源生物科技（启东）有限公司”。
2017 年 12 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致审议通过公司章程。同日，XXXX XXXX（xx）、启东源力共同签署《药源生物科技（启东）有限公司章程》，药源启东设立时的投资总额为 1,200 万元，注册资本为
880 万元，其中 XXXX XXXX（xx）认缴 650 万元，启东源力认缴 230 万元。
2017 年 12 月 15 日，启东市行政审批局下发（06810268）外商投资公司勘
误[2017]第 12150001 号《外商投资公司准予设立登记通知书》，核准药源启东的设立。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320681MA1UQD7E2C 的《营业执照》。
药源启东设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 650.00 | 650.00 | 货币 | 73.86 |
2 | 启东源力 | 230.00 | 149.10 | 货币 | 26.14 |
合计 | 880.00 | 799.10 | - | 100.00 | |
经本所承办律师查阅药源启东设立时股东的出资凭证，XXXX XXXX（xx）于 2017 年 12 月 29 日向药源启东缴纳 100 万美元，启东源力于 2018 年 1
月 4 日向药源启东缴纳 149.10 万元。
（2）2018 年 3 月，药源启东第一次增资
2018 年 3 月 12 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
由 880 万元增加至 920 万元，新增注册资本 40 万元由启东源力以货币方式认缴。
2018 年 3 月 30 日，启东市行政审批局下发（06810166）外商投资公司变更
登记[2018]第 03280001 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次注册资本变更。同日， 药源启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次增资完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | XXXX XXXX （xx） | 650.00 | 650.00 | 货币 | 70.65 |
2 | 启东源力 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 29.35 |
合计 | 920.00 | 920.00 | - | 100.00 | |
经本所承办律师查阅公司提供的出资凭证，启东源力于 2018 年 3 月 19 日
向药源启东缴纳 120.90 万元，药源启东的注册资本已经实缴到位。
（3）2018 年 12 月，药源启东第一次股权转让
2018 年 11 月 15 日，药源启东召开董事会，全体董事一致同意股东 XXXX XXXX（xx）将其持有的药源启东 70.65%的股权计 650 万元转让给药源药物。
同日，XXXX XXXX（xx）与药源药物签订《股权转让协议》，约定 XXXX XXXX（xx）将其所持药源启东 70.65%的股权计 650 万元以人民币 650 万元的价格转让给药源药物。
2018 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06810166）公司变更[2018]
第 12200016 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 药源药物 | 650.00 | 650.00 | 货币 | 70.65 |
2 | 启东源力 | 270.00 | 270.00 | 货币 | 29.35 |
合计 | 920.00 | 920.00 | - | 100.00 | |
经本所承办律师查阅药源药物提供的支付凭证、记账凭证，药源药物已向
XXXX XXXX（xx）支付本次股权转让的价款。
（4）2019 年 12 月，药源启东第二次股权转让
2019 年 9 月 28 日，药源启东召开股东会，全体股东一致同意股东启东源力将其所持药源启东 29.35%股权计 270 万元转让给药源药物。
同日，启东源力与药源药物签订《股权转让协议》，约定启东源力将其所持药源启东 29.35%的股权计 270 万元以人民币 270 万元的价格转让给药源药物。
2019 年 12 月 25 日，启东市行政审批局下发（06818416）公司变更[2019]
第 12240007 号《公司准予变更登记通知书》，核准此次股东变更。同日，药源启东取得启东市行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，药源启东的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 药源药物 | 920.00 | 920.00 | 货币 | 100.00 |
合计 | 920.00 | 920.00 | - | 100.00 | |
经本所承办律师查阅药源药物提供的支付凭证，药源药物已向启东源力支付本次股权转让的价款。
1．药源药物的租赁房产
根据药源药物提供的《房屋租赁合同》并经本所承办律师核查，截至本
《法律意见》出具之日，药源药物无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产 位置 | 合同期限 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 |
1 | 药源药物 | 上海xx生物医药基地开发有限公司 | 上海市浦东新区xx路 67 弄 12 号、14号、16 号 | 2020.07.22- 2023.07.31 | 1,844.35 | 14 号、16 号： 2021.08.01-2022.07.31 期间的租金为 3.70 元 ／m2/天；2022.08.01- 2023.07.31 期间的租金 为 4.20 元／m2/天 12 号： 2021.08.01-2022.07.31 期间的租金为 3.70 元 ／m2/天 2022.08.01-2023.07.31 期间的租金为 4.20 元 ／m2/天 |
2 | 药源药物 | 上海润和生物科技产业有限 公司 | 上海市浦东新区xx路 1000 弄 36 号 | 2021.03.01- 2024.02.29 | 695.03 | 96,400 元／月 |
3 | 药源药物 | 上海润和生物科技产业有限 公司 | 上海市浦东新区xx路 1000 弄 10 号 | 2022.02.16- 2027.02.15 | 1,968.34 | 260,000 元／月 |
4 | 药源启东 | 启东xx技术产业开发区管理委员 会 | xx区博士创业园二期内主楼、4 号厂房、6 号厂 房 | 2021.04.01- 2038.03.31 | 二期主楼 +6,500.00 | 博士创业园二期内主楼、4 号厂房、6 号厂房期间的租金为 2021 年 4 月至 2027 年 3 月，0.4 元／m2/天，每三年上浮 10% |
5 | 药源启东 | 启东xx技术产业开发区管理委员 会 | xx区博士创业园二期内 4号厂房 | 2021.08.01- 2038.03.31 | 2,000.00 | 2021 年 8 月 1 日至 2000 x 0 x 00 xxxxx，0000 x 0 月至 2027 年 3 月，0.4 元／ m2/天，每三年上浮 10% |
6 | 药源启东 | 启东xx技术产业开发区管理委员 会 | 博士创业园一期 13号博士楼 | 2021.04.01- 2038.03.31 | 900.00 | 博士创业园一期 13 号博士楼：2021 年 4 月至 2027 年 3 月期间的 租金为 0.8 元／m2/ 天，每三年上浮 10% |
7 | 药源 启东 | 启东x x技术 | xx区智 创园 7 号 | 2022.07.30- 2038.03.31 | 3,000.00 | 2022 年 7 月 30 日至 2024 年 3 月 31 日免收 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产 位置 | 合同期限 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 |
产业开发区管理委员会 | 厂房西侧 | 租金，2024 年 4 月 1 日至 2029 年 3 月 31 日按约定租金标准减半收取租金，2029 年 4 月 1 日后按正常租金标准收取。租金标准为 0.4 元／m2/天，每 三年上浮 10% |
经本所承办律师核查，药源药物及其子公司上述房屋租赁均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，药源药物及其子公司与相关出租方签订的租赁合同合法有效。
经本所承办律师核查，上述租赁房屋中，第 4、5、7 项租赁房屋尚未取得房地产权证，出租方启东xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）出具《确认函》，确认药源启东所承租房屋系开发区管委会所有，开发区管委会有权将上述房屋出租给药源启东，房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷，药源启东在租赁期限内拥有上述房屋的使用权，上述房屋目前无被拆除风险。第 6 项租赁房屋系开发区管委会转租予药源启东，用于药源启东员工就餐及会议室，非药源启东的主要生产经营场所。
综上，本所承办律师认为，药源药物及其子公司与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，少数租赁房屋不规范的情形不会对药源药物及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
2．药源药物拥有的注册商标
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下注册商标：
序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期 |
1 | 药源药物 | 33503159 | 42 | 2019.08.28- 2029.08.27 | |
2 | 药源药物 | 10077527 | 42 | 2013.04.14- 2023.04.13 | |
3 | 药源药物 | 10077526 | 42 | 2013.03.14- 2023.03.13 |
序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期 |
4 | 药源启东 | 33432323 | 5 | 2019.06.28- 2029.06.27 | |
5 | 药源启东 | 33416522 | 5 | 2020.11.21- 2030.11.20 | |
6 | 药源启东 | 33414273 | 5 | 2019.06.28- 2029.06.27 |
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药物及其子公司拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
3．药源药物拥有的专利权
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有 23 项境内专利权证、4 项境外专利权证，具体情况如下：
（1）境内专利
序 号 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 |
1 | 发明 | 4-(1-羟基-1,3-二氢苯并[c][1,2] 氧杂硼杂环戊二烯-5-基氧基)苯氰的制备方法 | 药源药物 | ZL201610703804.7 | 2016.08.22 |
2 | 发明 | x戈非尼盐及其晶型、制备方 法 | 药源药物 | ZL201510216031.5 | 2014.04.30 |
3 | 发明 | 化合物 I 及（R）-3-氨基哌啶 盐酸盐 II、其制备方法及其在利格列汀合成中的应用 | 药源药物 | ZL201310561772.8 | 2013.11.12 |
4 | 发明 | 西格列汀的制备方法及其中间 体 | 药源药物 | ZL201310008947.2 | 2013.01.10 |
5 | 发明 | 一种利拉列汀重要中间体的制 备方法 | 药源药物 | ZL201210403422.4 | 2012.10.19 |
6 | 发明 | 维达洛芬的制备方法 | 药源药物 | ZL201110448572.2 | 2011.12.28 |
7 | 发明 | 托特罗定及其酒石酸盐的制备 方法 | 药源药物 | ZL200810208229.9 | 2008.12.29 |
8 | 发明 | 一种非布索坦的制备方法 | 药源药物 | ZL201010022543.5 | 2010.01.07 |
9 | 发明 | S-5-xx-X-0'-(xx-0-x-)x x-0,0,0,0-xxx-0-胺或其手性酸盐和用于制备罗替戈汀 | 药源药物 | ZL200910195260.8 | 2009.09.07 |
10 | 发明 | x戈非尼盐及其晶型、制备方 法 | 药源启东 | ZL201410181182.7 | 2014.04.30 |
序 号 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 申请日期 |
11 | 发明 | 制备色瑞替尼的新中间体及其 制备方法 | 药源启东 | ZL201410625539.6 | 2014.11.07 |
12 | 实用 新型 | 改进的全自动灌装封尾机 | 药源启东 | ZL201921747255.9 | 2019.10.18 |
13 | 实用 新型 | 新型真空均质乳化机 | 药源启东 | ZL201921747377.8 | 2019.10.18 |
14 | 实用 新型 | 改进的胶囊充填机 | 药源启东 | ZL201921747378.2 | 2019.10.18 |
15 | 实用 新型 | 新型高效包衣机 | 药源启东 | ZL201921759073.3 | 2019.10.21 |
16 | 实用 新型 | 新型旋转式压片机 | 药源启东 | ZL201921759074.8 | 2019.10.21 |
17 | 实用 新型 | 新型干法制粒机 | 药源启东 | ZL201921759093.0 | 2019.10.21 |
18 | 实用 新型 | 改进的低温真空烘箱 | 药源启东 | ZL201921831069.3 | 2019.10.29 |
19 | 实用 新型 | 新型喷雾干燥机 | 药源启东 | ZL201921831725.X | 2019.10.29 |
20 | 实用 新型 | 新型湿法制粒机 | 药源启东 | ZL201921857355.7 | 2019.10.31 |
21 | 实用 新型 | 改进的方锥混合机 | 药源启东 | ZL201921858131.8 | 2019.10.31 |
22 | 实用 新型 | 改进的防爆多功能制粒包衣机 | 药源启东 | ZL201921859441.1 | 2019.10.31 |
23 | 实用 新型 | 改进的干法制粒机 | 药源启东 | ZL201921888248.0 | 2019.11.05 |
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司的上述境内专利均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药物及其子公司拥有的上述境内专利不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）境外专利
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有 8 项 PCT 专利申请，其中 4 项已取得境外专利权证，已取得境外专利权证的具体情况如下：
序 号 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 注册国 家 | 申请日期 |
1 | 发明 | 一种利拉列汀重要中间体的 制备方法 | 药源药物 | US9522915B2 | 美国 | 2013.10.17 |
2 | 发明 | 2-异丙氧基-5-甲基-4-(4-哌啶 基)苯胺二盐酸盐的水合物、其制备方法及用途 | 药源药物 | US10017472B2 | 美国 | 2016.03.02 |
序 号 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 注册国 家 | 申请日期 |
3 | 发明 | 托特罗定及其 L-酒石酸盐的 制备方法 | 药源药物 | 213605 | 以色列 | 2009.08.18 |
4 | 发明 | S-5-xx-X-0'-（xx-0-x）xx-0，0，0，0-xxx-0-胺或其手性酸盐和用于制备罗替戈汀的用途 | 药源药物 | US8614337B2 | 美国 | 2010.09.07 |
2476676 | 欧洲、德国、法国、 英国 |
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物已取得上述境外专利的权属证书，能够在所注册国家有权合法、有效的使用上述专利。
4．药源药物拥有的计算机软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下计算机软件著作权：
序 号 | 权利人 | 著作权名称 | 登记号 | 首次发表日期 |
1 | 药源启东 | 药源毒理批固分体在线质谱仪 检测控制系统软件 | 2020SR0633044 | 2020.05.07 |
2 | 药源启东 | 药源舌下片 GMP 样品全自动压 片机控制系统软件 | 2020SR0632854 | 2020.05.11 |
3 | 药源启东 | 药源压片机控制系统软件 | 2020SR0628397 | 2020.05.12 |
4 | 药源启东 | 药源片剂 GMP 样品自动化生产 线控制系统软件 | 2020SR0628390 | 2020.05.14 |
5 | 药源启东 | 药源乳膏智能灌装系统控制软 件 | 2020SR0628384 | 2020.05.12 |
6 | 药源启东 | 全自动灌装封尾机自动化控制 系统软件 | 2019SR1144259 | 2019.09.24 |
7 | 药源启东 | 电子实验记录系统软件 | 2019SR1144072 | 2019.09.03 |
8 | 药源启东 | 高效包衣机自动化控制系统软 件 | 2019SR1143898 | 2019.09.10 |
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，药源药物及其子公司拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
5．药源药物拥有的域名
截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司拥有如下域名：
域名名称 | 网站名称 | 备案日期 | 网站备案/许可证号 |
0xxxxx.xxx | 药源药物化学（上 | 2019.08.09 | 沪 ICP 备 05039592 号 |
海）有限公司 | -1 |
6．药源药物的参股公司
截至本《法律意见》出具之日，药源启东拥有两家参股公司，该等参股公司的基本情况如下：
（1）烟台益诺依生物医药科技有限公司
名称 | 烟台益诺依生物医药科技有限公司 |
住所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区珠江路 32 号内 2 号 |
统一社会信用代码 | 91370600077976706G |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,555.50 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 医药产品、医疗诊断试剂的研究、技术转让及相关的技术咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
持股情况 | 南京易得新药技术开发有限公司持股 74.5741% 南京三元阳普医药咨询有限公司持股 9.0003% 先声药业有限公司持股 8.0000% xxx持股 6.4288% 药源启东持股 1.9968% |
董监高情况 | xxx任董事长兼总经理、xxx、xxx、xx、xxxx董事，x xx监事 |
成立日期 | 2013 年 9 月 12 日 |
经营期限 | 2013 年 9 月 12 日至 2043 年 9 月 11 日 |
2020 年度、2021 年度，药源药物及其子公司与烟台益诺依生物医药科技有限公司存在提供技术服务的交易，交易金额分别为 99.22 万元、84.17 万元。
（2）南京宁丹新药技术有限公司
名称 | 南京宁丹新药技术有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x X0000(xxxxx) |
统一社会信用代码 | 91320115MA24QYMQ1C |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,137.8205 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
持股情况 | 南京百拓企业管理咨询有限公司持股 58.9873% 南京三元阳普医药咨询有限公司持股 7.9099% 先声药业有限公司持股 7.0310% 南京百益医药科技合伙企业（有限合伙）持股 6.5538% xxx持股 5.6503 % 恒荣投资（平潭）合伙企业（有限合伙）持股 4.1197% 南京江宁xx区新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.4331% |
海南先声药业有限公司持股 2.5000% 药源启东持股 1.7551% 南京锋扬创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.0986% 南京市产业发展基金有限公司持股 0.9613% | |
x监高情况 | xxx任董事长兼总经理、xxx、xxx、xx、xxxx董事，袁 源任监事 |
成立日期 | 2020 年 12 月 28 日 |
经营期限 | 2020 年 12 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日 |
2011 年 12 月 27 日，药源药物取得中华人民共和国上海海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》（证书编号：3122241549）。
2022 年 4 月 20 日，药源启东取得江苏省药品监督管理局换发的《药品生产许可证》（证书编号：苏 20190573），许可生产地址为启东xx技术产业开发区xx路；生产范围为“片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，软膏剂，乳膏剂，凝胶剂”，有效期至 2025 年 9 月 9 日。
1．关联方情况
经本所承办律师核查，报告期内，药源药物的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
序号 | 关联方名称 | 与公司的关联关系 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 控股股东（控制公司 89.9610%股权），任董事长、总经理 |
2 | 上海源盟 | 持有药源药物 13.8362%股权，XXXX XXXX（xx）任执行事务 合伙人 |
（2）持股 5%以上的其他股东
序号 | 关联方名称 | 与公司的关联关系 |
1 | 宁波九胜 | 持有药源药物 5.8000%股权 |
（3）药源药物董事、监事、高级管理人员以及与药源药物的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
根据药源药物的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师核查，药源药物董事为 XXXX XXXX（xx）（兼任总经理）、XX XXX XXX、xxx；监事为xxx。
与药源药物实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为药源药物关联方。
（4）其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 上海研健新药研发 有限公司 | 药源药物实际控制人 XXXX XXXX（xx）持有 24.4305%股 权、担任董事的企业 |
2 | 上海誉相研企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 药源药物实际控制人 XXXX XXXX（xx）作为有限合伙人持有 49%财产份额的企业，持有上海研健新药研发有限公司 8.4516%的 股权 |
3 | 上海源x | xx药物监事唐xx作为执行事务合伙人并持有 37.0370%财产份 额的企业 |
发行人的其他关联方还包括其他前述所列各关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（5）报告期内的曾经主要关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 玉门沃之源生物 科技有限公司 | 药源药物曾持股 55%的企业，已于 2021 年 6 月 18 日注销 |
2 | 利兆（上海）生 物科技有限公司 | 药源药物实际控制人 XXXX XXXX（xx）曾持股 5%、董事 XX XXX XXX 曾持股 83%的企业，已于 2021 年 2 月 5 日注销 |
2．报告期内的关联交易情况
根据《药源药物审计报告》以及本所承办律师核查，报告期内，药源药物与其关联方之间发生的关联交易情况具体如下：
（1）向关联方提供技术服务的关联交易
关联方 | 交易内容 | 2021 年度发生额 （万元） | 2020 年度发生额 （万元） |
上海研健新药研发有限公司 | 提供临床前原料药 研究、毒理批原料 | 4.13 | 3.77 |
关联方 | 交易内容 | 2021 年度发生额 （万元） | 2020 年度发生额 （万元） |
药复测等技术服务 |
（2）接受关联方提供担保的关联交易
担保方 | 被担保方 | 授信金额 （万元） | 借款金额 （万元） | 担保合同编号 | 债权人 | 截至 2021 年 12 月 31 日借款合同是否履行完毕 |
XXXX XXXX （xx） | 药源药物 | 300.00 | 150.18 | 浦开发 2019 年最高保字第 19003602 号 | 中国银行股份有限公司上海市浦东 开发区支行 | 是 |
149.82 | 是 | |||||
XXXX XXXX （xx） | 药源药物 | 400.00 | 300.00 | 浦开发 2019 年最高保字第 19291401 号 | 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 是 |
100.00 | 是 | |||||
100.00 | 是 | |||||
XXXX XXXX （xx） | 药源药物 | 600.00 | 浦开发 2020 年最高保字第 20394901 号 | 中国银行股份有限公司上海市浦东 开发区支行 | ||
200.00 | 是 | |||||
300.00 | ||||||
否 | ||||||
200.00 | 否 | |||||
XXXX XXXX （xx） | 药源药物 | 800.00 | 浦开发 2021 年最高保字第 21221701 号 | 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | ||
200.00 | 否 | |||||
100.00 | 否 | |||||
XXXX XXXX （xx） | 药源启东 | —— | 200.00 | 个人连带责任保证书 BZ052020000424 | 江苏银行股份有限公司南通城区支 行 | 是 |
XXXX XXXX （xx） | 药源启东 | —— | 500.00 | 个人连带责任保证书 BZ052021000085 | 江苏银行股份有限公司南通城区支 行 | 否 |
1．主要税种和税率
报告期内，药源药物及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 20%、15% |
增值税 | 销售货物、技术服务收入 | 0%、6% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
根据《中华人民共和国民法典》《技术合同认定登记管理办法》（国科发政字[2020]063 号）及《技术合同认定规则》（国科发政字[2021]253 号），经上海市技术市场管理办公室审核通过后，药源药物及其子公司技术开发收入报告期内均执行增值税零税率；境内技术服务收入报告期内均执行 6%的增值税税率。
2．税收优惠
（1）企业所得税
2020 年 11 月 18 日，药源药物取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局换发的《xx技术企业证书》（证书编号： GR202031004257），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，药源药物 2020 年度和 2021 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2021 年 11 月 03 日，药源启东取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《xx技术企业证书》（证书编号：GR202132001062），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，药源启东 2021 年度按 15%的税率征收企业所得税。
2020 年度药源启东为小型微利企业。根据国家财政部税务总局财税[2019]
第 13 号文件《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告 2021 年第 12 号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在财税[2019]第 13 号文件规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
（2）研发费用加计扣除
2018 年 9 月 20 日，财政部、税务总局和科技部联合发布《关于提高研发开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。药源药物及其子公司 2020 年度根据上述规定进行研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
2021 年 3 月 31 日，财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。药源药物及其子公司 2021 年度根据上述规定进行研发费用再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
本所认为，药源药物及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3．纳税合法性
经本所承办律师核查，药源药物及其子公司在报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
1．经营活动的环境保护情况
根据药源药物提供的材料并经本所承办律师实地核查，药源药物及其子公司所处行业不属于重污染行业，生产经营过程中不存在重污染的情况，其现有的生产项目具体情况如下：
项目名称 | 项目主体 | 立项核准／备 案 | 实施地点 | 环评批复 | 验收情况 |
药源药物化学（上海）有限公司搬迁项目 | 药源药物 | - | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00，00，00 x | 沪浦环保表决字 [2008]第 234 号 | 沪浦环保竣工决字 [2009]第 7 号 |
项目名称 | 项目主体 | 立项核准／备 案 | 实施地点 | 环评批复 | 验收情况 |
创新药物制剂开发及 GMP 制剂平台项目 | 药源启东 | 启行审备 [2021]2 号 | 启东市xx技术产业开 发区xx路 | 启行审环 [2018]112 号 | 启行审环 [2019]333 号 |
药源启东属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的排污登记管理企业，已完成排污登记，登记有效期为 2020 年 3 月 30 日至 2025 年 3
月 29 日。
经本所承办律师核查，报告期内，药源药物及其子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2．产品质量和技术标准
根据中国国家认证认可监督管理委员会网站公开信息显示以及药源药物提供的材料，药源药物现持有如下认证文件：
序 号 | 权利 人 | 证书 名称 | 证书编号或 许可证号 | 产品名称或 许可范围 | 有效期/ 发证日期 | 发证机构 |
1 | 药源药物 | 质量管理体系认证 证书 | 47496 | 药物及中间体的研发和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） | 2020.03.11- 2023.03.11 | 上海恩可埃认证有限公司 |
经本所承办律师核查，药源药物及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
根据药源药物提供的资料及其出具的书面说明并经本所承办律师登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）进行查询，药源药物及其子公司在报告期内不存在行政处罚情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；截至本《法律意见》出具之日，药源药物及其子公司不存在对外担保的情形。
七、债权债务安排
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产
协议之补充协议（三）》；2.皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司药源药物的债权债务的处置。
八、职工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》；2.皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会决议；3.《重组报告书（草案）》等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，本次重组不涉及公司及标的公司药源药物的职工安置。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》；2.皓元医药第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会决议；3.《重组报告书（草案）》；4.交易对方 XXXX XXXX
（xx）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜出具的书面承诺；5.皓元医药在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．本次交易构成关联交易
交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形，不构成上市公司的潜在关联方。根据《科
创板上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
2．本次交易前的交易
根据皓元医药提供的资料并经本所承办律师核查，报告期内，上市公司及其子公司与药源药物不存在采购、销售或其他类型的交易。
3．关于关联交易的决策程序
2022 年 6 月 6 日、2022 年 6 月 24 日，皓元医药分别召开第三届董事会第七次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事及关联股东在审议上述议案的过程中回避表决。
本所承办律师认为，皓元医药已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组办法》《科创版上市规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
4．规范和减少关联交易的措施
x次交易的交易对方 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜已经作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；3.本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
上市公司的控股股东安戌信息以及实际控制人xxx、高强亦做出《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1．承诺人及承诺人近亲属
（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
本所承办律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力；皓元医药现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
x次交易的交易对方 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜已经作出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失；2．本承诺函自本人及本企业盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
上市公司的控股股东安戌信息以及实际控制人xxx、高强亦做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1．承诺人在被法律法规认定为上
市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构成或可能构成竞争的活动；2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害；3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。”
本所承办律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。
十、皓元医药的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：皓元医药在巨潮资讯网
（网址：http：//xxx.xxxxxx.xxx.xx/）的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药就本次重组已经履行的信息披露情况如下：
1．2022 年 2 月 18 日，公司向上交所申请股票自 2022 年 2 月 21 日开市起停牌。
2．为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于 2022 年 2 月 19 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-020），公司股票自 2022 年 2 月 21
日起停牌。停牌后五个交易日，公司发布一次重大资产重组事项的进展公告。
3．2022 年 3 月 3 日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次重组相关的各项议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
4．2022 年 6 月 6 日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次重组相关的各项议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
5、2022 年 6 月 24 日，皓元医药召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的各项议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
6、2022 年 6 月 27 日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了因皓元医药 2021 年度权益分派而需对本次交易股份的发行价格和发行数量进行相应调整的相关议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
7、2022 年 7 月 13 日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过了皓元医药与药源药物、交易对方签订《购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩承诺方签订《业绩补偿协议之补充协议》等相关议案，并根据《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
8、2022 年 9 月 5 日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了皓元医药与药源药物、交易对方签订《购买资产协议之补充协议（三）》，与业绩承诺方签订《业绩补偿协议之补充协议（二）》等相关议案，并根据
《科创版上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；皓元医药尚需根据项目进展情况，按照
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
xx、皓元医药内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药与各中介机构签订的《保密协议》；2.本次交易内幕信息知情人登记表；3.皓元医药就本次交易制作的《交易进程备忘录》、出具的书面说明等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021 年 7 月 12 日，皓元医药召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于制定<上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，制度内容符合相关法律法规的规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所承办律师核查，上市公司在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1．上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2．上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3．上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于上市公司股票停牌后将内幕信息知情人名单向上交所进行了申报。
4．上市公司针对本次交易制作了《上海皓元医药股份有限公司重大事项进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、商议和决议内容、商议的时间、地点、筹划决策方式、参与机构和人员等，并向上交所进行了报送备案。
5．上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
本所承办律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女”，本次交易的自查期间为：“自皓元医药股票停牌之日
（2022 年 2 月 21 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一交易日止
（即 2021 年 8 月 21 日至 2022 年 6 月 7 日）”。
本所承办律师已就相关主体买卖上市公司股票的行为进行了核查并出具了
《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》。根据相关主体提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的承诺函，在前述相关主体出具的《自查报告》以及相关承诺内容属实的前提下，前述相关主体买卖皓元医药股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1. 参与本次重组的证券服 务 机 构 提 供 的 资 质 证 书 ； 2. 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为民生证券，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000017000168XK）及《经营证券期货业务许可证》，民生证券具备为担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
上市公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400000448M）并已办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
x次交易的审计机构为容诚会计师，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：1010032）及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务会计师事务所名录，容诚会计师具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
x次交易的资产评估机构为中水致远，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，中水致远具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；
2．本次重组的相关方均具备实施本次重组的主体资格；
3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议约定的生效条件成就时生效；
4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注册；
5．本次重组符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；
6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购皓元医药的股份不存在法律障碍；
7．截至本《法律意见》出具之日，皓元医药已依法履行了本次重组现阶段的法定信息披露和报告义务；
8．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
9．在取得所有应获得的批准、核准后，皓元医药实施本次重组不存在重大法律障碍。
本《法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
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