名称 上海汉辰芝星钟表有限公司 统一社会信用代码 91310101MA7AG8A60C 住所 上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1003 单元 法定代表人 陈光熠 注册资本 6,300 万元 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 一般项目：钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2021 年 8 月 30 日 经营期限 2021 年 8...
上海市锦天城律师事务所
关于
《北京天时恒生网络股份有限公司收购报告书》
之
法 律 意 见 书
二零二二年十月
目 录
八、 收购人及董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月买卖公司股票的情况 22
释 义
除非另有说明，在本法律意见书中下列词语之特定含义如下：
天时恒生、公司、公众公 司、被收购公司 | 指 | 北京天时恒生网络股份有限公司，交易代码：838243 |
汉辰芝星、收购人 | 指 | 上海汉辰芝星钟表有限公司 |
人济合伙 | 指 | 北京天时人济电子商务中心（有限合伙） |
地利合伙 | 指 | 北京地利电子商务中心（有限合伙） |
转让人、转让方、交易对方 | 指 | xx、xx、汪鹏程、xx |
xx钟表 | 指 | x辰钟表贸易（上海）有限公司 |
海鸥手表 | 指 | 天津海鸥手表技术有限公司 |
海鸥手表南京分公司 | 指 | 天津海鸥手表技术有限公司南京分公司 |
x辰表业 | 指 | 上海汉辰表业集团有限公司 |
海鸥表业 | 指 | 天津海鸥表业集团有限公司 |
豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，交易代码：600655 |
复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星国际 | 指 | 复星国际有限公司 |
x辰星选 | 指 | 北京汉辰星选电子商务科技有限公司 |
复星星选 | 指 | 上海复星星选数据科技有限公司 |
津时科技 | 指 | 津时（天津）科技有限公司，系天时恒生子公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | x辰芝星通过特定事项协议转让的方式收购xx、xx、xxx、xx合计持有的天时恒生 3,414,632 股股份（占天时恒生总股本的 17.07%），并通过表决权委托的方式取得xx、xx、xxx、xx合计持有的天时恒生 2,018,360股股份的表决权（占天时恒生总股本的 10.09%）；此外，汉辰芝星拟变更为人济合伙、地利合伙的执行事务合伙人，通过间接持股控制天时恒生 1,951,220 股股份（占天时恒生 总股本的 9.76%）。 |
收购报告书、报告书 | 指 | 《北京天时恒生网络股份有限公司收购报告书》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
收购人财务顾问 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
收购人律师、收购人法律 顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京天时恒生网络股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
上海市锦天城律师事务所
关于《北京天时恒生网络股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：上海汉辰芝星钟表有限公司
上海市锦天城律师事务所接受天津海鸥手表技术有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《格式准则第 5 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对收购人本次以协议收购方式收购天时恒生的股份而编制和披露的《收购报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料均是真实、完整、有效的，且保证已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；
4、本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，是以事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项的合法性；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等非法律专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任；
7、本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解；且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明；
8、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的营业执照及收购人现行有效的公司章程，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 | 上海汉辰芝星钟表有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310101MA7AG8A60C |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000 xx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,300 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
经营范围 | 一般项目：钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
成立日期 | 2021 年 8 月 30 日 |
经营期限 | 2021 年 8 月 30 日至无固定期限 |
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
1 | 汉辰钟表贸易（上海）有限公司 | 35,000,000 | 55.5556 |
2 | 天津海鸥手表技术有限公司 | 28,000,000 | 44.4444 |
合计 | 63,000,000 | 100 | |
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1. 收购人的控股股东
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉辰钟表持有收购人 55.5556%的股权，为收购人的控股股东。
根据汉辰钟表提供的营业执照及汉辰钟表现行有效的公司章程，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，汉辰钟表的基本情况如下：
名称 | x辰钟表贸易（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310101MA1FPJYR8G |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；艺术品进出口；进出口代理；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：钟表与计时仪器销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；移动终端设备销售；导航终端销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设备修理；通讯设备修理；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属工具销售；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；移动通信设 备销售；卫星移动通信终端销售；机械设备租赁；计算机及通讯 |
设备租赁；光通信设备销售；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；机械零件、零部件销售；模具销售；显示器件销售；光电子器件销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；智能机器人销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电工仪器仪表销售；日用电器修理；会议及展览服务；包装服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
成立日期 | 2020 年 10 月 14 日 |
经营期限 | 2020 年 10 月 14 日至无固定期限 |
根据汉辰钟表提供的资料，截至本法律意见书出具之日，汉辰钟表的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
1 | 上海汉辰表业集团有限公司 | 10,000,000 | 100 |
合计 | 10,000,000 | 100 | |
2. 收购人的实际控制人
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师核查，xxx为收购人的实际控制人。xxxxx情况如下：
xxxxx，复星国际有限公司执行董事兼董事长。截至本法律意见书签署日，x先生亦出任复星控股和复星国际控股之董事，浙商总会副会长、上海市浙江商会名誉会长等。x先生曾荣获“中国民主同盟抗击新冠肺炎疫情先进个人”称号、《哈佛商业评论》（中文版）颁发的“2020 拉姆•查兰管理实践奖”中的“抗疫行动奖”、腾讯新闻和财华社集团有限公司共同举办的“港股 100 强”评选活动中的“上市公司卓越人物奖”、CNBC 颁发的“第十六届亚洲年度商业领袖终身成就奖”等。x先生先后于 1989 年和 1999 年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管理硕士学位。
截至本法律意见书出具之日，汉辰芝星的股权控制结构如下：
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*注：复星国际、豫园股份股权结构为截至 2022 年 6 月 30 日数据。
**注：截止 2022 年 6 月 30 日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有豫园股份 3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17 家企业持有豫园股份 64.84%股份，合计持有豫园股份 68.47%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述 17 家企业为一致行动人。
（三）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事、总经理 |
2 | xx | 监事 |
3 | xxx | 财务负责人 |
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺， 并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
1. 收购人及其控制的核心企业情况
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制的企业。
2. 收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为汉辰钟表，其主营业务为钟表贸易；除收购人外，汉辰钟表控制的其他企业为汉辰景和钟表发展（上海）有限公司，目前尚未实际开展业务。
3. 收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人为xxx。截至 2021 年 12 月 31 日，xxx先生控制的核心企业及其主营业务如下：
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主要业务 |
1 | 复星旅游文化集团 | 开曼群 岛 | 186,000 人民币元 | 81.97 | 旅游业 |
2 | 复星国际有限公司 | 香港 | 36,919,889,000 人民币元 | 72.66 | 综合行业 |
3 | 复锐医疗科技有限公司 | 以色列 | 1,328,000 美元 | 70.95 | 生产及销售医 疗保健设备 |
4 | 上海复宏汉霖生物技术 股份有限公司 | 中国大 陆 | 543,495,000 人民币元 | 58.06 | 医药研究 |
5 | 上海豫园旅游商城（集 团）股份有限公司 | 中国大 陆 | 3,890,382,974 人民币元 | 68.47 | 零售 |
6 | 海南矿业股份有限公司 | 中国大 陆 | 2,021,702,000 人民币元 | 48.86 | 生产及销售钢 铁产品 |
7 | 上海复星医药（集团） 股份有限公司 | 中国大 陆 | 2,562,899,000 人民币元 | 39.63 | 投资控股 |
8 | 南京钢铁股份有限公司 | 中国大 陆 | 6,158,916,011 人民币元 | 58.92 | 生产及销售钢 铁产品 |
9 | 上海钢联电子商务股份 有限公司 | 中国大 陆 | 190,930,620 人民币元 | 26.19 | 商业资讯服务 |
10 | 金徽酒股份有限公司 | 中国大 陆 | 507,259,997 人民币元 | 38.00 | 生产及销售白 酒 |
11 | Gland Pharma Limited | 印度 | 164,302,723 卢比 | 58.00 | 生产及销售医 药产品 |
12 | 舍得酒业股份有限公司 | 中国大 陆 | 332,070,979 人民币元 | 30.32 | 生产及销售白 酒 |
（六）收购人的主体资格
1、收购人投资者适当性
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料和出具的书面承诺，收购人汉辰芝星为依法设立并有效存续的独立法人，收购人目前实收资本 2,299.91 万元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的管理规定，具备参与基础层非上市公众公司股票公开转让的资格，且已经开立了股转系统股东账户，可以成为公众公司股东。
2、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人编制的《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人、收购人控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的不得收购非上市公众公司的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在根据法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形；收购人符合《投资者适当性管理办法》等法规的规定，具备收购公众公司的主体资格。
二、 本次收购的方式
根据收购人编制的《收购报告书》，本次收购前，汉辰芝星直接持有公众公司 3,902,436 股股份（占公众公司总股本比例为 19.51%）。
2022 年 10 月 20 日，xxxx与xx、xx、汪鹏程、xx签署《股份转让协议》，受让xx持有的公众公司 853,658 股股份（占公众公司总股本的 4.27%），受让xx持有的公众公司 853,658 股股份（占公众公司总股本的 4.27%），受让xxxx有的公众公司 853,658 股股份（占公众公司总股本的 4.27%），受让xx持有的公众公司 853,658 股股份（占公众公司总股本的 4.27%），本次收购合计受让公众公司 3,414,632 股股份（占公众公司总股本的 17.07%）。
2022 年 10 月 20 日，xxxx与xx、xx、汪鹏程、xx签署《表决权委
托文件》与《股份质押协议》，xx将其持有的公众公司 504,590 股股份（占公众公司总股本的 2.52%）、xx将其持有的公众公司 504,590 股股份（占公众公司总股本的 2.52%）、xxxx其持有的公众公司 504,590 股股份（占公众公司总股本的 2.52%）、xx将其持有的公众公司 504,590 股股份（占公众公司总股本的 2.52%），合计 2,018,360 股股份（占公众公司股份总数的 10.09%）对应的表决权委托汉辰芝星行使，并同意将上述股份质押给汉辰芝星。
2022 年 10 月 20 日，人济合伙、地利合伙通过相应的合伙人会议决议，同意汉辰芝星担任其执行事务合伙人。汉辰芝星通过人济合伙、地利合伙间接持股，控制公众公司 1,951,220 股股份（占公众公司总股本的 9.76%）。
本次收购通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式实施部分的，转让数量和比例见下表：
转让方 | 转让数量（股） | 占公司股比 |
xx | 853,658 | 4.27% |
xx | 853,658 | 4.27% |
xxx | 000,000 | 4.27% |
xx | 853,658 | 4.27% |
转让方 | 转让数量（股） | 占公司股比 |
合计 | 3,414,632 | 17.07% |
本次收购后，汉辰芝星直接持有公众公司 7,317,068 股股份（占公众公司总股本比例为 36.59%），通过表决权委托方式控制公众公司 2,018,360 股股份（占公众公司总股本比例为 10.09%），通过间接持股控制公众公司 1,951,220 股股份
（占公众公司总股本比例为 9.76%），合计控制公众公司 11,286,648 股股份（占公众公司总股本比例为 56.43%）。
本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定。
三、 本次收购前后公司的权益变动情况
（一）收购前后公众公司权益变动情况
根据收购人编制的《收购报告书》，本次收购前后，公众公司股东权益变动情况如下：
股东姓名/名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
股数 （股） | 股比 （%） | 股数 （股） | 股比 （%） | |
汉辰芝星 | 3,902,436 | 19.51 | 7,317,068 | 36.59 |
xx | 3,414,635 | 17.07 | 2,560,977 | 12.80 |
xx | 3,414,635 | 17.07 | 2,560,977 | 12.80 |
xxx | 0,000,000 | 17.07 | 2,560,977 | 12.80 |
xx | 3,414,635 | 17.07 | 2,560,977 | 12.80 |
北京天时人济电子商务中心（有限合 伙） | 975,610 | 4.88 | 975,610 | 4.88 |
北京地利电子商务中心（有限合伙） | 975,610 | 4.88 | 975,610 | 4.88 |
xxx | 000,000 | 1.22 | 243,902 | 1.22 |
股东姓名/名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
股数 （股） | 股比 （%） | 股数 （股） | 股比 （%） | |
北京来共点悦金股权投资中心（有限合 伙） | 243,902 | 1.22 | 243,902 | 1.22 |
合计 | 20,000,000 | 100.00 | 20,000,000 | 100.00 |
（二）控制权变动情况
x次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，汉辰芝星直接持有公众公司 36.59%股份，通过表决权委托方式控制 10.09%股份，通过间接持股控制 9.76%股份，合计控制公众公司 56.43%股份，成为公众公司控股股东，xxxxx公众公司实际控制人。
四、 本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）股份转让协议
2022 年 10 月 20 日，收购人与xx、汪鹏程、xx、xx签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、合同主体
收购方（甲方）：
上海汉辰芝星钟表有限公司出售方（乙方）：
xx、xxx、xx、xx
2、本次交易标的
x次交易标的为乙方合计持有的天时恒生 3,414,632 股股份，占总股本的
17.07%，其中：
（1）xxxxx芝星出售所持天时恒生 853,658 股股份；
（2）xxxxxx芝星出售所持天时恒生 853,658 股股份；
（3）xxxxx芝星出售所持天时恒生 853,658 股股份；
（4）xxxxx芝星出售所持天时恒生 853,658 股股份。
3、本次股权转让价款
目标股权的转让价款为人民币 1,536.56 万元，其中，甲方向xx、汪鹏程、
xx、xx分别支付的转让价款均为人民币 384.14 万元。
4、股份质押及表决权委托
在双方办理股权变更登记手续的同时，乙方应当将其持有的除此次协议约定的转让股权外的共计 2,018,360 股目标公司股份质押给甲方（下称“质押股份”），
其中xx、汪鹏程、xx、xx分别向甲方质押 504,590 股，用于担保乙方履行本协议项下的义务和责任。乙方应当签署质押协议，将其持有质押股份质押给甲方，各方应相互配合签署为办理质押登记所需签署的全部文件并采取一切必要行动完成质押登记的办理。
双方应签署表决权委托文件，乙方将质押股份所代表的目标公司的表决权不可撤销的委托给甲方。
如双方行使出售选择权和/或购买选择权的，则质押股份的质押期限及表决权的委托期限至双方就质押股份完成交割之日止；如双方均未行使出售选择权和购买选择权的，则质押股份的质押期限及表决权的委托期限至本协议权力行使期届满之日止。
5、股份出售及购买选择权
双方有权行使本协议约定的下列权利：
（1）在交割日的次年的第一个自然月（下称“权利行使期”）内，xx、汪鹏程、xx、xx有权以总计人民币 908.28 万元的价格向甲方出售本协议第 4 条
约定的质押股份（“出售选择权”）。为免疑义，乙方行使出售选择权时，质押股份应当一并出售而不应拆分出售。如xx、汪鹏程、xx、xx选择行使出售选择权，其应于权利行使期内向甲方发出书面通知，并于发出通知后的 2 个月内与甲方配合完成质押股份的交割手续以及其他必要手续。
（2）在权利行使期内，甲方有权以人民币 908.28 万元的价格向乙方购买本
协议第 4 条约定的质押股份（“购买选择权”）。为免疑义，甲方行使购买选择权时，质押股份应当一并购买而不应拆分购买。如甲方选择行使购买选择权，其应于权利行使期内向乙方发出书面通知，并于发出通知后的 2 个月内与乙方完成质押股份的交割手续。
（二）表决权委托协议
2022 年 10 月 20 日，xx、汪鹏程、xx、xx签署《表决权委托文件》，主要内容如下：
鉴于xx、汪鹏程、xx、xx（合称“委托人”）与上海汉辰芝星钟表有限公司于 2022 年 10 月 20 日就北京天时恒生网络股份有限公司（下称“目标公司”）股份转让事宜签署了《股份转让协议》（下称“股转协议”）。基于股转协议的约定，委托人同意：
委托人将其合计持有目标公司共计 2,018,360 股股份（其中，xx、xxx、
xx、xx各 504,590 股）所代表的目标公司的股份表决权不可撤销且无条件的委托给汉辰芝星行使（下称“表决权委托”）。
上述表决权委托的委托期限按照股转协议“4、股份质押及表决权委托”的约定执行。
（三）股份质押协议
2022 年 10 月 20 日，收购人与xx、汪鹏程、xx、xx签署《股份质押协议》，主要内容如下：
1、合同主体：
质权人（甲方）：
上海汉辰芝星钟表有限公司出质人（乙方）：
xx、xxx、xx、xx
2、协议内容：
（1）出质人同意将其持有的目标公司 2,018,360 股股份（约占目标公司股本总额的 10.09%）（下称“质押标的”）质押给质权人，其中，xx、汪鹏程、xx、xx分别出质的股份数均为 504,590 股，用于担保出质人履行其在股转协议“股份出售及购买选择权”条款下应承担的全部义务和责任（下称“本次质押”）。前述担保范围包括但不限于，出质人应支付的相关违约金/损害赔偿款、质权人为实现权益而发生一切开支与费用等，具体金额由质权人与出质人双方另行协商确定。担保债权的金额为人民币 908.28 万元。
（2）在出质人未能依据股转协议或本协议履行义务或承担责任的情况下，质权人有权行使质押权，将质押标的进行任何合法的处置，具体处置方案由质权人和出质人双方另行协商确定。
（3）本协议签署后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经各方协议一致并达成书面协议。但为免疑义，鉴于质权人和出质人均为股转协议的签署方，若股转协议发生变更，则无需征得出质人的同意，本协议的担保范围应自动适用变更后的股转协议，覆盖变更后出质人在股转协议项下的所有义务及责任，相应的担保总金额也应随之调整（如需）。
（4）各方应于本协议签署之日起十五个工作日内，根据本协议的约定办理本次质押的所涉及的全部登记手续，包括但不限于前往中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构（下称“中证登公司”）办理质押登记手续；同时，双方应促使目标公司根据全国中小企业股份转让系统（下称“新三板系统”）的要求完成本次质押的披露程序。
（5）本协议自各方签署之日起生效。本次质押的担保期限至以下期限届满之日止：
如双方根据股转协议行使出售选择权和/或购买选择权的，则质押标的的质押期限至双方就质押标的的转让完成交割之日止；
如双方均未根据股转协议行使出售选择权和购买选择权的，则质押标的的质押期限至股转协议约定的权利行使期届满之日止。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的相关协议已经签署并成立，签署该等协议系各方真实意思表示。
五、 本次收购的批准与授权
（一）本次收购已经履行的相关程序
2022 年 10 月 18 日，汉辰芝星召开股东会，审议通过本次收购相关议案。
2022 年 10 月 20 日，人济合伙、地利合伙通过相应的合伙人会议决议，同意汉辰芝星担任其执行事务合伙人。
xx、汪鹏程、xx、xx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次出让系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
x次收购涉及特定事项协议转让，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次收购涉及人济合伙、地利合伙变更执行事务合伙人，尚需办理相应的工商变更登记手续。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权程序。
六、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）本次收购的资金总额和支付方式
根据收购人编制的《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购的资金总额合计 1,536.56 万元，xx、王鹏程、xx、xx各 384.14 万元，支付方式为现金。
（二）本次收购的资金来源
根据收购人编制的《收购报告书》及收购人的承诺，本次收购的资金来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源、支付方式合法合规。
七、 本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股份转让协议》签署之日即 2022 年 10 月 20 日起至收购人受让的
3,414,632 股股份完成过户的期间。
在上述收购过渡期内，收购人承诺严格依照《收购管理办法》规定，不发生以下情形：
1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
本所律师认为，上述过渡期安排符合相关法规的规定。
八、 收购人及董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明，在本次收购事实发生日前
6 个月内，收购人购买天时恒生股票情况如下：
序 号 | 交易时间 | 交易数量 （股） | 操作方向 | 购买价格 （万元） | 交易方式 |
1 | 2022 年 10 月 18 日 | 3,902,436 | 买入 | 2,100.00 | 特定事项协议 转让 |
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内不存在其他买卖天时恒生股票的情况。
九、 收购人与公司的交易情况
根据《收购报告书》、公司提供的说明函，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在报告日前24个月内，与公众公司发生的交易如下：
（一）商品买卖
单位：万元
买方 | 卖方 | 交易内容 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
天时恒生 | 海鸥手表 | 手表及零配件采购 | 9,413.21 | 12,787.34 | 12,452.73 |
天时恒生 | 海鸥手表南 京分公司 | 手表及零配件采购 | - | 60.00 | - |
天时恒生 | 海鸥表业 | 手表及零配件采购 | - | 0.06 | - |
汉辰星选 | 天时恒生 | 手表及零配件采购 | 41.16 | 44.75 | - |
复星星选 | 天时恒生 | 手表及零配件采购 | 31.26 | 66.47 | 26.64 |
（二）市场推广服务
单位：万元
买方 | 卖方 | 交易内容 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
海鸥手表 | 天时恒生 | 市场推广服务 | - | 1,600.00 | - |
海鸥手表 | 天时恒生 | 直播销售服务 | 312.74 | 587.15 | - |
（三）水电采暖服务
单位：万元
买方 | 卖方 | 交易内容 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
津时科技 | 海鸥表业 | 水电采暖服务 | 4.02 | 8.04 | 4.73 |
（四）维修加工服务
单位：万元
买方 | 卖方 | 交易内容 | 2022年1-8月 | 2021年度 | 2020年度 |
天时恒生 | 海鸥手表 | 维修加工服务 | - | 12.81 | - |
除上述情形外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购前 24 个月内，与被收购公司之间不存在其他交易。
十、 本次收购后的股份限售
根据收购人出具的书面承诺，收购人承诺：“本次收购完成后 12 个月内，不对外直接或者间接转让持有的天时恒生股份”。
本所律师认为，本次收购的股份限售事项符合《监督管理办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求。
十一、 本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，公司与收购人及汉辰表业始终保持长期稳定的合作关系。多年来双方团队交流颇多，业务模式、团队人员均较为熟悉，此次并购有利于收购人及汉辰表业整合线上线下渠道，增加产品销售。同时，天时恒生团队对腕表、互联网技术以及营销传播有深刻了解；通过本次收购，收购人及汉辰表业强化布局 C 端及数字化的基础，通过内部资源整合协同发展，盈利能力与公司效益将进一步提升。
本所律师认为，收购人本次收购的目的符合相关法规的规定。
（二）本次收购的后续计划
x次收购完成后，收购人将成为天时恒生的控股股东。根据《收购报告书》，收购人对本次收购的后续计划如下：
1. 对公众公司主要业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划。
2. 对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人将按照《股份转让协议》的约定，
对公众公司管理层进行调整。根据约定，天时恒生董事会由 5 名董事组成，其中
3 名由收购人提名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由收购人提名；总经理由收购人提名，由董事会聘任。天时恒生在对公司董事、监事及高级管理人员进行调整时，将严格遵守有关法律法规的规定，并根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的经营需要，依照相关法律法规及公司治理制度，对公众公司的组织结构进行调整。
4. 对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的经营需要，依照相关法律法规及公司治理制度，对公众公司的公司章程进行修改，并及时履行信息披露义务。
5. 对公众公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，但未来不排除在经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的资产进行相应处置的可能。
6. 对公众公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的经营需要，依照相关法律法规及公司治理制度，对现有员工聘用进行适当调整。
7. 对公众公司股份增持的计划
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持公众公司股份。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格按照相关法律法规履行相应决策程序及信息披露义务。
本所律师认为，收购人关于本次收购的后续计划符合相关法规的规定。
十二、 本次收购对公司的影响
（一）本次收购对公司控制权的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人；本次收购后，汉辰芝星直接持有公众公司 7,317,068 股股份（占公众公司总股本比例为 36.59%），通过表决权委托方式控制公众公司 2,018,360 股股份（占公众公司总股本比例为 10.09%），通过间接持股控制公众公司 1,951,220 股股份（占公
众公司总股本比例为 9.76%），合计控制公众公司 11,286,648 股股份（占公众公司总股本比例为 56.43%），成为公众公司控股股东，xxx成为公众公司实际控制人。
（二）本次收购对公司治理的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司治理不会产生不利影响。
本次收购前，天时恒生已依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》制定《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，收购完成后天时恒生将依据上述规定严格执行相关制度和规则，确保天时恒生运营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
本次收购完成后，天时恒生将强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定完善会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证天时恒生经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证天时恒生财务资料的真实、合法、完整。
（三）本次收购后公司的独立性
根据《收购报告书》，本次收购后，天时恒生与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为保持公众公司的独立性，收购人承诺：“
1. 保证天时恒生资产独立完整
x公司及本公司控制的其他企业的资产与天时恒生的资产严格区分并独立管理，确保天时恒生资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及天时恒生章程关于天时恒生与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用天时恒生资金等情形。
2. 保证天时恒生人员独立
保证天时恒生的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；保证天时恒生的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；保证天时恒生的劳动人事及工资管理与本公司控制的其他企业之间完全独立。
3. 保证天时恒生财务独立
保证天时恒生保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证天时恒生具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预天时恒生的资金使用。
4. 保证天时恒生机构独立
保证天时恒生建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司控制的其他企业与天时恒生的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5. 保证天时恒生业务独立
保证天时恒生的业务独立于本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”
（四）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与天时恒生之间的交易情况详见“十、收购人与公司的交易情况”。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与天时恒生之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。收购人已做出如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司将诚信和善意地履行作为公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
2、本公司及本公司直接或间接控制的除天时恒生以外的其他企业不通过关联交易损害天时恒生及天时恒生股东的合法权益；
3、本公司及本公司直接或间接控制的除天时恒生以外的其他企业不通过向天时恒生借款或由天时恒生提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占天时恒生的资金；
4、不利用控股股东地位及影响谋求与天时恒生在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除天时恒生以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与天时恒生达成交易的优先权利；
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给天时恒生造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（五）本次收购对同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，汉辰芝星成为天时恒生控股股东，豫园股份成为天时恒生间接控股股东。
截至本法律意见书出具之日，天时恒生主营业务为以海鸥品牌为主的手表电商运营；豫园股份控股子公司复星星选、汉辰星选曾采购海鸥手表及零配件并于自有电商平台零售，所以复星星选、汉辰星选与天时恒生存在一定同业竞争。
为保护天时恒生及其中小股东的合法权益，尽量消除和避免收购人、豫园股份与天时恒生之间的现时及潜在同业竞争情形，收购人、豫园股份分别出具
《关于避免同业竞争的承诺》。
收购人承诺：“1、在本公司直接或间接与天时恒生保持实质性控制关系期间，本公司保证严格遵守现行法律法规、相关政策及天时恒生章程，不利用自身对天时恒生的控制关系谋取不当利益，不损害天时恒生及其他股东的合法利益。2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事与天时恒生相同或相似的业务。3、本公司承诺不新开展与天时恒生存在同业竞争的业务。在天时恒生挂牌且本公司作为其控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的
措施，避免旗下控制的其他企业从事与天时恒生主营业务构成同业竞争的业务或活动。本承诺在本公司直接或间接持有天时恒生控股权期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天时恒生造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
豫园股份承诺：“1、在本公司直接或间接与天时恒生保持实质性控制关系期间，本公司保证严格遵守现行法律法规、相关政策及天时恒生章程，不利用自身对天时恒生的控制关系谋取不当利益，不损害天时恒生及其他股东的合法利益。 2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司将综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、本公司承诺不新开展与天时恒生存在同业竞争的业务。在天时恒生挂牌且本公司作为其间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施，避免旗下控制的其他企业从事与天时恒生主营业务构成同业竞争的业务或活动。本承诺在本公司间接持有天时恒生控股权期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天时恒生造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人及其控股股东已经出具相关承诺，承诺保持公众公司的独立性，规范关联交易避免同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
十三、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
1. 关于保持被收购公司独立性的承诺
收购人就保持被收购公司独立性作出了相关承诺，具体内容详见本法律意见书“十二、本次收购对公司的影响”之“（三）本次收购后公众公司的独立性”。
2. 关于规范关联交易的约束措施
收购人就收购完成后规范关联交易出具承诺，具体内容详见本法律意见书
“十二、本次收购对公司的影响”之“（四）本次收购对关联交易的影响”。
3. 关于同业竞争情况的承诺
收购人就避免与公众公司同业竞争出具承诺，具体内容详见本法律意见书
“十二、本次收购对公司的影响”之“（五）本次收购对同业竞争的影响”。
4. 关于收购过渡期内安排的承诺
收购人承诺严格依照《非上市公众公司收购管理办法》的规定，确保过渡期内不存在以下情形：
1、收购人不得通过控股股东提议改选天时恒生董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；
2、天时恒生不得为收购人及其关联方提供担保；
3、天时恒生不得发行股份募集资金；
4、天时恒生除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，天时恒生董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
5. 股份限售承诺
收购人承诺，本次收购完成后 12 个月内，不对外直接或者间接转让持有的天时恒生股份。
6. 关于本次收购资金来源的承诺
收购人承诺，本次收购的资金来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用天时恒生资源获得任何形式财务资助的情况。
7. 关于保证收购报告书内容真实准确的承诺
收购人在《收购报告书》项下作出《收购人声明》，具体内容如下：“本公司
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任”。
8. 关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺收购人承诺：
1、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将收购人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产（如有）置入天时恒生，不会利用天时恒生直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用天时恒生为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将收购人控制的房地产开发业务（如有）置入天时恒生，不会利用天时恒生直接或间接从事房地产开发业务，不会利用天时恒生为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因违反承诺而导致天时恒生遭受任何经济损失，本公司将对天时恒生进行相应赔偿。
（二）收购人未能履行承诺的约束措施收购人承诺：
1、收购人将依法履行天时恒生收购报告书披露的承诺事项；
2、如果未履行天时恒生收购报告书披露的承诺事项，收购人将在天时恒生股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向天时恒生股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行天时恒生收购报告书披露的相关承诺事项给天时恒生或者 其他投资者造成损失的，收购人将向天时恒生或者其他投资者依法承担赔偿责任。
十四、 本次收购的信息披露
经本所律师核查，收购人已按照《格式准则第 5 号》等相关规定编制了《收购报告书》，且收购人已承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。
本所律师认为，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十五、 参与本次收购的中介机构
根据《收购报告书》以及公司提供的相关资料，参与本次收购的收购人财务顾问为德邦证券股份有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人财务顾问为德邦证券股份有限公司，其控股股东为上海兴业投资发展有限公司、实际控制人为xxx，与收购人存在关联关系；除此之外，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的主要批准和授权程序；收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于<北京天时恒生网络股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 | 经办律师： |
x x | |
负责人： | 经办律师： |
xxx | xxx |
日期：2022 年 月 日 |
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/
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