Contract

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-004

海南瑞泽新型建材股份有限公司关于签订委托经营协议的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2012 年 1 月 15 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）与三亚鑫海混凝土有限公司（以下简称“三亚鑫海”）的股东海南鑫海建材有限公司（以下简称“海南鑫海”）和xxx签署了《委托经营协议》，公司接受其委托对三亚鑫海进行经营管理。

一、合同签署概况

1．2012 年 1 月 13 日，xxxx召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受托经营三亚鑫海混凝土有限公司的议案》，同意公司与xxx海和xxx签署《委托经营协议》，受托管理三亚鑫海。

2．上述《委托经营协议》于 2012 年 1 月 15 日由公司和xxxx、xxx

在三亚签订，约定公司受托经营三亚鑫海，期限为 6 年，委托经营期间，公司确

保海南鑫海、xxx每年从三亚鑫海获取固定收益共计 300 万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有。

3．合同的生效条件：经xxxx、xxx和公司签字xx，且经公司董事会审议后生效。

4．公司本次受托经营不构成关联交易。

二、合同对方当事人介绍

1．海南鑫海建材有限公司

住所：三亚市田独镇xxxx（xxxxxx）

企业类型：有限责任公司法定代表人：xxx

注册资本：1000 万元

主营业务：水泥砖、建筑材料

股权结构：xx国出资 990 万元，占注册资本的 99%，xxx出资 10 万元，占注册资本的 1%。

2．xxx，男，汉族，1969 年 6 月 20 日出生，河南郑州人。住址：郑州

市金水区金水东路 17 号 2 号楼 86 号。

上述交易对方合计持有三亚鑫海 100%的股权，与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系；最近三个年度，上述交易对方与公司未发生购销行为；上述交易对方具有较好的信用状况和履约能力，在违约方面的风险较小。

三、合同的主要内容

1．交易价格：委托经营期间，乙方（指公司，下文同）确保甲方（指海南鑫海、xxx，下文同）每年从三亚鑫海获取固定收益 300 万元，并归属甲方所有，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为委托经营期间的受托管理费由乙方享有，若发生经营亏损，则乙方仍需向甲方支付该 300 万元，同时承担经营亏损。

2．结算方式：乙方应保证每三年向甲方支付一次利润，每次支付 900 万元；

同时，委托经营每届满一年之日起的 10 日内，甲方向乙方支付委托经营的报酬，或乙方向甲方支付补偿金。

3．协议签署时间：2012 年 1 月 15 日

4．协议生效条件：经甲方和乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章，且经乙方董事会审议后生效。

5．协议生效时间：2012 年 1 月 15 日

6．履行期限：乙方的委托经营期限为六（6）年。期限届满后，如甲方继续委托经营，乙方具有经营优先权。

7．违约责任：协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。

8．本协议签订之日起 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户预先支付未来 3

年固定收益加履约保证金 1000 万元（其中三年固定收益 900 万履约保证金 100万）。双方共同建立交接小组对交接事宜进行协商，若甲方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则甲方应当向乙方双倍返还该履约保证金；若乙方违约导致本协议无法履行或者无法继续履行，则乙方无权要求甲方返还该履约保证金。待委托经营期限届满或经双方协商提前终止本协议，由甲方于移交日将该履约保证金无息退还给乙方。

9．委托经营期间，若甲方拟转让股权，乙方享有优先购买甲方拟转让股权的权利。

四、合同对公司的影响

1．本次受托管理xxx海是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的一次有益尝试。依据《委托经营协议》，除向三亚鑫海输出管理和人才外，其债权债务自行享有和承担。本次受托经营，公司在管理、技术等方面具备履约能力。

2．三亚鑫海拥有 4 条混凝土生产线，依据《委托经营协议》，在受托经营期

间实现的收益，除向海南鑫海、xx勇每年固定支付收益共计 300 万元外，超额部分作为受托管理费由公司享有，此次委托经营三亚鑫海，可能会增加公司的营业收入和营业利润，对公司未来的盈利能力和经营状况可能会产生积极影响。

3．由于三亚鑫海经营的业务与本公司主营业务相同，公司受托经营不能达到预期效益的风险较小。

4．《委托经营协议》不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。

五、风险提示

1．《委托经营协议》的履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响等方面的风险及后期经营的不确定性因素。

2．受托经营期间，公司需保证三亚鑫海的股东海南鑫海建材有限公司和xx勇每年获取固定收益 300 万元，三亚鑫海托管期实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有；若发生经营亏损，则公司仍需向海南鑫海建材有限公司和xx勇支付 300 万元，同时承担经营亏损。

3．《委托经营协议》的履行期限较长，可能会受到国家宏观调控、市场环境等方面变化的影响，存在一定的不确定性。

六、其他相关说明

公司将在定期报告中披露《委托经营协议》的履行情况。

七、备查文件

1．海南瑞泽第二届董事会第六次会议决议；

2．海南瑞泽与海南鑫海建材有限公司、xxx签订的《委托经营协议》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

2012 年 1 月 16 日