Contract

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須予披露交易收購目標公司

收購協議

於二零二一年一月十一日，買方與賣方訂立收購協議，據此，買方已同意購買而賣方已同意出售目標公司的全部股權。收購事項的總代價為人民幣147,600,000元，包括人民幣9,600,000元的收購款項及人民幣138,000,000元的股東貸款。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過 5%但均低於25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

收購協議

於二零二一年一月十一日，買方與賣方訂立收購協議，據此，買方已同意購買而賣方已同意出售目標公司的全部股權。

收購協議的主要條款概述如下：

日期

二零二一年一月十一日

訂約方

(a) 買方；及

(b) 賣方

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為第三方，獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連。

代價

收購事項的總代價為人民幣147,600,000元，包括人民幣9,600,000元的收購款項（「收購款項」）及人民幣138,000,000元的股東貸款。

代價將由買方以下列銀行轉賬方式支付及結算：

1. 於(i)與目標公司的股權變更有關的登記手續（「股權登記」）；(ii)提供債務結算（定義見下文）證明；及(iii)賣方將目標公司的執照、證書及印章移交予買方（「支付條件」）完成後的七(7)個營業日內，買方須支付人民幣9,600,000元的收購款項予賣方。

2. (i) 倘光伏項目於達成支付條件前被列入第八批國家補貼目錄（即上網電價達到人民幣0.8元╱千瓦）：

(a) 於支付條件完成後的七(7)個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣19,920,000元；

(b) 於股權登記完成後的20個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣44,280,000元；

(c) 於股權登記完成後的120個營業日內，若干並網程序及賣方向買方提供相關政府批准證書（「進一步支付條件」）完成後：

(A) 倘目標公司並未收到第一批政府補貼，於進一步支付條件完成後的七 (7)個營業日內，則買方通過目標公司須向賣方支付股東貸款中的人民幣51,660,000元；而於收到第一批政府補貼後的七(7)個營業日內，則買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣14,760,000元；

(B) 倘目標公司已收到第一批政府補貼（不論金額），則買方通過目標公司須向賣方支付股東貸款中的人民幣66,420,000元。

(d) 倘於股權登記完成後的120個營業日內未能完成進一步支付條件，則應於進一步支付條件完成後的七(7)個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付人民幣66,420,000元。

(e) 股東貸款中的人民幣7,380,000元將作為保證金，擔保期為自光伏項目的實際轉讓完成起一(1)年（「擔保期」），相關款項將由買方通過目標公司於擔保期屆滿後10個營業日內向賣方支付。

(ii) 倘光伏項目於達成支付條件前未被列入第八批國家補貼目錄（即上網電價未達到人民幣0.8元╱千瓦）：

(a) 於支付條件完成後的七(7)個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣19,920,000元；

(b) 於股權登記完成後的20個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣43,680,000元；

(c) 於股權登記完成後的120個營業日內及進一步支付條件完成後的七(7)個營業日內，買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣15,340,000元；且於光伏項目被納入第八批國家補貼目錄後的15個營業日內，倘目標公司並未收到第一批政府補貼，則買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣36,320,000元。於目標公司收到第一批政府補貼（不論金額）後的七(7)個營業日內，買方通過目標公司須向賣方支付股東貸款中的人民幣15,360,000元。

(d) 倘目標公司已收到第一批政府補貼（不論金額），則買方通過目標公司向賣方支付股東貸款中的人民幣51,680,000元。

(e) 人民幣7,380,000元的保證金將由買方透過目標公司於擔保期屆滿後10個營業日內向賣方支付。

代價乃由賣方及買方經公平磋商後並參考(i)裝機容量為20兆瓦的光伏項目的人民幣 7.38元╱瓦的單價乃參考光伏項目附近且具有類似條件的電站的價格後釐定；及(ii)獨立估值師對目標公司的估值後釐定。

代價將透過本集團內部資源支付。

其他條款

賣方須向買方提供收購協議所規定的與光伏項目有關的所有資料，包括但不限於目標公司訂立的所有合同、所有財務資料及建設資料，費用由賣方承擔（如有）。

賣方須於完成前對所有債務（或或然負債）或未披露合同或協議（股東貸款除外）的償還及╱或結算負責且須向買方提供已完成結算的有關證明（「債務結算」），買方有權自將付予賣方的任何付款中扣除任何債務（股東貸款除外）及損害。

完成

須於完成日期或之前完成。

購買協議的訂約各方須就目標公司股權變動以及目標公司附屬公司的法人、董事及監事變動完成公司變更登記手續。

完成日期須為簽訂收購協議後的七(7)個營業日。

目標公司資料

目標公司為一間根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事清潔能源項目的規劃設計、建設、運營及管理。目標公司為綠色能源智能解決方案提供商及光伏項目的運營商。

目標公司財務資料

下文載列根據中國公認會計準則分別編製的目標公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度以及截二零二零年八月三十一日止八個月的經審核財務資料摘要：

截至 十二月三十一日止年度			截至二零二零年 八月三十一日
	二零一八年	二零一九年	止八個月
	（人民幣仟元）	（人民幣仟元）	（人民幣仟元）
除稅前（虧損）╱ 利潤	(2,325)	4,619	1,857
除稅後（虧損）╱ 利潤	(2,325)	4,619	1,857

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，目標公司的經審核（虧絀）╱資產淨值分別約為人民幣(4,328,000)元及人民幣291,000元；及於二零二零年八月三十一日，目標公司的經審核資產淨值約為人民幣2,148,000元。

於完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，其財務報表將合併至本集團的財務報表中。

收購事項的理由及裨益

x集團致力打造業內領先的大型清潔能源上市公司，統籌清潔能源產業佈局，持續鞏固已有的光伏發電業務優勢，以具備電力通道及消納條件的地區作為未來的項目開發主戰場。

目標公司位於中國西北地區，擁有優質光伏電站資產。收購事項有助於本集團擴大其光伏資產規模，提高本公司盈利能力。因此本公司認為收購事項將貢獻穩定的電費收益，有助於本集團的長期業績及增長並為股東帶來更佳回報。本公司計劃在已建立的太陽能、風能及儲能業務背景下，開拓更廣泛的清潔能源領域，並發展其他形式的清潔能源業務（如天然氣、供熱及氫能）並最終發展成為具有多種能力及優勢互補的清潔能源產業集群。

董事（包括獨立非執行董事）認為，收購協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東整體利益。

訂約方資料

賣方資料

賣方為於中國成立的有限責任公司。其主要從事電站運營。其最終實益擁有人為xxx。

買方資料

買方為於中國成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司。其主要從事光伏、風能等清潔能源項目的投資開發、規劃設計、工程建設及運營管理。

本公司及本集團資料

x集團為專注清潔能源、綠色建築、新型材料三大產業的xx技術企業集團，主要業務為光伏、風能、天然氣、供熱、氫能、儲能等新能源產業投資、系統集成與運維管理；綠色建築設計諮詢、建築幕墻工程施工和超低能耗建築運維管理；導電薄膜材

料、智能調光系列產品以及智能激光投影系列產品的系統集成。本公司亦擁有強大的研發實力，參與國家、行業和地方行業標準制定。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據收購協議收購目標公司的全部股權
「收購協議」	指	賣方與買方就收購事項訂立的日期為二零二一年一月十一日的收購協議
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	指除周六、周日或中國法定假日以外的任何一個中國工作日
「本公司」	指	中國水發興業能源集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0750）
「完成日期」	指	簽訂收購協議後的七(7)個營業日
「完成」	指	根據收購協議的條款及條件完成收購事項
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞的涵義
「代價」	指	人民幣147,600,000元，即本集團根據收購協議的條款及條件應向賣方支付的收購事項的總代價

「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「光伏項目」	指	目標公司位於中國敦煌的光伏項目，裝機容量為20兆瓦
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「中國公認會計準則」	指	中國公認會計準則
「買方」	指	湖南興業綠色能源股份有限公司，本公司的一間間接全資附屬公司
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股東」	指	股份的持有人
「股東貸款」	指	目標公司欠賣方的貸款人民幣138,000,000元
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	敦煌xxx能源有限公司，一間於中國成立的有限責任公司

「賣方」	指	江西鑫慶光伏電力有限公司，一間於中國成立的有限責任公司
「千瓦時」	指	千瓦時
「兆瓦」	指	兆瓦
「瓦」	指	瓦

承董事會命

中國水發興業能源集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二一年一月十一日

於本公告日期，執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx及xxx先生；非執行董事為王素輝女士及xxx先生；而獨立非執行董事為xx博士、xxx先生及xxxxx。