Contract
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2012-031
海南康芝药业股份有限公司
关于公司与邱县农村信用合作联社签订债权转让协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
为尽快彻底解决海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）全资子公司河北康芝制药有限公司（原河北天合制药集团有限公司，以下简称“河北康芝”或“天合制药”）和邱县农村信用合作联社（以下简称“信用社”）之间的所有债务问题以及留存在河北拍卖总行有限公司（以下简称“拍卖行”）的拍卖款项问题，公司和信用社经过友好协商，在平等自愿的基础上，就信用社持有河北康芝的债权、抵押权、质押权转让事项于 2012 年 7 月 18 日在海口签订了《协
议书》。债权转让价款为 1100 万元。本次交易不构成关联交易。一、协议风险提示
1．协议生效条件：协议经双方共同签订之日起生效。
2．协议的重大风险及重大不确定性：
（1）留存在拍卖行被冻结的款项存在不能完全收回的风险。
（2）如河北康芝存在或有债务，其财产存在被司法保全的风险。二、协议甲方介绍
甲方xxxxxxxxxx，xx：xxxxx 00 x，xxxx人：xxx，注册资本：2600 万元，主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；参加资金市场为本联社融通资金；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。与公司不存在关联关系。
甲方作为独立法人单位有权依法行使本《协议书》规定的相关事项。三、协议的主要内容
（一）协议签订背景
1
鉴于协议签订前，信用社对河北康芝享有 2973.40 万元的抵押债权（其中本金
2446.8 万元，利息 526.6 万元）；信用社作为河北康芝的债权人，对其名下的机器设备、商标专用权、土地使用权、房屋所有权等有形和无形资产享有抵押权和质押权，且均办理了抵押和质押登记手续；2011 年 6 月 15 日，在邱县政府的主导下，经河北康芝同意，拍卖行对河北康芝的机器设备、商标专用权、土地使用权、房屋所有权等有形和无形的整体资产进行拍卖；康芝药业以 2100 万元中标，并将款项
汇于拍卖行，但至今仍未办理拍卖资产的过户登记手续；上述 2100 万元，除支付
河北康芝向邱县政府的借款和河北康芝拖欠的工人工资外，剩余 1100 万元仍留存于拍卖行，信用社对此款项享有抵押优先受偿权，但因河北康芝涉及诉讼，留存于河北拍卖总行有限公司的 964.9837 万元分别被邢台市桥东区法院和邯郸市中级人民法院冻结。
为彻底解决信用社和河北康芝之间的所有债务问题以及留存在拍卖行的拍卖款项问题，信用社和康芝药业经过友好协商，在平等自愿的基础上，就债权、抵押权、质押权转让事宜签订本协议书。
（二）协议的主要条款
1．信用社现将对河北康芝享有的所有债权（包括但不限于债权本金、利息和滞纳金）全部转让给康芝药业。信用社将上述债权转让给康芝药业的同时，也将对债权设置的担保物权，即抵押权和质押权一并转让给康芝药业，康芝药业成为河北康芝的债权人、质押权人和抵押权人。信用社与河北康芝不再有任何债权债务关系。
2.债权转让价款为 1100 万元。本协议签订之日起五日内，康芝药业将 1100万元汇入甲乙双方设置的临时共管账户。
3. 质押权、抵押权变更登记手续办结或者信用社将他项权利证书交付康芝药业的同时结束账户的共管，由信用社单独支配账户上的 1100 万元。
4.信用社在收到本协议债权转让款之后，仍有义务协助康芝药业追讨在河北省拍卖总行有限公司留存的 1100 万元。
5. 信用社与河北康芝之间的全部借款本息及信用社享有的质押权和抵押权，因本协议生效而清结。
6.协议经双方共同签订之日起生效。四、协议对上市公司的影响
x债权转让价款为 1100 万元，抵押债权的金额为 2973.40 万元的（其中本金
2446.8 万元，利息526.6 万元），该债权转让后公司合并报表后的债务将减少1873.4
万元。依据会计准则相关规定，对债权转让及其后续事项产生的损益将影响本年度非经营性损益。由于河北康芝目前仍存在可能对本年度非经营性损益有影响的如下三项已披露诉讼：1．天合制药、天合制药原股东xxx、xxx与xxxxx诉讼案；2.xxx与河北天合医药经营有限公司、xxx民间借贷纠纷案；3.天合制药原股东xxx、天合制药与邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社借款担保诉讼案。如这三项诉讼败诉将综合影响到公司的本年度非经营性损益。
五、协议签订后公司将采取的后续措施
1.公司将争取先把留存在拍卖行的未被冻结余款 135.0163 万元转入公司帐户。
2.公司将依据受让的债权依法提起诉讼，就留存在拍卖行的被法院冻结款项请求优先受偿权。
3.鉴于xxx与河北天合医药经营有限公司、xxx民间借贷纠纷案已经邢台市桥东区法院审结，且判决河北康芝不承担责任，公司将立即向邢台市桥东区法院申请解除冻结措施，返还 330 万元被冻结款项。
4.公司将尽快办理抵押资产的他项权利证书的变更登记。六、协议的审议程序
根据公司《章程》及《董事会议事规则》规定，本协议签订在公司董事长审批范围之内。
七、其他诉讼进展情况
xxx、天合制药与邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社借款担保诉讼案已于 2012 年 7 月 19 日在邢台市中级人民法院开庭审理。法院对原、被告双方提交的证据进行了审查，双方各自发表了辩论意见。本案经邢台市中级人民法院开庭审理后，法院未当庭宣判本案判决结果，本案判决结果待合议后择日进行宣判，截止今日，尚未收到本案的判决结果。公司目前暂无法判断此诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
除此之外，公司已披露的其他诉讼尚未取得实质性进展，也不存在其他应披露而未披露的重大诉讼和仲裁事项。公司将继续跟进相关诉讼的进展情况，并履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
八、其他相关说明
1．截止目前，除了因本协议签订，邱县农村信用合作联社的债权转给公司外，
河北康芝的主要负债情况未发生变化。
2．公司将在定期报告中披露本协议的履行情况。九、备查文件
公司与邱县农村信用合作联社签订的《协议书》。
特此公告。