四、本次非公开发行的 A 股股票将由收购人全额认购，若上海翎翌科技有限公司成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人所拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的...
鞍山重型矿山机器股份有限公司 收购报告书摘要
上市公司名称:鞍山重型矿山机器股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:鞍重股份股票代码:002667
收购人：上海翎翌科技有限公司
住所：xxxxxxxxxx0000x0x
xxxx：xxxxxxxxxx0000x0x
签署日期：二〇二一年三月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在鞍山重型矿山机器股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次非公开发行的 A 股股票将由收购人全额认购，若上海翎翌科技有限公司成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人所拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
简 称 | 指 | 全称及注释 |
x报告书摘要 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》 |
公司/上市公司/鞍重股份 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司，证券代码：002667 |
收购人/上海翎翌/本次非公开发行对象 | 指 | 上海翎翌科技有限公司 |
x次发行/本次非公开发行 | 指 | 鞍重股份 2021 年向特定对象非公开发行A 股股票的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 上海翎翌科技有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
设立日期 | 2020 年 8 月 12 日 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 |
经营期限 | 2020 年 8 月 12 日至 2050 年 8 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 91310120MA1HXXEG4K |
主要股东 | 上海黔清科技有限公司、上海xx科技有限公司、xx。 |
实际控制人 | xx |
通讯方式 | 电话：000-00000000 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x |
x、收购人股权结构及其控制关系
截至本报告书签署日，收购人相关股权及控制关系图如下：
xxx
30%
70%
70%
上海黔清科技有限公司
x x
张 瀑
30%
上海xx科技有限公司
70%
1% 29%
上海翎翌科技有限公司
上海翎翌注册资本总额为 100,000 万元人民币，由上海黔清科技有限公司（以下简称“上海黔清”）、上海xx科技有限公司（以下简称“上海xx”）和xx共同出资设立，出资比例分别为 70%、29%和 1%，上海黔清为上海翎翌的控股股东，xx为实际控制人。上海xx股东xxx与xx为夫妻关系。
上海翎翌的控股股东和实际控制人自设立起未曾改变。
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为上海黔清。
上海黔清系收购人实际控制人xx与张瀑共同出资设立的有限责任公司，成立日期 2020 年 7 月 31 日，注册资本 10,000 万元，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为xx。
xx，男，布依族，1989 年出生。0000 x 0 xxxxxxxx，0000 x 8
月获xxx圣路易斯大学硕士学位，目前清华大学博士研究生在读。
2020 年 7 月至今，任上海xx科技有限公司执行董事。
2020 年 7 月至今，任上海黔清科技有限公司执行董事。
2020 年 8 月至今，任上海翎翌科技有限公司执行董事
（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
截至本报告书签署日，除鞍重股份外，收购人不存在控制的企业。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人xx控制的企业如下：
控股或参股的企业名称 | 该企业的 主营业务/产品 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
上海xx科技有限公司 | 持股型公司 | 5,000.00 | 直接持股 70% |
上海黔清科技有限公司 | 持股型公司 | 10,000.00 | 直接持股 70% |
上海翎翌科技有限公司 | 持股型公司 | 100,000.00 | 直接持股 1%、通过上海黔清持 股 70%、上海xx持股29% |
三、收购人近三年财务状况的简要说明
收购人上海翎翌成立于 2020 年 8 月，其最近一年的简要财务数据如下：
项 目 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 76,675.38 |
负债总额（万元） | 33,386.97 |
所有者权益总额（万元） | 43,288.41 |
项 目 | 2020 年度 |
营业收入（万元） | 0.00 |
营业利润（万元） | -421.59 |
净利润（万元） | -421.59 |
四、收购人的董事、监事及高级管理人员的相关情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 取得居留权情况 | 任职情况 |
xx | x | 中国 | 中国 | 无 | 执行董事、总经理 |
张瀑 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 监事 |
五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除鞍重股份外，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
六、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上海翎翌最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
收购人自成立以来控股股东和实际控制人未发生变更。
第二节 x次收购决定及收购目的
一、 收购目的
随着下游钢铁、煤炭行业景气度的回升以及装配式建筑的快速发展，公司所处行业面临较好的发展机遇。公司将继续引领振动筛行业的发展，保持在行业内的竞争优势；同时要抓住产业发展机遇，积极实现业务的转型升级，继续开拓建筑产业化成套设备供应能力，及时满足国内建筑行业的新需求，扩大市场影响力。
公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
公司自从 2012 年首次公开发行股票并上市以来，未从资本市场进行融资，生产经营所需资金主要通过自身积累，在一定程度上限制了公司业务发展和经营规模的扩大。
本次发行是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
x次发行前，控股股东上海翎翌持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本的 23.93%。上海翎翌看好公司未来发展前景，拟以现金认购本次非公开发行的股份，若以发行股份数量上限 69,339,600 股测算，本次发行完成后，上海翎翌持
股比例将增加至 41.48%，进一步巩固控股权，同时为未来资本运作留出空间。本次上海翎翌以现金认购公司非公开发行的股份，是其支持公司业务发展的
重要举措，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
二、收购人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
收购人在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
上海翎翌科技有限公司于 2021 年 3 月 9 日召开股东会会议。全体股东参加并审议通过了《关于参与认购鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》，同意公司参与认购鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A股股票，每股认购价格为 4.94 元/股，认购股份数量为 69,339,600 股；决议同意公司认购的鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
x次非公开发行股票的发行数量为不超过 69,339,600 股（含本数），以发行
股东名称 | x次收购前 | x次收购后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 变动比例 | |
上海翎翌 | 55,309,888 | 23.93% | 124,649,488 | 41.48% | 增加 17.55 个 百分点 |
其他股东 | 175,822,112 | 76.07% | 175,822,112 | 58.52% | 减少 17.55 个 百分点 |
合 计 | 231,132,000 | 100.00% | 300,471,600 | 100.00% | - |
股份上限 69,339,600 股测算，本次收购完成前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次收购后，上市公司的控股股东仍为上海翎翌，实际控制人仍为xx，未
发生变更。
二、本次收购协议的主要内容
甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司乙方（认购人）：上海翎翌科技有限公司
附条件生效股份认购协议签订时间为：2021 年 3 月 9 日
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为 4.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量 69,339,600 股，认购金额 342,537,624.00 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的 0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。
4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
x次收购前，上海翎翌持有上市公司股份 55,309,888 股，占总股本比例
23.93%，均为无限售流通股。2020 年 12 月 11 日，上海翎翌将其持有的上市公司股份 23,113,200 股进行了股权质押，占其所持股份比例 41.79%，占总股本比例 10%。
本次收购后，上海翎翌承诺本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，收购人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过 30%。由于上海翎翌已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之 “一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海翎翌科技有限公司
法定代表人：
x x
2021 年 3 月 9 日
（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海翎翌科技有限公司
法定代表人：
x x
2021 年 3 月 9 日