Contract
公開徵求民間參與
「高雄市蓮潭湖畔都會度假園區興建營運移轉案」
投資契約
（草案）
中 華 民 國 1 0 7 年 1 0 月 2 2 日
目錄
立契約書人：
執行機關：高雄市政府觀光局 （以下簡稱「甲方」）民間機構： （以下簡稱「乙方」）
前言
緣為「高雄市蓮潭湖畔都會度假園區興建營運移轉案」，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關法令規定，由乙方投資興建並為營運，營運期滿後，移轉該建設之所有權予甲方。雙方同意以下條款，以茲遵循：
第一章總則
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
本案之興建、營運及移轉。
1.1.2 本契約包含下列文件：
1.本契約
2.本契約之附件，包括：
（1）主辦機關就招商文件（即本案申請須知及其附件）補充規定釋疑之書面說明。
（2）招商文件補充規定。
（3）主辦機關就招商文件釋疑之書面說明。
（4）招商文件。
（5）投資執行計畫書。
（6）其他視個案特性應納入契約文件者。
1.1.3 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.本契約：指「高雄市蓮潭湖畔都會度假園區興建營運移轉案投資契約」。
3.本案：指「高雄市蓮潭湖畔都會度假園區興建營運移轉案」之興建、營運及移轉案。
4.本案用地：指為完成本案建設而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地，為高雄市左營區興隆段 27、43、45、52、11、15、23、23-2 地號等 8 筆土地，總面積約為 4.67 公頃（如因更正、分割、重測等原因致標示面積有所變動，以地政機關登記之資料為準），詳本契約附件 1。
5.投資執行計畫書：指最優申請人於接獲執行執行機關通知後，將其所提出之投資計畫書依據議約結果及參酌甄審會之意見修正後，所提出經執行機關同意之執行計畫。
6.融資機構：指對於本案之興建營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
7.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
8. 乙方之營運公司：指乙方為單一保險公司並以自己名義與甲方簽訂本契約時，與乙方簽訂委託或租賃契約，承擔乙方於本契約所負營運責任者。
9.公共建設本業：指符合促參法施行細則第 12 條所規定之觀光遊憩設施中之住
宿設施，本案為 200 房以上之一般旅館(含短期住宿旅館、樂活長住養生村或度假村)及旅館附屬設施（包含但不限於餐飲設施、健身房、停車設施、商品賣店、會議廳等經執行機關同意之營運項目）。
10.附屬事業：指非主要公共建設本業及其附屬設施之事業，符合土地使用分區管制要點及擬定高雄市左營區觀光發展特定專用區（原文中四及社教機構用地）細部計畫案之規定，並經執行機關同意之服務設施。
11.投資總額：指興建期之投資金額加總（含稅），投資細項包括土地改良成本、土木建築工程/建築物(包括捐贈部分)、機器設備/營運設施(指購置資產，含稅費、保險費；包括捐贈部分)、資本租賃、無形資產、規劃設計費用、興建期土地租金、資本化利息(含融資聯貸費、履約保證費)等項目。前開投資細項有疑義者，相關認定原則及解釋依財政部推動促參司（以下簡稱促參司）「促
進民間參與公共建設案件投資總額認定原則」（促參司民間參與公共建設資訊網站 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/XXX.Xxxxxxx/，首頁>參考資料>相關作業手冊及研究報告>95 年>促進民間參與公共建設案件投資總額認定原則）之投資總額認定項目辦理。
12.營運開始日：指民間機構完成公共建設本業之興建，首次經執行機關同意開始營運之日。1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 契約文件所載之日期，除春節期間或另有註明者外，皆依日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第二章契約期間
2.1 契約期間
x契約之期間自本契約簽訂日開始起算，包括「興建期」及「營運期」，合計 50 年。除本契約另有約定外，如乙方之興建期間提前或延誤，則營運期間應配合增減。
2.2 興建期
民間機構應於契約簽訂日起 2 年內取得公共建設本業(一般旅館)建築建造執照，6 年內興建完成公共建設本業(一般旅館)並取得使用執照開始營運；惟經甲方同意展延者，可展延 1 年，並以乙次為限，惟若因環評作業不受前述展延至多 1 年之限制。
2.3 營運期
本案之營運期自營運開始日起算至契約期限屆滿為止。
第三章乙方興建及營運權限
3.1 乙方於本契約期間內，享有下列權利：
於甲方交付之本案用地，依據促參法第 8 條第 1 項規定，興建及營運本案。
第四章乙方工作範圍
4.1 乙方應負責本案之興建、營運工作。
4.2 乙方得於甲方依本契約交付本案用地後進行興建及經營一般旅館及其旅館附屬設施及其它經甲方同意之附屬事業。
4.3 乙方應自行負責向各目的事業主管機關辦理並取得本案興建及營運期間依法應申請之所有許可文件或證照。
4.4 本契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項，乙方應配合辦理，雙方之權利義務關係另行協議並修改本契約。乙方如舉證因此有受損失者，甲方應補償乙方所受損害，但不包括所失利益。如有爭議，依本契約第 23 章爭議處理辦理。
4.5 乙方其他應負擔事項
4.5.1 乙方應自負盈虧，負責興建、營運、維護甲方所交付之本案用地及營運資產，並應負擔因營運所衍生之各項費用與稅捐，包括但不限於修繕、水電、瓦斯、電信、電訊、租金、規費、保險費、清潔維護費、保全、人事、行銷、企劃宣傳及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
4.5.2 乙方及其所僱用之工作人員與甲方無僱傭關係，其在工作期間內之安全由乙方自行負責(其勞保、健保由乙方自行投保)，如發生傷亡等情事時，概由乙方負責處理，與甲方無涉，絕不以任何理由對甲方提出任何要求。
第五章雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為使本案之興建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議避免仲裁或爭訟。
5.2 甲方之聲明
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.3 乙方之聲明
5.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本案之興建營運或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方之承諾
5.4.1 甲方應於本契約簽訂後 30 日內辦理本案用地 A 區(如本契約附件 1 所示)之點交，並以書面指定日期通知乙方，由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經乙方確認無誤簽收完成交付。如需辦理測量鑑界，費用由乙方負擔。
【本案用地 B 區(衛福部南區兒童之家，如本契約附件 1 所示)因目前兒童之家仍
有營運預計於民國 112 年搬遷，需待其遷移後甲xx可將 B 區基地點交予乙方故
不含於本項簽約後 30 日內點交之承諾事項中，B 區之交付依本契約 7.4.2 另行辦理，乙方不得以兒童之家基地之交付未能成就而主張甲方違反契約義務，或提
出補償或主張任何權利(包含但不限於既得利益、期待利益與信賴利益)之損賠請求，亦不得據此要求減免乙方依本契約或法令應負之義務與責任。】
5.4.2 甲方承諾設置單一窗口負責本案聯繫協調等相關事宜。
5.5 乙方之承諾
5.5.1 本契約乙方之權利義務均不得轉讓，乙方因辦理本案興建營運之必要，需由專業第三人協助執行全部營運時，承諾自行辦理下列事項：
1.擔任本契約當事人地位。
2.如期如質完成本案之興建。
3.確保本案之正常營運，以及公共服務之提供不中斷。
4.繳交本契約之土地租金、權利金。
5.契約期滿(或終止)後，移轉公共建設所有權、營運權予政府。
5.5.2 前項之權利義務，除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經執行機關同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.3 乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運之需求。
5.5.4 乙方承諾依本契約興建營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.5 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本案所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
5.5.6 乙方承諾就與興建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約興建營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.7 乙方若為單一保險公司並以自己名義與主辦機關簽訂本契約者，乙方承諾將於營運
開始日前 120 日內，由其獲邀從事本案之營運相關工作的協力廠商或專業經理
人籌組乙方之營運公司，並與乙方簽訂委託或租賃契約，承擔乙方於投資契約所負營運責任，該委託或租賃契約及營運執行計畫並送甲方核定，且乙方之營運公司應設籍於高雄市。
5.5.8 乙方承諾在興建營運本案時，均符合相關法令之規定，並同意於本案施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
5.5.9 乙方應依據文化藝術獎助條例相關規定設置公共藝術。
5.5.10 乙方承諾至少提供實際設置停車席位數 10%之月租停車格，並以優惠費率供基地所在里之里民停車使用，建議里民月租停車費需低於高雄市路外停車場收費標準給予優惠。
5.5.11 乙方承諾每年無償提供主辦機關 1,000 間天旅館住宿，以配合公益活動或市政推廣使用，考量全年平均運用，以每日使用上限 6 間雙人房為限，如每日使用量超過 6間，由雙方協議之；同時主辦機關得以優惠價格租借會議空間。
5.5.12 乙方同意就本案提供下列之承諾事項：
1.乙方承諾將依據甲方核准之「投資執行計畫書」進行興建與營運。
2.營運期間，除不可抗力事件外，乙方不得以任何理由停止營業。
3.乙方承諾為完成本契約之興建、營運而與第三人簽訂之契約文件之副本應交予甲方備查，該等契約如有修改或變更時亦同。
4.乙方承諾開發盡量避開現有老樹，若需移植者以基地內安置為原則，並依「高雄市特定紀念樹木保護自治條例」規定辦理。
5.兒童之家內現況 5 棟過火磚建物，經高雄市政府文化局評估結果為具文化資產價值，乙方於本基地開發規劃時，需擇一棟予以保存，並將保存方案提送予文化局後，解除其餘 4 棟過火磚建物之列冊追蹤。
6.本案基地內之二條溝渠（前鋒圳、二圳，如附件 13 所示），應保留其灌排功能，並負責構造物之維護（輸水管理由臺灣高雄農田水利會負責）；在不影響原灌排功能之前提下，得修改渠道路線，惟路線及改道方式需先經執行機關同意。
7.本案 A 區內之左營xxx由民間機構自行拆除，相關拆除費用不得扣抵拆除後之殘值價值。民間機構應於拆除後1 個月內依程序將殘值新台幣（下同）447,784
元解繳高雄市運動發展局繳付公庫（銀行：高雄銀行三多分行、戶名：高雄市運動發展局保管金專戶、帳號：000-000-000000）。
5.6 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
5.7 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第六章甲方協助事項
6.1 甲方協助事項
6.1.1 協助乙方協調用水、用電、電信、通訊等公用設備之申請。
6.1.2 協助乙方取得其他主管機關所轄之相關證照；本案之所需證照應由乙方向相關主管機關提出申請，甲方應協助乙方與各該主管機關說明及釐清相關問題。
6.1.3 乙方得依促參法及相關子法之規定，向財政部或稅捐稽徵機關申請租稅減免，甲方將協助乙方提供必要的文件。
6.1.4 乙方於興建、營運期間因天然災變而受重大損害時，甲方得會商財政相關部門協調金融機機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
6.2 甲方不擔保協助事項必然成就
甲方不擔保協助事項必然成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或免除乙方應盡之義務。
7.1 用地交付之範圍
第七章委託範圍之確認及用地之點交
7.1.1 甲方交付之本計畫用地之範圍如附件 1 所示。
7.1.2 乙方如有使用甲方交付本計畫用地範圍以外土地之必要，應自行取得並負擔費用。
7.1.3 甲方交付之土地如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.2 用地取得
7.2.1 本計畫用地由甲方負責提供，並由甲方依土地現狀點交予乙方使用，惟目前基地內南區兒童之家仍有營運，需待其遷移後方可將前述兒童之家基地點交於投資廠商。
7.2.2 乙方應於本契約簽訂時，依促參法第 15 條第 1 項與甲方簽訂設定地上權契約(附件
2)。
7.3 用地調查
7.3.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各項調查工作及相關費用
7.3.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地點交前，經甲方同意後於本計畫用地現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
7.4 用地點交方式
7.4.1 本計畫用地應由甲方於本契約簽訂後 30 日內，將本計畫用地 A 區(如本契約附件 1 所示)點交乙方:
1.甲方以書面通知乙方指定交付日期，並提供土地清冊供乙方參考，雙方應於簽訂本契約之翌日起 30 日內會同交付，如乙方尚未完納第一期固定權利金，不得交付。如因可歸責於乙方之事由致無法辦理交付，經甲方通知限期改善而逾期達 15 日仍未能完成，甲方得不催告逕終止本契約。相關回復原狀之費用，悉由乙方負擔。
2.其地上物之騰空拆遷及植物移植或保存等事宜，概由乙方依據相關法令辦理並自行負擔費用。
3.雙方指派代表辦理現場會勘，並出具相關基地地籍清冊，經雙方確認無誤後，作成會勘紀錄一式二份，並以現況交付予乙方並簽收。
4.如需鑑界，應於簽訂本契約之翌日起 7 日內申請鑑界，於鑑界完成之翌日起 14 日內，由甲方將 A 區基地以現狀交付乙方，且乙方不得以鑑界程序尚在進行為由，拒絕或遲延 A 區基地之交付，鑑界費用由乙方自行負擔。
7.4.2 本計畫用地 B 區(現為南區兒童之家，地號及範圍如本契約附件 1)由甲方另以書面通知乙方指定交付日期，並提供土地清冊供乙方參考，雙方應於指定交付日期會同交付。
7.4.3 甲方交付之本計畫用地應達足使乙方進場施工之狀態。但如甲方無法點交交付之用地非在乙方施工要徑上時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，應先就已取得之用地進行施工。
7.4.4 於辦理用地點交前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具相關土地登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經雙方確認無誤後，由乙方簽收。
7.4.5 乙方應自甲方通知點交收之日起日內完成點收。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 60 日時，甲方得終止本契約。
7.5 土地使用
乙方應依本契約約定、都市計畫及相關法令之規定，使用本計畫用地。若前揭約定、都市計畫、法令有不一致時，甲乙雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 60 日內
達成協議時，依本契約第 23 章爭議處理之規定處理。
第八章興建
8.1 基本要求
8.1.1 乙方負責為本案興建之規劃、設計、施工及品質管理。
8.1.2 乙方應於簽約之翌日起 60 日內提出「興建執行計畫」，包括但不限於：
1.工作組織架構；
2.興建規劃；
3.採購計畫；
4.興建時程管理；
5.風險管理；
6.品質管理；
7.安全管理；
8.設計管理及
9.綜合環境管理等，送經甲方審查同意後，據以執行興建作業。
「興建執行計畫」有修正或變更時亦同。
8.1.3 基本應開發項目、規模及限制
1. 須提供至少 200 間客房之一般旅館（包含但不限於短期住宿旅館、樂活長住養生村或度假村），及其旅館附屬設施（包含但不限於餐飲設施、健身房、停車設施、商品賣店、會議廳等經機關同意之營運項目）。
2. 應包含停車場設施，並以容積樓地板面積每 100 平方公尺設置一部小客車停車空間為原則。
3. 本案 A 區及 B 區（A、B 區劃分詳本契約附件 1）建築基地建蔽率與容積率應分別計算。
4. 公共建設本業【即一般旅館（包含但不限於短期住宿旅館、樂活長住養生村或度假村），及其旅館附屬設施（包含但不限於餐飲設施、健身房、停車設施、商品賣店、會議廳等經機關同意之營運項目）】，應配置於 A 區基地內。
5. 附屬事業空間量體至多不得超過容積樓地板面積 50%。
6. 不得開發作為住宅及法令不得准許之使用；亦不得以本案基地申請容積移轉，
8.2 設計
或違反相關都市計畫、建築、發展觀光等相關法令之規定。
7. 乙方為本案之新建、增建、改建及修建應遵循相關法令及本契約約定，並應符合本案之目的。
8. 本案基地內之二條溝渠（前鋒圳、二圳），乙方應保留其灌排功能，並負責
構造物之維護（輸水管理由臺灣高雄農田水利會負責）；在不影響原灌排功能之前提下，得修改渠道路線，惟路線及改道方式需先經甲方同意。
9. 本案 A 區內之左營xxx由乙方自行拆除，相關拆除費用不得扣抵拆除後之殘值價值。乙方應於拆除後 1 個月內依程序將殘值新台幣（下同）447,784元解繳高雄市運動發展局繳付公庫（銀行：高雄銀行三多分行、戶名：高雄市運動發展局保管金專戶、帳號：000-000-000000）。
10. 乙方所興建之建築物，需取得並於契約期間內維持綠建築標章之至少為黃金級標準。
8.2.1 乙方應於興建前，提送本案工程之基本設計、細部規劃及設計內容予甲方備查。
8.2.2 乙方應自行負擔費用取得興建工作相關之各項執照及許可，並將影本提送甲方備查；變更時亦同。
8.3 執照與許可
乙方應自行負擔費用取得與興建工作相關之各項執照及許可，並將其副本提送甲方，變更時亦同。其所有相關之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
8.4 施工
8.4.1 乙方應依據經甲方審查同意之興建執行計畫，提出施工管理計畫並據以施工。
8.4.2 乙方應對其工程作業及施工方法之適當性、可靠性及安全性負完全責任。工地作業有發生意外事件之虞者，乙方應立即採取防範措施。發生意外時，乙方應立即採取搶救、復原等措施。
8.4.3 乙方施工時應避免妨礙鄰近交通、占用道路、損害公私財物、或妨礙安寧。
8.4.4 施工期間之交通維持由乙方負責。
8.4.5 本案之工程規劃設計及施工等相關工作之辦理，乙方得交由第三人承攬，但乙方仍
應就承攬人所承包部分負連帶責任。
8.4.6 乙方因本案之興建而與其他第三人簽訂之工程契約（包括設計、工程承攬、監造等），應於該等工程契約簽訂日起 30 日內送甲方備查。
8.4.7 乙方與本案興建、重大修繕之工程等與第三人間簽訂之工程契約，應約定承攬人拋棄其施作工程之法定抵押權及其登記請求權。
8.4.8 乙方應依營造業專業工程特定施工項目應置之技術士種類比率或人數標準表所定標準設置技術士。
8.5 合作義務
8.5.1 甲方得對乙方之設計、施工、監造、品質管制及品質保證等工作進行必要之監督及查驗，並得至施工現場勘查，詢問有關人員或指示乙方提供有關文件、紀錄及圖說。乙方應配合辦理不得拒絕。
8.5.2 本契約簽訂後至本案全部開始營運日後 3 年內，乙方應妥善保存一切有關本案施工之紀錄與文件。甲方得隨時要求乙方提供之，乙方不得拒絕。
8.5.3 工作進度之定期提報
乙方應於每月第一個上班日定期將工程進度提報甲方控管。甲方並得於必要時檢查乙方興建之工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出之施工紀錄與文件、工作資料及其他相關文件，以供甲方查核。
8.6 完工查核
8.6.1 乙方應於興建工程完成後 2 個月內向甲方提送完工報告。
8.6.2 完工報告包含但不限於下列資料： 1.乙方完工檢驗紀錄及相關照片。 2.竣工圖及電腦圖檔等竣工資料。 3.施工缺失及補救報告。
4.其他依本契約、法令規定及甲乙雙方同意應提供之完工資料與文件。
8.6.3 查核程序
1.甲方接獲完工報告後，應於 15 日內會同乙方人員辦理查核，如發現有不符規定或缺陷時，乙方應即進行改正至合格為止。
2.乙方完成改善工程後，甲方應於接獲乙方通知後 15 日內進行複查。
8.6.4 甲方於查核合格後之核准完工文件，應載明乙方完工之事實與日期。
8.7 設計、施工責任之負擔
乙方依本契約所為工程之規劃、設計、施工及品質管理，應由乙方全權負責。甲方對於上述規劃、設計與施工所為之任何同意、審核、核可、備查、監督、檢查、建議或提供之參考資料，並不免除乙方依本契約及相關法令應負之任何義務與責任。除可歸責於甲方之事由外，乙方不得據此向甲方提出任何補助、補償或賠償之請求，亦不得據此作為拒絕履行本契約之抗辯。
第九章營運
9.1 開始營運
乙方至遲應於興建期屆滿時開始營運本案。本案營運範圍包含公共建設本業及附屬事業，附屬事業空間量體至多不得超過容積樓地板面積 50%。
1. 公共建設本業
乙方應於 A 區基地內營運經營 200 間客房數以上之一般旅館（包含但不限於短期住宿旅館、樂活長住養生村或度假村），及其旅館附屬設施（包含但不限於餐飲設施、健身房、停車設施、商品賣店、會議廳等經機關同意之營運項目）。
2. 附屬事業
除應遵守本章約定外，附屬事業之經營項目、期間及限制等另詳本契約第十一章。
9.2 營運期間乙方應遵守事項
9.2.1 乙方應於預計開始營運日 60 日前，提出營運執行計畫，依此進行營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態。
9.2.2 乙方如發現停車計費設施故障或損壞，影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修或自行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
9.2.3 為維護本案機械、機電等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規定聘僱專業人員營運本案。
9.2.4 為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查及申報，如高低壓電氣設備定期檢驗、檢修及申報等。
9.3 乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.4 乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因興建及營運本案所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
9.5 營運資產維護管理
9.5.1 乙方應隨時維持本案之營運資產為良好之營運狀況，並對本案之營運資產作必要之
裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。
9.5.2 乙方應負責本案營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
9.5.3 乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後並須將工程興建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方。
9.6 編列資產清冊
9.6.1 乙方應於開始營運時，編列資產清冊，並於開始營運日起 12 個月內，送交甲方。
9.6.2 乙方應於營運開始後第 2 年起至本契約期限屆滿時止，每年編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，本契約第 15.1 條之移轉項目另應註明使用現況及維修狀況，會計年度結束後 90 日內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方。
9.6.3 資產清冊應詳實載明投資執行計畫書及相關核准執照內所載各項設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
9.7 乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。
9.8 乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
9.9 甲方之查核
9.9.1 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得於本案用地內為必要之行為。
9.9.2 營運開始日後，甲方得不定期查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。
9.9.3 乙方應依據本契約對本案設計、施工、營運等負責任，並保證其品質。
9.9.4 甲方認定乙方之營運資產違反可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
9.10 委託他人經營
9.10.1 乙方得經甲方書面同意後，將本案營運資產之一部委託第三人經營。惟其委託不得違反下列規定：
1.不影響公共建設正常營運及不影響契約期滿(或提前終止)時建設移轉予甲方。
2.乙方與其受託人間之契約內容及權利義務不得抵觸本契約之規定。
3.乙方之受託人未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促受託人改善缺失或經甲方同意更換受託人。
9.10.2 乙方與受託人依第 9.10.1 所簽訂之契約不得違反本契約之規定。其內容至少應包含下列規定：
1.委託契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。於本契約期前終止時，依甲方書面通知，委託契約併同終止；
2.受託者應遵守本契約及相關法令之規定。如其約定與本契約有抵觸者，該約定無效。
9.10.3 乙方應將其與受託人簽訂之書面契約，提供予甲方備查。如其內容違反本契約或法令者，甲方應以書面通知乙方限期修訂。若乙方於修訂期限屆至仍未修訂、或修訂之內容仍違反本契約或法令時，構成乙方之違約。
9.10.4 如乙方之受託人違反簽訂之委託契約或未遵守本契約及相關法令之規定，乙方應立即以書面通知乙方之受託人限期改善，並副知甲方。如乙方之受託人未於期限內改善，乙方應採行必要措施處置之。如乙方怠於通知或採行必要措施，則構成乙方之缺失。
9.11 乙方不得以不合理之收費機制排除一般民眾使用公共設施之權利。
9.12 乙方之營運公司(本條係乙方為保險公司時適用)
9.12.1 乙方為單一保險公司並以自己名義與甲方簽訂本契約者，乙方應於營運開始日前 45 日，向甲方提出乙方之營運公司籌組暨營運執行計畫（計畫內容包括但不限於乙方之營運公司股權結構、發起人及股東成員、股款籌募計畫、設立章程、乙方之營運公司營運執行計畫、乙方之營運公司營運責任承擔內容及範圍、乙方於營運期間之應辦事項、乙方對乙方之營運公司督促改善機制、乙方與乙方之營運公司委託或租賃契約草案），報甲方同意後，據以辦理乙方之營運公司籌組及委託或租賃契約簽訂事宜，並由乙方之營運公司承擔乙方依本契約約定應負之營運責任，但不得影響公共建設正常營運及不影響契約期滿(或終止)時建設移轉予甲方。
9.12.2 乙方與乙方之營運公司間所定契約，不得違反本契約之約定，並應明確規範由乙
方之營運公司承擔乙方依本契約所負之營運責任。乙方與乙方之營運公司所定契約內容及權利義務，須納入本契約附件，視為本契約之一部分。
9.12.3 乙方之營運公司未履行其與乙方所定契約規範責任時，乙方應以本契約當事人地位，督促乙方之營運公司改善缺失或經甲方同意更換後乙方之營運公司。
9.12.4 乙方與乙方之營運公司所定契約，不得違反本契約之規定，並應於簽約之日起算
30 日內將契約影本送交甲方備查，其內容至少應包含下列規定：
委託(或租賃)契約之存續期間不得超過本契約之存續期間，乙方之營運公司應遵守本契約及相關法令之規定。
9.13 乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
第十章費率及費率變更
10.1 乙方於本案興建之停車空間之對外收費項目、費率標準及收費時段，應經甲方審核同意後始得據以施行，乙方須依甲方審定結果辦理，修改時亦同。
10.2 設施使用優惠：乙方營運時應依身心障礙者保護法及其他相關法令（含子法）之規定提供優惠。
第十一章附屬事業
11.1 附屬事業之經營項目及開發限制
11.1.1 乙方如欲經營公共建設本業以外之附屬事業，須提出附屬事業計畫(包含但不限於期間、業種、項目、財務計畫及權利金回饋計畫)，經甲方同意後行之。
11.1.2 本案用地附屬事業依「擬定高雄市左營區觀光發展特定專用區(原文中四及社教機構用地)細部計畫案」（高雄市政府，民國 103 年）土地使用管制規定，除不得作為住宅使用，如符合本基地有關「觀光發展特定專用區」之都市計畫、建築、發展觀光等相關法令規定，得經營包含但不限於遊樂園業或餐飲設施、購物商場、特色賣店等零售商店，經甲方書面同意所核定之後辦理。
11.1.3 本案附屬事業空間量體至多不得超過本計畫容積樓地板面積 50%。
11.2 經營附屬事業之期間
11.2.1 乙方辦理開發及經營附屬事業期間之屆滿日不得超過本契約期間之屆滿日。
11.2.2 乙方就本契約興建營運權終止時，其開發經營附屬事業權限一併終止。
11.2.3 本契約期限如經雙方同意展延時，附屬事業開發經營權限得一併展延。
11.3 甲方之監督與檢查
乙方辦理開發及經營附屬事業，如有違反本契約之約定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得訂期中止其開發權限之一部或全部。
11.4 委託經營
乙方如委由第三人辦理開發或經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，其內容至少應包含下列規定：
11.4.1 除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約興建營運期間之屆滿日。
11.4.2 受託者應遵守本契約，開發經營契約及相關法令規定。
11.4.3 除甲方另有同意者外，乙方開發權限或經營附屬事業之權利終止時，該委託亦隨同終止。
11.5 財務規定
乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定：
11.5.1 由專責部門經營及管理。
11.5.2 公共建設本業部門收支與經營附屬事業部門收支科目須分別列帳管理。
第十二章土地租金、權利金及其他費用之計算與繳納
12.1 土地租金
12.1.1 乙方應依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權優惠辦法」規定辦理。
12.1.2 土地租金之相關事項悉依設定地上權契約（附件 2）約定辦理。
12.2 權利金
12.2.1 民間機構應支付權利金，權利金包含營運開發權利金與營運變動權利金（另加計營業稅）。
1.開發權利金：民間機構應繳付開發權利金為新臺幣 1.5 億元整。
2 變動權利金：自營運開始日起至契約屆滿時止，每年應按該年度營業收入計收，並採累計收取如下不同級距之權利金：
(1)當年度營業總收入未達新臺幣 10 億元之部份，應繳納當年度營業總收入之
○%；
(2)當年度營業總收入為新臺幣 10 億元以上未達 15 億元之部份，應繳納當年度營業總收入之○%；
(3)當年度營業總收入為新臺幣 15 億元以上未達 20 億元之部份，應繳納當年度營業總收入之○%；
(4)當年度營業總收入為新臺幣 20 億元以上之部份，應繳納當年度營運總收入之○%。
12.2.2 乙方年度營運收入不及投資計畫書所載財務計畫預估營運收入之 70%時，將以財務計畫中預估之營運收入 70%為基準，計收當年度之營運權利金；營運未滿一年，則按日數依比例計收。
12.2.3 前條所稱「營運收入」係指：
1. 乙方營運本計畫之公共建設本業及附屬事業，依一般公認會計原則認定之全部營業收入（包括但不限於旅館收入、停車場收費、餐飲收入、商品販售等因營運本計畫而生之收入），惟不包括如第三人捐獻、政府補助、利息收入及投資收入等非營業收入。
2. 乙方將公共建設本業或附屬事業委託他人經營或出租他人者，以該他人營運本計畫公共建設本業或附屬事業之全部營業收入與乙方向該他人所收取之
租金或其他收入較高者認定為營業收入，惟不包括如第三人捐獻、政府補助、利息收入及投資收入等非營業收入。
12.2.4 權利金繳付時間
1.開發權利金：民間機構應繳付開發權利金為新臺幣 1.5 億元整。民間機構應於
簽約時繳納新台幣 7,500 萬元；其餘新臺幣 7,500 萬元，於簽約次日起分四年
於每年 8 月 30 日前繳納新臺幣 1,875 萬元。
2.變動權利金：於開始營運後，乙方應於次年 8 月 30 日前繳付前一年度之變動權利金；契約期間最末年度之變動權利金乙方應於本契約屆滿或提前終止後三個月內繳付甲方。
12.2.5 權利金遲延給付
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾 1 日，應按照當時臺灣銀行基本放款利率加計 0.5%作為遲延利息；如逾期 30 日仍未繳付，則按違約處理。
12.3 相關稅捐負擔
12.3.1 在契約期間內，除地價稅外，本案之所有稅捐（包含但不限於加值型營業稅、營利事業所得稅等）及規費均由乙方負擔。
12.3.2 本案用地內所需水、電、電信及通訊，由xxx請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。
第十三章財務事項
13.1 乙方之發起及限制（最優申請人另成立新公司為民間機構時適用）
13.1.1 乙方之發起人於本計畫興建期間內持有乙方之股份總數不得低於百分之五十。
1.最優申請人為單一廠商申請人者，應自為民間機構之發起人，且自行認足第一次發行股份總數。
2.最優申請人為合作聯盟申請人者，各成員均應為民間機構之發起人，且合併認足第一次發行股份總數；且其授權代表對民間機構之持股比率不得低於第一次民間機構實收資本額之百分之二十。
13.1.2 股權轉讓之限制
乙方之發起人、董事及監察人持有之股份於營運開始日前非經甲方之同意，不得讓與或設質。但為取得興建及營運有關之授信，致設質予融資機構者，得不在此限。
13.1.3 乙方為最優申請人成立之專案公司者，非經甲方同意，不得進行轉投資。
13.2 財務報表提送
13.2.1 乙方應於每年 6 月 30 日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊、資產清冊及經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）等資料提送甲方。
13.2.2 乙方應保存其經營本案用地有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
13.3 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
13.4 融資契約簽訂時限
乙方如須辦理融資，除事先報經甲方書面同意或以自有資金挹注外，應於本契約簽訂 180
日內與融資機構簽訂融資契約，並應副知甲方。
13.5 營運資產處分
乙方因興建、營運所取得之營運資產、設備，在不影響公共建設之正常運作，並符合下列規定者，得經甲方同意後轉讓、出租或設定負擔：
13.5.1 於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓；
13.5.2 出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限；或
13.5.3 設定負擔者，以訂有償債計畫或設立償債基金辦法作為融資機構就本案融資之擔保者為限。
13.6 甲方不補貼乙方貸款利息，乙方應自行向金融機構申請融資，甲方得提供下列協助：
13.6.1 視融資需要，依促參法第 51 條規定，同意乙方將其因興建、營運而取得之營運資產、設備設定負擔予融資機構或其指定之第三人。
13.6.2 出具相關證明文件，協助乙方依「促進民間參與公共建設優惠貸款要點」向金融機構申請優惠貸款。
13.6.3 出具相關證明文件，協助乙方依向國家發展基金會依促參法第 30 條，申請中長期
貸款及相關稅捐優惠。
13.7 乙方之營運公司之財務監督（乙方為保險公司時適用）
13.7.1 乙方若為單一保險公司並以自己名義與甲方簽訂本契約者，乙方之營運公司之發起人、董事及監察人持有之股份，於營運開始日前非經甲方之同意，不得讓與或設質；乙方之營運公司之發起人，其於營運開始日起算 10 年內應維持高於乙方之營運公司已發行股份之 40%；自營運開始日起算第 11 年至契約期間屆滿時，乙方之營運公司之發起人應維持高於乙方之營運公司已發行股份之 30%。
13.7.2 乙方之營運公司於契約期間內，非經甲方事前書面同意，乙方之營運公司不得減資。否則，視為違約。
13.7.3 乙方若為單一保險公司並以自己名義與甲方簽訂本契約者，於本計畫契約期間內，乙方之營運公司自有資金比率不得少於 30%。
13.7.4 乙方之營運公司不得進行轉投資。
13.7.5 乙方之營運公司應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
13.7.6 乙方若為單一保險公司並以自己名義與主辦機關簽訂本契約者，甲方得派員檢查乙方之營運公司的財務狀況。甲方執行檢查時，得要求乙方到場，並得通知乙方之營運公司限期提出帳簿、表冊、傳票、財務報告及其他相關文件，以供查核。甲方對於相關財務問題之查詢，乙方之營運公司應予配合。
第十四章稽核及工程控管
14.1 安全監控與通報計畫
14.1.1 乙方於本契約簽訂後 3 個月內，應就本契約執行之內部及外部安全，進行詳細評估，向甲方提出安全監控執行計畫，自行負擔費用並負責執行本案用地全日之安全措施。其後如有修正時，亦同。
14.1.2 乙方於本契約簽訂後 3 個月內，應研擬就緊急事故發生時（含興建期間防汛期應變計畫），應採取之應變措施及通報甲方之系統與方法，並應提出通報計畫予甲方。其後如有修正時，亦同。
14.1.3 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於與保全公司簽約後 30 日內，將該等契約副本副知甲方。
14.2 品質管理
乙方應依其依第 8.1.2 條所提送之興建執行計畫，於其內部組織內成立獨立品管部門，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
14.3 工作進度定期提報
乙方應定期將其工作進度提報甲方。甲方於必要時並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核，乙方不得拒絕。
14.4 協力廠商之更換
乙方更換協力廠商，應經甲方事前之書面同意。甲方應於接獲乙方提出協力廠商名單後 30 日內表示同意與否，如甲方逾期未表示意見，除契約或法令另有規定外，視為甲方已同意。
14.5 三級品管
乙方之興建工作應符合三級品管之規定，乙方應依相關法令及規定取得相關目的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
14.6 資產堪用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
第十五章契約屆滿時之移轉
15.1 移轉標的
15.1.1 乙方應移轉乙方所有且為繼續營運本案之現存所有全部營運資產。甲方得於本契約屆滿前，於本條移轉標的範圍中確認不予移轉之範圍及項目，如甲方確認不予移轉之標的，乙方應於契約屆滿時移除或拆除。
15.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖 說、規格說明、技術資料等。
15.1.3 本契約第 15.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方書面同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時無償移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
15.1.4 契約期間屆滿時，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，且於契約期間屆滿前將移轉標的無償移轉予甲方。
15.2 移轉程序
15.2.1 移轉前之營運資產總檢查
乙方應於契約期間屆滿前 2 年起，委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行營運資產總檢查，以確定所移轉之營運資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方，並自行負擔費用。
15.2.2 各項移轉標的之移轉方式於資產移轉契約中規定。
15.2.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
15.2.4 除本契約另有約定者外，甲乙雙方在移轉程序完成前，均應繼續履行其依本契約所應盡之義務。
15.2.5 雙方應於本契約期間屆滿時完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
15.3 移轉條件及計價
15.3.1 有償移轉之範圍
乙方在營運期間內經雙方議定者，或於契約期間營運期間屆滿前 2 年內所增置、重置之移轉標的，其項目、內容及購入價格已事前徵得甲方同意者，於營運期間屆滿時，為有償移轉。
15.3.2 無償移轉之範圍
前項規定以外之營運資產，除甲乙雙方另有約定外，均屬無償移轉之範圍。
15.3.3 有償移轉之計價方式
x契約期限屆滿前 2 年內之增置、重置資產，其價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。
15.3.4 有償移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期（加計利息）給付移轉價金予乙方。
15.3.5 費用負擔
甲方與乙方為完成移轉標的之移轉程序所發生之費用，包含憑證、酬金及稅捐費用等，由甲乙雙方各自負擔。
15.4 移轉時及移轉後之權利義務
15.4.1 返還
1.乙方須於本契約屆滿前 180 日內將截至終止時之須移轉資產目錄提送甲方，雙
方應自甲方收受目錄時起 90 日內就移轉程序及期限達成協議。
2.乙方應於本契約屆滿前完成前述不動產及動產之點交。
3.於契約期間屆滿後甲方完成點交前，乙方不得繼續經營本案，且對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
15.4.2 本契約第 15.1 條之移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除甲方書面同意者外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產之移轉。
15.4.3 本契約第 15.1 條之移轉標的如有出租、出借或設定任何債權或物權之一切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之一切負擔，但經甲方書面同意保留者不在此限。
15.4.4 乙方應擔保其移轉標的於移轉時無權利瑕疵且為正常之使用狀況，且其維修狀況應符合製造者及政府規定之安全標準。乙方並應將其對本契約第 15.1 條移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
15.4.5 移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
15.4.6 乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之期限內將該等物品自本案設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於期限屆滿後一個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
15.4.7 乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本案未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，依雙方同意之訓練計畫及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
15.4.8 甲方所有而交付乙方管理、使用之資產之返還程序，準用本章之規定。
第十六章契約屆滿前之移轉
16.1 移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應將本案之移轉標的移轉於甲方或其指定之第三人。
16.2 移轉標的
移轉標的如本契約第 15.1 條，惟如工程尚未完工，則包括興建中工程。
16.3 移轉程序
16.3.1 乙方須於本契約終止之日起 90 日內，將截至終止時之資產清冊（含應移轉之資產）提送予甲方。
16.3.2 除另有約定外，甲方應在收到乙方之資產清冊之日起 90 日內，與乙方就移轉程序及期限達成協議，如協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
16.3.3 乙方應提供必要之文件、紀錄、報告等，以作為資產移轉之參考。
16.4 移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後以現金一次或分期依契約終止效果之規定給付價金予乙方。
16.5 移轉時及移轉後之權利義務
16.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應將資產之一切負擔除去並依資產現狀移轉予甲方。但乙方應將其對移轉標的之製造商或承包商之瑕疵擔保請求權讓與甲方或甲方指定之第三人。
16.5.2 除前項規定之外，有關雙方於移轉時及移轉後之權利義務，依本契約第 15.4.2 至
15.4.8 條之規定辦理。
16.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，由雙方協議之。
第十七章履約保證
17.1 履約保證金之期間
乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方資產移轉完成後 4 個月止。
17.2 履約保證金內容與額度
17.2.1 乙方應於本契約簽訂前 5 日提供新台幣 2 億元履約保證金，以作為對本案期間履行一切契約責任等之保證。如營運滿五年時，乙方無違約或其他應押提履約保證金之事由，得向甲方申請返還 1 億元之履約保證金，其餘履約保證金責任應持續至乙方資產移轉完成後 4 個月止，始得聲請退還。
17.2.2 履約保證金如有經依本契約扣除者，乙方須隨時補足之。
17.3 履約保證之方式
17.3.1 履約保證應由乙方提供經甲方同意之銀行本票、政府公債、可轉讓銀行定期存單、或由本國銀行（或在台灣設有分行之外國銀行）所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證。
17.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少 2 年以上。但乙方依第 17.1 條所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
17.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿 45 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
17.4 履約保證金之押提
如乙方依本契約約定應給付之土地租金、權利金、違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合第 17.2條之規定。
17.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
17.6 履約保證金責任之解除
因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後解除其該部或全部之履約保證責任。
第十八章保險
18.1 乙方之投保義務
興建及營運期間內，乙方應對本案之興建、營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
18.2 保險範圍及種類
18.2.1 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本案之營運資產，在興建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要且足額之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
18.2.2 保險種類
1.興建期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
（1）貨物運輸保險；
（2）營造綜合保險（包括第三人意外責任險及延遲完工險）；
（3）僱主意外責任險；及
（4）工程專業責任險。
2.營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
（1）財產綜合保險；
（2）公共意外責任險；
（3）僱主意外責任險。
18.3 保險金額
18.3.1 乙方應依本契約約定足額投保相關必要保險，其保險金額、保險期間及自負額上限，應依產業通行之標準定之。
18.3.2 營造綜合保險之保險金額應依實際工程發包之進度訂定之。
18.4 本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人。
18.5 保險給付應用於彌補或重建本案設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之本案設施或營運資產。
18.6 保險費用全部由乙方負擔。
18.7 乙方依本契約約定投保之各類保險，其保險單及批單之副本，應於簽訂後之 30 日內副知
甲方。除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人變更前應以書面通知甲方擬變更之內容，變更後之保單亦應於 30日內副知甲方。
18.8 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
18.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
18.10 乙方未依規定投保之責任
18.10.1 於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之興建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
18.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 19 章之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
18.11 保險效力之延長
x契約興建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第十九章缺失及違約責任
19.1 乙方之缺失
除本契約第 19.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
19.2 缺失之處理
19.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
19.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
19.3 乙方之違約
19.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、權利金逾期 30 日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本案興建、營運資產作重大變更者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本案興建、營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響本案之興建、營運者。
6.資金未依財務計畫約定時程到位者。
7.屬於本契約第 19.2.2 條所稱違約情事。
8.其他嚴重影響本案興建、營運且情節重大者。
19.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫或營運執行計畫辦理興建工程或工
程進度嚴重落後者。
2.乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
5.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
19.4 違約之處理
乙方有本契約第 19.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
19.4.1 違約情形可改善者，通知乙方定期改善。
1.定期改善之程序
甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）違約之具體事實。
（2）改善之期限。
（3）改善後應達到之標準。
（4）屆期未完成改善之處理。
2.經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
（1）中止乙方興建營運之一部或全部。
（2）依本契約第 21.6 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
（3）終止契約
3.甲方辦理中止乙方興建營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
（1）中止一部或全部興建營運之事由。
（2）中止興建營運之日期。
（3）中止興建營運之業務範圍。
（4）中止興建營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
（5）屆期未完成改善之處理。
4.本契約第 19.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續興建、營運。
19.4.2 違約金
1.甲方於乙方發生本契約第 19.3.1 條所定之違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定
處理外，甲方得處以乙方 1 至 10 萬元之違約金，並得按次連續處罰。
2. 甲方於乙方發生本契約第 19.3.2 條所定之違約情事時，除依第 19.4.1 條之規定處理外，甲方得處以乙方 5 至 20 萬元之違約金，並得按次連續處罰。
19.4.3 終止契約
1.終止契約之處理方式依本契約第 20 章規定辦理。
2.乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部。
19.4.4 違約不影響契約之履行
1.乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
19.5 如甲方違反本契約承諾事項之義務，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 90 日時，乙方得以書面通知甲方終止契約。
19.6 融資機構或保證人之介入
19.6.1 乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
19.6.2 前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理興建營運本案（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人乙方之融資機構或保證人於 30 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
19.6.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起 30 日內，以書面通
知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
19.6.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1.經甲方通知後，於 19.6.2 所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2.融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3.於興建期介入時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機關申請終止介入。
19.6.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1.概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2.處分營運資產。
3.重大減損營運資產總額。
4.將乙方與他人合併。
19.6.6 融資機構或保證人介入期間為下列行時，應事先報請甲方同意: 1.拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2.委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3.任免乙方重要人事。
19.6.7 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1.融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2.融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3.甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
19.6.8 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
19.6.9 倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本案之能力，甲方得終止本契約。
19.6.10 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
19.6.11 契約主體不變更乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
19.7 強制接管營運
本案之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法，辦理強制接管營運。
第二十章契約之變更及終止
20.1 契約之變更
20.1.1 本契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 21 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形，致依本契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
4.其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
5.自契約簽訂日起 3 年或距前次契約變更已逾 3 年，雙方得檢討本契約是否有變更之必要。
20.1.2 契約變更程序任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 90 日內完成，視為契約變更不成立，應依本契約第 23 章爭議約定辦理。
20.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
20.2 契約終止之事由
20.2.1 雙方合意終止
於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。
20.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約
即甲方依本契約第 19.4.3 條、第 19.6.8 條之規定終止本契約時。
20.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約
1.因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2.因可歸責於甲方之事由終止契約即乙方依本契約第 19.5 條之規定終止本契約時。
3.因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
20.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方: 1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
20.4 契約終止之效力
20.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2.契約終止部分附屬事業之經營權利併同終止。
20.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
20.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
3.因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方應負擔相關費用。
4.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
20.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本案相關契約之一切費用。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本案下
之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
20.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本案相關契約之一切費用。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本案下之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
20.4.6 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）由甲方繼續興建或營運本案。甲方應依乙方「已支出工程經費」或鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予乙方。
3.因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由雙
方共同負擔相關費用。
4.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 15 章規定辦理資產之移轉。
第二十一章不可抗力與除外情事
21.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
21.1.1 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活
動；
21.1.2 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染；
21.1.3 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用；
21.1.4 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行；
21.1.5 於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者；及
21.1.6 用地具有環境污染情事，以致影響興建者。
21.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
21.2.1 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
21.2.2 整體經濟狀況大幅變動致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
21.2.3 其他性質上不屬不可抗力者。
21.3 通知及認定程序
21.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 10 日內，以書面通知他方。
21.3.2 任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若就情況之認定無法達成協議時，任一方得依本契約第 23 章規定辦理。
21.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應依本契約第 23 章規定辦理之。
21.4.1 因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
21.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免其他稅費或規費等。
3.乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。
4.甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興建、營運期間。
5.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6.其他經雙方同意之措施。
21.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
21.6 乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
21.7 因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 90 日後，乙方仍無法繼續興建營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 180日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
21.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的；或
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第二十二章營運績效評估
22.1 營運績效評估委員會
自本案營運開始日起，甲方應於乙方將上年度財務報表提送甲方後兩個月內召開「營運績效評估委員會」，辦理乙方上年度營運績效之評估。營運績效評估委員會組織章程及評估辦法如本契約附件 3 所示。
22.2 營運績效評估方式
22.2.1 營運績效評估方法
甲方應設置評估委員會辦理乙方營運績效之評估。營運績效之評估，於營運期間內起每年度辦理乙次，評估乙方上一年度之營運績效。
除乙方開始營運之當年度及許可期間最後一年度以該年度實際營運天數為評估期間外，營運績效之評估期間均以上一年度之 1 月 1 日至 12 月 31 日為止。
22.2.2 營運績效評估項目及標準
營運績效評估項目及標準如本契約附件 3 所示。
22.3 營運績效
22.3.1 如乙方於申請優先定約前之營運期間，有 30 年度以上其評分為 80 分(含)以上，且未有申請優先定約前 3 年營運績效年度評分未達 80 分，或可歸責於民間機構之重大公共安全、勞動安全、消防安全、其他缺失致人員傷亡等事件之情形，得評定為「營運績效良好」。如乙方經甲方評定為營運績效良好，乙方得向甲方申請優先定約，委託乙方繼續營運。
22.3.2 如乙方連續 3 年或 5 年內累計達 3 次營運績效評估未達 70 分者，視為經營不善，甲方得依本契約第 19.3.2 處理之。
22.4 優先定約權
22.4.1 乙方如依本契約約定經評估為營運績效良好者，乙方得於本契約許可期間屆滿前 10 個月檢附歷年評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，以 20 年為限。xxx於本契約許可期間屆滿前 10 個月，未向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約之機會。如甲方決定不予續約時，應於乙方提出申請後 3 個月內以書面回覆乙方。
22.4.2 乙方申請繼續定約，經甲方審核符合優先定約之條件者，如本案未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或甲乙雙方無法於本契約許可期間屆滿前 4 個月完成該委託經營契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業。
第二十三章協商、爭議處理及仲裁條款
23.1 協商
23.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生疑義或爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
23.1.2 雙方同意，一方以書面提出協商之請求後 60 日內仍無法達成共識時，任一方得採取下列方式之一解決爭議：
1.提送協調委員會協調。
2.經甲乙雙方同意後提付仲裁。
3.提起民事訴訟，並以台灣高雄地方法院為第一審管轄法院。
4.依其他法律聲請調解。
5.依契約或雙方合意之其他方式處理。
23.2 協調委員會
23.2.1 甲乙雙方應於投資契約簽訂後，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如本契約附件 4。
23.2.2 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行及契約變更之任何爭議，得依本契約約定之程序提交協調委員會處理。
23.2.3 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 20 日以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
23.2.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 4 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依 23.2.3 對於解決方案以書面提出不服或異議，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
23.3 仲裁
23.3.1 由甲乙雙方協議擇定仲裁機構。如未能獲致協議，由甲方指定仲裁機構。仲裁機構應為合法設立之國內仲裁機構。
23.3.2 仲裁人之選定：
1.甲乙雙方應於一方收受他方提付仲裁之通知之次日起 14 日內，各自從指定之
仲裁機構之仲裁人名冊或其他具有仲裁人資格者，分別提出10 位以上(含本數)之名單，交予對方。
2.當事人之一方應於收受他方提出名單之次日起 14 日內，自該名單內選出 1 位仲裁人，作為他方選定之仲裁人。
3.當事人之一方未依本條第 1 項提出名單者，他方得從指定之仲裁機構之仲裁人
名冊或其他具有仲裁人資格者，逕行代為選定 1 位仲裁人。
4.當事人之一方未依本條第 2 項自名單內選出仲裁人，作為他方選定之仲裁人者，
他方得聲請指定之仲裁機構代為自該名單內選定 1 位仲裁人。
23.3.3 主任仲裁人之選定：
1.二位仲裁人經選定之次日起 30 日內，由雙方選定之仲裁人共推第三仲裁人為主任仲裁人。
2.未能依前項共推主任仲裁人者，當事人得聲指定之仲裁機構為之選定。
23.3.4 以甲方所在地為仲裁地。
23.3.5 除甲乙雙方另有協議外，仲裁程序應公開之，仲裁判斷書應得雙方同意方得公開。
23.3.6 仲裁程序應使用國語及中文正體字。
23.3.7 仲裁判斷書應記載事實及理由。
23.4 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國台灣橋頭地方法院為第一審管轄法院。
23.5 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止或契約期間屆滿，否則於爭議處理期間，不論甲乙雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
第二十四章其他條款
24.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
24.2 保密條款
24.2.1 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資、興建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或明訂智慧財產權之使用及保密義務，及違反時之責任。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用。
24.2.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者；
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者；
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者；及
4.甲方提出於其他政府機關者。
24.2.3 員工及他人之保密義務雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
24.2.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
24.3 通知與文件之送達
24.3.1 通知送達
1.除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2.除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：乙方地址：
24.3.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 24.3.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
24.3.3 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
24.4 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
24.5 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
24.6 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
24.7 契約份數
x契約正本乙式貳份，甲、乙雙方各執乙份為憑。副本 20 份，甲乙雙方各執 10 份。
立契約書人：
甲方：高雄市政府觀光局法定代理人：
地址：電話：
乙方：
法定代理人：地址：
電話：
中 華 民 國 年 月 日