マスターサービス契約条件（Version 1.2）（日本法 日本語）
マスターサービス契約条件（Version 1.2）（日本法 日本語）
1 定義と解釈
1.1 本標準契約条件中、「 」内に明記された用語は、以下を意味する。
「関係会社」とは、Clarivate に関しては、Camelot Holdings (Jersey) Limited 及びその子会社（直接又は間接を問わない）をいう。お客様に関しては、随時、直接若しくは間接にお客様を支配するか、お客様に支配されるか、若しくはお客様と共通の支配下にある者をいう。
「本契約」とは、カバーシート、本契約条件および適用される作業明細書をいう。
「クレーム」とは、すべての損害、請求、訴訟、法的措置、判決に加え、訴訟手続、請求、紛争または法的措置（恐れがあるか起きているかを問わない）から生じる合理的な訴訟費用および経費を含むあらゆる費用と経費などをいう。
「変更依頼」とは、納品物や本件サービスについての変更の依頼をいう。
「お客様」とは、作業明細書においてお客様として特定されたものをいう。
「法律顧問」とは、お客様が関係する管轄において、Clarivateが特定する法律家、弁護士、法律事務所または弁理士をいう。
「秘密情報」とは、
(i) 当事者の一方、その関係会社及び当事者が守秘x xを負う相手方である第三者の営業秘密又は取引、価格設定、プラン、手続、製品、サービス若しく は戦略に関する機密性を有する一切の情報、
(ii) 秘密と指定された一切の文書又は情報、及び
(iii) 性質上秘密情報であると受領者が合理的に判断すべき一切の情報をいい、いずれの場合も、暗号化されたものか否かを問わず、また上記が何らかの媒体にコピーされたものを含む
「コンテンツ」とは、本件製品または本件サービス内に含まれる、あるいはそれらと共に提供されるあらゆるデータをいう。
「支配」（その派生語を含む）とは、議決権付株式の所有、契約、その他の根拠に関わらず、ある組織の経営又は方針につき指示や 方向付けを行う究極の権能をいう。
「カバーシート」とは、業務取引申込書又はマスターサービス契約カバーシートをいう。
「納品物」とは、作業明細書に記載された、お客様に提供される納品物やアウトプットをいい、コンテンツ又は本件製品を含む。
「発効日」とは、本契約のカバーシート記載の日付をいう。
「エンドユーザー」とは、作業明細書に明記されるライセンスの範囲内における本件製品および本件サービスの指定エンドユーザーをいう。
「料金」とは、作業明細書に記載された、お客様が支払う料金、または作業明細書にその旨記載がある場合は、その時点で最新 のプロダクトガイドに定める従量制価格をいう。
「知的財産権」とは、世界のいずれかの地域における、一切の特許権、著作権、意匠権、データベース権、商標、サービスマーク、営業秘密、ノウハウ及び秘密情報にかかる権利、著作者人格
権、類似の人格権、及びその他一切の知的財産権（登録の有無を問わない）並びにこれらにかかる出願をいう。
「初期契約期間」とは、カバーシートに記載された発効日から始まる 12 ヶ月の期間をいう。
「知的財産専門家」とは、主に法律実務または知的財産に関するコンサルティングに携わる弁護士、法律事務所、特許または商標の専門家またはコンサルタントをいう。
「ログイン詳細」とは、本件製品または本件サービスにアクセスするためにエンドユーザーが使用する固有のユーザー名とパスワードで、本件製品または本件サービスへのアクセスやログインプロセスについて詳細な手続きを有効にするため Clarivateが要求するものをいう。ログイン詳細は Clarivate の秘密情報とみなされる。
「場所」とは、作業明細書に記載された場所(該当する場合)、をいう。
「作業明細書」とは、Clarivate とお客様により署名された Clarivate の作業明細書であって本契約条件を組み込むもの、又は両当事者が署名ないし合意した（書面によるか電子的手段によるかを問わない）その他のドキュメント(注文確認書を含むがこれに限らない)であって本件サービス及び納品物の詳細を記載し本契約条件を組み込むものをいう。
「当事者」とは、本契約の一方の当事者をいう。
「本件製品」とは、本件サービスに関連して提供される、 Clarivate が提供する製品（SERION および SAEGIS のプラットフォームを通して提供されるオンライン製品、Brandy オンラインを含むがこれらに限定されない）をいい、詳細については適用される作業明細書、または作業明細書その旨記載がある場合はプロダクトガイドに記載される。
「プロダクトガイド」とは、Clarivate の製品およびサービスに関する年次刊行物をいい、ウェブサイト上での通知により改訂されることがある。
「更新期間」とは、契約の提供に関する初期契約期間経過後の一定の更新期間をいい、カバーシートに別段の定めがある場合を除き、12 ヵ月とする。
「本件サービス」とは、作業明細書に基づき Clarivate が提供するプロフェッショナルなサービスをいい、実装、カスタマイゼーション、メンテナンス及びサポート、トレーニング、コンサルティングサービス、スクリーニング、サーチ及びウォッチサービス、使用状況調査、法的サービスの支援、レポート、ならびに文書検索サービスを含むが、これらに限られない。その詳細は当該作業明細書に記載される。
「契約条件」とは、本文書（随時変更又はアップデートされる）をいう。
「第三者サプライヤー」とは、コンテンツ、ソフトウェア又は技術を提供する第三者サプライヤーをいう。
「予定表」とは、作業明細書に記載された、本件サービスの提供、及び本件製品の引渡しのための予定表を意味する（本契約の本質的要素としては扱われないものとする）。
「 Clarivate 」とは、 作業明細書に記載された、 Clarivate Analytics に属する会社をいう。
「貿易管理法」とは、あらゆる管轄区域の輸出規制および経済制裁の法律をいい、アメリカ合衆国およびヨーロッパ連合とその加盟国の法律が含まれる。
「従量制価格」とは、その時点で最新のプロダクトガイドに公表された本件製品および本件サービスの従量制価格をいう。従量制価格は変更される場合があり、適用されうる割引や税金は含まれない。
1.2 作業明細書と本契約条件との間に齟齬がある場合、作業明細書が優先するものとする。
2 納品物及びサービスの提供
2.1 Clarivate は、発効日から、本契約の規定に従い、（作業明細書に規定されている場合には）当該予定表の範囲内で、当該場所において、作業明細書に記載された本件サービス又は納品物をお客様のために実施又はお客様に提供するものとする。
2.2 お客様は、（該当する場合）作業明細書に規定された「お客様による納品物使用の権利及び制限」及び使用上限を含む「追加条件」に従って、本件納品物および本件サービスを受領し使用するものとする。
2.3 お客様情報が本件製品または本件サービスの対象である場合、かかる本件製品または本件サービスは、お客様が Clarivate に提供する特定のお客様情報に関してのみ提供され、有効である。本件製品または本件サービスの対象であるお客様情報が何らかの形で変更され、かつお客様がかかる変更に関連して本件製品または本件サービスの提供を要請する場合、お客様は新たに本件製品または本件サービスを注文するものとする。
3 お客様の義務
3.1 お客様は、お客様の施設内で本件サービス又は納品物を提供する Clarivate 担当者又は受託業者の健康及び安全を確保するために合理的な措置を取るものとし、Clarivate 担当者又は受託業者が本作業明細書に規定された本件サービス又は納品物を提供するために合理的に要する設備及び技術サービスを提供するものとする。
3.2 お客様は常に、本契約に基づく Clarivate の義務の履行を可能にするため、以下を行うものとする。
3.2.1 Clarivate が、合理的に必要とする、適切な技術、経験及び知識を有するお客様及び関連第三者の技術及び管理担当者と、迅速に連絡を取り協力を得られることを保証すること。
3.2.2 Clarivate の合理的な要求に応じて、詳細、正確、かつ完全な情報、仕様、指示を迅速に Clarivate に提供すること。
3.2.3 お客様が Clarivate に使用または修正するよう要求した備品、オペレーティングシステム、他のソフトウェア、並びに、Clarivate に提供した書類または情報は、お客様が所有または許諾を得ているものであって、お客様が Clarivate に使用または修正を許可するのに必要な全ての権利を有すること。
3.2.4 作業明細書に記載された追加の義務を迅速に遂行するために合理的な努力をすること。
3.3 本件サービスの履行遅延や不履行、作業明細書に明記された予定表の不履行、または納品物のエラーや欠陥について、当該不履行やエラーが (i) お客様が本契約における自らの義務を期限どおりに果たせなかったこと、または (ii) お客様による自らの義務の正当な履行以外の行為または不作為の結果として生じたもの
である場合、Clarivate は、本契約において Clarivate の他の権利や救済措置を損なうことなく、その遅延や不履行に対し責任を負わないものとする。
4 料金および支払い
4.1 お客様は、以下及び本作業明細書に規定する支払条件に従い、以下の支払いを行うものとする。
（i） 料金
（ii） 作業明細書に記載されている場合、本件サービスを遂行する又は納品物を提供するために Clarivate が負担した旅費並びにその他の費用。
（iii） 料金が、プロダクトガイドへの参照により定められた従量制価格として記載される場合、その料金はお客様の管轄区域に適用されるその時点で最新のプロダクトガイドに公表された料金とする。お客様は、全ての料金（ 関係会社が支払うべき料金を含むがこれに限らない）の支払いに責任を負うものとする。
4.2 請求金額は、お客様が Clarivate の請求書日付より 30 日以内（以下「支払期限」という）に、本作業明細書にお支払予定が規定されている場合はそれに従って、一切の控除（相殺、反対請求その他を問わない）なく全額を支払うこととする。本作業明細書に別段の定めがない限り、支払いは全て日本円によって行われるものとする。支払期限までに支払われない金額に対しては、1 か月につき 1.5%のサービス料又は法定金利のいずれか低いほうが適用される。当該xxは日ごとの複利で計算される。 Clarivate は、すべての料金が支払われるまで本件製品及び本件サービスの提供を停止する権利を保持する。料金は全て、政府又はその他の第三者により課される公租公課（お客様が料金の他に支払うべき消費税、売上税又は付加価値税及び輸出入にかかる手数料又は負担金を含む。以下「税」という）を含まない。お客様が料金の一部につき源泉徴収又は控除をする義務を負う場合、 Clarivate は、当該料金に関する税支払後の Clarivate の正味受領金額が、税が課されなかった場合と同額となる金額をお客様から受領する権利を有する。
4.3 お客様（又はその関係会社）が他の会社を買収した場合、又は他の会社と合併ないし他の会社により買収された場合、その結果として当該他社が本契約に基づき本件サービス又は納品物を使用もしくは受領する又は使用もしくは受領する権利を取得する可能性があるとき、Clarivate は、適用可能なライセンスの規定の範囲内で、その後の使用範囲の拡大に対応して料金を変更することができるものとする。
5 変更管理
5.1 お客様は、Clarivate に書面（E メールを含む）にて変更依頼を提出することにより、納品物や本件サービスに対する変更（以下、各「変更」という）を依頼できるものとする。
5.2 Clarivate は、変更依頼を初期査定し(お客様からの追加情報の要否も含む)、お客様に対し、依頼された変更を原則として行う用意があるか否かの返答をするものとする。Xxxxxxxxx は、その裁量において変更依頼を拒否できるものとする。
5.3 お客様は、Clarivate ができるだけ早急に変更依頼に対応するため、Clarivate の合理的な要求に協力し、情報を提供し、（会議に参加できるお客様の人員の確保を含めて）支援するものとする。
5.4 Clarivate が変更に応じることを原則として同意する場合、 Clarivate は、以下を記載した正式な変更注文（以下「変更注文」という）を準備し、お客様に提出するものとする。
(i) 本件サービス、納品物、及び予定表の範囲に対する変更を含む、変更の範囲と影響。
(ii) 該当する場合、料金の変更を含む、本契約書条件の派生的な変更
5.5 依頼された変更は、関連する変更注文に両当事者が署名又は承認するまで効力を有しないものとする。
6 使用権
6.1 お客様は、Clarivate およびその第三者サプライヤーが本件納品物および本件サービスのすべての知的財産権を所有することを認めるものとする。本契約に明確な規定がない限り、(i) 両当事者は相手方当事者に対し、いかなる知的財産権も譲渡せず、当該知的財産権に関するいかなるライセンスまたは権利も供与せず、(ii) いずれの当事者も、自己の知的財産権を明確に保持するものである 。
6.2 Clarivate はお客様に対し、納品物及び本件サービスを適切に享受するために必要な程度において、作業明細書及び本条に記載されたライセンスの権利と制限に従って、コンテンツ又は納品物をお客様社内の業務目的で使用するための、限定的、非独占的、譲渡不可、世界的ライセンスを許諾するものである。納品物が Clarivate の標準的製品又はサービスの設定や修正版を含む場合は、そのアウトプットは、当該標準的製品又はサービスに適用される条件と同じ条件でライセンスされるものとする。
6.3 お客様は、Clarivate やその関係会社が何らかの目的に本件製品又は本件サービスに関するフィードバックを使用することについて、これを妨げたり、これにより報酬を受ける権利を有している場合には、当該権利を放棄するものとする。
6.4 お客様は、いかなる納品物、本件製品、又は本件サービスも売却または転売しないものとし、また Clarivate 又はその関係会社の事業に競合するとみなされうる製品又はサービスの開発のためそれらを使用しないものとする。お客様が知的財産専門家である場合、コンテンツ又は納品物の写しを自己の顧客に供給することができる。ただし、かかる配布が、お客様が従事している顧問業務の提供に付随するものであることを条件とする。
6.5 エンドユーザーがライセンスされている本件各製品について、当該エンドユーザーは、自らの業務に使用するため及びお客様の社内目的のため必要とする合理的な量のコンテンツにアクセスし、これをダウンロードまたは印刷することができる。
6.6 Clarivate が別途承認した場合を除き、お客様は以下の行為を行わず、かつエンドユーザーに以下の行為を行わせてはならない。
6.6.1本契約に基づき明確に許諾された場合、又は法令上明確に許容さ れ、かかる権利が契約により変更できない場合を除き、本件製品、本件サービス又はコンテンツのいずれかの部分を使用、複製、翻 案、翻訳、改変、リバースエンジニアリング、デコンパイル、逆 アセンブル、サブライセンス、販売又は配布すること。
6.6.2本契約により明確に許容された場合を除き、エンドユーザーでない者を本件製品にアクセスさせること
6.6.3コンテンツの全部又は一部を使用して派生的データベース又はその他の制作物を作成すること、又は、他の製品もしくはサービスにおいて、本件製品（又はコンテンツの一部又は派生物）を使用すること
6.6.4本件製品へのアクセスのため、ログイン情報を第三者に開示したり、第三者にログイン情報を使用させること（エンドユーザーの代理としてすると否とを問わない）
6.7 本件製品及び本件サービスには、第三者のサービス（第三者のウェブサイトへのリンクを含む） が含まれることがある。また、 Clarivate は当該第三者のサービスを提供し又はアクセスをあっせんすることがある。Clarivate は当該第三者のサービスに責任を負うものではなく、これをコントロールするものではない。お客様は、当該第三者によるサービスを自己の責任において使用するも
のとする。
7 秘密情報
7.1 各当事者及びその関係会社（以下「受領当事者」という）は、相手方当事者若しくはその関係会社（以下「開示当事者」という）から受領した又は開示当事者に属する一切の秘密情報の秘密を秘匿し、以下の行為を行ってはならないものとする。
7.1.1 本契約に基づく義務を履行し又は権利を行使するため に開示が必要な場合に、守秘義務により拘束された受 領当事者もしくはその関係会社の従業員、代理店、又 は受託業者に対し当該秘密情報を開示する場合を除き、当該秘密情報を開示すること 。
7.1.2 開示当事者の書面による事前の承諾を得ずに、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使以外の目的のために当該秘密情報を使用すること。
7.2 以下に該当する場合、第 7.1 条は適用されない。
7.2.1 受領当事者又はその関係会社、従業員、受託業者若しくは代理店の過失によらず、当該秘密情報が一般に公知となり利用できるようになった場合。
7.2.2 受領当事者が独自に当該秘密情報を創出し、又は第三者から当該秘密情報を提供された（但し、当該第三者が受領当事者へ提供するに当たり守秘義務に違反していないことを要する）ことが証明できる場合。
7.3 受領当事者が開示当事者の秘密情報の開示を法的に強制された
（又は権限ある規制当局より要請された）場合、受領当事者は、開示当事者が (i) 開示を禁止する命令又はその他の適切な救済を 求める（開示当事者がかかる命令又は救済を求める場合、受領 当事者は、開示当事者が合理的に要請し受領当事者が合法的に 提供できる範囲で協力する）ことができるよう、又は、（ii）開 示当事者が本条項の規定の遵守義務を放棄することができるよ う、開示当事者に対して速やかに書面により通知をする（法に より禁止されている場合を除く）。かかる命令若しくはその他 の救済が得られなかった場合、又は、開示当事者が本条項の遵 守義務を放棄した場合、受領当事者は、（自己の弁護士の合理 的な意見において）法的に要求された秘密情報の部分のみを提 供する。
8 保証
8.1 Clarivate は、本契約に基づいて付与される一切のライセンスを許諾する権限及び本契約に基づいて譲渡される一切の権利を譲渡する権限を有することを保証する。
8.2 Clarivate は、商取引上合理的な努力を行い、合理的に適切な技術、経験、資格及び知識を有するスタッフを使用して、業界標準に従ったものであり、また、本作業明細書に実質的に合致した、本件サービス及び納品物を提供することを保証する。
8.3 お客様が、納品物の納入より 30 日以内に、Clarivate による 8.2条の保証の違反があったことを Clarivate に通知した場合、 Clarivate は本件サービスの再実施および納品物の修正（該当する場合）について商取引上合理的な努力を行うものとする。合理的な期間内の本件サービスの再実施や納品物の修正が不可能な場合、Clarivate は該当する本件サービス又は納品物につき事前に支払われた料金をお客様に払い戻すと共に、Clarivate は、その裁量により、本契約をただちに終了させることができる。本 8.3 条に規定された限定的救済手段は、8.2 条の保証のあらゆる違反ついてのお客様の唯一の救済手段である。
8.4 お客様は、Clarivate が本件サービス及び納品物を提供するために必要な情報、文書または資料（該当する場合）を Clarivate に提供または共有する上で必要な全ての権利を有すること、およびこれらに含まれるいかなるデータもすべての該当するデータ
保護法に従うことを保証する。
8.5 いずれの当事者も、本契約を締結する権限を有すること、並びに本契約の締結及び本契約に基づく自己の義務の履行が、随時効力を有するいかなる適用法令、命令、規則、その他の法令の規定又は強行法規にも違反しないことを相手方当事者に対して保証する。
9 補償
9.1 第 9.2 条を条件として、下記をおこなうものとする。
9.1.1 Clarivate は、Clarivate が 8.1 条の保証に違反した結果 生じた第三者のクレームからお客様を防御し、補償し、損害を与えないものとする。
9.1.2 お客様は、以下の場合に生じたクレームにつき、 Clarivate、Clarivate の関係会社及び第三者サプライヤーを防御し、補償し、損害を与えないものとする。
(i) 本契約に基づきお客様が提供した情報、文書、又は資料をお客様の指示に従って使用した結果第三者の知的財産権を侵害した場合。
(ii) お客様または第三者が本契約に準拠した方法以外で納品物を使用もしくは所有、又は納品物に依拠した場合。
9.2 本契約に基づく補償に依拠しようとする当事者（以下「クレーム当事者」という）は、以下の条件に従った場合にのみ補償に基づくクレームを行うことができる。
(i) 当該クレームにつき速やかに相手方当事者（以下
「補償当事者」という）に通知し、
(ii) 補償当事者の書面による同意を得ずに、当該クレームにかかる補償当事者の防御を不利にするような作為若しくは不作為又は承認を行わず、かつ
(iii) 第三者クレーマーの損失又は損害を軽減するためのあらゆる合理的な措置を取ること。
9.3 クレーム当事者に対する差止命令が請求又は決定された場合であって、クレーム当事者がお客様である場合、Xxxxxxxxx は、自己の選択及び費用負担において、以下を行うものとする。
(i) お客様のため、関連する納品物の使用を継続する権利を確保する。
(ii) 侵害がなくなるよう関連する納品物を交換若しくは改変する。又は、
(iii) 関連する納品物についてのみ本契約を終了し、当該納品物について終了日から前払いにかかる期間
（前払いされている場合）の終了時までに相当する料金を、Clarivate の決定通りにお客様に返還する。
9.4 本第 9 条は、第三者の権利侵害にかかるクレームに関する
Clarivate の責任の全てであり、お客様の唯一の救済手段である。
10 責任の排除及び制限
10.1 法令、慣習法、その他により黙示されるか否かを問わず、本契約に記載されていない保証又は契約条件（正確性、結果、適時性、完全性、説明、市場性、求められる品質及び特定目的適合性の条件を含む）の全ては、法的に認められる範囲で最大限排除されるものとする。
10.2 納品物の作成および本件サービスの実施は、本件作業明細書で規定されたパラメータ及び Clarivate の従業員並びに下請業者の専門知識を用いて行われる。サービスの実施に合理的かつ慣習的な注意が払われている限り、納品物、検索されたデータソース、そこから得られた結果の精度、完全性、正確性、または納
品物中の全エラーが修正されることについて、Clarivate はいかなる保証も行わないものとする。
10.3 お客様は、Clarivate が法律、財務、医療、その他に関する専門的助言を提供するものでないことを了解する。納品物に含まれる情報、資料及び意見（あれば）は、一般的な情報提供のみを目的とするものであり、専門的助言を構成するものではなく、また特定の状況に関連する具体的な助言に代替するものとして依拠され又は取り扱われるべきものではない。Clarivate 又はその第三者サプライヤーは、お客様又は第三者が納品物や本件サービスに含まれる情報その他の資料に依拠したことに起因して生じた損失につき責任を負わないものとする。
10.4 お客様は、本件サービスが以下に基づき、また依拠することを了解する。
(i) お客様又はお客様を代理する第三者により提供された情報
(ii) お客様により提供されたリソース
(iii) そのほかの Clarivate の操作範囲外の要因
上記の場合、Clarivate は当該情報、リソース、又はその他の Clarivate の操作範囲外の要因に起因する違反や不履行について責任を負わないものとする。
10.5 いずれの当事者も、以下について契約、不法行為（過失を含む）その他における責任を負わないものとする。
10.5.1 利益、ビジネス、機会、評判又は予測された節減の逸失（お客様による料金の支払い義務に関するものを除く）
10.5.2 お客様又は第三者のデータ、ソフトウェア、ハードウェア、又はシステムの破損、変更、損傷、損失、誤送信(該当する場合)
10.5.3 データセキュリティの不備に起因する、公共の電子通信ネットワーク又は機器を経由した通信中の損失又は損害
いずれの場合も、直接、間接の損害であるかを問わず、また、以下についても責任を負わないものとする。
10.5.4 その他の間接又は結果的損害もしくは損失。当該当事者又はその関係会社が当該損失の可能性を知らされていた場合において、かかる間接又は結果的損害もしくは損失等が生じた場合も同様である。
10.6 いかなる場合においても（第 8.3 条の保証の違反に対する救済手段の場合を除く）、いずれかの作業明細書に起因して又は関連して生じる一方当事者及びその関係会社の 12 カ月の期間における責任は、当該作業明細書に基づきお客様が当該 12 カ月の期間中に Clarivate に支払った又は支払うべき料金の総額を超えないものとする。
10.7 第 10.5 条及び第 10.6 条は、
10.7.1 以下の場合には適用されないものとする。
(I) 本契約に基づく各当事者の相手方当事者に対する補償義務。
(II) 本件サービス又は納品物にかかる知的財産権をお客様が侵害したことに起因又は関連して生ずる責任、又はお客様による納品物の不正使用。及び、
10.7.2 第 10.7.1 条の制限を条件として、Clarivate の関係会社及び第三者サプライヤーに対しても、Clarivate 同様に適用されるものとする。
10.8 本契約のいかなる条項も、死亡、過失による人身傷害、詐欺、
その他に対する各当事者の責任について、適用法により除外又は制限をすることができない範囲の当該責任を排除又は制限するものではない。
10.9 各当事者（この場合、「補償当事者」）の関係会社が他方当事者（この場合、「被補償当事者」）に対して行ったクレームの結果として被補償当事者に生じた責任に関し、補償当事者がかかるクレームを行ったとすれば本契約に基づき当該責任が免除又は制限される場合にも、補償当事者は、かかる責任につき被補償当事者を補償し免責する。
11 輸出管理法
11.1. 各当事者は、すべての適用される輸出管理法を順守すること、及び、これらの法により適用法の域外での輸出、再輸出、ならびに移転が制限または禁止される技術があることを明確に認識するものとする。さらに、お客様は、関連する法域内からの輸出や同域内への移転が制限または禁止されている技術または資料を Clarivate に提供しないことを表明し保証するものとする。
11.2. お客様は、貿易管理法に違反する可能性がある方法で、納品物又は本件サービスへのアクセスを取得、保持、使用せず、又は関係会社や第三者に提供しないものとする。お客様及びお客様を通じ本件製品や本件サービスまたは納品物へのアクセスを取得し得るいずれのお客様関係会社も、いずれかの貿易管理法に
基づき特別に指定・制定された当事者ではないことを保証する。
12 期間、終了及び 終了の効果
12.1 本契約は、発効日に効力を生じ、初期契約期間中有効であるものとし、現期間が終了する 30 日以上前に、一方当事者から相手方当事者に対し本契約を更新しない旨の書面による通知がない限り、自動的に 1 年間更新されるものとする。更新しない旨の通知があった場合、本契約は、当該通知がなされる以前に本契約に基づいて合意された一切の本件サービス及び納品物が提供され、かつ、お客様が当該本件サービス及び納品物に関する支払を完了した時点で終了する。
12.2 いずれの当事者も、以下のいずれかの場合、他の権利又は救済を損なうことなく、書面による通知により直ちに本契約又は本件サービスを終了することができる。
(i) 相手方当事者による本契約又は特定の本件サービスに関する義務の重大な違反があり、かつ当該違反の是正が不可能であるか又は是正を求める書面通知の受領後 30 日以内に違反当事者が当該違反を是正しなかった場合。
(ii) 相手方当事者が債権者との和解協議に入った場合。
(iii) 相手方当事者の清算のための裁判所命令が出された場合。
(iv) 会社解散のための有効な決議（合併や再建を目的としたものを除く）がなされた場合。
(v) 相手方当事者に管財人が任命された場合。又は、
(vi) 相手方当事者が自己の債務を期日が到来しても支払うことができないか、または財務諸表上の負債より資産が下回る場合。
12.3 Clarivate の競合他者がお客様の支配権を獲得した場合、 Clarivate は、その裁量により直ちに、本契約の全部もしくは一部を終了し、又は特定の本件製品もしくは本件サービスの提供を終了することができる。
12.4 理由の如何を問わず Clarivate が本件製品又は本件サービス一般的な提供を停止することを決定した場合、Clarivate は、お客様に対する 90 日以上前の書面による通知をもって本件製品又は本件サービスの提供を解約することができる。
12.5 本契約条件第 12.3 条又は第 12.4 条に基づく終了の場合で、お
客様が終了にかかる本件製品又は本件サービスの受領につき終了日後の期間の料金を前払いしている場合、当該終了に関して Clarivate がお客様に対して負う唯一の責任は、終了後の期間において当該本件製品又は本件サービス分に該当すべき料金の返還に限られるものとする。
12.6 本第 12 条、第 1 条、第 4 条、第 6 条、第 7 条、第 9 条、第 10条、第 11 条及び第 13 条は、理由の如何を問わず本契約が終了又は満了した後も有効に存続する。
12.7 本契約の終了、又は本件サービス又は納品物の解約は、満了、終了、又は解約の日において既に発生している権利に影響を及ぼさない。
13 一般条項
13.1 いずれの当事者も、その性質上予測不可能、又は予測可能だが回避不可能な事由による本契約上の義務(金銭の支払いを除く)の不履行又は履行遅滞については、相手方当事者に対して責任を負わない。
13.2 本契約期間中、本件サービスを行う又は納品物を提供する全ての Clarivate の人員は、Xxxxxxxxx の指揮下にあるものであり、 Xxxxxxxxx との雇用または委任契約の条件に従うものである。 Clarivate は、お客様の提供場所で本件サービスを提供する Clarivate の人員が、当該提供場所に関してお客様が要求する合理的な機密または安全衛生基準を遵守するために必要な措置を取るものとする。ただし、それらの基準が Clarivate に予め通知されていることを条件とする。
13.3 お客様は、本契約期間中及びその後の 6 ヶ月間、Clarivate の書面による事前の承諾なしに、直接または間接的にかかわらず、本件製品及び本件サービスの提供に現在直接関与しているか過去に関与したことのある者を雇用し、または雇用契約や雇用の勧誘をしないものとする。
13.4 いずれかの当事者による本契約上の権利又は権限の不行使又は行使の遅延は、第 13.8 条に従って書面をもって合意されない限り、当該権利又は権限の放棄となるものではない。
13.5 お客様は、Clarivate の書面による事前の承諾を得ずに、本契約に基づく自己の権利又は義務を譲渡、サブライセンス、又は移転してはならないものとする。Xxxxxxxxx は、本契約に基づく自己の権利又は義務の全部または一部を、いかなる第三者に対しても譲渡、サブライセンス、下請又は移転することができる。但し、下請の場合、Xxxxxxxxx は、下請業者による本契約上の義務の履行につき継続して責任を負う。本第 13.5 条に違反した譲渡、サブライセンス又は移転は無効とする。
13.6 本契約で別途規定されていない限り、本契約に基づく通知は、英語または日本語により、通知を行う当事者又はかかる当事者の代理により署名された書面をもって行うものとし、手渡し又は、カバーシート又は本作業明細書記載の住所（又は本 13.6 条の規定に従った通知により当該当事者が書面をもって通知するその他の宛先）に宛てた料金前払いの配達証明付き郵便により交付されなければならない。通知は全て、配達が記録された日において受領されたものと取り扱われる。
13.7 本契約は、本件事項に関する両当事者間の完全な合意を形成し、本件事項に関する一切の事前の合意及び了解（書面によると口 頭によるとを問わない）に優先するものとする。各当事者は、 本契約を締結するに当たり、本契約に明示されていない相手方 当事者の表明（善意又は過失による不当表示を含む）に依拠し ていないことを確認する。いずれの当事者も、本契約の記載に 基づく善意又は過失による誤った表示に対していかなるクレー ムも行わないものとする。本第 13.7 条は、不正な表明をした当 事者の責任を排除するものと解されてはならないものとする。
13.8 本契約の修正は、適切に授権された各当事者の代表者が署名し
た書面をもって締結しない限り、効力を生じないものとする。
13.9 本契約のいずれかの規定が管轄権のある裁判所により違法又は履行不能と判断された場合、当該規定は、その余の規定に影響を及ぼすことなく削除されたものとみなされる。
13.10 本契約及び、本契約又は本件事項もしくは本契約の成立より生じる紛争又はクレーム（契約によらない紛争又はクレームを含む）は、抵触法の原則にかかわらず、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。お客様は、日本の東京地方裁判所の専属管轄に服することに同意し、 かかる同意は取消不可能とする。但し、Xxxxxxxxx が自己の知的財産権を保護するために他の裁判管轄区域において差し止めによる救済又はその他の救済を求める場合この限りではない。
13.11 本契約及び作業明細書は、電子的な送信手段により締結される場合がある。両当事者は、署名済みの本契約又は作業明細書をファクシミリ、E メールその他の電子的な送信手段により取り交わすことができ、かかる署名済みの本契約は、法的拘束力を持つものとする。
13.12 各当事者は、Clarivate の関係会社及び第三者サプライヤーが、本契約の第三者受益者となり、お客様に対し、これらの者が当事者であるかの如く本契約上の権利を行使しうることを認識している。但し、本契約に含まれる責任の制限を条件とし、両当事者は当該第三者の同意を得ることなく本契約の条件を取り消し又は変更できるものとする。その他には本契約の条件を行使する権利を持つその他の第三受益者は存在しない。
14 特定の製品及びサービスについての条件
14.1 ウェブサイト
xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx に存在する Clarivate のウェブページの使用は全て、以下のリンクからアクセス可能な「ウェブサイト利用規約」に従うものとする。 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx-xxx/?xxxx000
14.2 法的サービスの支援
14.2.1 Clarivate は法的な意見もアドバイスも提供しないものとする。そのようなサービスが必要な場合、対象とする各法域で法律顧問を雇うことはお客様の責任とする。お客様の要求により、対
象とする各法域によっては、Clarivate が法律顧問についての情報 をお客様に提供することができる。法的な意見、リスク評価、商 標出願やそれらに類似するサービスのような本件製品または本件 サービスの注文を行うことにより、対象とする法域においてお客 様が要望を満たす支援を行うことを目的として、お客様は Clarivate に、お客様が依頼した法律顧問と連絡を取ることを許可 するものである（例としてお客様は、Clarivate がサーチレポート を直接法律顧問に送付するよう要請する場合がある）。お客様は、お客様の社名、連絡先その他のお客様が Clarivate に提供した情 報を、Xxxxxxxxx がかかる法律顧問に提供することを許可する。お 客様は、法域によっては、法律顧問が利益相反の確認、顧客チェ ックまた類似のクライアント/アトーニー関係のレビューを行う 必要があることに同意する。かかるレビューの結果、利益相反あ xxはクライアント/アトーニー関係上の問題が確認された場合、 Clarivate は、当該法域でお客様が雇う別の法律顧問との連携や、 お客様からの追加情報を必要とする場合がある。お客様の求めが あれば、Xxxxxxxxx は弁護士又は弁護士会やその他専門家資格の認 定組織などを通じお客様の法律顧問サーチを支援することがある が、必ずしもその義務を負うものではない。対象となる法域によ ってはお客様に法律顧問を紹介できない場合がある。
14.2.2 見解、リスクアセスメント、出願サービスおよび類似の法的 サービスは法律顧問により提供され、当該法律顧問の経験と知識 に基づくものである。お客様は、当該サービスについて、法律顧 問との委任契約の条件および免責事項が適用となることに同意す る。法律顧問の提供するサービスに関する契約条件をレビューし 理解するのは、お客様の責任である。問題や疑問が生じた際には、お客様とかかる顧問が互いに直接協議することが推奨されるもの である。Clarivate でなくお客様自身がクライアント／アトーニー 間の秘匿特権の維持について責任を持つことに、お客様は同意す る。お客様は、法律顧問が提供するいかなるサービスの内容につ いても Clarivate が責任を負わないことに同意する。さらに Clarivate はお客様による潜在的な法律顧問のサーチを支援するが、お客様を代理するのは当該法律顧問であることを認め、これに同 意するものである。またお客様は、Clarivate にお客様の法律顧問 と直接に連絡を取ることを認めることによって、Clarivate が裁判 所や規制組織により、さもなければ秘匿特権又は秘密であった可 能性がある特定のお客様情報を開示するよう要求・強制される場 合があることを了解し、これに同意するものである。