中国 广东 深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518017 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537
关于
山东xxx浩影视技术有限公司
收购深圳市时代华影科技股份有限公司的法律意见书
xx xx xxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x xx：000000 电话（Tel）：0000-00000000 传真（Fax）：0000-00000000
1
目 录
释义 1
一、收购人的主体资格 5
二、本次收购的批准与授权 13
三、本次收购的主要内容 16
四、本次收购目的和本次收购完成后的后续计划 19
五、本次收购对公众公司的影响 21
六、同业竞争及关联交易 22
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股份的情况 26
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司交易的情况 26
九、收购人就本次收购所做的公开承诺及未能履行时的约束措施 26
十、参与本次收购的中介机构 27
十一、结论意见 27
xx xxxxxxxxx0000xxxxxxx00x xxxx：000000 12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China
电话(Tel)：(0000)00000000 传真(Fax) ：(0000) 00000000
关于
山东xxx浩影视技术有限公司
收购深圳市时代华影科技股份有限公司的法律意见书
信达新三板重购字[2018]第[004]号
致：深圳市时代华影科技股份有限公司
根据广东信达律师事务所与深圳市时代华影科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市时代华影科技股份有限公司委托，担任被收购人深圳市时代华影科技股份有限公司收购事项的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，广东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《法律意见书》。
释义
公众公司/被收购人/时代华影 | 指 | 深圳市时代华影科技股份有限公司 |
收购人/xxxx | 指 | 山东xxx浩影视技术有限公司，曾用名“xxxxxx 视觉技术有限公司”，于 2018 年 5 月 18 日更名为现用名 |
转让方/交易对方 | 指 | 飞迪欧、xxx、时代云影、邦图海、xx、xxx及xx |
xxx | 指 | 深圳市飞迪欧电子有限公司，被收购人的股东，本次收购 前持有被收购人股份比例为 40％ |
xxx | 指 | 深圳市xxx实业有限公司，被收购人的股东，本次收购 前持有被收购人股份比例为 5％ |
时代云影 | 指 | 深圳市时代云影投资管理有限公司，被收购人的股东，本 次收购前持有被收购人股份比例为 5％ |
邦图海 | 指 | 深圳市邦图海信息咨询有限公司，被收购人的股东，本次 收购前持有被收购人股份比例为 11％ |
睿浩互动 | 指 | 广州市睿浩互动多媒体科技有限公司，收购人的控股股东 |
鲁信文化创投 | 指 | 山东鲁信文化产业创业投资有限公司，收购人的股东之一 |
高投富海 | 指 | 武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），收购人 的股东之一 |
xxx盈 | 指 | 武汉xxx盈创业投资基金合伙企业（有限合伙），收购人 的股东之一 |
新余博汇源 | 指 | 新余博汇源投资管理有限公司，收购人的股东之一 |
深圳博汇源 | 指 | 深圳博汇源创业投资企业（有限合伙），收购人的股东之一 |
恒汇泰 | 指 | 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司，收购人的股东之一 |
裕和光学 | 指 | 广州市裕和光学科技有限公司，收购人的全资子公司 |
广州睿沃沣 | 指 | 广州睿沃沣科技有限公司，收购人的全资子公司 |
xxxx(香港) | 指 | xxxx（香港）有限公司，收购人的全资子公司 |
青岛睿沃丰 | 指 | 青岛睿沃丰视觉科技有限公司，收购人的控股子公司 |
VOLFONI S.A.S. | 指 | VOLFONI 简易股份有限公司，收购人持股 45.89%的参股 公司 |
VOLFONI LIMITED | 指 | VOLFONI S.A.S.在香港设立的全资子公司 |
睿沃丰亚洲 | 指 | 睿沃丰亚洲有限公司，收购人的全资子公司（直接＋间接 持股比例合计 100%） |
英国 AAM | 指 | 由 Arts Alliance Media Investments Ltd、Arts Alliance Media NL Cooperatie U.A 及其下属子公司组成的集团，是收购人 |
在《广东信达律师事务所关于山东xxx浩影视技术有限公司收购深圳市时代华影科技股份有限公司的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或特定含义：
全资子公司xxxx(香港)的全资子公司 | ||
xxxx（美国） | 指 | xxxx（美国）投资有限公司，收购人全资子公司xxx x（香港）的全资子公司 |
泰山文交所 | 指 | 山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司 |
本次收购 | 指 | xxx浩通过协议转让方式以现金收购转让方持有的时代 华影 22,932,200 股股份 |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人与转让方签署的《股份转让协议》 |
《法律意见书》 | 指 | 《关于山东xxx浩影视技术有限公司收购深圳市时代华 影科技股份有限公司的法律意见书》 |
《收购报告书》 | 指 | 《深圳市时代华影科技股份有限公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《山东xxx浩影视技术有限公司章程》 |
交割日 | 指 | 转让方将所持标的资产在证券登记结算公司过户至收购人 名下之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
独立财务顾问/天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
收购人律师/伯方律师 | 指 | 广东伯方律师事务所 |
被收购人律师/信达律师/ 信达 | 指 | 广东信达律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 （2017 修订） |
元/万元 | 人民币元/万元 |
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为xxxxxxxxx 0000 x
xxxxxx 00 x，x资格依据中国的法律、法规提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本《法律意见书》仅对与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对本次收购所涉及会计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见；在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、信达仅对中国境内的事项发表法律意见，不对也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本《法律意见书》中涉及的其他国家或地区法律管辖范围内的事项，信达依赖于相关方出具的说明、声明及承诺，对中国境外相关事项的引用及描述，并不意味着信达对这些事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、为出具本《法律意见书》，信达律师查阅了公司提供的就出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并得到收购人如下保证，即其已提供了信达律师为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一
致。
6、本所律师同意公司按股转公司审查要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本《法律意见书》仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。信达律师同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具如下法律意见：
第二节 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、基本信息
收购人成立于 2013 年 8 月 15 日，现持有青岛市市北区市场监督管理局于
2018 年 5 月 18 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》、收购人现行有效的
《公司章程》及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本《法律意见书》出具日，收购人基本信息如下：
名称 | xxxxxx影视技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 913702030732899922 |
住所 | 青岛市北区嘉定路 2 号 130 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本（万元） | 3,438.4615 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 影视设备、光学产品、游戏软件的技术研究、技术开发、销售及技术服务；视觉技术的技术研发、技术转让、技术服务，影音工程，展览展示工程，影视设备的租赁及维修；技术研究、技术开发、推广电子计算机软、硬件；计算机技术、数据库及系统集成服务；电子信息技术咨询；网络设计及工程；影院管理；数据的采集、处理、技术咨询、技术服务；代理发布国内广告业务；货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；企业管理咨询；文化信息咨询；股权项目投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电气设备、电子元器件；经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
营业期限 | 自 2013 年 8 月 15 日起至长期 |
经查阅公司提供的收购人工商企业档案，并经信达律师查询国家企业信用信
息公示系统公示信息，收购人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的解散或因违反国家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭，或者公司宣告破产的情形。截至本《法律意见书》出具之日，收购人依法有效存续。
2、收购人的股权结构
（1）收购人的股权架构图
（2）收购人的股东及其出资
截至本《法律意见书》出具之日，收购人的股东、出资及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 |
1 | 睿浩互动 | 1,440.0000 | 1,440.0000 | 41.88％ |
2 | 鲁信文化创投 | 1,050.0000 | 1,050.0000 | 30.54％ |
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 |
3 | 深圳博汇源 | 230.7692 | 230.7692 | 6.71％ |
4 | 恒汇泰 | 207.6923 | 207.6923 | 6.04％ |
5 | xxx盈 | 180.0000 | 180.0000 | 5.23％ |
6 | 高投富海 | 180.0000 | 180.0000 | 5.23％ |
7 | 新余博汇源 | 150.0000 | 150.0000 | 4.36％ |
合计 | 3,438.4615 | 3,438.4615 | 100.00％ | |
（3）股权出质情况
经核查，收购人的股东睿浩互动已将其持有的收购人全部 41.88%股权（对应出资额为 1,440 万元）出质，质押权人为泰山文交所。青岛市市北区市场监督管理局并就前述股权出质事项于 2017 年 1 月 16 日出具了编号“（青市北）内资股权登记设字［2017］第 000001 号”的《内资股权出质登记通知书》。
根据收购人提供的《睿浩一号资产项目收益权合同》、《睿浩一号资产收益权项目股权质押合同》、《资产收益权产品买卖合同（定向认购）》及银行流水等资料，收购人以其自 2017 年 3 月 23 日起未来五年的全部营业收入作为项目特定资产，在泰山文交所交易平台分三期向山东省文化发展投资基金有限公司、烟台文化发展创业投资基金有限公司、山东石油天然气股份有限公司、山东省天然气利用有限公司和恒汇泰等 5 名定向认购人发售了“睿浩一号资产收益权产品”，产品募集资金总计不超过人民币 15,000 万元，存续期为 24 个月；存续期内，收购人按照第一期 1,500 万元产品预期收益率 5%，第二、三期总计 13,500 万元产品预期收益率 6%的标准，按季度向认购人支付收益；存续期满，项目特定资产（收益权）由收购人回购并向认购人偿付本金。睿浩互动并以其持有的收购人全部股权，就收购人在前述收益权合同项下应承担的回购及产品收益支付等义务提供担保。根据前述资料及收购人出具的书面说明，截至 2018 年 5 月 31 日，前述收益权产品已如期发行完毕，收购人一直按照合同约定按期支付应付收益，不存在逾期支付收益或其他违约情形。
根据山东省人民政府 2013 年 3 月 15 日发布的《关于公布保留的第二批权益类交易场所名单的通知》（鲁政字［2013］51 号），泰山文交所系经山东省清理整顿各类交易场所部际联席会议依法同意保留的权益类交易场所，属于《山东省地方金融条例》明确规定的地方金融组织。
（二）收购人的控股股东及其实际控制人
1、收购人的控股股东
截至本《法律意见书》出具之日，xx互动持有收购人 41.88%的股权，是收购人的第一大股东。根据收购人现行有效的公司章程规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式、对外担保必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，收购人股东会的其他决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过方可生效；同时，收购人董事会由 7 名董事组成，xx互动有权推荐其中 3 名董事并有权提名收购人的总经理。经访谈除xx互动之外的、收购人其余六名法人股东指定的人员，并经该六名法人股东书面确认，收购人全部七名股东，除睿浩互动外，其余均为财务投资机构；除深圳博汇源和新余博汇源系由同一管理团队管理外，各股东之间不存在其他关联关系，也不存在签署了一致行动协议或做出类似安排或约定的情形。前述书面文件同时确认，收购人的经营活动是由xx互动提名的总经理及其组建的管理团队负责，该等股东认可其经营思路、策略和决策，确认xx互动的控股股东地位。据此，xx互动可根据其持有收购人股权比例所享有的表决权对收购人股东会决议产生重大影响，并可根据其享有的董事及总经理提名权直接影响收购人的日常经营和重大决策，是收购人的控股股东。
截至本《法律意见书》出具之日，睿浩互动基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440104MA59DBBN3R |
住所 | xxxxxxxxxx000 x之一广东亚洲国际大酒店22 楼09 单元 |
法定代表人 | 潘洲 |
注册资本（万元） | 1,500 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
股权结构 | 潘洲50.8%、xx17.3%、xx9%、xx9%、丁一民5.5%、黄三葱3.5%、王赫3.5%、xx1.4% |
管理层 | xxx执行董事兼总经理；xxx监事 |
经营范围 | 工程和技术研究和试验发展;科技信息咨询服务;工程技术咨询服务 |
营业期限 | 自 2016 年 6 月 13 日起至长期 |
2、收购人的实际控制人
经核查，xx自睿浩互动成立起至今一直持有睿浩互动 50.80%股权，并一直担任xx互动的执行董事兼总经理，实际负责睿浩互动的经营和管理决策，是睿浩互动的实际控制人，并可通过对睿浩互动的控制最终控制收购人,为收购人的实际控制人。
xx先生，0000 x 0 xx，xxxx，xxxxxx，0000 x毕业于中山大学获国际金融专业学士学位，2003 年毕业于香港浸会大学（MBA）。1998 年至 2006 年先后担任佛塑科技集团股份有限公司财务会计部、资产经营部负责人； 2005 年至 2017 年担任佛山宝丽莱喷胶棉有限公司执行董事；2012 年 3 月至 2018年 4 月兼任xxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年至今任裕和光学执行董事；2013 年至今任鲁信睿浩董事兼总经理，同时兼任广州睿xx执行董事； 2016 年至今兼任睿浩互动执行董事、总经理，同时兼任广州市睿泽互动多媒体科技有限公司执行董事兼总经理。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其业务
1、收购人控制的核心企业及其业务
根据《收购报告书》及收购人填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 经营范围或主营业务 | 与收购人的关系 |
1 | 裕和光学 | 600 万元 | 广州 | 工程和技术研究和试验发展；眼镜制造；电影机械制造；眼镜批发；钟表、眼镜零售 | 全资子公司 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 经营范围或主营业务 | 与收购人的 关系 |
2 | 广州睿沃沣 | 346.24 万元 | 广州 | 机械技术开发服务；电影设备及其配件批发 | 全资子公司 |
3 | xxxx （香港） | 100 万港币 | 香港 | 影视设备与光学产品的开发及销售，视觉技术的技术研发、技术转让，与 相关技术方的合作 | 全资子公司 |
4 | 青岛睿沃丰 | 100 万美元 | 青岛 | 影视设备及光学产品的研发、生产、批发、进出口及上述产品的维修服务 | 持股 50%的控股子公司 |
5 | 睿沃丰亚洲 | 1,000 港币 | 香港 | 3D 设备及相关产品的贸易 | 全资子公司 |
6 | xxxx （美国） | 1,000 港币 | 美国 | 投资和贸易 | 全资孙公司 |
7 | 英国AAM | － | 英国 | 虚拟拷贝费业务 | 全资孙公司 |
8 | VOLFONI S.A.S. | 22.5937 万 欧元 | 法国 | 视听设备行业的咨询与投资 | 持股 45.89% 的参股公司 |
备注：
1、上表第 7 项“英国 AAM”包括xxxx（香港）直接 100%持股的 Arts Alliance Media Investments Ltd、Arts Alliance Media NL Cooperatie U.A 两家公司以及该两家公司分别 100%持股的共计 15 家下属子公司，是收购人业务线中自成体系的影院管理系统软件业务集团。 2、上表第 8 项，xxx浩持有“VOLFONI S.A.S.”的股权比例尚不足以使xxxx对
该公司股东会决议产生重大影响，也未能控制 VOLFONI S.A.S.的经营和财务决策，但根据收购人的说明，收购人未来有进一步收购该公司股权的计划，且该公司目前实际经营业务与时代华影存在同业竞争，根据实质重于形式原则，认定该公司为收购人的核心企业。
2、收购人控股股东控制的核心企业及其业务
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除收购人及其子公司外，收购人控股股东睿浩互动不存在控制其他企业的情形。
3、收购人实际控制人控制的核心企业及其业务
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除收购人及其子公司外，收购人实际控制人潘洲控制的其他核心企业及其业务情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 基本情况 |
1 | 睿浩互动 | 1500万元 | 见本《法律意见书》之“一、（二）收购人的控股股 东及其实际控制人”部分所述 |
2 | 广州市睿泽互动多媒体科技有限公司 | 1000万元 | 股权结构：潘洲56.5%、xxx15%、xx10%、xx7.5%、宁睿7.5%、黄三葱3.5% 管理层：xxx执行董事兼总经理；xxx监事 经营范围：工程和技术研究和试验发展 |
股权结构：xx70%、xxx30% | |||
管理层：xxx任执行董事兼经理；xxx监事 | |||
3 | 佛山公开大教育咨 询有限公司 | 10万元 | 经营范围：服务；教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、市场调查研究、经济信息咨询 |
备注：该公司自设立以来未曾实际经营，其法定代表 | |||
人为xxx，目前正在进行清算。 |
（四）收购人的董事、监事和高级管理人员
1、收购人的董事、监事、高级管理人员
根据收购人的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 |
1 | xx | 董事长 |
2 | 潘洲 | 董事、总经理 |
3 | xx | 董事 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xx | 董事、副总经理 |
6 | xx | 董事 |
7 | xx | 董事 |
8 | xx | 监事会主席 |
9 | xx | 监事 |
10 | xxx | 监事 |
11 | xxx | 副总经理 |
2、收购人的董事、监事、高级管理人员所受行政处罚、刑事处罚或重大诉讼、仲裁及失信联合惩戒等情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员调查表并经核查国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、信用中国网站，收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况，亦不存在被列入失信被执行人名单或被列为失信联合惩戒对象名单的情况。
（五）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁、联合惩戒等情况
1、收购人最近两年涉及的诉讼、仲裁情况
根据时代华影的公告文件并经信达律师查询中国裁判文书网，报告期内，时代华影（原告）与xxxx（被告）、裕和光学（被告）存在3起侵害发明专利权纠纷案件及1件侵害实用新型专利权纠纷案件。2017年3月，诉讼各方达成和解，前述案件时代华影（原告）已全部撤诉。
除上述与被收购人之间的诉讼外，最近两年内收购人不存在其他与经济纠纷有关的重大的诉讼或仲裁的情况。
2、收购人最近两年所受处罚、联合惩戒等情况
根据收购人出具的承诺函并经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网站，收购人最近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大的诉讼或仲裁的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况，亦不存在被列入失信被执行人名单或被列为失信联合惩戒对象名单的情况。
（六）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据收购人出具的承诺函、征信报告、《公司章程》及收购人内部管理制
度文件，收购人具有良好的诚信记录，组织机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况良好，具有健全的公司治理机制。
根据收购人的出具的承诺函、征信报告，并经核查证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本《法律意见书》出具日，收购人不存在下列不得进行公众公司收购的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七）收购人符合投资者适当性管理的规定
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具的
《验资报告》（亚会[粤]验字2018[003]号），截至2018年1月19日，收购人注册资本为34,384,615.00元，实收资本总额为34,384,615.00元，实收资本在500万元以上，符合《投资者适当性管理细则》第三条第一款的规定。
2017年9月，收购人在广发证券股份有限公司广州农林下路证券营业部申请开立股转系统股票交易权限并已获批准，收购人符合参与新三板挂牌公司股票公开转让的条件。
综上所述，信达律师认为，收购人为中国境内设立并合法存续的法人机构，符合投资者适当性管理的规定，最近两年不存在行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事、诉讼或仲裁，亦不存在不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格条件。
二、本次收购的批准与授权
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人关于本次收购的内部批准与授权
2017年1月20日，xxxx召开第二届董事会第九次会议及第二十八次股东会会议，同意收购人与时代华影及其股东签署投资意向书，授权董事会按照股转公司的相关规定推进项目收购进程，收购时代华影不超过49%的股权，并拟聘请评估机构对时代华影公司的股东全部权益价值进行评估。
2017年9月1日，xxxx召开第二届董事会第十四次会议，同意作为时代华影48.6%股份收购项目的一部分，先行收购时代华影股东xxx所持6.19%、xx所持2.82%的股份。同日，收购人召开第三十五次股东会会议，审议通过了前述议案。
2018年5月20日，xxxx召开临时董事会会议，同意根据第二十八次股东会之决议，执行对时代华影剩余39.6%股份收购事宜。
2、转让方关于本次收购的内部批准与授权
x次收购的交易对方为时代华影的4名法人股东：xxx、时代云影、xxx、xxx，以及3名自然人股东xx、xxxxxx。
2017年3月10日，xxx召开股东会会议，同意将xxx持有的时代华影
965.98万股股份，按照3元/股的价格转让给xxxx。
2017年3月10日，时代云影召开2017年第2次股东会会议，同意将时代云影持有的时代华影135.42万股股份，按照3元/股的价格转让给xxxx。
2017年3月10日，邦图海及其股东共同出具《深圳市邦图海信息咨询有限公司关于同意转让深圳市时代华影科技股份有限公司股份的决定》，决定将邦图海持有的时代华影235.95万股股份，按照3元/股的价格转让给xxxx。
2017年3月10日，xxx及其股东共同出具《深圳市xxx实业有限公司关于同意转让深圳市时代华影科技股份有限公司股份的决定》，决定将xxx持有的时代华影236万股股份，按照3元/股的价格转让给xxxx。
经核查，xx、xxxxxxxx具有完全民事行为能力的境内自然人，根据其签订的相关股权转让文件之声明，xx、xxxxxx作为交易对方在本次收购中转让股份均出于其真实意思表示，无需履行其他决议程序。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需向股转系统报送材料，履行备案程序，并在指定的信息披露平台进行公告。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效，尚需向股转系统报送材料并在股转系统指定的信息披露平台履行公告程序。
（三）关于收购人及被收购人本次收购履行的信息披露义务
关于本次收购事项，收购人已按照《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法规、规范性文件的要求编制了《收购报告书》。收购人并就本次收购出具《承诺函》，针对收购人提供的资料的真实、准确、完整而承诺：“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；2、所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；4、作出的说明、xx以及签署文件资料所记载的内容及包涵的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假xx及记载、不存在误导性xx及记载、不存在重大遗漏”。该等承诺内容已于《收购报告书》中完整披露，并将在股转系统进行公告。
经核查，收购人于 2017 年 3 月 15 日与时代华影及其股东飞迪欧、时代云影、邦图海、xxx、xx、xxx、xx签订《意向书》，约定时代华影各股东拟分别向收购人xxxx转让的股份比例合计为时代华影已发行股份的 48.60%，已达到《收购管理办法》所规定的控制权变动披露要求，并触发《信息披露细则》规定的公众公司披露义务。因公众公司及收购人xxxx对相关法规
学习不足，导致各信息披露义务人未能按照《收购管理办法》及《信息披露细则》中的规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，收购人及被收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对《收购报告书》、本《法律意见书》内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
三、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》、《股份转让协议》等资料，本次收购，收购人拟以现金购买交易对方持有的时代华影合计 22,932,200 股股份，占时代华影已发行股份总数的 48.60%。本次收购交易对价的支付方式为现金支付，交易对价总计人民币 6,879.66 万元，全部由收购人以自有资金和自筹资金进行支付。
本次收购完成后,收购人xxxx将持有时代华影 22,932,200 股股份，占时代华影总股本的比例为 48.60%。
（二）本次收购相关协议的主要内容及相关股份的权利限制
1、本次收购相关协议的主要内容
（1）2017年3月15日，收购人与时代华影的股东飞迪欧、时代云影、邦图海、xxx、xx、xx、xxxxx签订《意向书》，约定收购人以现金方式收购前述股东持有的时代华影2,293.22万股股份，占时代华影已发行股份总数的 48.60%，并约定收购价格暂定为3元/股，具体收购价格及实际转让数量以后续各方正式签署的《股份转让协议》为准。《意向书》并约定，前述股份收购中涉及有限售股份的，转让方应将拟转让的有限售股份质押给受让方，办理质押登记，待该等股份解除限售后再按股转系统相关规定办理过户手续。该《意向书》同时对定金支付、尽职调查开展、交易细节安排等问题进行了约定。
（2）2017年9月14日，收购人分别与xx、xxxxx《股份转让协议》和
《股份质押协议》，约定由收购人按照3元/股的价格分别购买xx、xxxx有的时代华影股份共计4,249,400股，其中xx出让1,328,500股（其中有限售股份 996,375股）、xxxxx2,920,900股（其中有限售股份2,190,675股）；并约定无限售股份在前述协议文件生效后由各方按照股转系统成交确认规则完成交割，有限售股份则应以收购人作为质权人办理股权质押登记，并在质押股份满足转让条件后再行转让、交割。前述协议文件同时对转让价款的支付、协议的成立和生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了明确约定。
（3）2018年6月29日，收购人分别与xxx、时代云影、邦图海、xxx、xx签订《股份转让协议》，约定由收购人按照3元/股的价格分别购买时代华影前述股东持有的公众公司股份数量为：飞迪欧9,659,800股、时代云影1,354,200股、邦图海2,359,500股、xxx2,360,000股、xx2,949,300股，均为无限售股份。各出让人与收购人并于《股份转让协议》中就本次收购股份转让的价款支付方式、协议的成立和生效、转让股份的交割、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了明确的约定。
2、本次收购相关股份的权利限制
《公司法》第一百四十一条第二款规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。”
经核查，在与收购人之间《股份转让协议》签订时，xx任时代华影的董事兼副总经理，xxxx董事兼副总经理，xx任监事会主席。本次收购中，xx转让的股份数量符合《公司法》上述规定的要求，xx、xxxxx转让的股份数量超过了其持有时代华影股份总数的25%。根据时代华影发布的公告及其书面确认，xx、xxxx已于2017年10月18日辞任，自离职之日起不再担任时代华影的任何职务，该二人拟在本次收购中出售的相关股份的权利限制将在其离职半
年后（2018年4月19日起）解除。
经核查，除上述xx、xxxx转让的部分股份自本次收购事实发生之日起至2018年4月19日期间不满足转让条件，且截至本《法律意见书》出具之日，该等转让限制已解除外，本次收购相关股份不存在其他权利限制情况。
（三）本次收购资金来源及支付方式
根据收购人的说明，本次收购所需资金为收购人的自有资金，支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，亦不存在直接或间接利用时代华影的资源获得其任何形式财务资助情况。
（四）本次收购前后权益变动情况
根据《收购报告书》、被收购人的《证券持有人名册》并经核查，本次收购前收购人未持有被收购人的股份。本次收购完成后，收购人合计将持有被收购人 48.6%的股份。
本次收购完成前后，被收购人股东、持股数量、股份比例情况分别如下：
股东姓名/名称 | x次转让股份数量 （万股） | 本次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
飞迪欧 | 965.98 | 1,887.60 | 40.00 | 921.62 | 19.53 |
xx | 294.93 | 1,179.72 | 25.00 | 884.79 | 18.75 |
邦图海 | 235.95 | 519.09 | 11.00 | 283.14 | 6.00 |
xxx | 000.00 | 292.09 | 6.19 | 0 | 0 |
xxx | 236.00 | 236.00 | 5.00 | 0 | 0 |
时代云影 | 135.42 | 235.95 | 5.00 | 100.53 | 2.13 |
xx | 132.85 | 132.85 | 2.82 | 0 | 0 |
xxx | - | 235.70 | 4.99 | 235.70 | 4.99 |
xxxx | - | - | - | 2,293.22 | 48.60 |
合 计 | 2,293.22 | 4,719 | 100 | 4,719 | 100 |
（六）本次收购过渡期的安排
根据《收购报告书》及收购人书面承诺，为保持时代华影稳定经营，收购人xxxxxx，在过渡期内，将不会提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员总数的1/3；不会要求被收购公司为收购人及其关联方提供担保；被收购公司将不会出现发行股份募集资金的情形。
（七）本次收购完成后的股份限售
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购完成后，收购人将直接持有时代华影48.60%的股份，成为时代华影的第一大股东。收购人持有的时代华影股份自本次收购完成之日起12个月内不得转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述12个月的限制。
综上所述，信达律师认为，本次收购的收购方式、资金来源及支付方式、过渡期安排及收购人股份限售承诺符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次收购相关协议的签署系各方真实的意思表示，合法有效，不存在违反相关法律法规强制性规定或侵害其他投资者利益的情形；收购人对于时代华影过渡期的安排有利于保持时代华影的业务发展和稳定，有利于维护时代华影及全体股东的利益。
四、本次收购目的和本次收购完成后的后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，时代华影与xxxx的主要客户均为各大院线，在主要客户方面具有高度的一致性，业务相关度较高，本次收购目的即为实现双方互补，将有利于发挥时代华影与xxx浩之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强双方的主营业务竞争力，提
升双方盈利能力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务、组织结构等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排，收购人将会严格履行相关的法律程序和信息披露义务。
1、对时代华影主要业务的调整计划
收购人在未来 12 个月内没有改变时代华影主营业务或对时代华影主营业务做出重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司主要业务进行调整。
2、对时代华影管理层的调整计划
收购人将可能根据时代华影的实际需要，本着有利于维护时代华影和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》和时代华影《公司章程》等相关规定，适时对时代华影董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。
3、对时代华影组织结构的调整计划
收购人未来 12 个月内没有对时代华影组织结构进行重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司组织机构进行调整。
4、对时代华影公司章程的修改计划
收购人未来 12 个月内没有修改时代华影对投资者做出决策有重大影响的公司章程条款的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司章程进行修改。
5、 对时代华影资产处置的计划
收购人未来 12 个月内没有对时代华影资产进行重大处置的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实
际情况对资产进行处置。
6、对时代华影员工聘用作出调整的计划
收购人未来 12 个月内没有对时代华影现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容进行重大调整的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对员工聘用进行调整。
五、本次收购对公众公司的影响
（一）对公众公司控制权的影响
x次收购完成后，收购人xxxx将成为时代华影的第一大股东，xx将成为时代华影的实际控制人。
本次收购实施之前，时代华影已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，时代华影将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（二）对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，时代华影的控股股东将发生变更。公司控股股东承诺遵守
《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，确保时代华影在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，不利用控股股东身份影响公司的独立性。为保证本次收购后公司的独立性，收购人xxxx出具了《承诺函》，承诺保证公众公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，并保证被收购人在其他方面与收购人及收购人控制的其他企业保持独立。
（三）对公众公司业务的影响
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对时代华影主营业务进行调整的计划。同时，收购人并出具了《承诺
函》，承诺在本次收购完成后将根据时代华影的公司章程行使股东权利，本着认 真负责的态度适时向公司董事会、股东大会提出相关的发展建议，并由时代华影 的董事会、股东大会依照有关法律、法规及章程的规定制定相关发展计划，以切 实改善被收购人的生产经营情况，且如相关建议将导致被收购人主要业务调整的，收购人将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
（四）对公众公司财务状况、盈利能力的影响
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对时代华影资产进行重组的计划，亦无对时代华影主营业务进行调整的计划，因此本次收购暂未对时代华影的财务状况、盈利能力产生实质性影响。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争的情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，被收购人经营范围是“电影及投影播放材料、器件、设备的技术开发和销售，计算机软硬件技术开发、销售，其他国内贸易，投资科技行业，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；其主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权的影院 3D 系统，同时销售与各系列 3D 系统配套使用的 3D 眼镜。
根据《收购报告书》及收购人书面确认，收购人及收购人控制的与时代华影具有相同或相似业务的企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 经营范围或主营业务 | 与收购人的 关联关系 |
1 | xxx浩 | 影视设备、光学产品、游戏软件的技术研究、技术开发、销售及技术服务；视觉技术的技术研发、技术转让、技术服务，影音工程，展览展示工程，影视设备的租赁及维修；技术研究、技术开发、推广电子计算机软、硬件；计算机技术、数据库及系统集成服务；电子信息技术咨询；网络设计及工程；影院管理；数据的采集、处理、技术咨询、技术服务；代理发布国内广告业务；货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；企业管理咨询；文化信息咨询；股权项目投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电气设备、电子元器件；经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 | 收购人 |
2 | 裕和光学 | 工程和技术研究和试验发展；眼镜制造；电影机械制造；眼镜批发；钟表、眼镜零售 | 收购人持有其 100%的 股权 |
3 | 青岛睿沃丰 | 影视设备及光学产品的研发、生产、批发、进出口及上述产品的维修服务 | 收购人持有其 50%的股 权 |
4 | VOLFONI S.A.S. | 视听设备行业的咨询与投资 | 收购人持有其 45.89% 的股权 |
根据收购人《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人及其控制的上表三家企业所从事的业务中包含 3D 设备和 3D 眼镜研发、生产和销售，与时代华影存在同业竞争。
2、本次收购完成后同业竞争的解决方案
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，为解决与被收购人之间的同业竞争，收购人拟在本次收购完成后，通过内部并购的方式解决上述同业竞争，具体为：由收购人及其全资子公司裕和光学将与时代华影存在同业竞争的全部资产转让给时代华影或时代华影的子公司；将收购人持有的青岛睿沃丰、VOLFONI 的股权通过股权转让、增资或协议控制等方式转让给时代华影。
3、收购人关于避免同业竞争的承诺
为维护时代华影及其他中小股东的利益，解决已经存在的同业竞争，同时避免与时代华影产生新的或者潜在的同业竞争，xxxx出具了《关于避免同业竞争的声明承诺》，承诺：
“1、截至本声明承诺出具之日，公司及公司全资子公司广州市裕和光学科技有限公司（以下简称“裕和光学”）、控股子公司青岛睿沃丰视觉科技有限公司
（以下简称“青岛睿沃丰”）、参股公司 VOLFONI S.A.S（. 以下简称“VOLFONI”）
所从事的 3D 设备和 3D 眼镜研发、生产和销售业务与时代华影的业务存在同业竞争关系。除上述公司外，公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与时代华影现有业务相同的业务的情形。
2、公司收购时代华影的主要目的是利用时代华影现有资本平台，整合、优化内部相关业务，增强竞争力，提高公司行业地位。公司承诺，在完成收购时代华影后，立即启动、实施内部并购，在收购报告书出具之日起两年内，将公司及裕和光学与时代华影存在同业竞争的全部资产转让给时代华影或其子公司；将持有的青岛睿沃丰、VOLFONI 股权通过股权转让、增资或协议控制等方式转让给时代华影，解决xxxx与时代华影存在的同业竞争。
3、公司承诺，除上述已存在的同业竞争情形外，为避免与时代华影产生新的或潜在的同业竞争，公司及本公司控制的其他企业将不会直接从事或采取向第三方控股投资的方式或与除时代华影及其子公司外的第三方签订业务合作协议的方式间接从事与时代华影现有业务相同的业务。
4、公司承诺，在完成收购时代华影后直至前述内部并购事宜完成之前的过渡期内，上述存在同业竞争的公司仅维持现有业务规模，该等公司获取的新的相同或类似业务的业务机会将优先提供给时代华影，若时代华影无法或认为无必要从事该等业务，该等公司在取得时代华影书面允诺后方可开展。
5、本声明承诺自签署之日起生效，如未来本公司通过减持时代华影股份等方式，导致本公司不再依据当时适用的法律、法规或部门规章的规定被视为时代华影的控股股东或控制人，则届时以上承诺应被视为自动失效。在前述承诺有效期间，如本公司违反上述承诺，本公司应赔偿时代华影及时代华影其他股东因此
遭受的全部损失，同时本公司及本公司控制的其他企业因违反上述承诺所取得的利益归时代华影所有”。
（二）关联交易
1、收购人与时代华影的关联关系及关联交易
根据《收购报告书》以及收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及收购人的股东、董事、监事及高级管理人员与时代华影，以及时代华影的董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。
根据《收购报告书》、收购人与被收购人 2016 年度、2017 年度《审计报告》、时代华影相关公告文件、收购人及关联方出具的承诺，自本《法律意见书》出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员未与时代华影发生任何交易。
3、收购人关于规范关联交易的承诺
根据《收购报告书》及收购人书面确认，收购人已就规范本次收购完成后与 时代华影的关联交易作出相应承诺，具体如下：“在本次收购完成后，本收购人 及关联方将尽量减少并规范与公众公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及公 众公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关本收购 人联交易进行表决时，本收购人履行回避表决的义务，配合时代华影依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本收购人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与公众公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
本收购人承诺不利用股东地位谋求与公众公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求公众公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
本收购人不会利用股东地位损害公众公司及公众公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
本收购人保证上述承诺在本次收购完成后持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，本收购人承担因此给公众公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）”。
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经信达律师查阅时代华影的《证券持有人名册》，收购人及其董事、监事、高级管理人员自本次收购事实发生之日起前六个月内，不存在通过股转系统或其他途径买卖公众公司股份的情况。
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司交易的情况
根据《收购报告书》、收购人及其关联方出具的承诺，自《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员未与时代华影发生任何交易。
九、收购人就本次收购所做的公开承诺及未能履行时的约束措施
收购人已就本次收购出具《承诺函》等书面承诺文件，所作承诺包括：《关于收购人资格等声明与承诺》、《关于不存在违法违规事项的承诺》、《关于保持公众公司独立性的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争
的声明承诺》、《关于以自有资金支付本次收购价款的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《收购人关于不注入类金融属性业务或房地产开发及销售业务的承诺》、
《收购人关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》、《收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排的声明》等。
就上述承诺事项，收购人就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺：“1、本收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本收购人将在时代华影的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向时代华影的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给时代华影或者其他投资者造成损失的，本收购人将向时代华影或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经对《收购报告书》所披露的上述内容及收购人出具的承诺文件核查，信达律师认为，该等承诺与《收购报告书》披露内容一致，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，该等承诺对收购人及相关主体具有法律约束力。
十、参与本次收购的中介机构
就本次收购，收购人聘请的财务顾问为天风证券股份有限公司，聘请的法律顾问为广东伯方律师事务所；被收购人聘请的法律顾问为广东信达律师事务所。
经核查，上述中介机构均具有为本次收购提供相关证券服务的资质，且与收购人、被收购人之间均不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，信达律师认为，收购人为依据中国有关法律法规合法设立并有效存续的公司法人，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购的方式符合法
律、法规和规范性文件的规定，本次收购的相关协议的内容不存在违反法律、法 规和规范性文件强制性规定的情形；本次收购已取得了现阶段必需的批准与授权，尚需向股转系统报送材料，履行备案程序，并在指定的信息披露平台进行公告。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）