Contract
北京市金杜律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：北京当升材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称当升科技）委托，作为特聘专项法律顾问，就当升科技发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）持有的当升科技（常州）新材料有限公司股权（以下简称本次发行股份购买资产或本次交易）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供当升科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意当升科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
当升科技/ 上市公司/ 公司/受让方 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司（000000.XX） |
矿冶集团/ 交易对方/ 转让方 | 指 | 矿冶科技集团有限公司，系当升科技的控股股东 |
常州当升/标的公司 | 指 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
标的资产 | 指 | 矿冶集团持有的标的公司 31.25%少数股东股权（对应 40,000 万元出资额） |
交易双方 | 指 | 转让方与受让方的合称 |
x次发行股份购买资产/ 本次交易/ 本次重 组 | 指 | x次当升科技通过发行股份方式向矿冶集团购买标的资产的行为 |
过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日即 2020 年 6 月 30 日（不含当日） 至资产交割日（包含当日）的期间 |
《交易协议》 | 指 | 当升科技与矿冶集团为本次交易签署的《发行股份购 买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的合称 |
《重组报告书》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的 法律意见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
x所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据当升科技第四届董事会第十八次会议、第十九次会议决议、《交易协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
当升科技拟以发行股份购买资产的方式， 购买矿冶集团持有的常州当升 31.25%的股权（对应 40,000 万元出资额）。本次交易完成后，当升科技将直接持有常州当升 100%的股权。
本次发行股份购买资产完成后，当升科技持有常州当升 100%股权，常州当升将成为公司的全资子公司。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1. 2020 年 11 月 5 日，当升科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2020 年 9 月 22 日，矿冶集团对本次交易的评估结果进行备案；2020 年 10月 26 日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意当升科技本次发行股份购买资产的总体方案等与本次交易相关事项。
3. 2020 年 12 月 2 日，深交所下发《关于北京当升材料科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030020 号），审核同意当升科技本次发行股份购买资产暨关联交易的申请。
4. 2020 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可 [2020]3611 号），同意当升科技向矿冶集团发行 16,897,765 股股份购买相关资产的注册申请。
根据上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产交割过户情况
根据常州市金坛区市场监督管理局于 2020 年 12 月 28 日最新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X）及其出具的《公司准予变更登记通知书》，截止本法律意见书出具日，常州当升已就本次交易标的资产过户事
宜办理了工商变更登记手续，矿冶集团已将其所持的常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下。本次变更完成后，当升科技持有常州当升 100%股权，常州当升成为公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华于 2020 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000868
号），截至 2020 年 12 月 28 日，已取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即常州当升 31.25%股权），其中计入实收股本为 16,897,765 元，当升科技变更后的注册资本为 453,620,538 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，当升科技已于 2020
年 12 月 29 日受理了当升科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。当升科技本次非公开发行新股数量为 16,897,765 股（其中限售流通股数量为 16,897,765 股），非公开发行后当升科技股
份数量为 453,620,538 股。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下相关方已经完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份申请登记等相关事宜，本次交易按照《重组管理办法》等法律法规的规定适当实施。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据当升科技出具的书面说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
🖂、 相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为当升科技与矿冶集团签署的《交易协议》。
本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。
（二）相关重要承诺的履行情况
根据上市公司出具的说明并经核查，截止本法律意见书出具日，当升科技及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，相关后续事项主要包括：
1. 根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2. 本次交易发行股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3. 当升科技尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜办理修改公司章程并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；
4. 当升科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务；
5. 本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议及承诺相关事项。七、 结论意见
本法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x及
xx
单位负责人：
🖂 玲
二〇二〇年十二月三十日