A 募集资金数额不超过项目需要量；

奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

（修订稿）

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币108,680.00万元

（含108,680.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。具体如下：

1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近

三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：

（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：

（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司符合《管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：

（1）公司本次募集资金投资项目总投资额 198,815.94 万元，本次发行可转

债募集资金不超过 108,680.00 万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定的条件。

（2）公司本次募集资金投资项目为收购xx亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件。

（3）公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第

（三）项规定的条件。

（4）公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合

《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。

（5）公司已制定了《募集资金管理制度》，公司本次发行的募集资金将存放

于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件：

A 募集资金数额不超过项目需要量；

B 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

C 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

D 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

E 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

6、公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条之规定：

（1）公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 22.91%、11.06%和 2.26%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

（2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司的净资产为 609,678.66 万元，公司本次

拟发行可转换公司债券总金额不超过 108,680.00 万元（含 108,680.00 万元）。本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%；

（3）公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别为 115,273.70 万元、

68,979.33 万元以及 22,363.21 万元，最近三年实现的年均净利润为 68,872.08万元，不低于公司债券一年的利息。

8、公司本次公开发行可转债符合《管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债的其他规定。

二、本次发行方案概要

（一）本次发行证券的种类及上市地点

x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 108,680.00 万元（含 108,680.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

x次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

x次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式

A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

x次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

x次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；

A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一

个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

x次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情

况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（x有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00

万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购xx亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额			拟使用募集资金金额
		美元	折算汇 率	人民币
1	收购xx亚太中国包装业 务相关公司股权	24,200.15	6.9064	167,135.94	77,000.00
2	补充流动资金	--	--	31,680.00	31,680.00

合计 198,815.94 108,680.00

注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

其中，xx亚太中国包装业务相关公司股权包括xx亚太（佛山）金属

容器有限公司100%股权、xx亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权、xx亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权及xx亚太（北京）金属容器有限公司100%股权。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

x次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

发行人2016年、2017年、2018年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

资产	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	1,585,634,639	1,980,867,610	1,411,103,182
应收票据及应收账款	1,866,379,432	2,140,561,038	2,876,590,017
预付款项	262,391,532	236,734,103	270,996,562
其他应收款	216,207,798	26,263,949	54,933,344
存货	702,691,917	762,397,686	522,059,123
其他流动资产	317,619,875	409,309,125	413,553,737
流动资产合计	4,950,925,193	5,556,133,511	5,549,235,965
非流动资产：
可供出售金融资产	354,616,393	330,758,344	157,785,113
长期股权投资	2,235,814,052	2,559,068,844	3,533,063,218
投资性房地产	128,340,435	45,239,411	46,781,519
固定资产	4,680,279,924	4,659,954,065	3,515,652,250
在建工程	255,401,512	417,550,728	1,302,870,535
无形资产	516,679,406	475,070,829	458,637,137
商誉	40,292,090	18,100,666	18,100,666
长期待摊费用	108,209,167	106,294,684	55,277,465
递延所得税资产	94,690,206	83,551,653	70,808,010
其他非流动资产	78,109,485	96,355,667	230,316,700
非流动资产合计	8,492,432,670	8,791,944,891	9,389,292,613
资产总计	13,443,357,863	14,348,078,402	14,938,528,578

（2）合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动负债：
短期借款	1,754,193,800	1,088,584,542	1,547,440,512
应付票据及应付账款	1,660,765,807	1,260,297,101	1,090,973,722
预收款项	43,429,480	34,548,251	25,210,999
应付职工薪酬	97,873,523	93,425,480	98,016,996
应交税费	141,299,273	72,370,786	131,584,892
其他应付款	276,831,861	352,859,973	294,756,819

负债和股东权益	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
一年内到期的非流动负债	2,728,920,876	2,148,324,733	1,360,851,383
流动负债合计	6,703,314,620	5,050,410,866	4,548,835,323
非流动负债：
长期借款	844,662,965	1,528,732,914	2,058,649,588
应付债券	-	1,487,796,000	2,081,589,900
长期应付款	90,745,151	257,008,516	786,145,773
递延收益	147,386,293	146,549,477	146,967,456
递延所得税负债	40,855,173	19,356,935	25,793,703
非流动负债合计	1,123,649,582	3,439,443,842	5,099,146,420
负债合计	7,826,964,202	8,489,854,708	9,647,981,743
股东权益：
股本	2,355,225,600	2,355,225,600	2,355,225,600
资本公积	-22,020,989	-22,020,989	63,084,697
减：库存股	124,651,364	-	-
其他综合收益	1,530,991	-8,199,636	38,712,656
盈余公积	304,877,379	304,877,379	271,439,780
未分配利润	2,858,721,401	3,053,149,114	2,382,728,597
归属于母公司股东权益合计	5,373,683,018	5,683,031,468	5,111,191,330
少数股东权益	242,710,643	175,192,226	179,355,505
股东权益合计	5,616,393,661	5,858,223,694	5,290,546,835
负债和所有者权益总计	13,443,357,863	14,348,078,402	14,938,528,578

（3）母公司资产负债表

单位：元

资产	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	994,770,987	981,977,647	522,952,571
应收票据及应收账款	409,586,511	555,928,036	1,073,161,308
预付款项	209,955,154	103,712,109	56,582,140
其他应收款	5,042,740,877	4,071,323,028	4,003,618,497
存货	151,482,250	123,075,269	86,886,662
其他流动资产	32,773,270	18,221,074	158,922,767
流动资产合计	6,841,309,049	5,854,237,163	5,902,123,945

资产	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
非流动资产：
可供出售金融资产	2,413,117	10,500,000	10,500,000
长期股权投资	2,977,885,957	3,260,690,524	2,759,469,738
投资性房地产	-	-	-
固定资产	508,349,180	587,639,628	618,665,462
在建工程	52,699,688	7,063,290	31,559,555
无形资产	59,862,046	63,608,850	68,113,690
商誉	-	-	-
长期待摊费用	17,566,166	17,744,053	18,008,896
递延所得税资产	42,966,708	43,836,772	43,193,464
其他非流动资产	4,202,661	6,520,449	15,284,683
非流动资产合计	3,665,945,523	3,997,603,566	3,564,795,488
资产总计	10,507,254,572	9,851,840,729	9,466,919,433

（4）母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动负债：
短期借款	1,550,000,000	620,000,000	801,493,203
应付票据及应付账款	727,300,648	581,146,056	465,699,152
预收款项	5,943,235	9,912,409	4,433,654
应付职工薪酬	36,150,795	36,030,478	42,745,571
应交税费	5,061,510	10,830,335	22,210,473
其他应付款	3,011,827,692	2,077,052,565	1,510,339,260
一年内到期的非流动负债	1,974,350,200	859,051,400	648,185,600
流动负债合计	7,310,634,080	4,194,023,243	3,495,106,913
非流动负债：
长期借款	169,600,000	555,000,000	610,000,000
应付债券	-	1,487,796,000	2,081,589,900
长期应付款	-	-	-
递延收益	3,276,838	1,413,793	925,545
递延所得税负债	-	-	-
非流动负债合计	172,876,838	2,044,209,793	2,692,515,445

负债和股东权益	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
负债合计	7,483,510,918	6,238,233,036	6,187,622,358
股东权益：
股本	2,355,225,600	2,355,225,600	2,355,225,600
资本公积	105,916,742	105,916,742	105,916,742
减：库存股	124,651,364	-	-
其他综合收益	-7,290,533	-85,049	-19,673
盈余公积	304,877,379	304,877,379	271,439,780
未分配利润	389,665,830	847,673,021	546,734,626
归属于母公司股东权益合计	3,023,743,654	3,613,607,693	3,279,297,075
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	3,023,743,654	3,613,607,693	3,279,297,075
负债和所有者权益总计	10,507,254,572	9,851,840,729	9,466,919,433

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	8,175,388,304	7,342,375,851	7,598,651,622
减：营业成本	6,067,205,169	5,316,749,203	4,972,603,015
税金及附加	73,620,834	69,913,306	68,814,928
销售费用	310,352,300	235,587,622	169,911,615
管理费用	463,439,643	445,289,042	456,379,162
研发费用	93,062,849	83,669,769	99,512,268
财务费用	291,594,261	402,286,797	241,099,515
其中：利息费用	314,060,708	369,816,952	284,819,282
利息收入	16,392,388	13,348,995	10,304,492
资产减值损失	558,396,487	59,651,601	231,858,919
加：其他收益	77,641,720	102,786,074	-
投资收益	104,079,282	162,372,346	124,354,368
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	102,131,966	135,159,048	116,455,249
资产处置收益	36,443,894	2,788,180	2,452,187
二、营业利润	535,881,657	997,175,111	1,485,278,755

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
加：营业外收入	15,129,259	10,869,096	92,251,667
减：营业外支出	10,385,372	18,043,267	4,106,808
三、利润总额	540,625,544	990,000,940	1,573,423,614
减：所得税费用	316,993,460	300,207,650	420,686,626
四、净利润	223,632,084	689,793,290	1,152,736,988
归属于母公司所有者的净 利润	225,384,074	703,858,116	1,153,581,344
少数股东损益	-1,751,990	-14,064,826	-844,356
五、其他综合收益	9,893,597	-45,679,341	38,149,740
归属于母公司股东的其他 综合收益的税后净额	9,730,627	-46,912,292	38,523,900
以后将重分类进损益的 其他综合收益	9,730,627	-46,912,292	38,523,900
可供出售金融资产公 允价值变动	16,374,827	6,004,473	315,113
外币财务报表折算差 额	-6,644,200	-52,916,765	38,208,787
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额	162,970	1,232,951	-374,160
六、综合收益总额	233,525,681	644,113,949	1,190,886,728
归属于母公司所有者的综 合收益总额	235,114,701	656,945,824	1,192,105,244
归属于少数股东的综合收 益总额	-1,589,020	-12,831,875	-1,218,516
七、每股收益
(一)基本每股收益	0.10	0.30	0.49
(二)稀释每股收益	0.10	0.30	0.49

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	2,779,206,942	2,512,742,538	2,651,656,562
减：营业成本	2,078,477,613	1,815,141,631	1,737,768,045
税金及附加	17,064,792	18,961,042	20,821,439
销售费用	87,451,103	46,212,800	52,856,345
管理费用	208,121,170	231,926,908	245,705,809

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
研发费用	93,062,849	83,669,769	99,512,268
财务费用	261,173,303	248,110,294	151,469,178
其中：利息费用	267,891,085	265,006,070	156,809,910
利息收入	9,083,382	17,515,732	6,786,048
资产减值损失	509,157,342	38,319,104	134,892,818
加：其他收益	6,181,380	9,792,224	—
投资收益	421,864,340	315,974,746	425,306,953
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	27,242,015	25,529,908	18,598,465
资产处置收益	201,899	2,296,614	-170,944
二、营业利润	-47,053,611	358,464,574	633,766,669
加：营业外收入	1,129,799	1,260,919	10,680,541
减：营业外支出	4,036,778	4,241,242	2,027,972
三、利润总额	-49,960,590	355,484,251	642,419,238
减：所得税费用	-4,959,050	21,108,257	40,412,559
四、净利润	-45,001,540	334,375,994	602,006,679
归属于母公司所有者的净 利润	-45,001,540	334,375,994	602,006,679
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益	-7,205,484	-65,376	-203,057
归属于母公司股东的其他 综合收益的税后净额	-7,205,484	-65,376	-203,057
以后将重分类进损益的 其他综合收益	-7,205,484	-65,376	-203,057
可供出售金融资产公 允价值变动	-8,086,883	-	-
外币财务报表折算差 额	881,399	-65,376	-203,057
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-52,207,024	334,310,618	601,803,622
归属于母公司所有者的综 合收益总额	-52,207,024	334,310,618	601,803,622
归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	8,800,923,086	8,766,176,997	7,209,827,831
收到其他与经营活动有关的现金	201,972,031	148,200,018	111,006,185
经营活动现金流入小计	9,002,895,117	8,914,377,015	7,320,834,016
购买商品、接受劳务支付的现金	4,753,354,312	4,819,536,577	4,400,701,182
支付给职工以及为职工支付的现 金	569,168,299	530,018,569	442,575,434
支付的各项税费	760,958,557	840,994,767	977,630,863
支付其他与经营活动有关的现金	841,440,734	827,413,525	739,572,302
经营活动现金流出小计	6,924,921,902	7,017,963,438	6,560,479,781
经营活动产生的现金流量净额	2,077,973,215	1,896,413,577	760,354,235
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,065,600,000	6,624,122,900	5,070,000,000
取得投资收益所收到的现金	56,478,870	81,410,958	39,081,175
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	11,378,461	9,220,741	7,475,767
收到其他与投资活动有关的现金	145,437,915	270,442,206	106,435,960
投资活动现金流入小计	1,278,895,246	6,985,196,805	5,222,992,902
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	321,404,198	592,379,149	1,104,657,984
投资支付的现金	1,065,200,000	5,647,290,000	5,335,574,500
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	212,405,700	110,157,848	2,631,628,953
支付其他与投资活动有关的现金	227,554,983	229,681,002	184,550,910
投资活动现金流出小计	1,826,564,881	6,579,507,999	9,256,412,347
投资活动产生的现金流量净额	-547,669,635	405,688,806	-4,033,419,445
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	17,710,449	6,000,000
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	17,710,449	6,000,000
取得借款收到的现金	2,916,345,406	3,205,207,992	5,049,108,772
发行债券收到的现金	-	-	1,482,000,000

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	743,986,378	-	222,900,000
筹资活动现金流入小计	3,660,331,784	3,222,918,441	6,760,008,772
偿还债务支付的现金	3,574,619,574	4,399,250,001	3,499,175,706
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	723,241,972	341,150,088	708,468,934
支付其他与筹资活动有关的现金	1,372,896,536	528,286,084	209,300,485
筹资活动现金流出小计	5,670,758,082	5,268,686,173	4,416,945,125
筹资活动产生的现金流量净额	-2,010,426,298	-2,045,767,732	2,343,063,647
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-1,067,867	1,680,431	-1,288,320
五、现金及现金等价物净增加额	-481,190,585	258,015,082	-931,289,883
加：期初现金及现金等价物余额	1,391,914,781	1,133,899,699	2,065,189,582
六、期末现金及现金等价物余额	910,724,196	1,391,914,781	1,133,899,699

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,930,151,639	3,131,695,350	2,127,612,945
收到其他与经营活动有关的现金	54,431,663	21,211,657	23,948,187
经营活动现金流入小计	2,984,583,302	3,152,907,007	2,151,561,132
购买商品、接受劳务支付的现金	1,933,201,676	1,597,034,884	1,364,974,129
支付给职工以及为职工支付的现 金	142,037,718	161,705,654	162,479,962
支付的各项税费	157,257,831	206,122,842	222,024,700
支付其他与经营活动有关的现金	417,434,695	388,179,435	349,805,412
经营活动现金流出小计	2,649,931,920	2,353,042,815	2,099,284,203
经营活动产生的现金流量净额	334,651,382	799,864,192	52,276,929
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	820,000,000	5,718,000,000	7,697,757,176
取得投资收益所收到的现金	19,799,578	39,217,402	19,280,564
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	769,827	4,008,513	6,404,881
收到其他与投资活动有关的现金	4,277,272,509	3,999,609,767	136,233,632
投资活动现金流入小计	5,117,841,914	9,760,835,682	7,859,676,253

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	47,877,667	45,635,795	48,635,035
投资支付的现金	820,000,000	5,568,000,000	9,607,523,624
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	210,000,000	601,384,044	776,915,164
支付其他与投资活动有关的现金	4,573,815,956	3,979,781,782	62,332,739
投资活动现金流出小计	5,651,693,623	10,194,801,621	10,495,406,562
投资活动产生的现金流量净额	-533,851,709	-433,965,939	-2,635,730,309
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	2,515,161,674	1,797,703,316	2,182,060,096
发行债券收到的现金	-	-	1,482,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	5,110,794,881	5,456,473,637	2,962,978,142
筹资活动现金流入小计	7,625,956,555	7,254,176,953	6,627,038,238
偿还债务支付的现金	2,347,843,520	2,424,196,519	2,216,749,473
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	597,378,032	219,616,757	593,999,977
支付其他与筹资活动有关的现金	4,910,080,960	4,618,875,237	2,095,088,274
筹资活动现金流出小计	7,855,302,512	7,262,688,513	4,905,837,724
筹资活动产生的现金流量净额	-229,345,957	-8,511,560	1,721,200,514
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	24,709	-2,520	26,792
五、现金及现金等价物净增加额	-428,521,575	357,384,173	-862,226,074
加：期初现金及现金等价物余额	876,317,891	518,933,718	1,381,159,792
六、期末现金及现金等价物余额	447,796,316	876,317,891	518,933,718

（二）合并范围的变化情况

2016年度，公司出资设立河南元阳食品有限公司、堆xxx新材料技术有限公司、天津奥瑞泰体育发展有限公司、奥瑞泰体育有限公司、奥瑞金环球投资有限公司、泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司、北京奥xxx传媒科技有限公司、河北奥瑞金包装有限公司、香港奥瑞金贝亚有限公司，上述公司新纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购法国欧xx足球俱乐部（AJA Football S.A.S），

该公司2016年纳入合并报表范围。公司控股子公司香港济仕科技有限公司注销，不再纳入合并报表范围。

2017年度，公司出资设立西藏瑞达新材料技术有限公司、北京奥众体育发展有限公司、奥瑞金美食投资有限责任公司（ORG GASTRONOMY INVESTMENT）、圈码互联（北京）科技有限公司，上述公司新纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购上海鸿金投资管理有限公司，该公司2017年纳入合并报表范围。公司控股子公司清远奥瑞金包装有限公司注销，结构化主体民生加银鑫牛战略投资5号资产管理计划到期注销，不再纳入合并报表范围。

2018年度，公司出资设立北京奥众冰上运动俱乐部有限公司、湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业（有限合伙），以上两家公司2018年纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购山东青鑫实业有限公司51%的股权，该公司2018年纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务指标

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	0.74	1.10	1.22
速动比率（倍）	0.63	0.95	1.11
资产负债率（合并）	58.22%	59.17%	64.58%
资产负债率（母公司）	71.22%	63.32%	65.36%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款xx率（次）	3.87	2.84	3.17
存货xx率（次）	8.28	8.28	9.08
息税折旧摊销前利润（万元）	128,941.79	174,477.42	216,472.26
利息保障倍数（倍）	1.72	3.48	5.37
归属于发行人股东的净利润（万元）	22,538.41	70,385.81	115,358.13
归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	12,366.89	59,668.63	107,649.15

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、存货xx率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

5、应收账款xx率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

单位：万元

明细项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润	22,538.41	70,385.81	115,358.13
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	10,171.51	10,717.18	7,708.98
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	12,366.89	59,668.63	107,649.15
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率	4.11%	13.04%	24.55%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益率	2.26%	11.06%	22.91%
每股收益（元／股）	0.10	0.30	0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.05	0.25	0.46

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

公司最近三年的资产结构情况如下所示：

单位：万元

项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产
货币资金	158,563.46	11.79%	198,086.76	13.81%	141,110.32	9.45%
应收票据及应收账 款	186,637.94	13.88%	214,056.10	14.92%	287,659.00	19.26%
预付款项	26,239.15	1.95%	23,673.41	1.65%	27,099.66	1.81%
其他应收款	21,620.78	1.61%	2,626.39	0.18%	5,493.33	0.37%
存货	70,269.19	5.23%	76,239.77	5.31%	52,205.91	3.49%
其他流动资产	31,761.99	2.36%	40,930.91	2.85%	41,355.37	2.77%
流动资产合计	495,092.52	36.83%	555,613.35	38.72%	554,923.60	37.15%
非流动资产
可供出售金融资产	35,461.64	2.64%	33,075.83	2.31%	15,778.51	1.06%
长期股权投资	223,581.41	16.63%	255,906.88	17.84%	353,306.32	23.65%
投资性房地产	12,834.04	0.95%	4,523.94	0.32%	4,678.15	0.31%

固定资产	468,027.99	34.81%	465,995.41	32.48%	351,565.23	23.53%
在建工程	25,540.15	1.90%	41,755.07	2.91%	130,287.05	8.72%
无形资产	51,667.94	3.84%	47,507.08	3.31%	45,863.71	3.07%
商誉	4,029.21	0.30%	1,810.07	0.13%	1,810.07	0.12%
长期待摊费用	10,820.92	0.80%	10,629.47	0.74%	5,527.75	0.37%
递延所得税资产	9,469.02	0.70%	8,355.17	0.58%	7,080.80	0.47%
其他非流动资产	7,810.95	0.58%	9,635.57	0.67%	23,031.67	1.54%
非流动资产合计	849,243.27	63.17%	879,194.49	61.28%	938,929.26	62.85%
资产总计	1,344,335.79	100.00%	1,434,807.84	100.00%	1,493,852.86	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,493,852.86 万元、1,434,807.84 万元和 1,344,335.79 万元。其中 2017 年末资产总额较 2016 年末减少 59,045.02 万元，下降 3.95%；2018 年末资产总额较 2017 年末减少 90,472.05 万元，下降 6.31%。

公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计占流动资产的比例分别为 86.67%、87.90%和 83.92%。

公司非流动资产主要为固定资产、长期股权投资和无形资产，报告期各期末，三者合计占非流动资产的比例分别为 79.96%、87.51%和 87.52%。

2、负债分析

公司最近三年的负债结构情况如下所示：

单位：万元

项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	175,419.38	22.41%	108,858.45	12.82%	154,744.05	16.04%
应付票据及应付账款	166,076.58	21.22%	126,029.71	14.84%	109,097.37	11.31%
预收款项	4,342.95	0.55%	3,454.83	0.41%	2,521.10	0.26%
应付职工薪酬	9,787.35	1.25%	9,342.55	1.10%	9,801.70	1.02%
应交税费	14,129.93	1.81%	7,237.08	0.85%	13,158.49	1.36%
其他应付款	27,683.19	3.54%	35,286.00	4.16%	29,475.68	3.06%
一年内到期的非流动负债	272,892.09	34.87%	214,832.47	25.30%	136,085.14	14.11%
流动负债合计	670,331.46	85.64%	505,041.09	59.49%	454,883.53	47.15%
非流动负债
长期借款	84,466.30	10.79%	152,873.29	18.01%	205,864.96	21.34%

项目	2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付债券	-	-	148,779.60	17.52%	208,158.99	21.58%
长期应付款	9,074.52	1.16%	25,700.85	3.03%	78,614.58	8.15%
递延收益	14,738.63	1.88%	14,654.95	1.73%	14,696.75	1.52%
递延所得税负债	4,085.52	0.52%	1,935.69	0.23%	2,579.37	0.27%
非流动负债合计	112,364.96	14.36%	343,944.38	40.51%	509,914.64	52.85%
负债合计	782,696.42	100.00%	848,985.47	100.00%	964,798.17	100.00%

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期借款构成，合计占负债总额的比例分别为 84.36%、88.50%和 89.29%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为 47.15%、59.49%和 85.64%。

（五）偿债及运营能力分析

1、偿债能力分析

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

指标	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍数）	0.74	1.10	1.22
速动比率（倍数）	0.63	0.95	1.11
资产负债率（合并）	58.22%	59.17%	64.58%
指标	2018 年度	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	128,941.79	174,477.42	216,472.26
利息保障倍数（倍数）	1.72	3.48	5.37

（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.22 倍、1.10 倍和 0.74 倍，速动比率分别为 1.11 倍、0.95 倍和 0.63 倍，资产负债率分别为 64.58%、59.17%和 58.22%。

2017 年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率均比上年末出现小幅下降，总体变化较小。2018 年末，公司资产负债率出现小幅下降，流动比率和速动比率分别比上年末下降 36.15%和 31.54%，主要原因系公司期末短期借款和应付账款余额大幅增加，且将 2016 年公开发行的 15 亿元公司债券余额转入一年内到期的其他非流动负债所致。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 216,472.26 万元、174,477.42 万元和 128,941.79 万元，利息保障倍数分别为 5.37 倍、3.48 倍和 1.72 倍。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现逐步下降趋势。

2017 年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降 22.11%和

35.20%，主要原因系原材料价格上涨等因素导致公司净利润下降所致。2018 年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降 26.10%和 50.53%，主要原因系公司对长期股权投资中的中粮包装计提减值准备导致净利润下降所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 76,035.42 万元、

189,641.36 万元和207,797.32 万元，累计实现经营活动现金流量净流入473,474.10

万元，累计实现净利润 206,616.24 万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利

润 266,857.86 万元，累计实现经营活动现金流量净流入金额是净利润的 2.29 倍，公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息

提供了良好的现金保障。

2、运营能力分析

报告期内，公司资产xx能力的财务指标如下：

单位：次

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
存货xx率	8.28	8.28	9.08
应收账款xx率	3.87	2.84	3.17

报告期内，公司应收账款xx率分别为 3.17 次、2.84 次和 3.87 次，较为合

理。公司应收账款账龄较短，基本在 1 年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的饮料及食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风险较小。

报告期内，公司存货xx率分别为 9.08 次、8.28 次和 8.28 次，公司存货xx率较高，存货xx速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。

（六）盈利能力分析

报告期内，具体的盈利指标情况如下：

单位：万元

项目	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	817,538.83	11.35%	734,237.59	-3.37%	759,865.16
营业利润	53,588.17	-46.26%	99,717.51	-32.86%	148,527.88
利润总额	54,062.55	-45.39%	99,000.09	-37.08%	157,342.36
净利润	22,363.21	-67.58%	68,979.33	-40.16%	115,273.70
归属于母公司股东的净利润	22,538.41	-67.98%	70,385.81	-38.98%	115,358.13
扣非后归属于母公司股东的净 利润	12,366.89	-79.27%	59,668.63	-44.57%	107,649.15

报告期内， 公司营业收入分别为 759,865.16 万元、734,237.59 万元和 817,538.83 万元。公司产品结构较为稳定，以三片罐-饮料罐及服务为主，其收入占同期主营业务收入的比重分别为 77.14%、73.08%和 70.86%。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.21%、30.82%和 28.45%，受主要原材料价格上涨的影响，公司毛利率有所下降。2018 年公司净利润下降幅度较大主要系投资中粮包装计提减值损失 50,085.97 万元。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购xx亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额			拟使用募集资金金额
		美元	折算汇率	人民币
1	收购xx亚太中国包装业 务相关公司股权	24,200.15	6.9064	167,135.94	77,000.00
2	补充流动资金	--	--	31,680.00	31,680.00
合计				198,815.94	108,680.00

注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为在《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

其中，xx亚太中国包装业务相关公司股权包括xx亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、xx亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权、xx亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权及xx亚太（北京）金属容器

有限公司100%股权。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红。

（2）现金方式分配股利的具体条件和比例

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核

并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（二）公司最近三年现金分红情况

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司利润分配情况如下：

分红年度
分红方案
税前现金分红金额（万元） 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 现金分红占年 均可供分配利润的比例

2016 年度	-	-	115,358.13	-
2017 年度	每 10 股派 1.76 元（含税）	41,300.61	70,385.81	58.68%
2018 年度	-	-	22,538.41	-
最近三年累计现金分红金额				41,300.61
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润				69,427.45
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例				59.49%

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司董事会

2019年10月22日