公司名称 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地址 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 法定代表人 尹雷 注册资本 5,000 万元人民币 成立时间 2015 年 7 月 20 日 经营期限 2015 年 7 月 20 日 至 2035 年 7 月 20 日 办公地址 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 统一社会信用代码 91330783350087193L 经营范围 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、...
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2020-037
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议暨涉及关联交易的公告
x公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏
一、关联交易基本情况
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊兄弟”）于 2020
年 4 月 28 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议暨涉及关联交易的议案》，同意公司与浙江东阳xx巴巴影业有限公司（以下简称“xx影业”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、阳光人寿保险股份有限公司
（以下简称“阳光人寿”）、象山大成天下文化发展有限公司（以下简称“象山大成天下”）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）、北京名赫投资集团有限公司（以下简称“名赫集团”）、信泰人寿保险股份有限公司（以下简称“信泰人寿”）、宁波三立经控实业有限公司（以下简称“三立经控”）、山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）签署附条件生效的《战略合作框架协议》。其中，xx影业的关联方杭州xx创业投资有限公司及其一致行动人合计持有公司 8.03%的股份，腾讯计算机持有公司 7.90%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，腾讯计算机、xx影业与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。
2、公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、战略投资者的基本情况及股权架构
公司名称 | 浙江东阳xx巴巴影业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
成立时间 | 2015 年 7 月 20 日 |
经营期限 | 2015 年 7 月 20 日 至 2035 年 7 月 20 日 |
办公地址 | 浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼 |
统一社会信用代码 | 91330783350087193L |
经营范围 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；企业形象策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)；市场营销策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发设计、制作、交易；网络数字技术服务；影视衍生产品开发设计、推广、网上和实体交易。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告出具之日，xx影业的股权控制关系结构图如下：
公司名称 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦 35 层 |
法定代表人 | 马化腾 |
注册资本 | 6,500 万元 |
成立时间 | 1998 年 11 月 11 日 |
经营期限 | 1998 年 11 月 11 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91440300708461136T |
经营范围 | 一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；票务代理。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，国内呼叫中心业务，信息服务业务；网络游戏出版运营；互联网新闻信息转载服务；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事网络文化产品的展览、比赛活动；互联网视听节目服务；制作、复制、发行电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政 新闻类），综艺；出版物零售。 |
截至本公告出具日，腾讯计算机的股权架构如下：
公司名称 | 阳光人寿保险股份有限公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
注册地址 | xxxxxxxxx 000-0 xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,834,250 万元 |
成立时间 | 2007 年 12 月 17 日 |
经营期限 | 2007 年 12 月 17 日至无固定期限 |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 00 x |
统一社会信用代码 | 914600006699030841 |
经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
截至本公告出具日，阳光人寿的股权架构如下：
阳光保险集团股份有限公司为阳光人寿的控股股东，阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光人寿无实际控制人。
公司名称 | 象山大成天下文化发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 浙江省象山县丹东街道丹河东路 1338 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
成立时间 | 2016 年 8 月 8 日 |
经营期限 | 2016 年 8 月 8 日至无固定期限 |
办公地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x |
统一社会信用代码 | 91330225MA282FFJ0D |
经营范围 | 组织文化艺术交流活动、影视文化项目的开发、承办国内国外文化交流活动、承办体育活动、文化项目投资、影视策划、企业形象策划、电脑图文设计、广告设计制作、文学创作服务、广播电 视节目制作、电影摄制、电影发行。 |
截至本公告出具日，象山大成天下的实际控制人为陈永忠，象山大成天下的
股权控制关系结构图如下：
公司名称 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址 | 上海市文昌路 19 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 388,376.1964 万元 |
成立时间 | 1987 年 11 月 25 日 |
经营期限 | 1987 年 11 月 25 日至不约定期限 |
办公地址 | 上海市复兴东路 2 号 |
统一社会信用代码 | 91310000132200223M |
经营范围 | x银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家居的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂 金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。 |
截至本公告出具之日，豫园股份的股权控制关系结构图如下：
上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司以及复地（集团）股份有限公司等复星体系股东合计持有豫园股份 68.53%股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司以及复地（集团）股份有限公司等复星体系股东为一致行动人且为豫园股份的控股股东。公司最终控制人为xxx。
公司名称 | 北京名赫投资集团有限公司 |
企业类型 | 民营企业 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x B3007 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50,000 万元 |
成立时间 | 2015 年 10 月 14 日 |
经营期限 | 2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日 |
办公地址 | 北京市朝阳区朝外大街 26 号 26 层 B3007 |
统一社会信用代码 | 91110102MA0017NC6R |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本公告出具日，名赫集团的实际控制人为xx，名赫集团的股权架构如下：
公司名称 | 信泰人寿保险股份有限公司 |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x 00 x、00 x、00 x、00 x、00 x（x xx 00 x、22 层、23 层、24 层、26 层） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500,000 万元 |
成立时间 | 2007 年 5 月 18 日 |
经营期限 | 2007 年 5 月 18 日至无固定期限 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxX x 00 x |
统一社会信用代码 | 91330000661747515B |
经营范围 | 经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可 证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告出具之日，信泰人寿无控股股东、实际控制人。信泰人寿的股权控制关系结构图如下：
公司名称 | 宁波三立经控实业有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 浙江省象山县爵溪街道巨鹰碧海园 14 号楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 25,100 万元 |
成立时间 | 2009 年 5 月 19 日 |
经营期限 | 2009 年 5 月 19 日至 2029 年 5 月 18 日 |
办公地址 | 浙江省象山县爵溪街道游仙路 64 号 |
统一社会信用代码 | 91330225688023947X |
经营范围 | 房地产开发、经营；房地产销售、代理；房地产信息咨询；房地产经纪服务；物业服务；房屋租赁；市场营销策划；市场信息咨询与调查；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；文化创意服务；非饮用地热水供应；建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、日用品批发、零售；建筑工程、市政工程、园林工程、绿化工程、室内装潢工程的设计、施工；金 属门窗加工；混凝土加工 |
截至本公告出具日，三立经控的实际控制人为xxx，三立经控的股权控制关系结构图如下：
公司名称 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 济宁xx区海川路 9 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 150,000 万元 |
成立时间 | 2011 年 06 月 16 日 |
经营期限 | 2011 年 06 月 16 日至 2041 年 06 月 15 日 |
办公地址 | 济宁高xxxxx 0 xxxxxxX0 楼 |
统一社会信用代码 | 9137080058193621XD |
经营范围 | 科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、 设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出 |
口；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制 品、金属矿石、煤炭的销售。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告出具之日，山东经达的实际控制人为济宁xx区国资办公室，山东经达的股权控制关系结构图如下：
三、战略合作框架协议的主要内容
（一）公司与xx影业之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
xx影业集团是一家具有强大的渠道能力和广大的客户群体的综合性互联网影视公司。双方依托各自资源优势，拟在影视作品内容、电影发行业务、实景娱乐、电影项目娱乐宝和艺人经纪领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
华谊兄弟与北京中联华盟文化传媒投资有限公司于 2019 年 1 月 23 日签署了
《战略合作框架协议》（“战略合作协议一”），双方根据战略合作协议一的约定，在华谊兄弟主控影视剧项目、艺人发展、衍生品开发及营销服务领域开展深入合作。
xx影业拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方在战略合作协议一的基础上优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)
和xx影业(含其关联方)同意按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）影视作品内容合作：双方同意，在战略合作协议一约定的合作期限内，根据战略合作协议一的约定继续进行华谊主控项目的投资事宜合作；
（2）电影发行业务合作：双方同意，在战略合作协议一约定的合作期限内，根据战略合作协议一的约定继续进行华谊主控项目的电影发行业务的合作。
（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，xx影业就其享有相关权利的 IP 内容（包括影视作品、文学作品以及其他知识产权客体及具有市场价值的内容）与华谊兄弟参与的实景娱乐项目探讨合作。
（4）电影项目娱乐宝合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作、发行的电影、电视剧、网剧、网大等影视作品中，xx影业协调娱乐宝团队为前述影视作品的制作费用、宣传发行费用之筹集定制、开发相应产品
/服务，为影视作品的制作发行、营销宣传事宜探讨合作。
（5）艺人经纪合作：双方同意，在本协议合作期限内，就双方合作的影视作品、制作发行的综艺节目而言，双方同意在同等条件下优先选用双方各自推荐的签约艺人参与演出。
4、合作目标
双方拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
x协议生效之日起 5 年。但合作领域第（1）项“影视作品内容合作”及第（2）项“电影发行业务合作”的合作期限以战略合作协议一的约定为准。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，xx影业(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（二）公司与腾讯计算机之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
腾讯计算机是以技术丰富互联网用户生活的平台公司，通过通信及社交平台促进用户间连接，并连接用户与数字内容和生活服务，同时经营广告平台，以及金融科技和企业服务，业务领域辐射广泛。其中的数字内容业务包括：游戏、视频、直播、新闻、音乐、文学等。双方依托各自资源优势，拟在国际项目、国内项目、实景娱乐、影游联动、艺人经纪、短视频内容和公益事业领域建立战略合作关系。
2、双方的合作方式
腾讯计算机拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收 入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和腾讯计算机按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）国际项目合作
（2）国内项目合作
（3）实景娱乐合作
（4）影游联动合作
（5）艺人经纪合作
（6）短视频内容合作
（7）公益事业合作
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，腾讯计算机(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（三）公司与阳光人寿之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
阳光人寿是一家具有强大的资金实力、深厚的保险业务基础和广大的客户群体的保险公司。双方依托各自资源优势，拟在短视频内容、知识平台、艺人代言、影视作品商务、保险业务、产业投资、管理经验分享、员工保险服务和公益事业领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
阳光人寿拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和阳光人寿(含其关联方)按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）短视频内容合作：
①双方同意，在本协议合作期限内，由阳光人寿提出需求或华谊兄弟给予短视频内容建议（包括故事性创意、活动创意、广告创意以及其他短视频内容创意），华谊兄弟主导创意选题及制作事宜，为阳光人寿（或其关联方）定制关于保险营销的短视频内容；
②双方同意，在短视频内容创作过程中，由华谊针对阳光人寿（或其关联方）不同的客户群体、不同的保险产品，为阳光人寿（或其关联方）定制通俗易懂、丰富有趣、具有强关联性的相应短视频内容，为阳光人寿（或其关联方）的
保险产品进行营销；
③双方同意，为阳光人寿（或其关联方）制作的短视频内容的播放/推广渠道，除阳光人寿（或其关联方）自有平台和渠道外，华谊兄弟亦可以将短视频内容在自有平台/合作方平台上播放/推广。
（2）知识平台合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟将为阳光人寿（或其关联方）搭建知识平台，该平台以保险知识科普、保险规划、金融理财等内容为主，通过该平台将保险专业知识和理念传递给潜在客户，增加场景营销的针对性，提升阳光人寿（或其关联方）保险产品的获客率。
（3）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为保险公司全球形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。在本协议合作期限内，在阳光人寿（或其关联方）的产品/品牌代言人优先选择华谊兄弟的签约艺人或华谊兄弟推荐的合作艺人；华谊兄弟同意给予阳光人寿（或其关联方）市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为阳光人寿（或其关联方）积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合阳光人寿（或其关联方）产品/品牌市场形象的代言艺人。
（4）影视作品商务合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作的电影、电视剧、网剧、网大等影视剧作品中，在华谊兄弟享有相关权利并且符合影视剧内容、情节的情况下，共同探讨加入阳光人寿（或其关联方）植入营销广告的可行性。
（5）保险业务合作：双方同意，华谊兄弟与阳光人寿（或其关联方）在保险业务创新、客户拓展等方面开展合作。在华谊兄弟影院、实景娱乐等消费场所，开发针对保险客户的服务内容；保险公司针对华谊兄弟主营业务特点，开发、推荐符合影视行业特点的保险产品，例如影视剧制作环节的意外伤害保险；共同拓宽华谊兄弟与保险公司双方的客户开发渠道，提升销售业绩。
（6）产业投资合作：双方同意，在合法合规前提下，合作开展相关产业项目投资，提升双方的投资收益及品牌价值。
（7）管理经验分享合作：双方同意，保险公司具有国际领先的企业管理水平，双方将定期举行管理层会晤，分别赴双方办公地点参观交流，并就专项事宜
不定期进行交流沟通，提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。
（8）员工保险服务：双方同意，保险公司根据华谊兄弟的实际需求，为华谊兄弟员工及艺人提供科学合理的保险保障服务，华谊兄弟将根据员工福利计划采购所需的保险保障服务。
（9）公益事业合作：双方同意，共同合作进行公益事业合作。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，阳光人寿(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就具体合作事项签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（四）公司与象山大成天下之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
象山大成天下投资了多家影视制作公司、艺人经纪公司，象山大成天下（及其关联方）主要以电视剧、网剧制作为主营业务，拥有强大的影视行业资源与优秀的开发制作团队。双方依托各自资源优势，拟在影视作品、短视频内容、实景娱乐和影视产业投资基金领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
象山大成天下拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的A 股股票认购交易。同时，双方利用各自资源与能力，发挥优势互补作用，促进双方业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
双方利用各自资源与能力，发挥优势互补作用，促进双方业务收入增长及品牌价值提升。华谊兄弟(含其关联方)和象山大成天下按照本协议约定在以下合作
领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）影视作品合作：
①双方同意，在本协议合作期限内，通过包括但不限于联合研发、孵化、联合投资、发行等方式共同合作开发、投资、制作、发行院线电影。对于华谊兄弟(或其关联方)主控开发、投资、制作、发行的院线电影，象山大成天下有权参与投资，具体投资合作事宜由象山大成天下或其关联方（由大成天下指定）与华谊兄弟或其关联方（由华谊兄弟指定）共同协商另行签署投资协议约定。
②双方同意，在本协议合作期限内，通过联合开发、制作、投资等方式共同合作开发、投资、制作电视剧、网络剧、网络大电影、综艺节目等影视作品内容，由双方共同对影视作品项目进行筛选，孵化和制作；同等条件下，前述双方共同制作的影视作品应优先选用象山大成天下(或其关联方)及华谊兄弟（或其关联方）的签约艺人，以期实现影视作品项目合作的共赢。在本协议合作期限内，华谊兄弟主控开发、投资、制作的电视剧或网络剧如需委托其他方承制，则可以就承制事宜与象山大成天下(或其关联方)友好协商另行签署承制协议。
（2）短视频内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，结合各自的内容、艺人、商务资源，面向企业客户，通过短视频、直播等方式共同合作为客户提供可行的娱乐营销解决方案，为双方开拓营收途径。
（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，将象山大成天下优质的 IP 内容引入到华谊兄弟实景娱乐项目中，丰富华谊兄弟实景娱乐项目的内容，提升华谊兄弟实景娱乐项目的品牌影响力，带动实景娱乐项目营收增长，同时，为象山大成天下增加影视业务xx衍生收入。
（4）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊兄弟发起或投资的影视产业投资基金，象山大成天下可共同参与发起、设立、募集、投资等。象山大成天下对于华谊兄弟单方发起或投资的影视产业投资基金，认为符合其投资目标，经象山大成天下投资委员会审核同意的基金项目，可作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双
方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，大成天下(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（五）公司与豫园股份之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
豫园股份拥有独特竞争优势的产业集群，依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。双方依托各自资源优势，拟在短视频内容、实景娱乐、艺人代言、影视作品商务和影视作品创作领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
豫园股份拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和豫园股份按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）短视频内容合作：
①双方同意，在本协议合作期限内，由豫园股份提出需求，华谊兄弟提出娱乐营销解决方案（包括故事性创意、活动创意、广告创意以及其他娱乐营销创意及方案），以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为豫园股份定制娱乐营销方案，带动豫园股份的流量和销售收入；
②双方同意，xx兄弟将通过其自有平台（包括直播平台）对上述短视频和直播内容进行传播、推广，提升营销效果。
（2）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，将豫园股份旗下蜂巢城市业务与华谊兄弟实景娱乐业务进行协同合作，打造特色城市文化名片，并同步推进豫园股份旗下知名中华老字号包括不限于松鹤楼、上海老饭店、德兴馆、南翔馒头店、春风松月楼素菜馆、老庙黄金、亚一珠宝、上海手表、海鸥手表等引入华谊兄弟于全国各地的实景娱乐项目（包括主题公园、电影城、电影小镇等），双方共享客流红利。
（3）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为豫园股份形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。在本协议合作期限内，在华谊豫园股份的产品/品牌代言人优先选择华谊兄弟的签约艺人或华谊兄弟推荐的合作艺人；华谊兄弟同意给予豫园股份市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为豫园股份积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合豫园股份产品/品牌市场形象的代言艺人。
（4）影视作品商务合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作的电影、电视剧、网剧、网大等影视作品中，在华谊兄弟享有相关权利并且符合影视作品内容、情节的情况下，共同探讨加入豫园股份植入营销广告的可行性；并根据影视剧内容、题材特点及营销宣传方案创意，共同进行各种影视剧宣传活动赞助广告合作、影视剧与豫园股份品牌联合营销宣传（包括线上线下）等合作事宜。
（5）影视作品创作合作：双方同意，合作期限内，为弘扬中华传统文化，以豫园股份及其旗下传统品牌/产品历史传承、发展故事为主题，开发、制作影视作品，豫园股份同意为影视作品的制作提供拍摄场地及拍摄素材，通过上述影视作品的制作传播，一方面为塑造豫园股份品牌形象，另一方面能够提升华谊兄弟的影响力和盈利能力。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，豫园股份(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（六）公司与名赫集团之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
名赫集团是一家从事多元化经营的大型企业集团，其实施开展的“大文化”产业布局聚焦文化产业的战略投资和产业整合。双方依托各自资源优势，拟在影视作品开发制作、影视人才培育、实景娱乐、艺人代言、多元化内容和影视产业投资基金领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
名赫集团拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和名赫集团（含其关联方）按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）影视作品开发制作合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同合作开发、制作、投资影视作品，共同对影视作品进行孵化，依托双方的文化产业经验，实现影视作品项目合作的共赢。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
（2）影视人才培育合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同合作举办“华语国际编剧节”，名赫发挥招商优势，华谊兄弟协调影视业内资源进行评审及营销宣传，通过该活动遴选优秀青年和优秀影视 IP，一方面充实华谊兄弟的内容
制作能力，另一方面扩大双方可合作的影视项目的 IP 选择范围，为双方影视业务发展创造更多机会。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
（3）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，共同开发实景娱乐项目，共同输出双方品牌价值及影视作品 IP，输出综合性资源以及行业、项目运作经验，在全国优选核心区位，结合当地特色文化打造影视文旅实景娱乐项目。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
（4）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为名赫集团“大健康”、“大环保”、“产业地产”等产业投资项目的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊兄弟同意给予名赫集团市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为名赫集团积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合名赫集团产品/品牌市场形象的代言艺人。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
（5）多元化内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，由华谊兄弟旗下子公司华谊创星与名xx创集群、名赫文化科技进行合作，利用华谊兄弟的短视频内容、艺人、音乐、时尚等优势资源和名赫文化科技“文化+金融”的生态化优势共同打造 MCN 及精品化内容矩阵，由华谊创星与名xx创集群共同面向企业客户提供以短视频内容、直播服务为主要表现形式的娱乐营销解决方案。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
（6）影视产业投资基金合作：双方同意，对于任何一方发起或投资的影视产业投资基金，另一方同意作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。具体合作事宜经双方协商一致后，另行签订相应协议。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。本协议到期前 3 个月，经双方协商一致，可延长本协议合作期限。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，名赫集团(或其关
联方)与华谊(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（七）公司与信泰人寿之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
信泰人寿是一家具有强大的资金实力、深厚的保险业务基础和广大的客户群体的保险公司。双方依托各自资源优势，拟在新媒体合作、保险业务合作、公益事业的合作和党建合作领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
信泰人寿拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和信泰人寿在新媒体、保险业务等方面建立良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）短视频内容合作
（2）知识平台合作
（3）保险业务合作
（4）影视产业投资等合作
（5）其他合作
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，信泰人寿(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（八）公司与三立经控之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
三立经控致力于宁波市象山县东南沿海的国家 4A 级旅游度假区——松兰山景区旅游文化项目的开发经营，拥有丰富的文化地产开发经验与资源。目前拟投资并输入或输出优秀的文化娱乐版权与旅游文化地产相结合，打造实景娱乐体验项目。双方依托各自资源优势，拟在影视作品及商务合作、 短视频内容合作、艺人代言合作、实景娱乐合作和影视产业投资基金合作领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
三立经控拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和三立经控（含其关联方）按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）影视作品及商务合作：
①双方同意，在本协议合作期限内，通过包括但不限于联合研发、孵化、联合投资、发行等方式共同合作开发、投资、制作、发行院线电影。对于华谊兄弟(或其关联方)主控开发、投资、制作、发行的院线电影，三立经控有权参与投资，具体投资合作事宜由三立经控或其关联方（由三立经控指定）与华谊兄弟或其关联方（由华谊兄弟指定）共同协商另行签署投资协议约定。
②双方同意，在本协议合作期限内，华谊兄弟计划主控制作的电影、电视
剧、网剧、网大等影视剧作品中，在华谊兄弟享有相关权利并且符合影视剧内容、情节的情况下，共同探讨加入三立经控（或其关联方）植入营销广告的可行性。
③双方同意，在本协议合作期限内，通过联合开发、制作、投资等方式共 同合作开发、投资、制作电视剧、网络剧、网络大电影、综艺节目等影视作品内 容，由双方共同对影视作品项目进行筛选，孵化和制作；同等条件下，前述双方 共同制作的影视作品应优先选用三立经控(或其关联方)及华谊兄弟（或其关联方）的签约艺人，以期实现影视作品项目合作的共赢。
（2）短视频内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，结合各自的内容、艺人、商务资源，面向企业客户，通过短视频、直播等方式共同合作为客户提供可行的娱乐营销解决方案，为双方开拓营收途径。
（3）艺人代言合作：双方同意，xx兄弟可推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为三立经控品牌和服务的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊兄弟同意给予三立经控市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为三立经控积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合三立经控产品/品牌市场形象的代言艺人。
（4）实景娱乐合作：双方同意，在本协议合作期限内，结合各自内容、商务资源等将优质的 IP 内容引入到华谊兄弟实景娱乐项目或三立经控的文化旅游地产项目中，丰富双方的实景娱乐及文化旅游地产项目的内容，提升双方的品牌影响力，带动实景娱乐项目营收增长，同时，为双方增加影视业务xx衍生收入。
（5）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊兄弟发起或投资的影视产业投资基金，三立经控可共同参与发起、设立、募集、投资等。三立经控对于华谊兄弟单方发起或投资的影视产业投资基金，认为符合其投资目标，经三立经控投资委员会审核同意的基金项目，可作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，三立经控(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
（九）公司与山东经达之间的战略合作约定
1、认购方具备的优势及与华谊兄弟之间的协同效应
山东经达是济宁xx区管委会直属的全资国有企业，具有专业化产业园区运营、产业投融资和城市发展的经验和资源。双方依托各自资源优势，拟在影视作品商务合作、文化产业园合作、艺人代言合作、短视频内容合作和影视产业投资基金合作领域建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
山东经达拟参与华谊兄弟 2020 年进行的非公开发行的 A 股股票认购交易，同时，双方优势互补，利用各自领域的业务能力和资源，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
3、合作领域
经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，华谊兄弟(含其关联方)和山东经达按照本协议约定在以下合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。
（1）影视作品商务合作：双方同意，在本协议合作期限内，华谊计划主控制作的电影、电视剧、网剧、网大等影视剧作品中，在华谊享有相关权利并且符合影视剧内容、情节的情况下，共同探讨加入山东经达植入营销广告的可行性。
（2）文化产业园合作：双方同意，在本协议合作期限内，依托济宁儒家文化以及丰富的旅游资源，打造一个以展示儒家文化、影视拍摄及制作、文化艺术展览、旅游、网红经济、衍生品开发营销于一体的文化创意产业园区。同时，华谊兄弟与山东经达科技产业发展有限公司成立合资公司，共同投资济宁文化产业项目，完善济宁文化产业链，做大做强济宁文化产业。另外，根据济宁市需求，
华谊提出娱乐营销解决方案，以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为济宁定制娱乐营销方案，带动济宁xx区的园区招商，提升济宁的城市品牌知名度。
（3）艺人代言合作：双方同意，xx推荐旗下知名艺人或合作知名艺人，作为山东经达项目的形象代言人，并筹划广告制作、现场推广等活动。华谊同意给予山东经达市场同等代言/活动价格下更多的优惠合作条件，并为山东经达积极寻找、推荐更具有市场号召力及符合山东经达产品/品牌市场形象的代言艺人。
（4）短视频内容合作：双方同意，在本协议合作期限内，由山东经达提出需求，华谊提出娱乐营销解决方案（包括故事性创意、活动创意、广告创意以及其他娱乐营销创意及方案），以直播、短视频内容为载体，充分利用艺人和网红资源，为山东经达定制娱乐营销方案，带动山东经达的园区招商，提升山东经达的品牌知名度；
（5）影视产业投资基金合作：双方同意，对于华谊发起或投资的影视产业投资基金，山东经达同意作为投资人认购基金份额，提升双方的投资收益及品牌价值。
4、合作目标
双方在拟利用各自领域的业务能力和资源，拓宽战略合作领域，不断促进双方的业务收入增长及品牌价值提升。
5、合作期限
自本协议生效之日起 5 年。
双方确认，本协议因合作期限届满或任何原因而终止的，山东经达(或其关联方)与华谊兄弟(或其关联方)已就实质性条款和条件达成一致的具体项目以及已经签署的相关协议的法律效力，不受本协议终止的影响。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2020 年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方浙江东阳xx巴巴影业有限公司存在日常性关联交易，主要内容包括出售版权、采购服务等交易。
2020 年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方深圳市腾讯计算机系
统有限公司存在日常性关联交易，主要内容包括出售版权、采购服务等交易。五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各xx强联合，以期在公司的各主营业务板块方面达成战略合作。战略投资者深耕互联网、影视传媒、实景娱乐等相关产业，拥有丰富的线上和线下资源，能为公司提供更多的影视资源、客户资源和市场渠道，提升上市公司各主营业务板块的广度和深度。战略投资者的此次入股能协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，并与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
六、本次交易需履行的程序
1、公司第四届董事会第四十一次会议及公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议暨涉及关联交易的议案》。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、独立董事意见
公司独立董事就关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议暨涉及关联交易事项发表独立意见如下：公司引进战略投资者有利于进一
步促进公司业务发展，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。本次关联交易决策、审议程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议暨涉及关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日