住所：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C 段西区）

深圳能源集团股份有限公司 深圳市深能能源管理有限公司

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会华能国际电力股份有限公司

关于

深圳能源集团股份有限公司之

定向增发吸收合并协议书

二零一二年九月

定向增发吸收合并协议书

本协议于 2012 年 9 月 27 日由下列各方在xxxxxxxxxx：

xx：深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）股票代码：000027

法定代表人：高自民

住所：深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35-36、38-41 层

乙方：深圳市深能能源管理有限公司（以下简称“深能管理公司”）法定代表人：高自民

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦 2068 号 909 室

丙方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）负责人：xxx

地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x

xx：华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）股票代码：600011

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x（xxxx X xxx）

以上甲方、乙方、丙方、xx合称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1. 深圳能源系一家经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司。股票简称：深圳能源；股票代码： 000027。

2. 深能管理公司系一家在中华人共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为 72,458.433 万元，目前深能管理公司持有深圳能源 63.74%股份。

3. 深圳市国资委系依法并根据有权机关出具的相关文件设立，其并代表深圳市人民政府履行出资人职责。目前深圳市国资委持有深能管理公司 75%的股权。

4. 华能国际系一家经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司。股票简称：华能国际；股票代码：600011。华能国际亦在 N 股、H 股上市。目前华能国际持有深能管理公司 25%的股权。

5. 深圳能源拟通过定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并控股股东深能管理公司，以实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计 1,684,644,423 股）将注销，其全部业务、资产与负债转由深圳能源承继，深圳市国资委和华能国际成为深圳能源股东。

为此，各方通过友好协商，就本次吸收合并事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。

第一条 释义

1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

深圳能源、甲方、吸并方	指	深圳能源集团股份有限公司
深能管理公司、乙方、被吸并方	指	深圳市深能能源管理有限公司
深圳市国资委、丙方	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
华能国际、xx	指	华能国际电力股份有限公司
各方	指	甲、乙、丙、丁四方的合称
国有资产管理部门	指	深圳市国资委或国务院国有资产监督管理委员会
本次吸收合并	指	深圳能源通过向深能管理公司全体股东定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并深能管理公司，深能管理公司股东以其在深能管理公司享有的全部权益作为本次吸收合并深能管理公司的对价之交易行为
x次定向增发股份、本次定向增发	指	深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发 A 股新股，作为支付本次吸收合并对价方式之一
本次现金支付	指	深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际支付部分现金，作为支付本次吸收合并对价方式之一
x协议	指	各方签署的《定向增发吸收合并协议书》

合并基准日	指	2012 年 6 月 30 日，即本次吸收合并审计、评估基准日
合并生效日	指	深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日
合并完成日	指	深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日
定价基准日	指	深圳能源关于本次吸收合并的董事会会议决议公告日
交割日	指	深圳市国资委、华能国际根据本协议约定将其所持有的被吸并方股权转换成深圳能源的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；于该日，深能管理公司持有的深圳能源全部股份予以注销，且于该日深能管理公司应将其全部资产、负债、权益等直接交付给深圳能源或其指定的接受方
过渡期	指	合并基准日起至合并完成日的期间
《审计报告》	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深能管理公司母公司截至合并基准日的《审计报告》（国浩审字[2012]第 803B3365 号）
《资产评估报告书》	指	深圳市德正信资产评估有限公司出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管 理有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正

		信综评报字[2012]第 37 号），最终以深圳市国资委核准为准
A 股	指	人民币普通股，每股面值 1 元人民币
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律	指	中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

第二条 x次吸收合并的整体方案

2.1 按照本协议的约定，深圳能源通过定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并控股股东深能管理公司，以实现深圳市国资委与华能国际直接持有深圳能源的股份。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计 1,684,644,423股）被注销；深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东；深圳能源的注册资本、股本结构、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

2.2 本次吸收合并基准日、合并生效日及合并完成日

2.2.1 合并基准日

本次吸收合并以 2012 年 6 月 30 日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。

2.2.2 合并生效日

本次吸收合并以深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

2.2.3 合并完成日

本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

第三条 x次吸收合并的主要安排

3.1 本次吸收合并的价格和支付方式

根据《资产评估报告书》以及经各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值，即 10,411,112,748.61 元，其中深能管理公司持有深圳能源 63.74%股份的评估值为 10,394,256,089.91 元，其余资产和负债的评估值为 16,856,658.70 元。

深 圳 能 源 通 过 发 行 股 份 方 式 支 付 x 次 吸 收 合 并 的 对 价 为

10,394,256,089.91 元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为

16,856,658.70 元，本次吸收合并的对价合计为 10,411,112,748.61 元。

3.2 本次定向增发

3.2.1 发行股份的种类和面值

x次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3.2.2 发行股份的价格和定价方式

x次发行股份的定价基准日为公司本次吸收合并董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.17 元/股。

其计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总量。

3.2.3 发行对象

x次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

3.2.4 发行数量

x次拟发行股份的数量为 1,684,644,423 股，其中向深圳市国资委发行 1,263,483,317 股（按四舍五入计算）、向华能国际发行 421,161,106 股（按四舍五入计算）。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

3.2.5 发行数量和发行价格的调整

x次发行定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

3.2.6 本次发行股份的限售期

x次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起 36 个月内，深圳市国资委和华能国际不转让其取得的本次发行的股份。

3.2.7 上市地点

x次定向增发的股票将在深交所上市。

3.3 本次现金支付

3.3.1 本次现金支付的金额

按照深圳市国资委与华能国际对深能管理公司的持股比例计算，深圳能源向深圳市国资委支付 12,642,494.03 元（按四舍五入计算）现金，向

华能国际支付 4,214,164.67 元（按四舍五入计算）现金。

3.3.2 本次现金支付的方式与时间

各方同意，深圳能源在合并完成日前按照本协议第三条第“3.3.1”款的方式与价格向深圳市国资委、华能国际支付相应现金，支付现金的具体金额根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整，即应付深圳市国资委的现金为（12,642,494.03 元+深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额× 75%），应付华能国际的现金为（4,214,164.67 元+深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额×25%）。

3.4 资产、负债及股东权益的处置原则

x次吸收合并完成后，深圳能源作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司持有的深圳能源全部股份将注销。

3.5 本次吸收合并费用的补偿

经各方同意，深圳能源因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

3.6 评估基准日至合并完成日的损益归属

各方同意，评估基准日至合并完成日深能管理公司的母公司报表损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

3.7 留存收益及滚存利润的归属

深圳能源与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

3.8 深能管理公司员工安置

深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

3.9 债务处理及债权人保护

深圳能源与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向深圳能源或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的深圳能源承担。

3.10 深圳能源和深能管理公司确认并同意，以《审计报告》作为确认深能管理公司资产负债和其他财产明细的依据。

第四条 x次吸收合并程序

4.1 通知、公告及债权人保护

4.1.1 深圳能源、深能管理公司自各自股东（大）会审议通过本协议之日起尽快按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

4.1.2 于前述法定期限内，未能向深圳能源或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次吸收合并后的深圳能源承担。

4.2 资产交割

4.2.1 于交割日，深圳市国资委、华能国际根据本协议约定将其所持有的被吸并方股权转换成深圳能源的股份并在登记公司办理完毕相关登记手续。

4.2.2 于交割日，深能管理公司将其持有的深圳能源全部股份予以注销，深圳能源负责办理该等股份注销手续。

4.2.3 于交割日，深能管理公司应将其除持有的深圳能源股份以外的其他资产直接交付至深圳能源或其指定的接受方，并由深圳能源和深能管理公司签署资产（含负债）交接确认书，该交接确认书系本协议附件，自深圳能源与深能管理公司授权代表签字并加盖公章后生效。

4.3 被吸并方注销手续

在本协议生效并且深圳能源与深能管理公司办理完毕相关资产过户手续后，深能管理公司不经过清算程序办理注销登记手续。

第五条 过渡期内的安排

5.1. 深能管理公司在过渡期内应遵守如下特别约定：

5.1.1. 对深圳能源恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损深圳能源利益和资产价值的行为；

5.1.2. 不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得深圳能源的书面认可；

5.1.3. 不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

5.2. 深圳能源在过渡期内应遵守如下特别约定：

5.2.1. 按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸收合并的任何事件、事

实、条件、变化或其他情况，将及时通知深能管理公司、深圳市国资委及华能国际。

第六条 协议的生效条件

6.1. 本协议各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

6.1.1. 深圳能源董事会和深能管理公司董事会就本次吸收合并事项作出决议；

6.1.2. 国有资产管理部门批准本次吸收合并；

6.1.3. 深圳能源股东大会和深能管理公司股东会就本次吸收合并事项作出决议；

6.1.4. 中国证监会核准本次吸收合并。

6.2. 在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

第七条 声明和保证

7.1 深能管理公司声明、保证及承诺如下：

7.1.1 深能管理公司为依法设立并合法存续的签约主体，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；深能管理公司就本协议约定事项已经依法履行了其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对深能管理公司具有合法、有效的约束力；

7.1.2 深能管理公司对名下的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉资产依法进行处置；该等资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于公司名下资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对该等资产的许可；深圳能源于本次吸收合并完成日将完全享有作为深能管理公司资产的所有者应依法享有的一切权利，包

括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利；

7.1.3 深能管理公司保证，根据深圳能源需要，已经向深圳能源披露了深圳能源于交割完成后正常行使深能管理公司全部资产的所有权所需的关于资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；

7.1.4 深能管理公司保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；

7.1.5 深能管理公司保证，承担本协议约定的其他义务和责任；

7.1.6 深能管理公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在深能管理公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述声明、保证及承诺将继续有效。

7.2 深圳能源声明、承诺及保证如下：

7.2.1 深圳能源是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

7.2.2 深圳能源保证向深圳市国资委、华能国际提供为完成本次吸收合并所需的应由深圳能源提供的各种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；

7.2.3 深圳能源保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

7.3 深圳市国资委、华能国际声明、承诺及保证如下：

7.3.1 深圳市国资委、华能国际为依法设立并合法存续的签约主体，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

7.3.2 深圳市国资委、华能国际合法拥有深能管理公司的股权，该等股权不存在抵押、质押或任何他项权利及影响深圳市国资委、华能国际处置该等股权的情形。

7.4 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

第八条 保密及信息披露

8.1. 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。

8.2. 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：

8.2.1. 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；

8.2.2. 除事先获得保密资料提供方书面同意或第 8.3 款所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；

8.2.3. 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。

8.3. 本协议第 8.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

8.3.1. 在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的保密资料；

8.3.2. 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；

8.3.3. 本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；

8.3.4. 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第 8.2 款规定的保密义务。

8.4. 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。

第九条 不可抗力

9.1. 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由

的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。

9.2. 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

第十条 违约责任

10.1. 各方在本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

10.2. 一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

11.2. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，本协议各方不可撤销地同意将该争议提交深圳国际仲裁院按照该院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11.3. 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十二条 未尽事宜

12.1. 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议约定的生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三

人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议签订后，各方可就本协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准，该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条 协议的变更、解除和终止

13.1. 经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

13.2. 各方同意，本协议有效期一年，自本协议生效之日起计算。

13.3. 各方同意，自本协议签署后一年内仍未满足协议生效条件的，本协议自动解除。

第十四条 附件及文本

14.1. 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14.2. 如本协议附件与本协议约定出现冲突或不一致时，以本协议约定为准。

14.3. 本协议以中文书就。正本壹式拾份，各方各持壹份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。

第十五条 其他

15.1. 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

15.2. 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。

15.3. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

（本页以下无正文，为《定向增发吸收合并协议书》签署页)

（本页无正文，为《定向增发吸收合并协议书》的签署页之甲方签字页）

甲方：深圳能源集团股份有限公司（盖章）授权代表（签字）：

（本页无正文，为《定向增发吸收合并协议书》的签署页之乙方签字页）

乙方：深圳市深能能源管理有限公司（xx）授权代表（签字）：

（本页无正文，为《定向增发吸收合并协议书》的签署页之丙方签字页）

丙方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）授权代表（签字）：

（本页无正文，为《定向增发吸收合并协议书》的签署页之xx签字页）

xx：华能国际电力股份有限公司（盖章）授权代表（签字）：