Contract
臺中榮民總醫院暨
(院外機構)
產官學合作研究發展計畫暨先期成果技術移轉授權契約書
中 華 民 國 年 月 日
目 錄
項 次 條文名稱
第一條 雙方合意
第二條 合作研究內容
第三條 合作研究進度
第四條 合作研究方式
第五條 合作研究費用
第六條 研究成果交付
第七條 研究成果諮詢
第八條 智慧財產權歸屬
第九條 授權內容
第十條 授權金及衍生利益金
第十一條 技術服務報酬
第十二條 付款辦法
第十三條 帳冊查核
第十四條 收益分享
第十五條 使用限制
第十六條 侵權責任
第十七條 保密義務
第十八條 權利義務轉讓
第十九條 聯絡管理
第二十條 生效日期
第廿一條 違約效果
第廿二條 契約修改
第廿三條 中途退出
第廿四條 契約終止
第廿五條 履約保證
第廿六條 不可抗力因素
第廿七條 部分無效
第廿八條 合意管轄
第廿九條 附件效力
第三十條 契約份數
附件一 產官學合作研究發展計畫書
附件二 技術移轉授權內容表
附件三 技術移轉授權開發計畫書
附件四 智慧財產權出資及貢獻比例
臺中榮民總醫院產官學合作研究發展計畫暨先期成果技術移轉授權契約書立約人：
臺中榮民總醫院 (以下稱甲方)
(以下稱乙方)
緣甲乙雙方為特定技術之合作研究發展及其成果技術授權事宜立訂本契約，並同意條款如下：
第 一 條：雙方合意
甲乙雙方合意進行合作研究發展計畫暨先期成果技術移轉授權 (以下稱本計畫)。雙方並同意依據「臺中榮民總醫院產官學合作研究發展計畫與研發成果管理要點」規定及本契約之約定共同進行本計畫。
第 二 條：合作研究內容
x合作計畫之內容如附件一「產官學合作研究發展計畫書」
(以下稱計畫書)。第 三 條：合作研究進度
一、本計畫執行期間自中華民國 年 月 日起至民國 年
月 日止。
二、甲乙雙方應依計畫書規定之進度進行本計畫。第 四 條：合作研究方式(本條視合作研發計畫內容決定)
一、甲乙雙方應依計畫書之規定執行合作研發工作。
二、乙方應依計畫書之規定指派研究人員至甲方參與本計畫研究工作者，應於事前將各該人員之學經歷送交甲方，經甲方書面同意後為之。
三、乙方應負責要求其人員於參與合作研發工作期間內，遵守甲方一切管理規定(含填寫研究紀錄簿之規定)及工作指示。甲方認為乙方人員有不守規定、不遵指示或不能勝任工作之情形時，得要求乙方於日內撤換該人員。乙方亦應將該繼任人員之學經歷送交甲方，經甲方書面同
意後為之。
四、乙方派遣之人員參與本計畫時，各該人員之 費 (請詳列)得由本計畫之配合款中支付。惟乙方派遣之人員名單、工作內容及所需經費應載明於「計畫書」中，並報經甲方審核通過後為之。
五、乙方派遣之人員參與本計畫所需之辦公設備、場地及文具等應由甲方提供，甲方並得由本計畫之配合款中支付。
第 五 條：合作研究費用
一、甲方提供於本計畫合作研究經費(含技術作價費)為新臺幣(以下同) 元整。
二、乙方同意提供 元整之配合款(不含營業稅，乙方應另支付營業稅，下同)。
三、前項配合款納入本計畫經費中，由甲方統籌運用。第 六 條：研究成果交付
甲方應按「計畫書」所定之時程及內容，依次將研究成果之技術資料(以下稱「本研究成果」)壹份交付乙方。研究成果技術移轉授權內容表如附件二。
第 七 條：研究成果諮詢
一、甲方交付「本研究成果」予乙方後 日內，乙方得要求甲方舉辦有關「本研究成果」之技術說明會。說明會以二次，每次以八小時為限。說明會之時間、地點及其他細節由甲方決定，並由甲方於說明會召開之五日前，將開會之時間及地點通知乙方。
二、乙方於上述技術說明會外，對「本研究成果」另有疑問時，得要求甲方提供諮詢服務，但應按甲方相關成本核算之規定另計服務費用予甲方。諮詢服務之時間、地點及方式等細節由雙方另行協議之。
第 八 條：智慧財產權歸屬
一、「本研究成果」所可能取得之專利權、著作權及其他智慧財產權由甲乙雙方及與甲方簽約參與本計畫之第三人，依各方就合作研究費用之實際出資比例共有，其共有比例如附件四。除本契約另有約定者外，任何一方不得將「本研究成果」向國內外任何有關機關申請註冊登記為唯一之專利權人、著作權人或其他智慧財產權人。
二、乙方同意由甲方代表全體共有人辦理專利權、著作權及其他智慧財產權之申請、登記等相關之手續及其他管理、維護等相關事項，乙方並同意提供一切必要之協助。
三、申請註冊登記相關之費用由本計畫經費支應，若有不足，應由共有人按共有比例分攤不足額。相關之維護費用及因此產生之其他一切費用則由各該共有人依其共有比例分擔之。
四、乙方因執行本計畫所取得專利權、著作權或其他智慧財產權之應有部分，非經甲方同意，不得讓與或授權第三人實施。
第 九 條：授權內容
一、甲方同意就其管理之「本研究成果」授權乙方使用、實施、重製、修改，並銷售其所製造或組裝之產品(以下簡稱「本產品」)。授權期間自本契約生效之日起至取得本產品、藥品許可證之日起算後 年。
二、乙方依本條第一項取得之權利不得再授權予第三人。三、「本研究成果」之授權，經甲方核定為專屬使用者，於
x契約授權期間，甲方不得將其在前條第一項中之權利轉授權予第三人。但乙方未適當使用實施「本研究成果」
者(包括但不限於：乙方未於取得本研究成果後 年內取得藥證、乙方未於取得本研究成果後 年內製造本產品)，甲方得逕行終止本契約。
第 十 條：授權金及衍生利益金
乙方為取得甲方及其他第三人所有之「本研究成果」之授權，應另支付下列款項予甲方：
一、授權金 元整(不含營業稅)。
二、衍生利益金：衍生利益金應按下列方式擇一計算支付：
(一)一次計算衍生利益金總計 元整(不含營業稅)。 (二)分期計算：
1.乙方應自其開始銷售「本產品」之日起，至「本研究成果」授權期間屆滿之日止，每年為一期(依曆年制計算)，按期支付衍生利益金予甲方。衍生利益金之金額等於各該期乙方銷售「本產品」發票金額(不含營業稅)百分之 。
2.乙方自行使用(本產品)，或使其成為互易、贈與、租賃或供借貸之標的時，或以其他方式讓與第三人，或使第三人取得占有而獲取利益時，「本產品」即視為已被銷售，而均應支付衍生利益金予甲方。
3.銷售「本產品」而無發票可稽者，以各該期內乙方銷售「本產品」之最高發票單價計算之。若各該期內乙方未曾銷售
「本產品」時，則以前期乙方銷售「本產品」之最高發票單價為準，依此類推。「本產品」之單價不能依前述之方法決定者，由甲方參酌市價決定之。
第十一條：技術服務報酬
乙方同意除支付甲方前條之授權金及衍生利益金外，另支付甲方技術服務報酬 元整(不含營業稅)。本項報酬由甲方全額自行收納運用處分。
第十二條：付款辦法
一、乙方應依下列約定，將第五條之配合款及其營業稅支付甲方：
(一)本契約生效之日起 日內，支付第 期 元整(含營業稅，以下略)。
(二)本契約生效之日起 日內，支付第 期 元整。 (三)本契約生效之日起 日內，支付第 期 元整。
二、乙方應於本契約生效之日起 日內，將第十條約定之授權金、一次計算之衍生利益金及第十一條之技術服務報酬一次全額支付乙方。
三、如衍生利益金為分期計算者，乙方應於每年十二月卅一日 (以下稱「衍生利益金結算日」)，依第十條第二項第二款之約定結算衍生利益金，並分別於其後十五日內一併支付甲方。
四、乙方依本契約應支付甲方之款項應以匯款(手續費由乙方支付)或即期支票支付之。如以匯款支付，應匯至甲方指定之銀行帳戶。
金融機構名稱：兆豐國際商業銀行榮總簡易分行 戶 名：臺中榮民總醫院作業基金 401 專戶
帳 號：08326000012
五、乙方依本契約支付甲方之款項應以新臺幣為之。第十三條：帳冊查核(本條適用於分期計算衍生利益金之情況)
一、乙方應妥善製作並保存銷售「本產品」之帳冊資料、發票及有關憑證。甲方得視需要指派其員工或會計師至乙方查核前述帳冊、資料及憑證。但前述查核每年以一次為原則，並應於乙方一般營業時間內為之，由甲方自行負擔查核費用。乙方對甲方之查核行為應給予一切必要之協助，並應允許甲方影印或抄錄該帳冊、資料及憑證。
二、不論乙方有無生產或銷售「本產品」，於本契約生效之日
起，乙方每年(依曆年制計算)應分別製作「本產品」之生產紀錄及銷售報告，並應於該年屆滿後 日內，將該紀錄及銷售報告各壹份交付甲方。該生產紀錄及銷售報告應經合格會計師簽證，其格式亦應符合甲方之要求。有關製作生產紀錄及銷售報告之費用，應由乙方負擔。
第十四條：收益分享
x契約授權期間期滿後，因甲方將「本研究成果」技術授權第三人所得之收益，由甲方扣除智慧財產權管理及維護等相關費用後，將盈餘收益部份依共有比例分配給各共有人。
第十五條：使用限制
一、乙方非經甲方事前書面同意，不得在中華民國地區外使用或實施「本研究成果」。乙方承諾輸出「本產品」時應遵守中華民國高科技產品出口管制相關之規定。
二、雙方於國內外銷售「本產品」時，應在「本產品」之說明
或其他包裝上附加專利證書號數、著作權標示與登記謄本。但任何一方不得使用他方之註冊商標。
三、乙方應負責要求其經銷商或代理商於國內外銷售「本產品」時遵守本條之約定。乙方之經銷商或代理商違反本條約定者，視為乙方違反本條約定。
第十六條：侵權責任
一、雙方同意並承認其因使用、實施、重製、修改「本研究成果」，或因製造、組裝或銷售「本產品」致侵害第三人之專利權、著作權、營業秘密或其他智慧財產權，或致當事人本人或第三人發生任何損害時，除符合本條第二項規定情形外，當事人之另一方不需負擔任何責任。
二、於滿足下列全部條件時，當事人之一方應依他方當事人之
要求，負擔全部費用(惟甲方之賠償責任應以不超過第十二條第一項乙方已繳之配合款為限)，提供技術鑑定、諮詢等技術支援，協助他方當事人解決前項糾紛。
(一)前項事由係發生於本契約授權期間之內，並係因可歸責於該當事人之事由所致者。
(二)發生前項侵權行為時，他方使用之「本研究成果」係該當事人已寄交他方當事人之最新版本。
(三)前項侵權行為非因他方當事人修改「本研究成果」所致者。
(四)前項被侵害之專利權、著作權、營業秘密或其他智慧財產權在雙方簽訂本契約時已依中華民國法律取得或受保護，且未被記載於附件四而應另向權利人取得授權者。
(五)他方當事人已依該當事人之要求將一切有關侵權行為之資料文件及物品交付之，並協助其了解事件之始末者。
三、發生侵權之當事人應於本項侵權行為經法院確定判決、調解或和解成立之日起 個月內，與各該權利所有人另訂立授權使用契約、修改「本研究成果」或「本產品」內容使之不致侵害他人權利；或停止使用實施「本研究成果」或
「本產品」。發生侵權之當事人要求他方當事人修改時，應由當事人雙方協議另以契約訂之。發生侵權之當事人尚未取得授權或尚未完成修改前應停止使用、製造、銷售、輸入該侵權之「本研究成果」及「本產品」。
四、任一方對於侵害依本契約規定共有之智慧財產權者，得各
自請求救濟，其他共有人應提供一切必要之協助，因此所產生之律師費、訴訟費及其他一切費用(以下合稱訴訟費)由各該共有人平均分擔。所取得之賠償金，應於扣除該次
救濟所支出之訴訟費用後，由支出訴訟費用之共有人平均分享之。
第十七條：保密義務
一、依第九條約定禁止授權者，不得將「本研究成果」洩漏或交付予任何第三人。
二、雙方應以善良管理人之注意，妥善保管其因本契約而知悉或持有他方交付之機密資料文件，非經他方事前書面之同意，不得洩漏或交付任何第三人。
第十八條：權利義務轉讓
乙方依本契約所有之權利及義務，非經甲方事前書面同意，不得轉讓予任何第三人或設定任何負擔。
第十九條：聯絡管理
x契約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員(以下稱聯絡人)，經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人，如聯絡人及聯絡資料有所變動時，應即時以書面通知對方。
甲方聯 絡 人： 職稱：
聯絡電話：傳真電話：通訊地址：
乙方聯 絡 人： 職稱：
聯絡電話：傳真電話：通訊地址：
第二十條：生效日期
一、本契約由雙方依法簽章後，自本契約所載簽約日期起生效。二、雙方在本契約第八條、第十三條、第十六條及第十七條條款中之義務不因本契約終止、解除或授權期滿而消
滅。第廿一條：違約效果
一、乙方不履行第十二條付款辦法之約定或不照該約定履行時，乙方應就遲延支付部分金額，依年利率百分之廿按實際遲延日數(含星期例假日；不足一日者以一日計)計付遲延利息予甲方。
二、生產記錄或銷售報告有虛偽不實之記載時，乙方除應補足其漏繳及短繳之金額予甲方外，並應支付甲方十倍於該漏繳及短繳金額之懲罰性違約金，且應償還甲方該次查核所生之一切費用。未於甲方指定之日期前支付本項金額、違約金或費用者，應另依前項約定計付甲方遲延利息。
三、任一方不履行第十七條保密之約定或不照該約定履行時，該違約之一方應支付他方懲罰性違約金 元整，他方並得另以書面通知終止本契約。
四、任一方不履行本契約約定時，他方得以書面通知另一方於十日內改正。逾期未改正者，他方得另以書面通知終止本契約。
五、乙方重整或聲請或被聲請重整；解散或決議解散或被命令或裁定解散；合併或決議合併；破產或聲請或被聲請宣告破產；主要資產被查封；無法償還債務；或有相當事實足證有發生上述情事之虞時，甲方得以書面通知終止本契約。
六、乙方遲延支付甲方任何一種款項累積達卅日以上時，甲方得以書面通知終止本契約。
七、違反第八條及第九條時，視同放棄權益分享。第廿二條：契約修改
x契約之增刪或修改，非經甲乙雙方當事人以書面協議，並經雙方同意後為之，不生效力。
第廿三條：中途退出
一、xxx於本契約生效後，欲退出日之 個月前，以書面詳載正當之理由向甲方提出退出本計畫之要求，經甲方書面同意後退出。
二、乙方依前項之約定退出本計畫時，本契約自動終止，乙方應依第廿四條第二項及第三項之約定履行其義務，並不得要求返還其依本契約已支付甲方之任何款項。
第廿四條：契約終止
一、本契約因可歸責於一方之事由經他方通知終止後，他方得請求損害賠償，惟甲方之賠償責任應以不超過第十二條第一項乙方已繳之配合款為限。
二、本契約終止或解除後，乙方應立即停止行使其對「本研究成果」所得行使之權利，並應立即將「本研究成果」、其副本(含影印本及手抄本等非正本之文件)以及因本合作案自甲方所取得之資料返還甲方，無法返還者應銷毀並提出證明；除因乙方不履行第十五條第三項之約定或不照該約定履行致本契約終止者外，本契約終止或解除前製造完成之「本產品」，乙方得繼續依本契約之約定銷售，但仍應依本契約有關之約定支付甲方衍生利益金。
三、本契約因可歸責於乙方之事由經甲方終止或解除契約後，乙方所有「本研究成果」之專利權、著作權及其他智慧財產權之應有部分，乙方同意無條件轉讓予甲方或其指定之人。乙方應依甲方之要求提供一切必要之協助，完成前述智慧財產權變更所需之手續。
第廿五條：履約保證
(註：電腦程式授權院外機構內部使用，得免繳履約保證金。可刪除本條。)
一、乙方於簽約時即應提供甲方履約保證金 元整(履約保證金不得低於授權金百分之五)，應以現金、銀行定存單或銀行履約保證書繳付之。
二、乙方得於利用本授權技術所產製之產品上市或第一筆衍生利益金產生後，憑該產品之銷售證明，要求甲方退還此項履約保證，甲方應於十天內檢據無息領回。
三、乙方若未能於規定期限內利用本授權技術產製產品上市者，應書面通知甲方要求延長上市期限或提前解除契約。否則甲方得逕行終止本契約，並沒收履約保證金。
四、乙方若於本契約終止時仍未能利用本授權技術產製產品上市者，得由甲方召開評審會議，依個案情況決定是否退還乙方履約保證金。
第廿六條：不可抗力因素
因水災、火災、風災、地震或其他不可歸責於一方之事由，致其不能履行本契約者，該方不負給付義務或遲延責任。
第廿七條：部分無效
x契約部分條款依法被認為無效時，其他條款仍應繼續有效。第廿八條：合意管轄
x因本契約而涉訟時，甲乙雙方同意以臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院，或以仲裁方式處理。
第廿九條：附件效力
一、附件為本契約之一部分，但附件之內容與契約本文有牴觸時，以契約本文為準。
二、任何於本契約生效前經雙方協議而未記載於本契約之本文或其附件之事項，對雙方均無約束力。
第三十條：契約份數
x契約正本壹式二份、副本壹式二份，於簽署後由雙方各執正本乙份副本乙份為憑。
立約人：
甲 方：臺中榮民總醫院代 表 人：
職 稱：院長
通訊地址：臺中市西屯區臺灣大道四段 1650 號
統一編號：52804958
乙 方：代 表 人：職 稱：通訊地址：統一編號：
中 華 民 國 年 月 日
附件一
產官學合作研究發展計畫書
（使用說明：本計畫書內容請參酌臺中榮民總醫院專題研究計畫之規定撰寫，並至少包含下列事項）
一、計畫目標二、實施方法三、預期成果
四、雙方負責工作項目之分工與說明五、預定進度及查核點
六、人力配置及需求
附件二
技術移轉授權內容表
一、創作發明人：(技術提供人與成果技術之智慧財產所有權人)
二、技術名稱：
三、技術內容：(前述技術之成果技術資料及諮詢指導等服務)四、授權範圍：(使用前述之成果技術，並製造、販賣其產品)五、產品範圍：(利用本授權技術進行之研發及相關產品)
六、授權方式：(本契約屬非專屬或專屬授權及乙方於運用本技術授權實施之國家與地區之規範)
附件三
技術移轉授權開發計畫書(可參用本院技術移轉開發計畫書表格)
內容應包括
一、可配合之人力資源 二、可配合之生產設備 三、相關領域之開發經驗
四、技術移轉步驟及達成時間五、產品上市時間
六、未來市場分析七、未來行銷策略
八、未來成本售價分析九、未來獲利評估
十、擬繳授權金金額及衍生利益金百分比
附件四
智慧財產權出資及貢獻比例
(使用說明：請依甲乙雙方出資比例及計畫主持人或創作發明人之智慧貢獻比例，經合意後填入下表中)
項次 | 單位名稱 | 出資金額 (新臺幣) | 技術作價 (新臺幣) | 智慧財產權分配比例 | 備註 |