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江苏京源环保股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、平等、自愿、等价、有偿的原则；
2、公平、公正、公开的原则；
3、不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、购买或者出售资产。
2、对外投资（购买银行金融机构理财产品的除外）。
3、提供财务资助。
4、提供担保。
5、租入或者租出资产。
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
7、赠与或者受赠资产。
8、债权或者债务重组。
9、研究与开发项目的转移。
10、签订许可协议。
11、购买原材料、燃料、动力。
12、销售产品、商品。
13、提供或者接受劳务。
14、委托或者受托销售。
15、关联双方共同投资。
16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 x制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织。
2、由前项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
3、由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其控制的企业。
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本制度第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员。
4、本条第 1-2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
公司的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单，确保名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1、交易对方。
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职。
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的。
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条的规定)。
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条的规定)。
因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决； 1、交易对方。
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的。
3、被交易对方直接或者间接控制的。
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的。
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)。
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。
8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十一条 关联董事和关联股东的回避和表决程序为：
1、关联董事的回避和表决程序为：
（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（3）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；（四）关联董事的回避表决应当符合本制度第二十四条的规定。
2、关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（2）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十四条 关联交易的决策权限
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：
1、交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3,000 万元的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当按照《科创板股票上市规则》的规定提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2、公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第十五条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二、十三、十四条标准的，适用第十二、十三、十四条规定。已按照第十二、十三、十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二、十三、十四条规定：
1、与同一关联人进行的交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十二、十三、十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十八条 公司与关联人进行第四条第 11-14 项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别适用第十二、十三、十四条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二、十三、十四条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度的规定履行的相关义务，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外。
第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；；
9、上交所认定的其他交易。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按上交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保 密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按上交所相关 规定或本制度披露或者履行相关义务。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。