材料转移协 （“MTA”）

材料转移协 （“MTA”）

上次更新时间：2011 年 11 月 15 日

重要信息！请在提交订单前仔细阅 。这是合同。

本材料转移协议（“MTA”）由                 （一家        类型的组织，其主要营业地为    

             （“购买者”）和美国标准生物品收藏中心（哥伦比亚特区一家非赢利性组织，其主要营业地为：10801 University Boulevard, Manassas, VA 20110-2209）（“ATCC”）签署。买方必须有一个获得批准的现用 ATCC 帐户，方能下达订单。x MTA 于各方最后签立之日起生效，并按以下所规定的条款与条件管辖所有 ATCC 材料的购买和使用。

条款和条件

定义

“ATCC 材料”是指由购买者从 ATCC 获得的任何材料，详见 ATCC 销售订单中所述。 “ATCC 销售定单”是指按照由 ATCC 全权确定的形式和格式，就 ATCC 材料而提交的订单。

“生物材料”是指任何 ATCC 材料、任何后代、任何未改性衍生物以及属于改性物质的上述任何材料。 “CAR”是指对于潜在高致病性生物材料形式，ATCC 的客户承担责任 (CAR)。

“商业用途”是指向本 MTA 签约方以外的人士或实体销售、授权、出租、出口、转移或以其它形式分发生物材料，以牟取经济利益或将生物材料用于其他商业目的和/或用途：(a) 向本 MTA 签约方以外的人士或实体提供服务，以牟取经济利益；(b) 生产或制造供一般销售的产品，或在制造最终供一般销售的产品中使用的产品；或 (c) 与精通度检测服务相关，包括但不限于提供以下服务：按照预定条件对比和评估相同或类似物品的校准或测试，来判定实验室的表现。

“捐赠者”是指提供与 ATCC 材料相关的技术和/或专利权，或向ATCC 提供原始材料以用于寄存的任何组织机构、实体和/或人士。

“CRO”是指依据购买者合同进行研究的第三方实体。

“业内赞助的学术研究”是指由营利性机构赞助，在非营利组织进行，并由非营利性组织雇员开展的研究。

“研究员”是指单个主要科学家或研究人员，该主要科学家或研究人员在适用的 ATCC 销售订单中提及，并由买方雇佣或聘请，适用生物材料，而买方获取相关 ATCC 材料以为其所用，同时也指由买方雇佣或聘请的、接收 ATCC 材料的科学家或研究人员的个别助手，这些助手也会在适用的 ATCC 销售订单中提及。为了避免引起争议，研究员明确不包括任何多用户生物材料核心设施或库，或因此而雇佣或聘请的任何个别人士（其身份有资格使用生物材料）。不得将 ATCC 材料转移给任何多用户生物材料核心设施或库，或任何此类个别人士。

“改性物质”是指包括和/或容纳相当大或极大一部分 ATCC 材料、其后代或未改性衍生物的任何物质。通过非限定性的示例，改性物质包括 ATCC 材料，这些材料已转染衍生自 ATCC 材料的报告基因、诱导性多功能干细胞和间质干细胞。

“后代”是指源自 ATCC 材料的未改性后代，如源自病毒的病毒、源自细胞的细胞或源自微生物的微生物。 “买方”是指按照 ATCC 销售订单及本 MTA 购买和接收 ATCC 材料的组织机构。

“接收方”是指某个员工或承包商，该员工或承包商为另一组织机构或买方组织机构的主要科学家或研究人员。为了避免引起争议，接收方明确不包括任何多用户生物材料核心设施或库，以允许创造或制成衍生自生物材料的标准化参考材料。

“商标”是指所有商标名称、商标和服务标记权（无论是已注册的还是尚未注册的、目前拥有的还是将来获得的，均包括在内），以及与以下商标相关或带有以下商标（包括但不限于）的 ATCC 业务的完整商誉：ATCC®、ATCC 目录标志以及 ATCC Licensed Derivative®。

“未改性衍生物”是指由买方创造的各种物质，该物质构成一种未改性功能子组或 ATCC 材料表达的产品。通过非限定性的示例，未改性衍生物包括：ATCC 材料的纯化或分馏子集、由 ATCC 所供的 DNA/RNA 表达的蛋白质，或由杂交瘤细胞系分泌的单克隆抗体。

使用范围

ATCC 材料和后代：ATCC 材料和后代只能由买方的研究员用于研究目的，且只能在研究员的实验室中使用。

改性物质和未改性衍生物：买方的研究员只能在如下情况下制造、使用和转移改性物质和未改性衍生物：

• 买方研究员的非商业用途研究项目。改性物质和未改性衍生物只能在买方的研究员实验室中，由买方的研究员针对他/她的研究项目来制造和使用。除下文规定之外，买方只能依据任何捐赠者权利和 CAR 限制规定，将此类改性物质和未改性衍生物转移给 CRO，并只能用于与买方研究员的研究项目相关的用途，任何此类 CRO 必须同意正如本协议的买方那样，受本 MTA 的条款和条件约束，且不得进一步转移此类材料。未经 ATCC 事先书面同意，不得将此材料进行后续转移或用于商业用途。在完成合同规定的任何研究之后，买方应要求 CRO 销毁材料，或将材料归还给买方的研究员。

• 非商业用途的合作研究项目。除上述规定之外，买方只能依据任何捐赠者权利和 CAR 限制规定，将改性物质和未改性衍生物转移给买方研究员的合作研究项目中的接收方，前提是，此类接收方同意正如本协议的买方那样，受本 MTA 的条款和条件约束，且不得进一步转移此类材料。为透明起见，合作研究项目不应涉及任何

商业用途。未经 ATCC 事先书面同意，不得将此材料进行后续转移。在完成任何合作研究项目之后，买方应要求接收方销毁相应材料，或将材料归还给买方的研究员。合作研究项目包括但不限于业内赞助的学术研究，但是允许依此将使用范围仅扩展至基本和发现研究（与买方研究员的研究项目相关、直属这些项目或与这些项目有直接的合作研究关系）。如果参与合作研究项目的各方需要获得后代，则应直接获取 ATCC 材料，因为 ATCC 材料和后代不得转移。

如果转移此类材料，则买方同意在发生此类转移之后的合理期限内，将任何此类转移书面通知 ATCC（详见以下链接中的相关说明：xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx），以便 ATCC 可对此类材料维护监管链。买方承担与转移此类材料相关的所有风险和责任。

除本节特别规定之外，未经 ATCC 事先书面同意，买方不得出于任何理由将生物材料（如上文定义）分发、出售、出借或以其它方式转移给除买方研究员外的人士或本 MTA 签约方以外的实体。在与接收、操作、贮存、弃置、转移和买方及其接收方使用生物材料相关的方面，买方承担所有风险和责任，包括但不限于采取所有适当安全措施和操作防范措施，将健康或环境风险降至最低限度。

未经 ATCC 事先书面同意，严禁将生物材料投入任何商业用途。买方承认并同意，买方使用某些生物材料可能需要从本 MTA 签约方以外的人士或实体获得授权，或遵守本 MTA 签约方以外的人士或实体施加的限制规定（下文简称“第三方条款”）。在 ATCC知道存在任何此类适用权利或限制条件的情况下，ATCC 将采取合理措施，在 ATCC 的 ATCC 材料目录中和/或通过 ATCC 的客服代表，说明这些权利或限制条件的存在，但前提是 ATCC 手头具备这些资料；ATCC 应承索提供有关此类第三方条款的信息，供买方审阅。买方明确表示，如果本 MTA 与第三方条款之间存在冲突，则以第三方条款为准。生物材料的使用可能受限于本 MTA签约方以外的人士或实体的知识产权，ATCC 目录或网站可能会说明这种权利的存在，也可能不会说明，ATCC 对此类权利的存在或有效性不做任何声明或保证。买方应全权负责获取因其拥有和使用生物材料而有必要获得的任何知识产权授权。

生物材料无意用于人体。买方同意，生物安全等级为 2 或 3 的生物材料构成已知病原体，未如此分级的其他生物材料在特定条件下可能具有致病性。买方承认，对依据 CAR 所接收的 ATCC 材料的所有购买活动均应遵守 CAR 的条款和条件。

转移过程中改性物质和未改性衍生物的标识

买方的研究员在将改性物质和未改性衍生物转移给任何接收方和 CRO 时，应指定和使用自己的命名规则。买方的研究员应将此类改性物质和未改性衍生物确定为已经过测试或使用 ATCC 材料而制造，除本 MTA 的“知识财产；识别标志”一节规定之外，买方的研究员不得在任何其他环境下冒用 ATCC 的名称或使用任何 ATCC 商标。买方可通过非限定性的示例来声明，改性物质或未改性衍生物已经过测试或使用标有目录编号 ATCC® (ATCC Catalog Number)TM 的 ATCC 材料而制造。

保证；免责声明

ATCC保证，(a) ATCC 材料中包含的细胞和微生物，在 ATCC 发货后三十 (30) 天开始培养是能够存活的；以及 (b) 除细胞和微生物以外的任何 ATCC 材料，在相应 ATCC 材料产品标签上的失效日期前，符合相应 ATCC 材料产品资料单、分析证明和/目录说明上的规格（该三十 (30) 天期限或失效日期前的期限，下文简称“保证期”）。如违背本段所规定的保证，买方所获得的唯一补偿以及 ATCC 的全部责任，是由 ATCC 全权裁酌决定的：(i) 退还就该 ATCC 材料支付给 ATCC 的费用（扣除运费和装卸费），或 (ii) 调换 ATCC 材料。本段所规定的保证仅适用于买方按照适用的 ATCC 材料产品资料单上的说明操作和贮藏 ATCC 材料的情况。为取得上述唯一补偿，买方必须在适用的保证期内向 ATCC 的技术服务部报告缺乏存活能力或不合规格的情况。ATCC 材料发货文件上指定的任何有效期表示预计的剩余使用寿命，但不构成保证或延长任何适用的保证期。除上文明确规定之外，ATCC提供的 ATCC 材料以及任何技术资料和协助均按原样提供，不带任何明示或默示保证，包括但不限于任何有关适销性、特定目的适用性、典型性、安全性、精确性和/或无侵权的默示保证。

遵守法律

买方全权负责遵守适用于买方或其接收方使用生物材料的所有国外和国内、联邦、州和地方的法令、条例和规章。买方全权负责获取任何政府机关对买方及其接收方接收、操作、贮存、弃置、转移和使用生物材料所规定的所有许可、授权或其他批文。在不限制前述内容一般性的前提下，将生物材料运往美国境外均必须符合所有适用的外国和美国法律，包括美国出口管制法律和相关规章。ATCC 对《布达佩斯条约》专利寄存物的分发，均依据并遵照所有适用法律和规章进行，包括《布达佩斯条约》及相关的 37 C.F.R. 条文。有关 ATCC 据此供应《布达佩斯条约》寄存物库存中的 ATCC 材料，如果本 MTA 的条款与任何适用法律或规章有冲突，则以适用法律或规章的条款为准。

补偿

如果买方是联邦或州级非营利组织，或依法被禁止承担上述段落所规定补偿义务的外国机构：

由买方及其接收方使用、接收、操作、贮存、转移、弃置生物材料以及其它相关活动而造成的或与之有关的所有第三方索赔、损失、费用和损害赔偿，包括合理的律师费（统称“索赔”），均由买方承担全部责任，但买方的责任不包括因 ATCC 的重大过失或故意失当造成的索赔；如果买方是美国联邦政府或州级机构，或外国同等组织机构，那么该买方所承担的责任仅限于联邦侵权索赔法案 (Federal Tort Claims Act)，28 U.S.C.（《美国法典》）§§ 2671 等或等同的适用州或外国法律所规定的范围。

如果买方是营利性组织或私人非营利组织：

买方特此同意，向 ATCC 及其捐赠者补偿由买方及其接收方使用、接收、操作、贮存、转移、弃置生物材料以及其它相关活动而造成的或与之有关的所有第三方索赔、损失、费用和损害赔偿，包括合理的律师费（统称“索赔”），为 ATCC 及其捐赠者抗辩并保护其不受损失，但买方的责任不包括因 ATCC 的重大过失或故意失当造成的任何此类索赔。此类索赔的所有非货币形式和解，均需得到 ATCC 的事先书面同意，且此类同意不得无故收回。

责任的限制

在法律允许的范围内，任何情况下，凡与 MTA 或生物材料有关或由其造成的任何一种间接、特殊、附带或后果性损害（无论是在合同、民事侵权、疏忽、严格赔偿责任、法令或其它方面），ATCC 或其捐赠者概不负责，即使 ATCC 已被告知有可能发生此类损害也不例外。在任何情况下，ATCC 对买方承担的累计责任不得超过买方依据本 MTA 和适用的 ATCC 销售订单，在引起索赔的事件发生之日前十二 (12) 个月里所支付的费用。买方同意，即使此处规定的有限补偿未能达到其基本目的，x MTA 规定的责任限制仍然适用。

知识产权；识别标志

如各方所知，ATCC 和/或其捐赠者对生物材料中的所有权利、所有权和权益保留拥有权。买方对以下各项保留拥有权：(a) 改性物质（双方约定由 ATCC 对其中所含 ATCC 材料的权利保留拥有权的情况除外），以及 (b) 通过使用生物材料创造但不包含或构成生物材料的物质。尽管有前述规定，但买方确认并同意，生物材料需符合上文“使用范围”一节中所述的限制规定。买方同意，并应确保接收方同意，在所有研究性、理论性或学术性刊物中，以及提及生物材料的专利申请中，注明 ATCC 及 ATCC 所指的任何捐赠者为生物材料的来源。如果 ATCC 材料的捐赠者提出要求，ATCC 可将买方的身份告知捐赠者。买方明确表示，ATCC 对所有商标均享有专有权，且买方明确同意，未经 ATCC 的事先书面同意，决不使用这些商标。

其他

凡本协议引发的争议，均专门在美国弗吉尼亚东区地区法院审判，如果该法院不存在标的事项的管辖权限，则在xxxx州xx王子县 (Xxxxxx Xxxxxxx County) 州级法院进行，买方特此明确同意服从此类法院的管辖权，且对此类法院的管辖权放弃任何异议。如果买方是美国联邦或州级非营利组织或外国公共机构，那么本协议引发的任何争议应专门在具有有效管辖权的法院审判。

买方同意，如违反本协议，包括但不限于违反本协议的使用范围条文，将使 ATCC有权在不通知买方的情况下立即停止进一步发运生物材料，同时可能造成无法弥补的伤害，致使 ATCC有权在美国或外国法律可能规定的所有其他衡平法补偿与合法补偿之外，寻求暂时限制令和其他初步或永久性禁止令。

买方不得通过法律操作或其他方式，转让或以其它方式转移本 MTA 或本 MTA 的任何权利或义务。任何此类转让或转移企图都将无效，不具有法律效力。x MTA（包括经由提述纳入本文的所有文件）构成 ATCC 与买方之间在生物材料方面达成的完整协议，并取代 ATCC 与买方之前在该事项上达成的所有协议或声明（无论是书面还是口头形式）。除非经由双方书面签字同意，否则不得修改、放弃或终止本 MTA。除非经由双方书面签字同意，否则，此处包含的条款或条文不得视为放弃，且违反本协议的行为不得视为得到宽恕。如果本 MTA 的任何条文出于任何理由无法执行，则本协议的其余部分将继续完全有效。x MTA 的条文无意在 ATCC 和买方之间形成（也不得视为或解释为形成）除独立实体以外的其它关系，双方完全是为了实施本 MTA 的条文才订立本协议。

各方的正式授权代表在下面签字，即表示他们已经阅读、理解并同意本材料转移协议中所规定的条款和条件，特此签字为证。

ATCC 代表签字：

买方代表

签字：

姓名： Xxxxxxx X. Xxxxx 姓名：职衔： 知识产权部主任 职衔：

日期：

凡涉及ATCC材料转移协议的函电都应寄往ATCC，收件人：Director, IP & Licensing, Corporate Development, P.O. Box 1549, Manassas, VA 20108；电话：(000) 000-0000，通过电子邮件与我们联系：xxxxxxxxx@xxxx.xxx