股票简称：中直股份股票代码：600038.SH

中航直升机股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中航直升机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中直股份股票代码：000000.XX

收购人：中国航空科技工业股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区xxxx 00 xx 00 xx 0 xxxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x A

一致行动人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号

通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号一致行动人：中航直升机有限责任公司

住所：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x

通讯地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x一致行动人：xxxxxxxxxxxxx

xx：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x

通讯地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号

通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号

签署日期：二〇一九年十二月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天津港保税区管理委员会的批准，并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚需取得收购人股东大会的批准。此外，根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。除上述审批程序外，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》，目标股权的交割以及对价股份的交割还需满足相应的交割条件（详见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购所涉及交易协议的情况”之“（六）交割的先决条件”）。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

收购人、中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限	指	中航直升机有限责任公司
哈飞集团	指	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江	指	天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人	指	哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团
收购人及其一致行动人	指	中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团
x报告书	指	中航直升机股份有限公司收购报告书
中直股份、上市公司	指	中航直升机股份有限公司
哈飞股份	指	哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
转让方	指	航空工业集团、天保投资
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
本次收购	指	中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权，导致中航科工间接增持中直股份 16.03%股份
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公司章程》	指	中航直升机股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

收购人名称	中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人	陈元先
注册资本	624,512.1836 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例	航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 56.04%的权益
统一社会信用代码	91110000710931141J
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2003 年 04 月 30 日至长期
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 xX x
联系电话	000-00000000

（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 56.04%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况

中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：

序号	单位全称	主营业务
1	中航飞机有限责任公司	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	飞机制造
4	中航xx股份有限公司	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	飞机制造
8	中国航空技术国际控股有限公司	贸易代理
9	中航资本控股股份有限公司	投资与资产管理
10	中国飞行试验研究院	工程和技术研究和试验发展

序号	单位全称	主营业务
11	中国航空科技工业股份有限公司	飞机制造
12	中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所	飞机制造
13	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	飞机制造
14	中国直升机设计研究所	飞机制造
15	中国空空导弹研究院	航空、航天相关设备制造
16	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	飞机制造
17	中国飞机强度研究所	飞机制造
18	中航资产管理有限公司	投资与资产管理
19	中国航空工业空气动力研究院	飞机制造
20	中航贵州飞机有限责任公司	飞机制造
21	江西洪都航空工业集团有限责任公司	飞机制造
22	江西洪都商用飞机股份有限公司	飞机制造
23	中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所	工程和技术研究和试验发展
24	中国航空综合技术研究所有限公司	飞机制造
25	中国特种飞行器研究所	飞机制造
26	中国航空工业发展研究中心	自然科学研究和试验发展
27	中航航空服务保障（天津）有限公司	航空、航天相关设备制造
28	金航数码科技有限责任公司	应用软件开发
29	中国航空研究院	飞机制造

（四）收购人业务发展及简要财务情况

1、主营业务情况

中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。

2、最近三年的简要财务情况

中航科工最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	8,672,028.9	7,893,310.2	7,162,752.0
负债总额	5,174,765.1	4,777,336.8	4,266,467.5
权益总额	3,497,263.8	3,115,973.4	2,896,284.5
归属于本公司权益持有人之权益	1,680,437.5	1,470,926.1	1,380,159.8
资产负债率	59.67%	60.52%	59.56%
合并利润表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收入	3,515,326.4	3,259,671.1	3,683,355.3
年度溢利	258,067.5	241,656.4	229,966.3
本公司权益持有人应占年度溢利	128,794.2	122,228.0	116,008.2
净资产收益率	8.17%	8.57%	/

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额

注 2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]

注 3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制数据来源：中航科工 2018 年度报告、2017 年度报告

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区的居留权
陈元先	无	执行董事/董事长	中国	中国	否
xxx	无	执行董事/总经理	中国	中国	否
xxx	x	x执行董事	中国	中国	否
廉大为	无	非执行董事	中国	中国	否
xx	无	非执行董事	中国	中国	否
xxx	无	独立非执行董事	中国	中国	否
xxx	无	独立非执行董事	中国	中国	否
王建新	无	独立非执行董事	中国	中国	否
xx	无	监事会主席	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
石仕明	无	监事	中国	中国	否

姓名

曾用名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其

它国家或地区的居留权

xxx

无

副总经理兼财务总监

中国

否

xxx

无

董事会秘书

中国

否

（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

序号

上市公司名称

股票代码

中航科工直接与间接合计拥有的

权益比例

主营业务

中航直升机股份有限公司

000000.XX

35%

公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括直 8、直9、直11、AC311、AC312、 AC313等型号直升机及零部件、上述产品的改进机型和客户化服务，以及Y12和 Y12F系列飞机，

在国内处于技术领先地位

江西洪都航空工

业股份有限公司

000000.XX

44%

公司是国内主要的教练机研发生

产基地，具有完整、独立的教练

序号

上市公司名称

股票代码

中航科工直接与

间接合计拥有的权益比例

主营业务

机设计、研制、生产能力，主要从事初、中、高级教练机系列产品及零件、部件的设计、研制、生

产、销售、维修及服务保障等

中航航空电子系统股份有限公司

000000.XX

43%

公司致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板组件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。同时，公司立足航空主业，积极拓展非航空防务及民用市场，面向航天、兵器、船舶等大防务大安全业务领域，以及电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等工业制造业务领域提供相关配套系统解决

方案、产品及服务

中航光电科技股份有限公司

000000.XX

41%

公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企

业。公司主要产品包括电连接器、光器件及光电设备、线缆组件及集成产品、流体器件及液冷设备等，主要用于航空、航天等防务领域以及通讯与数据传输、新能源汽车、轨道交通、消费类电子、工业、能源、医疗、智能装备与

机器人等民用高端制造领域

截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直

接与间接合计拥有的权益比例

主营业务

中航直升机股份有限公司

000000.XX

57%

在国内处于技术领先地位

江西洪都航空工业股份有限公司

000000.XX

48%

公司是国内主要的教练机研发生产基地，具有完整、独立的教练机设计、研制、生产能力，主要从事初、中、高级教练机系列产品及零件、部件的设计、研制、生

产、销售、维修及服务保障等

中航航空电子系统股份有限公司

000000.XX

73%

方案、产品及服务

中航xx股份有限公司

000000.XX

73%

公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防

务装备

中航飞机股份有限公司

000000.XX

55%

公司主要从事军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务。此外公司亦从事运输设备工业、建材工业相关产品及其他产品的生产和

销售

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直

接与间接合计拥有的权益比例

主营业务

中航重机股份有

限公司

000000.XX

40%

公司生产经营活动主要涉及锻

铸、液压及环控等业务

中航工业机电系统股份有限公司

000000.XX

55%

公司致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电力系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统、汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、

等静压机等航空机电相关领域

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

000000.XX

46%

公司主要业务是汽车零部件，主要产品有：电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条、电子电器开关、车锁总体及门手把、热交换器等，主要配套客户均为国内知名的整

车制造企业

四川成飞集成科技股份有限公司

000000.XX

54%

本公司及旗下子公司以工模具设计与制造、汽车零部件生产、航空零部件生产、锂离子动力电池研发及生产为主业。主要产品/业务是中高档轿车覆盖件模具、汽车车身零部件、航空零部件加工、锂离子动力电池、电源 PACK系

统

中航光电科技股份有限公司

000000.XX

44%

公司是专业从事高可靠光、电、流体连接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，并提供系统的互连技术解决方案的高科技企

机器人等民用高端制造领域

中航三鑫股份有限公司

000000.XX

30%

根据公司发展规划思路和目标，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃技术及深加

工三大产业

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直

接与间接合计拥有的权益比例

主营业务

中航善达股份有限公司

000000.XX

22%

公司的主业范围为：物业资产管理（物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务承包等）；商业物业资产的投资与经营；项目开发服务（项目咨询、开发服务）；创新

项目孵化

中航电测仪器股份有限公司

000000.XX

57%

公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及考试系统、精密测控器件等多个方向及领域，按照业务属性划分为航空和军工、应变电测与控制、智能交通、新型

测控器件等业务板块

中航资本控股股份有限公司

000000.XX

49%

公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际等控股子公司，经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业

投资业务与国际业务

飞xx（集团）股份有限公司

000000.XX

37%

公司专注于钟表行业，以品牌战略为统领，集手表研发、设计、制造、销售、服务为一体，已经形成手表品牌管理和手表零售服务

两大核心业务

天马微电子股份有限公司

000000.XX

33%

公司是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块

（LCM）

天虹商场股份有限公司

000000.XX

43%

公司目前已确立百货、超市、购物中心、便利店四大实体业态与移动生活消费服务平台天虹 APP的线上线下融合的多业态发展格局，现有“天虹”、“君尚”、

“sp@ce”、“微喔”四大品牌

深南电路股份有限公司

000000.XX

69%

公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与

解决方案的集成商”，拥有印制电路

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直

接与间接合计拥有的权益比例

主营业务

板、封装基板及电子装联三项业

务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局

中航航空高科技股份有限公司

000000.XX

46%

公司业务涵盖航空新材料、高端智能装备、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造、房地产等。公司主要业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地

产业务

宝胜科技创新股份有限公司

000000.XX

35%

公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料，并可提供电气工程设计安装、智能装备、光伏电站

建设EPC项目总承包服务

中国航空科技工业股份有限公司

0000.XX

56%

公司是中国唯一具有规模生产能力的直升机制造商和主要的飞机制造商之一，公司的主要航空产品包括各种类型的直升机、教练机、通用飞机航空零部件、航空

电子产品及附件

中国航空工业国际控股（香港）

有限公司

0000.XX

46%

国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科

技、资源开发等

中航国际控股股份有限公司

0000.XX

71%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）

耐世特汽车系统

集团有限公司

0000.XX

67%

供应转向系统及零部件，动力传

动系统及零部件，用于各类汽车

幸福控股（香港）有限公司

0000.XX

27%

经营压缩天然气（CNG）及液化石油气（LPG）加气站，管理及经营二极发光体（LED）能源管理合约（EMC），以及提供租赁

融资及贷款服务

中航国际船舶控

股有限公司

X0X.XX

74%

投资与资产管理

序号

上市公司名称

股票代码

航空工业集团直

接与间接合计拥有的权益比例

主营业务

KHD Humboldt Wedag

International AG

KWG:GR

89%

为水泥行业提供整套工业设备和服务

FACC AG

FACC

55%

复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及

技术的贸易业务

2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号

金融机构名称

航空工业集团直接和间接方式合计拥有的权益

比例

注册资本

（万元）

经营范围

中航工业集团财务有限责任公司

100.00%

250,000.00

保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成

员单位产品的消费信贷、买方信贷

中航证券有限公司

100.00%

363,357.26

证券经纪；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；

序号

金融机构名称

航空工业集团直接和间接方式合计拥有的权益

比例

注册资本

（万元）

经营范围

证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；

为期货公司提供中间介绍业务

中航信托股份有限公司

82.73%

465,726.71

经中国银监会批准和公司登记机关核准,公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托;（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或

中国银监会批准的其他业务

中航期货有

限公司

100.00%

28,000.00

资产管理和商品期货经纪；金融期

货经纪、期货投资咨询

中航国际租赁有限公司

99.51%

997,846.79

融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的残值处理及维修,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,国内贸易（除专项规定）,实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询服

务

中航安盟财产保险有限公司

50.00%

110,000.00

在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：

（一）财产损失保险、责任保险、信用保险等财产保险业务；（二）短期健康保险、意外伤害保险；（三）上述业定保险以外的下列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、信用保险等财产保险业务；（二）

短期健康保险、意外伤害保险；（三）

序号

金融机构名称

航空工业集团直接和间接方式合计拥有的权益

比例

注册资本

（万元）

经营范围

上述业务的再保险业务

二、收购人一致行动人基本情况

（一）收购人一致行动人基本情况

1、哈航集团

收购人一致行动人名称	哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	45,000.00 万元人民币
注册地址	哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	9123010012704086XR
经营范围	制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
营业期限	长期
通讯地址	哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话	0000-00000000

2、中直有限

收购人一致行动人名称	中航直升机有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	780,000.00 万元人民币
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120116684722062P
经营范围	直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门

	批准后方可开展经营活动）。
营业期限	2009 年 02 月 26 日至长期
通讯地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话	000-00000000

3、天津滨江

收购人一致行动人名称	天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	20,000.00 万元人民币
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120118MA06WDRW6H
经营范围	直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019 年 11 月 26 日至长期
通讯地址	天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
联系电话	000-00000000

4、哈飞集团

收购人一致行动人名称	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	106,402.90 万元人民币
注册地址	哈尔滨市平房区友协大街 15 号
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91230100744182003B
经营范围	航空产品的制造与销售；机械制造,国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后,按资质证书核准的范围从事经营）,服务业（分支机构）,出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

	准后方可开展经营活动）
营业期限	长期
通讯地址	哈尔滨市平房区友协大街 15 号
联系电话	0000-00000000

注：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。

（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

1、哈航集团

截至本报告书签署日，一致行动人哈航集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

2、中直有限

截至本报告书签署日，一致行动人中直有限控股股东、实际控制人的股权控

制关系如下图所示：

注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，航空工业集团、天保投资拟将持有的中直有限 100%股权转让给中航科工，交易完成后中直有限将成为中航科工的全资子公司。截止本报告书签署日，该交易尚未完成。

3、天津滨江

截至本报告书签署日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，因此天津滨江与中直有限的股权结构相同。截至本报告书签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。

4、哈飞集团

根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增

资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股收购中直有限 100%股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，交易完成后中航科工将直接与间接持有哈飞集团 100%的股权，截止本报告书签署日，该交易尚未完成。

（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至本报告书签署日，航空工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况

1、哈航集团

（1）主营业务情况

哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动系统的研制生产。

（2）最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，哈航集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	248,418.85	244,989.29	228,071.28
总负债	71,441.82	82,365.06	75,591.50
所有者权益	176,977.03	162,624.23	152,479.78
归属于母公司所有者权益	176,977.03	162,624.23	152,479.78
资产负债率	28.76%	33.62%	33.14%
合并损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	11,082.14	11,385.02	13,034.59
净利润	10,830.05	10,144.45	8,736.04
归属母公司所有者净利润	10,830.05	10,144.45	8,736.04
净资产收益率	6.38%	6.44%	/

注 1：资产负债率=总负债/总资产

注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注 3：上述财务数据已经审计

2、中直有限

（1）主营业务情况

中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机制造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部件。

（2）最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，中直有限最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	3,374,849.27	2,888,219.26	3,027,709.03
总负债	2,753,857.15	2,327,612.70	2,525,801.17
所有者权益	620,992.12	560,606.57	501,907.85
归属于母公司所有者权益	568,318.19	508,675.03	448,350.19
资产负债率	81.60%	80.59%	83.42%
合并损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,524,428.49	1,158,561.37	1,361,944.10
净利润	18,485.46	34,465.35	15,211.99
归属母公司所有者净利润	17,763.98	36,107.80	19,979.58
净资产收益率	3.30%	7.55%	/

注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

注 2：资产负债率=总负债/总资产

注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注 4：上述财务数据已经审计

3、天津滨江

（1）主营业务情况

根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江。截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团的主营业务情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

（2）最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	94,803,415.93	87,112,366.24	86,793,317.99
总负债	62,969,472.05	58,064,082.33	58,119,186.98
所有者权益	31,833,943.88	29,048,283.91	28,674,131.01
归属于母公司所有者权益	18,293,143.16	17,210,548.09	16,918,731.45
资产负债率	66.42%	66.65%	66.96%
合并损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	43,880,444.59	40,481,587.46	37,119,722.19
净利润	1,315,405.09	961,349.96	1,088,077.22
归属母公司所有者净利润	459,701.84	245,375.09	308,352.06
净资产收益率	2.59%	1.44%	/

注 1：资产负债率=总负债/总资产

注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注 3：上述财务数据已经审计

4、哈飞集团

（1）主营业务情况

哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。

（2）最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

合并资产负债表	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	831,808.05	726,587.71	876,779.82
总负债	707,435.89	566,066.70	710,126.94
所有者权益	124,372.16	160,521.00	166,652.88
归属于母公司所有者权益	97,060.73	134,139.09	138,422.69

资产负债率	85.05%	77.91%	80.99%
合并损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	388,602.52	335,817.91	486,252.13
净利润	2,308.05	26,964.41	2,413.65
归属母公司所有者净利润	1,378.53	28,812.69	7,282.87
净资产收益率	1.19%	21.14%	/

注 1：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

注 2：资产负债率=总负债/总资产

注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注 4：上述财务数据已经审计

（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、哈航集团

截至本报告书签署日，哈航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

曾用名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其

它国家或地区的居留权

xxx

无

执行董事

中国

否

xxx

无

监事

中国

否

根据中航科工出具的免职文件，不再委派xxx担任哈航集团总经理职务，截至本报告书签署日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位现为空缺，故尚未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。

2、中直有限

截至本报告书签署日，中直有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区的居留权
xxx	无	董事长	中国	中国	否
xxx	无	副董事长	中国	中国	否
xx	无	董事	中国	中国	否

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区的居留权
常xx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
堵娟	无	董事	中国	中国	否
xx群	无	监事会主席	中国	中国	否
xx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xx	无	监事	中国	中国	否

根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，xx自 2017 年 6 月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本报告书签署日，因航空工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理职位实为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案手续。

3、天津滨江

截至本报告书签署日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

曾用名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其它国家或地

区的居留权

无

执行董事

中国

否

xxx

无

监事

中国

否

根据天津滨江出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津滨江总经理人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入xx；但xx自该公司设立以来，除担任天津滨江执行董事之外，并未在天津滨江担任其他任何职务。天津滨江已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履

行相应程序并办理工商备案手续。

4、哈飞集团

截至本报告书签署日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区的居留权
xxx	无	董事长	中国	中国	否
xxx	无	副董事长、总经理	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xxx	x	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	董事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	监事	中国	中国	否
xxx	无	副总经理	中国	中国	否
xxx	无	副总经理	中国	中国	否
周国臣	无	副总经理	中国	中国	否
xxx	无	副总经理	中国	中国	否

根据哈飞集团的确认，截至本报告书签署日，哈飞集团上述董事、监事及总经理的工商备案相关手续正在办理之中。

（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标

准应披露的重大诉讼或者仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况

收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业集团的下属公司。截至本报告书签署日，除持有的中直股份之股份之外，收购人的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。

三、收购人及其一致行动人的其他信息

（一）收购人及其一致行动人的关系

收购人中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业集团下属公司。截至本报告书签署日，航空工业集团为中航科工、中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中航机载系统有限公司

2.94%

52.81%

中国航空工业集团

（香港）有限公司

0.29%

68.75%

中航直升机

有限责任公司

89.79%

100.00%

10.21%

3.25%

12.78%

6.56%

28.21%

中航直升机股份

有限公司

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

天津滨江直升机

有限责任公司

哈尔滨航空工业

（集团）有限公司

中国航空科技工业

股份有限公司

中国航空工业集

团有限公司

68.75%

6.00%

注 1：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份 6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份 6%的股份分割尚待完成过户。

注 2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于 2019 年 10 月 31 日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至 1,184,958,733.61 元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团 10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。

（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的

收购人及其一致行动人为航空工业集团下属公司。根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团受同一主体航空工业集团控制，因此上述公司构成一致行动关系。

收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；

（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计 16.03%股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股份 16.03%股份，合计持有中直股份 50.80%股份。

二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2019 年 7 月 14 日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕 857 号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案实施本次资产重组。

2、2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。

3、2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同

意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限 100%股权、哈飞集团 10.21%股权、昌飞集团 47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。

4、2019 年 9 月 27 日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788 号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。

5、2019 年 10 月 15 日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。

6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。

2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。

第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

x次收购的方式为中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团 47.96%股权。

本次收购前，收购人直接及间接持有上市公司 34.77%股份。中直有限直接持有上市公司 12.78%的股份，并通过其控股子公司哈飞集团间接持有上市公司 3.25%的股份，合计持有上市公司总股本的 16.03%。天津滨江直接持有上市公司总股本的 6.00%。

本次交易完成后，收购人通过中直有限间接增持中直股份 16.03%股份，合计持有中直股份 50.80%股份。

1. 本次收购前的股权结构

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

中航机载系统有限公司

2.94%

52.81%

中国航空工业集团

（香港）有限公司

0.29%

68.75%

中航直升机

有限责任公司

89.79%

100.00%

10.21%

3.25%

12.78%

6.56%

28.21%

中航直升机股份

有限公司

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

天津滨江直升机

有限责任公司

哈尔滨航空工业

（集团）有限公司

中国航空科技工业

股份有限公司

中国航空工业集

团有限公司

68.75%

6.00%

2. 本次收购后的股权结构

国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

2.37%

100.00%

中国航空工业集团

（香港）有限公司

58.72% 0.24%

10.21%

100.00%

中航直升机有限责任公司

89.79%

100.00%

3.25%

12.78%

6.56%

28.21%

中航直升机股份有限公司

哈尔滨飞机工业

集团有限责任公司

天津滨江直升机有限责任公司

哈尔滨航空工业

（集团）有限公司

中国航空科技工业

股份有限公司

中航机载系统有限公司

中国航空工业集团有限公司

68.75%

6.00%

二、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署了《发行股份购买资产协议书》。

（二）目标股权

协议项下的目标股权为航空工业集团、天保投资持有的中直有限 100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权和航空工业集团持有的昌飞集团 47.96%股权。

（三）交易作价

经各方协商，并基于多项因素（包括目标公司历史财务资料、未来业务前景及潜力、评估结果等）考虑，本次目标股权的收购对价为 5,687,537,050.94 元。

（四）非公开发行对价股份

各方同意，中航科工按照中国证监会确认的股份类别向各转让方非公开发行对价股份，用以支付目标股权的收购对价。发行的对价股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入中航科工的资本公积）：

对价股份数量＝目标股权收购对价/对价股份发行价格

各方同意，对价股份的发行价格为每股 4.19 港币，或每股 3.79 元人民币（视

对价股份类别而定，此处换算汇率为 2019 年 9 月 20 日中国人民银行公布的港币

兑人民币汇率中间价，即 1 港元兑 0.9032 元人民币）。根据收购对价和发行价格，

对价股份数量为 1,500,669,406 股，其中，向航空工业集团发行 1,250,899,906 股，

向天保投资发行 249,769,500 股。

在对价股份交割日前，如适用法律或中国证监会、香港联交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

上述调整应由中航科工董事会根据股东大会的授权具体进行。

各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定对价股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

中航科工最终发行的对价股份数量将根据最终确定的收购对价确定，并以中航科工内部决策机构批准和/或经有权监管机构正式核准的发行数量为准。

中航科工于完成日后宣派的利润将由中航科工新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）协议生效条件

1、各方适当签署本协议；

2、各方依法各自办理其分别依法所需取得的所有完成本次交易所需要的前置政府部门审批（但依法只能在交割后办理的行政程序除外），前述审批包括但不限于经履行国有资产监督程序取得的有关批准，中国证监会、香港联交所的有关核准（包括对新发行 H 股股份的上市申请，如需）；

3、各转让方的内部决策机构（包括其董事会（或执行董事）以及股东（会））批准本次交易；

4、中航科工的董事会和独立股东批准本协议及进行本次交易（包括收购目标股权及发行对价股份）。

（六）交割的先决条件

目标股权的交割以及对价股份的交割将于交割日完成。交割日为所有先决条件全部满足或被中航科工选择豁免之日或者各方书面同意的其他日期。交割的先决条件包括：

1、中直有限的股东会批准本协议项下中直有限 100%股权转让；

2、哈飞集团的股东会批准本协议项下哈飞集团的 10.21%股权转让；

3、昌飞集团的股东会批准本协议项下昌飞集团 47.96%股权转让；

4、目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如需），目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

5、本协议订立之日作出的中航科工的保证，参考目标股权交割当时的事实和情形，该等中航科工的保证在交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

6、本协议订立之日作出的转让方的保证，参考对价股份交割当时的事实和情形，该等转让方的保证在该等交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

7、以协议各方均满意的方式，为本次交易所需的所有有关法律文件的完成；

8、目标公司完成剥离涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的相关业务，包括但不限于完成经营范围中涉及该等业务的减项变更；

9、以中航科工满意的方式完善目标公司的部分子公司和/或分支机构相应的工商股权变更登记手续或注销登记手续；

10、中直有限在履行并符合相关法律法规和证券交易所规则的前提下，完成将中直有限持有的中直股份 6%股份过户至天津滨江的过户登记手续；

11、以中航科工满意的方式完善目标公司尚需进一步完善权属手续的土地、房屋等资产；

12、不存在发行股份购买资产协议所述的终止事由。

其中第 9 项和第 11 项的先决条件可由中航科工选择豁免。

（七）协议的终止

x协议可依据下列情况之一而终止：

1、经各方一致书面同意；

2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

4、在交割日前，目标公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能

重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，中航科工有权单方面终止本次交易以及解除本协议；

5、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

三、已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2、2019 年 9 月 20 日，中航科工获航空工业集团书面告知，告知本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。

3、2019 年 9 月 20 日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同

6、2019 年 11 月 28 日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股

份购买资产协议书》。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。

四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

第五节资金来源

根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团 10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团 47.96%股权。因此，本次交易中不涉及现金支付及收购资金来源问题。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，中直股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购完成后上市公司将继续保持其独立性。

在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

截至本报告书签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

x次收购前，中直股份已为中航科工的并表子公司，除中直股份外，航空工业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等与上市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中航科工承诺的主要内容如下：

“1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制

权的企业，但不含哈飞股份1及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争；

2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：

（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。

（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以

1 哈飞股份为中直股份曾用名

决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

②除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

x次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上市公司之间的关联交易出具了承诺函，中航科工承诺的主要内容如下：

“本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。本报告书签署日前 24 个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定予以披露。除上述交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

2019 年 7 月 11 日，收购人一致行动人哈飞集团将其持有的 17,684,300 股上市公司的股份（占上市公司总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额。除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 12 月 2 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监事xxx出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，xxx及其配偶、直系亲属于自查期间，即 2019 年 11 月 28 日前 6 个月内买卖中直股份的股票情况及承诺情况如下：

1、自查期间，xxx买卖中直股份的股票情况如下：

姓名

任职单位

职务

身份证号

买卖中直股份

股票的情况

xxx

哈尔滨飞机工业集

团有限责任公司

监事

230108196302200814

卖出 8,000 股

具体交易情况如下：

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数
20190725	中直股份	-500	7,500
20190725	中直股份	-100	7,400
20190725	中直股份	-200	7,200
20190725	中直股份	-200	7,000
20190726	中直股份	-1,000	6,000
20190801	中直股份	-200	5,800
20190801	中直股份	-800	5,000
20190807	中直股份	-1,000	4,000
20190813	中直股份	-300	3,700

变更日期	证券简称	变更股数	结余股数
20190813	中直股份	-1,700	2,000
20190822	中直股份	-2,000	0

2、自查期间，xxx配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：

姓名

关系

身份证号

买卖中直股份

股票的情况

xxx

配偶

230702196405070025

无

xxx

成年子女

230108199206180810

无

3、自查期间，除上述情况外，xxx及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

xxxxx：

1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

xxx同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。

xxx对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假xx、重大遗漏之情形。

除上述情况外，根据上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月没有通过证券交易所买卖中直股份股票的情形。

第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况

安永会计师事务所对收购人 2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了标

准无保留意见审计报告；xxxx（香港）会计师事务所有限公司对收购人 2017

年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（二）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：千元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
非流动资产：
物业、厂房及设备	14,962,386	14,527,086	13,548,849
投资物业	365,106	281,545	301,877
土地使用权	1,640,279	1,689,809	1,708,246
商誉	69,122	69,188	69,188
其他无形资产	575,863	619,438	689,866
合营公司投资	141,772	122,433	95,200
联营公司投资	970,799	928,027	839,427
可供出售金融资产	-	1,290,426	1,509,655
按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	888,628	-	-
递延税项资产	324,183	288,221	238,881
预付款、押金及其他应收款	1,424,001	810,567	638,067
合同资产	856,741	-	-
非流动资产总额	22,218,880	20,626,740	19,639,256
流动资产：

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
存货	23,150,274	23,220,449	21,654,590
应收账款与应收票据	21,272,651	17,541,036	16,224,191
预付款、押金及其他应收款	2,791,983	3,647,643	3,445,487
合同资产	2,074,429	-	-
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产╱交易性金融资产	280,629	23,660	31,057
已抵押之存款	1,414,308	1,502,878	1,035,307
原期满日超过三个月的定期存款	1,394,771	1,307,509	717,656
现金及现金等价物	12,122,364	11,063,187	8,879,976
流动资产总额	64,501,409	58,306,362	51,988,264
资产总额	86,720,289	78,933,102	71,627,520
流动负债：
应付账款与应付票据	25,324,860	24,084,796	24,157,459
其他应付款和预提费用	3,718,943	9,374,200	6,325,946
计息银行及其他贷款	9,022,435	5,345,625	4,450,590
融资租赁债务	59,803	45,305	22,778
合同负债	6,995,894	-	-
应付税款	217,336	264,078	255,944
流动负债总额	45,339,271	39,114,004	35,212,717
净流动资产	19,162,138	19,192,358	16,775,547
总资产减去流动负债	41,381,018	39,819,098	36,414,803
非流动负债：
计息银行及其他贷款	1,294,190	5,042,527	5,291,129
政府资助的递延收益	777,498	816,095	869,321
递延税项负债	36,640	82,441	117,595
可转换债券	2,930,007	1,531,945	-
融资租赁债务	474,415	373,802	152,382
其他应付款和预提费用	895,630	812,554	1,021,531
非流动负债总额	6,408,380	8,659,364	7,451,958
负债总额	51,747,651	47,773,368	42,664,675
净资产	34,972,638	31,159,734	28,962,845

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
权益：
归属于本公司权益持有人之权益	16,804,375	14,709,261	13,801,598
股本	6,245,122	5,966,122	5,966,122
储备	10,559,253	8,743,139	7,835,476
非控制性权益	18,168,263	16,450,473	15,161,247
权益总额	34,972,638	31,159,734	28,962,845

2、合并利润表

单位：千元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收入	35,153,264	32,596,711	36,833,553
销售成本	-27,376,806	-25,152,802	-29,795,882
毛利	7,776,458	7,443,909	7,037,671
其他收入及收益	692,011	473,248	429,213
其他开支	-40,052	-72,459	-73,780
其他收入及收益净额	651,959	400,789	355,433
销售及配送开支	-670,195	-587,498	-573,050
行政开支	-4,659,301	-4,343,755	-3,991,849
经营溢利	3,098,921	2,913,445	2,828,205
财务收入	193,151	177,069	212,230
财务开支	-601,422	-507,177	-515,348
财务开支净额	-408,271	-330,108	-303,118
应占溢利：合营公司	25,823	22,196	28,262
联营公司	186,952	152,352	98,549
除税前溢利	2,903,425	2,757,885	2,651,898
所得税费用	-322,750	-341,321	-352,235
年度溢利	2,580,675	2,416,564	2,299,663
应占：本公司权益持有人	1,287,942	1,222,280	1,160,082
非控制性权益	1,292,733	1,194,284	1,139,581

3、合并现金流量表

单位：千元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流量
除税前溢利调整：	2,903,425	2,757,885	2,651,898
利息支出	553,577	456,506	452,303
应占合营公司溢利	-25,823	-22,196	-28,262
应占联营公司溢利	-186,952	-152,352	-98,549
利息收入	-193,151	-177,069	-212,230
处置物业、厂房及设备之收益	-108,344	-56,543	-364
处置联营公司投资之收益	-10,827	-37,704	-4,349
处置可供出售金融资产之收益	-	-81,767	-40,347
处置按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之收益	-128,302	-	-731
处置附属公司之收益	-2,060	-12,214	-
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产╱交易性金融资产公允价值变动收益	-4,581	-2,914	-6,529
投资物业折旧	8,181	11,918	7,493
物业、厂房及设备折旧	1,078,881	1,034,003	964,822
其他无形资产摊销	46,242	52,072	45,603
土地使用权摊销	41,306	36,873	54,983
可供出售金融资产减值	-	6,071	24,948
物业、厂房及设备减值	-	1,350	21,330
其他无形资产减值	-	41,029	-
应收账款、预付款、押金及其他应收款减值	155,282	158,878	131,267
存货减计为可变现净值	103,965	57,519	175,425
以股份为基础支付的费用	22,820	17,759	-
按公允价值计量且其变动计入当期损益及按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产╱可供出售金融资产及交易性金融资产之股息收入	-18,207	-11,109	-29,452
营运资金变动前的经营现金流量	4,235,432	4,077,995	4,109,259

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
存货增加	-2,807,131	-1,623,378	-1,885,266
应收账款与应收票据增加	-3,924,934	-1,461,433	-1,004,250
合同资产减少	782,875	-	-
预付款、押金及其他应收款增加	-588,618	-735,096	-1,075,837
应付账款与应付票据增加	1,244,940	47,782	2,808,462
合同负债增加	1,924,027	-	-
其他应付款和预提费用增加	209,641	2,414,592	-3,942,856
已抵押之存款减少（增加）	88,570	-467,571	700,585
经营活动产生的现金	1,164,802	2,252,891	-289,903
已收利息收入	193,151	177,069	212,230
已付利息费用	-439,911	-456,506	-452,303
已付所得税	-410,309	-385,519	-397,780
经营活动产生的现金流量净额	507,733	1,587,935	-927,756
投资活动现金流量
购买物业、厂房及设备	-1,728,288	-1,919,928	-1,324,422
购买投资物业	-	-3,233	-
购买土地使用权	-5,268	-15,927	-32,208
其他无形资产增加	-2,667	-19,272	-18,375
购买按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-252,308	-	-31,841
购买可供出售金融资产	-	-88,119	-15,000
购买于合营公司投资	-	-23,066	-1,500
购买于联营公司投资	-92,700	-60,000	-70,000
收购一家附属公司	-206,744	-202,019	-
收回原期满日超过三个月的定期存款	1,307,509	717,656	851,160
新增原期满日超过三个月的定期存款	-1,394,771	-1,307,509	-717,656
用于购置物业、厂房及设备的政府补助	49,294	209,178	172,118
出售物业、厂房及设备所得款项	196,032	476,429	140,423
出售投资物业所得款项	-	2,435	-
出售可供出售金融资产	-	82,843	74,303

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
出售按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产╱交易性金融资产	145,379	10,311	46,574
出售按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	191,237	-	-
出售于联营公司投资	108,361	49,170	5,790
处置一家合营公司权益	-	7,520	-
处置附属公司权益	37,635	67,648	-15,576
收到合营公司股息	6,484	10,509	9,683
收到按公允价值计量且其变动计入当期损益及按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产╱可供出售金融资产及交易性金融资产股息	17,659	14,759	14,759
收到联营公司股息	130,445	147,641	172,617
其他投资活动所付现金	-	-	-15,000
其他投资活动所收现金	-	-	3,000
投资活动使用的现金流量净额	-1,492,711	-1,842,974	-751,151
融资活动现金流量
借款所得款项	8,289,126	6,144,715	7,979,804
偿还借款	-8,430,531	-5,498,282	-6,942,656
可转换债券所得款项	1,613,729	1,884,555	-
销售及回租交易所得款项	150,000	-	-
融资租赁债务还款	-43,782	-26,328	-24,723
偿还一家同系附属公司款项	-412,063	-	-
附属公司非控股股东的资本注入	164,338	191,212	259,422
附属公司非控股股东垫款	19,988	-	-
配售所得款项	1,185,766	-	-
收购附属公司新的权益的付款额	-59,530	-	-
向本公司权益持有人做出的股息分派	-178,984	-119,322	-109,489
向附属公司非控股股东做出的股息分派	-260,222	-133,477	-250,459
融资活动产生的现金流量净额	2,037,835	2,443,073	911,899

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金及现金等价物增加净额	1,052,857	2,188,034	-767,008
于年初现金及现金等价物	11,063,187	8,879,976	9,646,500
汇率变动的影响（净额）	6,320	-4,823	484
于年末现金及现金等价物	12,122,364	11,063,187	8,879,976
现金及现金等价物结余分析
现金与银行存款结余	14,931,443	13,873,574	10,632,939
减：已抵押之存款	-1,414,308	-1,502,878	-1,035,307
原期满日超过三个月的定期存款	-1,394,771	-1,307,509	-717,656
合并现金流量表列示的现金及现金等价物	12,122,364	11,063,187	8,879,976

（三）财务报表的编制基础

中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明

中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。

二、收购人一致行动人的财务资料

航空工业集团为中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航空工业集团合并范围内 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。航空工业集团执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，其采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。

截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，因此披露航空工业集团的财务资料。

（一）航空工业集团最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	13,488,510.76	15,506,951.10	13,368,536.13
交易性金融资产	22,702.63	-	-
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	669,629.73	98,763.86	74,221.57
衍生金融资产	-	12,044.91	1,034.31
应收票据	1,119,228.19	1,035,338.62	1,126,080.82
应收账款	7,240,802.92	6,597,869.52	6,313,125.35
预付款项	1,573,125.91	980,383.39	1,844,405.89
其他应收款	1,414,772.03	1,326,064.93	2,726,828.76
买入返售金融资产	263,983.78	62,344.90	10,583.48
存货	15,922,576.19	15,720,716.57	18,856,357.15
合同资产	353,818.24	-	-
划分为持有待售的资产	5,891.93	169,885.53	-
一年内到期的非流动资产	2,103,752.20	833,602.79	1,520,100.61
其他流动资产	1,451,503.67	1,286,101.27	1,520,224.13
结算备付金	80,544.87	90,590.43	167,766.72
流动资产合计	45,710,843.05	43,720,657.82	47,529,264.92
非流动资产：
债权投资	7,623.77	-	-
其他债权投资	2,290.97	-	-
可供出售金融资产	3,852,432.95	2,910,844.69	2,977,335.20
其他权益工具投资	14,824.66	-	-
持有至到期投资	268,917.59	220,656.62	1,152,413.96
其他非流动金融资产	62,855.49	-	-

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
长期应收款	10,320,142.22	7,323,580.08	4,653,940.05
长期股权投资	1,548,347.73	1,391,554.89	2,093,838.43
投资性房地产	2,204,266.47	1,843,618.91	1,972,029.85
固定资产	17,028,682.69	16,014,307.81	13,993,904.60
在建工程	5,459,529.82	5,376,008.42	5,813,526.53
生产性生物资产	3,355.90	3,215.00	39.18
无形资产	3,824,136.16	3,779,885.63	3,566,506.82
开发支出	470,500.48	508,271.62	416,579.95
商誉	1,053,311.37	980,000.98	978,406.61
长期待摊费用	392,285.91	342,427.05	327,742.37
递延所得税资产	527,789.07	441,342.36	383,466.27
其他非流动资产	2,051,279.64	2,255,994.35	934,323.25
非流动资产合计	49,092,572.88	43,391,708.42	39,264,053.06
资产总计	94,803,415.93	87,112,366.24	86,793,317.99
流动负债：
短期借款	6,448,196.46	6,861,618.03	6,961,783.79
交易性金融负债	-	112.35	20,862.82
衍生金融负债	9,020.65	-	21,697.54
应付票据及应付账款	12,482,880.05	10,848,544.30	12,091,418.87
预收款项	8,271,971.40	9,849,702.62	8,865,209.84
合同负债	392,826.30	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	964,321.64	837,107.64	703,925.32
应交税费	738,767.05	800,254.92	626,603.20
其他应付款	3,593,451.07	2,956,787.59	3,292,544.52
划分为持有待售的负债	-	112,305.51	-
一年内到期的非流动负债	6,120,495.82	3,380,379.54	2,534,533.13
其他流动负债	1,775,405.98	2,133,561.34	1,842,624.73
其他金融类流动负债	778,943.19	715,161.56	1,010,421.18
流动负债合计	41,576,279.61	38,495,535.41	37,971,624.94
非流动负债：
长期借款	10,659,480.42	9,464,468.13	10,440,094.46

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
应付债券	4,199,539.53	4,316,365.02	4,782,417.09
长期应付款	2,827,330.03	2,527,823.23	2,314,742.08
长期应付职工薪酬	411,933.92	425,964.50	325,235.37
预计负债	286,162.78	296,479.86	176,050.80
递延所得税负债	342,770.63	312,891.16	344,721.40
递延收益-非流动负债	742,051.62	831,800.45	748,860.07
其他非流动负债	1,923,923.51	1,392,754.56	1,015,440.77
非流动负债合计	21,393,192.44	19,568,546.92	20,147,562.04
负债合计	62,969,472.05	58,064,082.33	58,119,186.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	6,417,267.86	6,417,267.86	6,417,267.86
其它权益工具	17,567.73	-	-
资本公积金	6,783,857.40	6,074,769.87	5,913,580.45
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-36,135.27	19,108.73	19,262.09
专项储备	96,607.58	79,972.70	61,999.36
盈余公积金	4,647,489.30	4,408,232.31	3,957,310.10
一般风险准备	128,944.51	112,201.44	86,100.44
未分配利润	237,544.04	98,995.18	463,211.15
归属于母公司所有者权益合计	18,293,143.16	17,210,548.09	16,918,731.45
少数股东权益	13,540,800.72	11,837,735.81	11,755,399.56
所有者权益合计	31,833,943.88	29,048,283.91	28,674,131.01
负债和所有者权益总计	94,803,415.93	87,112,366.24	86,793,317.99

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	43,880,444.59	40,481,587.46	37,119,722.19
营业收入	43,348,961.96	40,053,171.72	36,741,780.09
利息收入	186,185.80	92,100.26	98,512.22
手续费及佣金收入	345,296.83	336,315.48	279,429.88

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总成本	43,119,889.52	40,107,627.09	36,577,864.52
营业成本	35,562,459.74	32,431,474.77	29,763,544.08
利息支出	54,034.32	28,506.81	32,446.98
手续费及佣金支出	9,567.76	13,041.15	13,176.92
税金及附加	280,019.22	304,072.01	309,438.39
销售费用	1,508,679.89	1,486,808.48	1,443,518.69
管理费用	3,224,173.11	4,039,271.58	3,682,694.59
研发费用	882,620.85	-	-
财务费用	721,394.63	826,612.82	572,879.72
资产减值损失	748,905.35	977,839.47	760,165.15
信用减值损失	128,034.65	-	-
加：其他收益	288,268.26	328,119.86	-
投资净收益	719,943.14	1,039,298.77	599,827.28
公允价值变动净收益	-5,002.79	1,572.83	-40,045.46
资产处置收益	37,649.39	20,336.02	-
汇兑净收益	335.15	-85.45	430.34
营业利润	1,801,748.23	1,763,202.40	1,102,069.84
加：营业外收入	104,833.00	119,250.21	739,379.11
减：营业外支出	80,247.90	227,887.37	163,793.52
利润总额	1,826,333.33	1,654,565.24	1,677,655.42
减：所得税费用	510,928.24	693,215.28	589,578.20
净利润	1,315,405.09	961,349.96	1,088,077.22
减：少数股东损益	855,703.25	715,974.87	779,725.16
归属于母公司所有者的净利润	459,701.84	245,375.09	308,352.06
加：其他综合收益	-164,433.78	-85,359.92	-126,993.06
综合收益总额	1,150,971.31	875,990.04	961,084.16
减：归属于少数股东的综合收益总额	740,229.45	622,406.94	737,928.81
归属于母公司普通股东综合收益总额	410,741.86	253,583.10	223,155.35

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	43,281,958.77	48,779,545.67	42,667,171.79
收到的税费返还	386,517.14	235,614.83	219,973.68
收到其他与经营活动有关的现金	5,795,252.50	5,916,688.48	6,440,102.35
经营活动现金流入（金融类）	-16,943.16	238,016.13	-314,774.61
经营活动现金流入小计	49,446,785.25	55,169,865.10	49,012,473.20
购买商品、接受劳务支付的现金	32,405,851.42	37,221,092.34	32,940,192.99
支付给职工以及为职工支付的现金	7,183,976.34	6,497,950.99	6,195,813.63
支付的各项税费	1,543,450.62	1,479,493.39	1,559,297.24
支付其他与经营活动有关的现金	6,769,068.82	6,730,201.89	7,532,635.47
经营活动现金流出（金融类）	189,474.41	283,339.94	-48,917.45
经营活动现金流出小计	48,091,821.61	52,212,078.54	48,179,021.89
经营活动产生的现金流量净额	1,354,963.64	2,957,786.56	833,451.32
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,694,124.99	3,975,088.58	4,291,652.93
取得投资收益收到的现金	256,193.31	211,142.99	404,001.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	181,608.01	21,414.18	43,905.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	554,607.96	252,683.14	101,932.79
收到其他与投资活动有关的现金	1,125,260.37	3,263,219.87	2,101,778.31
投资活动现金流入小计	11,811,794.64	7,723,548.76	6,943,270.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,218,938.55	3,800,788.30	3,564,630.30
投资支付的现金	8,881,650.28	3,617,757.38	4,166,476.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	195,982.75	186,509.76	246,220.69
支付其他与投资活动有关的现金	1,107,013.80	1,339,380.36	2,031,707.54
投资活动现金流出小计	19,403,585.39	8,944,435.79	10,009,035.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,591,790.75	-1,220,887.03	-3,065,764.10

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,543,650.96	358,611.30	876,080.30
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,543,650.96	335,102.00	655,288.10
取得借款收到的现金	16,414,516.08	16,037,563.76	19,443,947.03
收到其他与筹资活动有关的现金	2,100,934.17	1,561,048.74	2,082,300.47
发行债券收到的现金	4,521,434.37	1,194,753.35	304,387.50
筹资活动现金流入小计	24,580,535.58	19,151,977.16	22,706,715.30
偿还债务支付的现金	17,774,055.81	15,821,343.19	17,249,964.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,673,512.18	1,542,775.37	1,793,742.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	203,388.22	173,520.16	178,718.96
支付其他与筹资活动有关的现金	1,068,037.33	1,345,647.92	3,350,764.45
筹资活动现金流出小计	20,515,605.33	18,709,766.47	22,394,472.15
筹资活动产生的现金流量净额	4,064,930.26	442,210.68	312,243.16
汇率变动对现金的影响	52,552.83	-40,088.02	83,624.78
现金及现金等价物净增加额	-2,119,344.02	2,139,022.19	-1,836,444.84
期初现金及现金等价物余额	14,364,541.18	12,223,428.05	14,064,278.85
期末现金及现金等价物余额	12,245,197.16	14,362,450.23	12,227,834.01

（二）哈航集团最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
货币资金	3,663.22	17,381.08	2,094.42
交易性金融资产	4.18	-	-
应收票据	10,000.00	20.00	71.50
应收账款	3,391.19	3,911.15	2,522.63
预付款项	360.34	643.13	413.51
其他应收款	603.63	3.12	8,365.99

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
存货	371.34	1,170.76	1,675.39
其他流动资产	90.18	-	-
流动资产合计	18,484.08	23,129.24	15,143.44
可供出售金融资产	-	7,990.00	7,990.00
长期股权投资	214,201.01	204,879.17	195,898.43
其他权益工具投资	7,500.00	-	-
固定资产净额	6,906.00	7,623.23	5,456.20
在建工程	4.25	-	2,171.45
固定资产清理	-	-	-
无形资产	1,323.53	1,367.65	1,411.76
非流动资产合计	229,934.78	221,860.05	212,927.84
资产总计	248,418.85	244,989.29	228,071.28
短期借款	-	10,000.00	-
应付票据及应付账款	2,732.49	2,009.35	3,266.86
预收款项	91.95	343.42	3,507.39
合同负债	-	-	-
应交税费	18.20	374.50	1,357.06
其他应付款	599.18	1,637.79	19,460.19
一年内到期的非流动负债	53,000.00	15,000.00	33,000.00
流动负债合计	56,441.82	29,365.06	60,591.50
长期借款	15,000.00	53,000.00	15,000.00
非流动负债合计	15,000.00	53,000.00	15,000.00
负债合计	71,441.82	82,365.06	75,591.50
实收资本	45,000.00	45,000.00	45,000.00
资本公积	107,127.95	103,850.96	103,850.96
其他综合收益	245.76	-	-
盈余公积	2,097.45	1,014.45	-
未分配利润	22,505.87	12,758.82	3,628.81
归属于母公司所有者权益合计	176,977.03	162,624.23	152,479.78
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	176,977.03	162,624.23	152,479.78
负债和所有者权益总计	248,418.85	244,989.29	228,071.28

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	11,082.14	11,385.02	13,034.59
减:营业成本	11,857.37	11,827.82	13,520.04
营业税金及附加	111.06	124.90	110.68
销售费用	-	-	-
管理费用	788.29	1,169.71	1,487.92
研发费用	-	-	-
财务费用	1,770.30	1,361.44	1,266.96
资产减值损失	-	-416.20	-618.54
信用减值损失	95.83	-	-
加:其他收益	0.76	0.27	-
投资收益	14,301.97	12,804.97	11,471.83
资产处置收益	-	20.85	-3.54
营业利润	10,762.02	10,143.45	8,735.81
加：营业外收入	93.94	1.00	0.23
减：营业外支出	25.90	-	-
利润总额	10,830.05	10,144.45	8,736.04
减：所得税费用	-	-	-
净利润	10,830.05	10,144.45	8,736.04
归属于母公司净利润	10,830.05	10,144.45	8,736.04
少数股东损益	-	-	-

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,298.95	7,968.48	9,444.10
收到的税费返还	-	0.12	-
收到的其他与经营活动有关的现金	22,240.23	86,593.54	5,759.27

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金流入小计	31,539.18	94,562.14	15,203.38
购买商品、接受劳务支付的现金	9,049.44	7,627.83	7,454.70
支付给职工以及为职工支付的现金	23.65	38.86	2,234.78
支付的各项税费	667.54	1,524.46	656.68
支付的其他与经营活动有关的现金	32,055.74	101,930.69	13,396.73
现金流出小计	41,796.36	111,121.84	23,742.90
经营活动产生的现金流量净额	-10,257.18	-16,559.70	-8,539.52
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	4,676.26	-	-
取得投资收益所收到的现金	3,882.38	3,824.23	7,734.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	0.01	-	9.68
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
现金流入小计	8,558.64	3,824.23	7,744.66
购建固定资产所支付的现金	73.12	293.79	505.53
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	73.12	293.79	505.53
投资活动产生的现金流量净额	8,485.53	3,530.44	7,239.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	15,000.00	63,000.00	15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5.23	-	-
现金流入小计	15,005.23	63,000.00	15,000.00
偿还债务所支付的现金	25,000.00	33,000.00	20,000.00
分配利润或偿付利息所支付的现金	1,951.43	1,684.07	1,328.02
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	26,951.43	34,684.07	21,328.02
筹资活动产生的现金流量净额	-11,946.20	28,315.93	-6,328.02

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
汇率变动对现金的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-13,717.86	15,286.66	-7,628.41
期初现金及现金等价物余额	17,381.08	2,094.42	9,722.83
期末现金及现金等价物余额	3,663.22	17,381.08	2,094.42

（三）中直有限最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
货币资金	754,675.26	377,509.24	731,409.79
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	4.18	-	-
应收票据及应收账款	130,954.03	61,383.04	139,479.27
预付款项	1,038,481.41	1,177,438.69	935,365.15
其他应收款	31,776.80	12,564.70	23,092.62
存货	398,439.57	266,404.54	221,392.91
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	4,403.56	21,412.90	19,231.89
流动资产合计	2,358,734.81	1,916,713.11	2,069,971.62
可供出售金融资产	2,655.80	2,580.80	2,480.80
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	5,169.00	10,169.00
长期股权投资	320,909.67	315,029.37	329,547.58
投资性房地产	8,027.87	10,649.07	11,590.65
固定资产	476,363.18	478,685.35	415,017.08
在建工程	43,286.14	93,163.13	121,118.18
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	61,663.01	63,942.07	62,703.40
开发支出	-	-	-

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
商誉	67.87	67.87	67.87
长期待摊费用	4,834.09	711.96	218.49
递延所得税资产	3,187.68	1,070.19	1,209.88
其他非流动资产	95,119.14	437.33	3,614.48
非流动资产合计	1,016,114.46	971,506.16	957,737.41
资产总计	3,374,849.27	2,888,219.26	3,027,709.03
短期借款	34,980.00	44,998.00	38,891.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	280,594.35	219,382.67	287,209.98
预收款项	1,905,699.54	1,554,216.41	1,630,532.66
应付职工薪酬	4,417.90	7,980.63	8,145.34
应交税费	2,660.81	9,473.94	4,709.82
应付利息	-	-	303.98
其他应付款	68,876.90	59,931.56	67,302.56
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	52,551.28	9,367.26	9,923.62
其他流动负债	226.55	1,675.36	198.99
流动负债合计	2,350,007.33	1,907,025.84	2,047,218.26
长期借款	118,496.97	189,893.64	206,838.61
应付债券	-	-	-
长期应付款	144,372.77	83,991.45	2,980.34
长期应付职工薪酬	28,502.48	29,965.24	31,129.00
专项应付款	-	-	113,533.84
预计负债	27,808.19	39,898.63	38,949.60
递延收益	11,437.54	16,787.03	16,905.98
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	73,231.87	60,050.87	68,245.56
非流动负债合计	403,849.82	420,586.86	478,582.92
负债合计	2,753,857.15	2,327,612.70	2,525,801.17
实收资本（或股本）	575,418.65	575,418.65	575,418.65

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
其他权益工具	-	-	-
资本公积	2,801.19	-40,384.75	-61,453.75
其他综合收益	200.14	191.41	-224.06
专项储备	16,465.57	13,834.83	11,102.26
盈余公积	1,222.96	1,222.96	1,191.11
未分配利润	-27,790.32	-41,608.07	-77,684.02
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	568,318.19	508,675.03	448,350.19
少数股东权益	52,673.93	51,931.53	53,557.66
所有者权益（或股东权益）合计	620,992.12	560,606.57	501,907.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,374,849.27	2,888,219.26	3,027,709.03

注：根据中直有限股东会于 2019 年 10 月 10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	1,524,428.49	1,158,561.37	1,361,944.10
其中：营业收入	1,524,428.49	1,158,561.37	1,361,944.10
营业总成本	1,529,069.47	1,174,705.42	1,361,492.49
其中：营业成本	1,439,400.60	1,093,034.98	1,264,207.37
税金及附加	2,366.48	2,051.75	1,448.97
销售费用	3,561.06	1,378.42	1,180.03
管理费用	46,574.56	41,577.52	85,774.21
研发费用	31,146.54	37,902.04	-
财务费用	-2,854.59	2,559.61	3,053.62
资产减值损失	8,874.83	-3,798.90	5,828.29
加：其他收益	3,327.80	21,499.31	-
投资收益	12,018.29	36,707.35	8,840.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,879.50	36,582.68	8,695.57

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
资产处置收益	243.15	-103.01	-
营业利润	10,948.26	41,959.60	9,292.14
加：营业外收入	12,638.22	707.37	11,043.14
减：营业外支出	222.37	711.52	382.77
利润总额	23,364.11	41,955.45	19,952.51
减：所得税费用	4,878.65	7,490.10	4,740.52
净利润	18,485.46	34,465.35	15,211.99
归属于母公司所有者的净利润	17,763.98	36,107.80	19,979.58
少数股东损益	721.48	-1,642.45	-4,767.58

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,819,681.13	1,097,856.28	975,464.67
收到的税费返还	15,759.54	2,970.79	869.45
收到其他与经营活动有关的现金	227,414.81	165,765.77	202,873.08
经营活动现金流入小计	2,062,855.48	1,266,592.84	1,179,207.21
购买商品、接受劳务支付的现金	1,377,562.77	1,377,836.38	985,371.23
支付给职工以及为职工支付的现金	66,966.02	52,351.78	54,844.14
支付的各项税费	15,387.59	8,005.91	10,318.97
支付其他与经营活动有关的现金	139,105.37	136,067.02	184,348.11
经营活动现金流出小计	1,599,021.75	1,574,261.09	1,234,882.45
经营活动产生的现金流量净额	463,833.73	-307,668.25	-55,675.24
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	312.96	20,660.02	64,101.18

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
取得投资收益收到的现金	2,819.75	32,749.48	4,065.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,957.83	372.04	25.20
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	0.13	-
收到其他与投资活动有关的现金	5,098.95	220.52	9,412.32
投资活动现金流入小计	10,189.49	54,002.19	77,603.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	74,617.35	91,341.50	105,118.05
投资支付的现金	475.00	100.00	6,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	100.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.78	0.17	5,000.00
投资活动现金流出小计	75,093.13	91,441.67	117,118.05
投资活动产生的现金流量净额	-64,903.63	-37,439.48	-39,514.11
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	28,512.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	612.50
取得借款收到的现金	111,480.00	108,404.74	170,820.51
收到其他与筹资活动有关的现金	8,276.38	21,644.43	22,693.49
筹资活动现金流入小计	119,756.38	130,049.17	222,026.50
偿还债务支付的现金	129,702.60	117,922.09	164,888.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,746.63	10,269.63	9,354.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	13.21	-	21.13
支付其他与筹资活动有关的现金	2,250.82	3,160.49	1,508.95
筹资活动现金流出小计	140,700.05	131,352.20	175,751.44
筹资活动产生的现金流量净额	-20,943.68	-1,303.04	46,275.07
汇率变动对现金及现金等价	1,439.23	-341.28	435.24

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
物的影响
现金及现金等价物净增加额	379,425.65	-346,752.04	-48,479.03
期初现金及现金等价物余额	351,656.81	698,408.86	746,887.89
期末现金及现金等价物余额	731,082.47	351,656.81	698,408.86

（四）哈飞集团最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
货币资金	108,353.31	65,465.15	56,929.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	4.18	-	-
应收票据及应收账款	110,795.21	53,953.46	126,913.50
预付款项	8,961.67	9,093.11	14,923.91
其他应收款	16,828.20	2,032.83	11,479.66
存货	216,338.57	158,168.93	180,791.78
其他流动资产	510.42	13,150.54	11,512.72
流动资产合计	461,791.56	301,864.02	402,551.52
可供出售金融资产	138,804.01	173,014.95	234,211.76
长期股权投资	9,506.48	9,564.21	9,477.90
投资性房地产	8,027.87	10,649.07	11,590.65
固定资产	153,461.20	150,941.65	140,903.52
在建工程	22,394.16	44,290.17	43,655.42
无形资产	37,814.32	36,247.94	34,370.20
长期待摊费用	5.50	11.00	16.50
递延所得税资产	2.94	4.70	2.34
非流动资产合计	370,016.49	424,723.68	474,228.30
资产总计	831,808.05	726,587.71	876,779.82

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
短期借款	17,000.00	21,518.00	21,518.00
应付票据及应付账款	150,079.91	122,810.74	175,425.88
预收款项	206,716.90	42,330.47	109,682.61
应付职工薪酬	3,805.48	4,463.54	4,659.98
应交税费	851.69	4,163.90	868.58
应付利息	-	-	303.98
其他应付款	30,377.73	34,271.35	42,824.73
一年内到期的非流动负债	52,274.80	9,143.49	9,769.95
流动负债合计	461,106.51	238,701.50	365,053.70
长期借款	98,825.46	177,737.17	172,874.83
长期应付款	51,823.17	62,241.41	-
专项应付款	-	-	71,087.81
预计负债	10,041.16	10,041.16	9,092.12
递延收益	1,075.34	890.57	1,023.41
递延所得税负债	11,332.38	16,404.02	22,749.50
其他非流动负债	73,231.87	60,050.87	68,245.56
非流动负债合计	246,329.37	327,365.20	345,073.24
负债合计	707,435.89	566,066.70	710,126.94
实收资本	108,402.90	108,402.90	108,402.90
资本公积	71,689.91	71,689.91	68,689.91
其他综合收益	64,328.39	93,067.69	129,024.25
专项储备	5,811.67	5,047.27	4,377.99
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-153,172.15	-144,068.68	-172,072.36
归属于母公司所有者权益合计	97,060.73	134,139.09	138,422.69
少数股东权益	27,311.44	26,381.91	28,230.19
所有者权益合计	124,372.16	160,521.00	166,652.88
负债和所有者权益总计	831,808.05	726,587.71	876,779.82

注：根据哈飞集团股东会于 2019 年 10 月 28 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

2、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	388,602.52	335,817.91	486,252.13
其中：营业收入	388,602.52	335,817.91	486,252.13
营业总成本	389,133.62	357,679.73	490,176.47
其中：营业成本	350,779.81	305,434.33	432,415.78
营业税金及附加	1,010.82	1,101.47	689.71
销售费用	2,527.11	186.61	348.40
管理费用	12,873.02	18,907.01	46,124.06
研发费用	18,024.00	28,762.70	-
财务费用	5,522.14	8,266.09	6,920.13
资产减值损失	-1,603.29	-4,978.47	3,678.38
信用减值损失	-	-	-
加：其他收益	713.98	19,851.88	-
投资收益	975.97	30,249.71	1,429.90
资产处置收益	243.15	-147.60	162.14
营业利润	1,402.00	28,092.17	-2,332.30
加：营业外收入	424.34	313.35	5,104.73
减：营业外支出	-	1.20	1.06
利润总额	1,826.34	28,404.32	2,771.38
减：所得税费用	-481.72	1,439.91	357.72
净利润	2,308.05	26,964.41	2,413.65
归属于母公司所有者的净利润	1,378.53	28,812.69	7,282.87
少数股东损益	929.53	-1,848.28	-4,869.22

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量：

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	490,992.54	334,919.12	105,550.48
收到的税费返还	15,272.34	1,907.70	682.16
收到的其他与经营活动有关的现金	69,802.28	103,211.40	109,727.50
现金流入小计	576,067.15	440,038.22	215,960.15
购买商品、接受劳务支付的现金	359,254.18	317,269.56	183,119.48
支付给职工以及为职工支付的现金	36,478.74	30,541.06	32,365.44
支付的各项税费	2,409.16	1,698.96	1,117.03
支付的其他与经营活动有关的现金	75,464.44	97,468.29	85,478.08
现金流出小计	473,606.52	446,977.88	302,080.03
经营活动产生的现金流量净额	102,460.63	-6,939.66	-86,119.87
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6.32	20,660.02	-
取得投资收益所收到的现金	993.12	30,164.56	1,354.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,940.19	151.59	25.20
收到其他与投资活动有关的现金	4.11	-	-
现金流入小计	2,943.75	50,976.17	1,379.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	25,866.08	31,682.62	28,619.21
支付其他与投资活动有关的现金	0.78	0.17	-
现金流出小计	25,866.86	31,682.79	28,619.21
投资活动产生的现金流量净额	-22,923.11	19,293.38	-27,239.64
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	80,000.00	78,717.24	140,788.31
收到其他与筹资活动有关的现金	1.16	-	-
现金流入小计	80,001.16	78,717.24	140,788.31
偿还债务所支付的现金	99,990.42	72,948.51	125,412.62
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	18,400.35	9,245.98	8,584.39
现金流出小计	118,390.76	82,194.49	133,997.02
筹资活动产生的现金流量净额	-38,389.60	-3,477.24	6,791.29
汇率变动对现金的影响	1,439.23	-341.28	434.11
现金及现金等价物净增加额	42,587.16	8,535.20	-106,134.11

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
期初现金及现金等价物余额	65,465.15	56,929.95	163,064.06
期末现金及现金等价物余额	108,052.31	65,465.15	56,929.95

第十一节其他重大事项

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照

《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

4、收购人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、收购人与航空工业集团、天保投资签订的《发行股份购买资产协议书》；

6、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24 个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；

7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及关于买卖上市公司股票的自查报告；

9、中国国际金融股份有限公司关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

10、北京市竞天公诚律师事务关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人最近三年审计报告；

13、中国国际金融股份有限公司关于《中直股份收购报告书》之财务顾问报告；

14、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。

二、备置地点

x报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空科技工业股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

一致行动人声明

哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

一致行动人声明

中航直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

一致行动人声明

天津滨江直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

一致行动人声明

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航空科技工业股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中航直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

天津滨江直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

xx xx

法定代表人（或授权代表人）：

xxx

中国国际金融股份有限公司（盖章）

2019 年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

事务所负责人：

赵洋

经办律师：

xx xx

北京市竞天公诚律师事务所

2019 年月日

附表：收购报告书

基本情况

上市公司名称

中航直升机股份有限公司

上市公司所在地

黑龙江省哈尔滨市

股票简称

中直股份

股票代码

000000.XX

收购人名称

中国航空科技工业股份有限公司

收购人注册地

北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2

层

拥有权益的股份数量变化

增加 √

不变，但持股人发生变化

□

有无一致行动人

有 √

无 □

收购人是否为上市公司第一大股

东

是 □

否 √

收购人是否为上市公司实际控制人

是 □

否 √

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 √

否 □

除中直股份外，航空工业集团对 27 家上市公司持股 5%以上。

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 √

否 □

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：流通A 股

持股数量及比例：收购人直接持有上市公司 38,652,558 股股份，占上市公司总股本 6.56%；收购人全资子公司哈航集团直接持有上市公司 166,270,802 股股份，占上市公司总股本的 28.21%；收购人直接及间接持有上市公司 204,923,360 股股份，占上市公司总股本的 34.77%。

此外，收购人一致行动人中直有限直接持有上市公司 75,350,398 股股份，占上市公司总股本的 12.78%，收购人一致行动人哈飞集团直接持有上市公司 19,186,952 股股份，占上市公司总股本的 3.25%，收购人一致行动人天津滨江直接持有上市公司 35,368,603 股股份，占上市公司总股本的 6.00%。

收购人及其一致行动人合计持有上市公司 334,836,484 股股份，占上市

公司总股本的 56.80%。

本次收购股份的数量及变动比例

股票种类：流通A 股

变动数量：94,537,350 股变动比例：16.03%

与上市公司之间是否存在持续关

联交易

是 √ 否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞

争

是 □ 否 √

收购人是否拟于未来 12 个月内继

续增持

是 □ 否 √

收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 √ 否 □

2019 年 7 月 11 日，收购人一致行动人哈飞集团将持有的 17,684,300 股上市公司的股份（占上市公司总股本的 3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额，2019 年 7 月 16 日实施完毕。除此之上

述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前 6 个月

x没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。

是否存在《收购办法》第六条规定的

情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购

办法》第五十条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露

资金来源

不适用

是否披露后续计

划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾

问

是 √ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准

进展情况

是 √ 否 □

注：本次收购尚需中航科工股东大会批准通过，以及中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。

收购人是否声明

放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 √

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

中国航空科技工业股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

哈尔滨航空工业（集团）有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

中航直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

天津滨江直升机有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：

2019 年月日

Document Metadata

Table of Contents

股票简称：中直股份股票代码：600038.SH

Document Metadata

股票简称：中直股份股票代码：600038.SH

目录

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况

（四）收购人业务发展及简要财务情况

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况

（一）收购人一致行动人基本情况

（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况

（1）主营业务情况

（2）最近三年的简要财务情况

（1）主营业务情况

（2）最近三年的简要财务情况

（1）主营业务情况

（2）最近三年的简要财务情况

（1）主营业务情况

（2）最近三年的简要财务情况

（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况

（一）收购人及其一致行动人的关系

（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的

（一）本次收购已履行的相关程序

（二）本次收购尚需履行的审批程序

（一）协议主体及签订时间

（二）目标股权

（三）交易作价

（四）非公开发行对价股份

（五）协议生效条件

（六）交割的先决条件

（七）协议的终止

（一）本次收购已履行的相关程序

（二）本次收购尚需履行的审批程序

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

（一）最近三年财务会计报表的审计情况

（二）最近三年财务报表

（三）财务报表的编制基础

（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明

（一）航空工业集团最近三年财务报表

（二）哈航集团最近三年财务报表

（三）中直有限最近三年财务报表

（四）哈飞集团最近三年财务报表

附表：收购报告书

Document Metadata

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况