Contract
北京市君合律师事务所
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一八年六月
目录
附件三 招商局港口重要参股公司基本情况 101
附件四 招商局港口境内控股子公司取得权属证书的土地使用权 103
附件五 招商局港口境内控股子公司未取得权属证书的土地使用权 111
附件六 招商局港口及其境外控股子公司的自有土地 113
附件七 招商局港口境内控股子公司取得权属证书的房产 115
附件八 招商局港口境内控股子公司尚未取得权属证书的房产 218
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附件九 招商局港口及其境外控股子公司的自有房产 247
附件十 招商局港口境内控股子公司拥有的海域使用权 252
附件十一 招商局港口境内控股子公司租赁的房产 256
附件十二 招商局港口及其境外控股子公司租赁的房产 261
附件十三 招商局港口境内控股子公司的知识产权 263
附件十四 招商局港口及其境外控股子公司的知识产权 280
附件十五 招商局港口境内控股子公司的船舶 281
附件十六 招商局港口及其境外控股子公司的船舶 283
附件十七 招商局港口境内控股子公司的主要经营资质 285
附件十八 招商局港口及其境外控股子公司的主要经营资质 297
附件十九 境外法律意见清单 300
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传真：(00-00) 0000-0000
关于深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：深圳赤湾港航股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“发行人”或“深赤湾”）的委托，就其拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），担任深赤湾的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
北京总部 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 大连分所 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 | 上海分所 海口分所 | 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 | 深圳分所 天津分所 | 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 | 广州分所 青岛分所 | 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000-0000 电话: (00-000) 0000-0000 传真: (00-000) 0000-0000 |
成都分所 电话: (00-00) 0000-0000 传真: (00-00) 0000 0000 | 香港分所 | 电话: (000) 0000-0000 传真: (000) 0000-0000 | 纽约分所 | 电话: (0-000) 000-0000 传真: (0-000) 000-0000 | 硅谷分所 | 电话: (0-000) 000-0000 传真: (0-000) 000-0000 |
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于深赤湾、标的公司、交易对方的如下保证：
1. 深赤湾、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；
3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、深赤湾、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、估值、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供深赤湾为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
简称/术语 | 释义 | |
深赤湾/发行人 | 指 | 深圳赤湾港航股份有限公司， 股票代码： 000022/200022，股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B |
CMID | 指 | 招商局投资发展有限公司（ China Merchants Investment Development Company Limited） |
招商局香港 | 指 | 招商局集团（香港）有限公司（China Merchants Holdings (Hong Kong） Company Limited) |
交易对方 | 指 | CMID 和招商局香港的合称 |
招商局港口/标的公司 | 指 | 招商局港口控股有限公司（China Merchants Port Holdings Company Limited），曾用名招商局国际有限公司，香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：0144 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
CMU | 指 | China Merchants Union (BVI) Limited，曾用名 Hoi Tung (BVI) Limited |
虹辉公司 | 指 | 虹辉（ 香港） 有限公司（ Rainbow Reflection Limited） |
布xxx国际 | 指 | 布xxx国际有限公司（ Broadford Global Limited） |
招商局港通 | 指 | 招商局港通发展（深圳）有限公司 |
蛇口集装箱 | 指 | 蛇口集装箱码头有限公司 |
海星公司 | 指 | 深圳海星港口发展有限公司 |
简称/术语 | 释义 | |
妈湾港务 | 指 | 深圳妈湾港务有限公司 |
妈湾港航 | 指 | 深圳妈湾港航有限公司 |
妈港仓码 | 指 | 深圳妈港仓码有限公司 |
招商港务 | 指 | 招商港务（深圳）有限公司 |
招商保税 | 指 | 招商局保税物流有限公司 |
xx捷 | 指 | xx捷码头仓储服务（深圳）有限公司 |
漳州码头 | 指 | 漳州招商局码头有限公司 |
厦门湾港务 | 指 | 漳州招商局厦门湾港务有限公司 |
招商青岛码头 | 指 | 招商局国际码头（青岛）有限公司 |
招商青岛港 | 指 | 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 |
金域融泰 | 指 | 深圳金域融泰投资发展有限公司 |
前海湾置业 | 指 | 深圳市招商前海湾置业有限公司 |
码来仓储 | 指 | 码来仓储（深圳）有限公司 |
汕头港口集团 | 指 | 汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集团有限公司 |
招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司，曾用名招商局蛇口工业区有限公司 |
Mega SCT | 指 | Mega Shekou Container Terminals Limited |
MPIL | 指 | Media Port Investments Limited |
CICT | 指 | Colombo International Container Terminals Limited |
HIPG | 指 | Hambantota International Port Group (Private) |
简称/术语 | 释义 | |
Limited | ||
HIPS | 指 | Hambantota International Port Services Company (Private) Limited |
LCT | 指 | Lome Container Terminal (LCT) SA - CA |
TCP | 指 | TCP Participações S.A. |
TCP Terminal | 指 | TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A . |
TCP Log | 指 | TCP Log S.A. |
南油集团 | 指 | 深圳市南油（集团）有限公司 |
招商局漳州开发区 | 指 | 招商局漳州开发区有限公司 |
南山集团 | 指 | 中国南山开发（集团）股份有限公司 |
中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
本所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
交通运输部 | 指 |
简称/术语 | 释义 | |
深圳市国土局 | 指 | 深圳市国土资源和房产管理局 |
前海管理局 | 指 | 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国登记结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
企业信息公示系统 | 指 | 全国企业信用信息公示系统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
标的资产 | 指 | 招商局港口1,269,088,795股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约38.72% |
本次发行股份购买资产/本次收购 | 指 | 深赤湾向CMID发行股份购买其所持标的资产 |
本次配套融资 | 指 | 深赤湾在实施本次收购的同时，向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，为不超过400,000万元 |
本次一致行动安排 | 指 | 本次发行股份购买资产完成后，招商局香港与发行人签署《一致行动协议》，同意在其受托行使 CMU所持有的招商局港口的股份（截至本法律意见书出具日，CMU持有招商局港口753,793,751股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约23%）的投票权时，与发行人保持一致行动 |
本次交易/本次资产重组 | 指 | 本次发行股份购买资产、本次配套融资、本次一致行动安排的统称 |
募投项目 | 指 | 本次配套融资募集的资金将全部用于的汉港配套改造项目、海星码头改造项目（二期工程）等项目 |
新增对价股份 | 指 | 深赤湾为实施本次收购之目的，作为支付对价，向CMID非公开发行的A股股份 |
简称/术语 | 释义 | |
新增对价股份金额 | 指 | 深赤湾以向CMID发行新增对价股份的方式支付本次收购价款，即新增对价股份对应的金额 |
过渡期间 | 指 | 本次交易自估值基准日（不含当日）起至交割日 （含当日）的期间 |
定价基准日 | 指 | 审议本次交易的深赤湾第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日 |
估值基准日 | 指 | 2018年6月15日 |
交割日 | 指 | 标的股份股东按照适用的法律规定的程序变更为深赤湾的相关手续办理完毕之日 |
交易日 | 指 | 深交所开市进行上市公司证券交易的日期 |
发行日 | 指 | 新增对价股份依法在中国登记结算深圳分公司登记于CMID名下之日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产协议》 |
《减值补偿协议》 | 指 | 深赤湾与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》 |
《一致行动协议》 | 指 | 深赤湾与招商局香港于2018年6月19日签署的《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》 |
境外法律意见 | 指 | 附件十九所列的各相关境外律师事务所出具的关于相关境外主体的法律意见 |
《重组报告书》 | 指 | 《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《招商局港口审计报告》 | 指 | 德勤于 2018 年 6 月 15 日出具的德师报（审）字 （18）第 S00367 号 2016 年度、2017 年度及 2018年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间招商局港口《审计报告》 |
简称/术语 | 释义 | |
《深赤湾备考审阅报告》 | 指 | 德勤于 2018 年 6 月 19 日出具的德师报（阅）字 （18）第 R00062 号 2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间深赤湾《审阅报告》 |
《估值报告》 | 指 | 中信证券于 2018 年 6 月 19 日出具的《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 指 | 除非特别说明，为人民币元 |
正文
本次资产重组的方案
总体方案
根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、深赤湾为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《一致行动协议》，深赤湾拟通过发行股份方式购买 CMID 所持有的标的公司 1,269,088,795 股普通股股份，占标的公司已发行股本的约 38.72%，前述发行股份购买资产完成后，招商局香港拟在其受托行使 CMU所持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约
23%）的投票权时与深赤湾保持一致行动，同时深赤湾采用询价方式向不超过 10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000 万元，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。本次《一致行动协议》的生效与本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。
发行股份购买资产
标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，标的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，占标的公司已发行股本的约 38.72%。
如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，
CMID 就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
标的资产的定价原则及支付方式
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，经深赤湾和 CMID 协商，标的资产的收购价款确定为 2,465,000.00 万元。
深赤湾以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
发行股份的种类和面值
深赤湾本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值 1.00 元。
发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为 CMID，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者认购公司本次新增对价股份。
定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的深赤湾股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价的 90%，即 22.78 元/股。2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19 元（含税）（以下简称“深赤湾 2017 年度利润分配方案”），前述除息事项已于 2018 年 5 月 23 日完成，本次新增对价股份的发行价格由 22.78
元/股相应调整为 21.46 元/股，最终发行价格尚需经深赤湾股东大会批准以及中国证监会的核准。
除已实施的上述深赤湾 2017 年度利润分配方案外，在定价基准日至本次发行的股票依法在中国登记结算深圳分公司登记于 CMID 名下之日（以下简称“发行日”）期间，如深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行数量
本次新增对价股份的发行数量= 新增对价股份金额/ 发行价格， 为
1,082,089,552 股（CMID 确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），根据
深赤湾 2017 年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数
量为 1,148,648,648 股（CMID 确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持标的股份获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持标的股份获得现金股利，则 CMID 应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给深赤湾。
发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
新增对价股份的锁定期
CMID 承诺，CMID 通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为发行日至自发行日起满 36 个月之日和《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。自发行日起 6 个月内如深赤湾 A 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自发行日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，CMID 持有新增对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
CMID 在上述锁定期xx深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份，亦遵守上述约定。
x CMID 上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的
最新监管意见不符的，双方同意新增对价股份及其衍生股份（若有）的锁定期根据届时相关证券监管机构的监管意见自动进行相应调整。
新增对价股份拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深交所上市交易。
减值测试及补偿
减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次收购的交割所在当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值补偿期间”），即：假定本次收购于 2018 年度内交割，则减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次收购交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
减值测试补偿安排
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起四（4）个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”），且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份（以下简称“补偿股份”）进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格﹣CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数（该计算结果以下简称“补偿股份数量”）。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股
本事项，CMID 就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。前述情形下，在计算本次减值补偿所涉及的标的资产期末减值额时，标的资产应包括该等一并向深赤湾转让的股份。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金额/发行价格。前述情形下，新增对价股份金额因标的公司派送现金股利已相应减少，上述标的资产期末减值额应当相应调减，即标的资产期末减值额为本次收购价款减去 CMID 获得的现金股利金额，再减去减值补偿期间内相应会计年度期末标的资产的估值。
在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获得现金股利，则 CMID 应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给深赤湾。前述情形下，新增对价股份金额不作出调整。减值补偿期间内相应会计年度届满后，标的资产于该等会计年度期末减值额为本次收购价款减去该等会计年度期末标的资产的估值，并应扣除前述期间标的资产利润分配的影响。
在 CMID 需按照《减值补偿协议》的约定进行补偿的情况下：
如深赤湾在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=按上述约定计算的补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
若按上述约定计算并受制于上述（a）之调整的补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为 CMID 应补偿股份的数量。
CMID 在减值补偿期间内就补偿股份（其数量按上述约定计算并受制于上述（a）之调整）已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×补偿股份数量
CMID 应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的三十（30）个交易日内将上述返还金额支付给深赤湾。
CMID 向深赤湾进行补偿的总金额不超过深赤湾根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向 CMID 支付的本次收购价款，且补偿股份数量以 CMID 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
标的资产期间损益归属
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；如标的资产在过渡期间发生亏损或其他原因而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由深赤湾承担。
本次发行股份购买资产前深赤湾滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前深赤湾滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行股份购买资产相关决议有效期
本次交易相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
本次一致行动安排
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 Verise Holdings Company Limited 及 CMU签署《增资入股协议》（以下简称“《增资入股协议》”），根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且《增资入股协议》的修改需经招商局香港、Verise Holdings Company Limited 和 CMU 的书面同意方能生效。
根据上述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本法律意见书出具日持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约 23%）的投票权。
2018 年 6 月 19 日，招商局香港与发行人签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的 CMU 所持有的招商局港口的股份（截至本法律意见出具日，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
本次配套融资方案
发行人在本次发行股份购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过 128,952,746 股。本次配套融资以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
本次配套融资的具体方案如下：
本次配套融资发行的股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行股份的方式。
发行对象、发行方式及认购方式
本次配套融资拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。
本次配套融资发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次配套融资拟采取询价发行方式，深赤湾将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资的定价原则为询价发行，定价基准日为本次配套融资发行期首日。
发行价格不低于本次配套融资的定价基准日前 20 个交易日深赤湾A 股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由深赤湾董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由深赤湾和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资股票发行日期间，若深赤湾的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资募集资金总额不超过 400,000 万元，本次配套融资发行的股份数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由深赤湾董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资发行日期间，若深赤湾的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格作相应调整的，本次配套融资发行的股份数量也将作相应调整。
锁定期安排
本次配套融资所涉的发行对象认购的股份自本次配套融资发行结束之日起
12 个月内不得转让。
上述锁定期内，由于深赤湾送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套融资发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交深赤湾董事会、股东大会审议。
发行股份拟上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次配套融资发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。
本次配套融资发行前深赤湾滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行前深赤湾滚存的未分配利润将由本次配套融资发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
募集资金用途
本次配套融资将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元）） | 募集资金计划使用金额（万元） |
1. | 汉港配套改造项目 | 420,539.01 | 200,000.00 |
2. | 海星码头改造项目（二期工程） | 416,731.00 | 200,000.00 |
合计 | 837,270.01 | 400,000.00 | |
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折合为
420,539.01 万元人民币（中国人民银行截至 2018 年 3 月 30 日的人民币汇率中间价）
在募集资金到位之前，深赤湾董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际
需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配套融资未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
决议有效期
本决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资发行完成日。
综上，本所认为，发行人本次交易方案不存在违反《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。
深赤湾（为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方）
基本情况
深赤湾现持有深圳市市监局于 2017 年 9 月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300618832968J，注册地址为深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼，法定代表人为白景涛，经营范围为：“港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。”，经营期限为：自 1990
年 7 月 19 日起至永续经营。
设立及股本演变
根据深赤湾提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的核查，深赤湾设立及股本演变过程如下：
设立
发行人的前身为深圳赤湾港务公司（简称“赤湾港务”），根据原深圳市工商行政管理局于 1990 年 7 月 12 日向赤湾港务颁发的《企业法人营业执照》(工
商外企合粤深字第 F0017 号)，赤湾港务设立时的注册资本为 3,800 万元。
1993 年改组并首次公开发行股票
1992 年 9 月 26 日，深圳市人民政府经济体制改革办公室核发《关于同意赤湾港务等五家公司筹备改组公众公司的批复》（深改复[1992]67 号），同意南山集团所属赤湾港航等五家公司以赤湾港务为控股公司，采取控股合并方式进行改组公众股份公司的准备工作。
1993 年 1 月 16 日，深圳市人民政府办公厅核发《关于设立深圳赤湾港航股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357 号），同意南山集团下属五家企业：赤湾港务、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司。改组过程中，深赤湾经评估的存量净资产折为 224,470,000 股，并获批
准增量发行 86,000,000 股，发行完成后，深赤湾股份总额为 310,470,000 股，其中南山集团持有 224,470,000 股，占股份总额的 72.3%；境内社会公众持有 40,000,000 股，占股份总额的 12.9%；境外投资者持有 40,000,000 股，占股份总额的 12.9%；公司内部职工个人持有 6,000,000 股，占股份总额的 1.9%。1993 年 5 月，深赤湾发行的境内、外社会公众股同时在深交所挂牌上市。
1993 年 3 月 23 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《关于深圳赤湾港航股
份有限公司的股本验证报告书》（信德验资报字（1993）第 4 号），确认截至 1993
年 3 月 23 日，深赤湾增量发行普通股计 86,000,000 股，实收股本计人民币 8,600
万元。
1994 年派送股利
1994 年 4 月 23 日，深赤湾召开 1994 年第二届股东大会，审议通过了 1993
年度分红派息议案，同意以每 10 股派发 1 股及 0.81 元现金。送红股后深赤湾总
股本增至 341,517,000 股，注册资本增至 34,151.7 万元。
1994 年 5 月 10 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司 1993 年度分红派息的批复》（深证办复[1994]112 号），核准本次分红派息。
1994 年法人股红股转 B 股
1994 年 11 月 29 日，深圳市证券管理办公室核发《关于赤湾港航股份有限公司发起人法人股红股转为 B 股的批复》（深证办复[1994]242 号），同意南山集团将其持有的法人红股 22,447,000 股转为 B 股。1995 年 6 月 22 日，南山集团持有的 22,447,000 股法人股红股转为 B 股，并在深交所上市。
1995 年增发 B 股
1995 年 10 月 28 日，深圳湾召开临时股东大会，审议通过了深赤湾增资扩股方案（即增发 4,000 万 B 股并申请在深交所上市）。
1995 年 12 月 1 日，深圳市证券管理办公室核发《关于赤湾港航股份有限公司增发 B 股的批复》（深证办复[1995]119 号），同意深赤湾向境外投资者新增发行 B 股 4,000 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。新增 B 股募集完成后，深赤湾股份总额为 381,517,000 股，其中境内投资者持有 275,070,000 股，占股份总额的72.10%；境外投资者持有B 股106,447,000 股，占股份总额的27.90%。
1995 年 12 月 12 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《增加股本验证报告
书》（信德验资报字（1995）第 12 号），确认截至 1995 年 12 月 12 日，深赤湾
发行的普通股股份总额为 381,517,000 股。
2004 年利润分配及资本公积转增股本
2004 年 4 月 30 日，深赤湾召开了 2003 年度股东大会，审议通过了 2003 年
度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2004 年 6 月 21 日公司股权登记日收市
时总股本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，向全体股东以资
本公积转增股本，公司股本总额由 381,517,000 股增加至 495,972,100 股。
2004 年 8 月 30 日，华证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华证
验字(2004)第 17 号），确认截至 2004 年 6 月 22 日，深赤湾已将公司资本公积
114,445,100 元转增股本。
2005 年利润分配及资本公积转增股本
2005 年 5 月 17 日，深赤湾召开了 2004 年度股东大会，审议通过了 2004 年
度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2005 年 7 月 5 日公司股权登记日收市
时总股本 495,972,100 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增方案实施
后，公司股本总额由 495,972,100 股增加至 644,763,730 股。
2005 年 10 月 9 日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证验
字(2005)第 21 号），确认截至 2005 年 7 月 6 日，深赤湾已将公司资本公积
148,791,630 元转增股本。
2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 14 日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］405 号），公司的股权分置改革方案获得国务院国资委的批准。
2006 年 4 月 24 日，深赤湾召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议
通过截至 2006 年 5 月 29 日下午深交所收市后在中国登记结算深圳分公司登记在册的深赤湾全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权分置改革方案实施后，南山集团持有深赤湾的股权比例为 57.51%。
2006 年 5 月 30 日，深赤湾完成了股权分置改革后的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一．有限售条件的流通股合计 | 370,932,286 | 57.53 |
社会法人股 | 370,802,900 | 57.51 |
高管股 | 129,386 | 0.02 |
二．无限售条件的流通股合计 | 273,831,444 | 42.47 |
A 股 | 93,936,014 | 14.57 |
B 股 | 179,895,430 | 27.90 |
三．股份总数 | 644,763,730 | 100.00 |
2012 年控股股东变更
2012 年 9 月 17 日，南山集团与招商局港口签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，南山集团将其持有的深赤湾 370,878,000 股 A 股（比例为 57.52%）委托招商局港口管理。招商局港口通过其子公司景锋企业有限公司间接持有深赤湾 55,314,200 股 B 股（比例为 8.58%），加上前述通过托管方式取得的表决权，招商局港口合计拥有深赤湾 66.10%的表决权。
2012 年 11 月 1 日，中国证监会核发《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2012]1428 号），豁免招商局国际有限公司（即招商局港口）因受托管理深赤湾
370,878,000 股股份导致合计控制深赤湾 426,192,200 股股份达到深赤湾总股本
66.10%而应履行的要约收购义务。
2013 年股权转让
2012 年 12 月 27 日，南山集团与码来仓储签署了《中国南山开发（集团）有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有深赤湾 25%的 A 股股份（即 161,190,933 股流通股股股份）以 1,787,285,065 元的价格转让给码来仓储。
2013 年 3 月 6 日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]94 号），批准上述股权转让。
2018 年控股股东变更
2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定南山集团将其直接持有深赤湾 209,687,067 股人民币普通股 A 股股份（约占深赤湾总股本的 32.52%）以 5,340,729,596.49 元的价格转让给招商局港通。
同日，招商局港通与码来仓储签署《码来仓储（深圳）有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约
定码来仓储将其直接持有深赤湾 161,190,933 股人民币普通股 A 股股份（约占深赤湾总股本的 25%）以 4,105,533,063.51 元的价格转让给招商局港通。
同日，2018 年 2 月 5 日，布罗德福国际与《景锋企业有限公司签署《景锋企业有限公司与布罗德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定景锋企业有限公司将其直接持有深赤湾 55,314,208 股 B 股股份（约占深赤湾总股本的 8.58%）以港币 738,444,676.80 元的价格转让给布罗德福国际。
2018 年 3 月 21 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2018]142 号），批准上述协议转让的相关事项。
2018 年 4 月 28 日，中国证监会下发《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2018]760 号），豁免招商局港通及布罗德福国际因上述收购导致的要约收购义务。
深赤湾参与本次重组的主体资格
根据深赤湾现行有效的《营业执照》和《深圳赤湾港航股份有限公司章程》，深赤湾为永久存续的股份有限公司。
根据深赤湾出具的书面说明以及本所律师对深赤湾所提供文件的核查，截至本法律意见书出具日，深赤湾不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，深赤湾为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。
CMID（为本次发行股份购买资产的资产出让方）
基本情况
根据境外法律意见，CMID 的基本情况如下：
名称 | 招 商 局 投 资 发 展 有 限 公 司 （ China Merchants Investment Development Company Limited） |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG 1110, British Virgin Islands |
注册编号 | 1799104 |
股本 | 50,000 股，每股 1 美元 |
已发行股份数 | 13,393 股 |
成立日期 | 2013 年 11 月 15 日 |
股权结构
根据境外法律意见，CMID 的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数 | 持股比例 |
1. | 虹辉公司 | 13,393 | 100.00% |
合计： | 13,393 | 100.00% | |
CMID 参与本次交易的主体资格
根据境外法律意见以及 CMID 的说明，CMID 为合法有效存续的公司，CMID持有标的公司 1,269,088,795 股普通股股份，占标的公司已发行股本的约 38.72%， CMID 不存在英属维尔京群岛法律及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形，也不存在针对 CMID 现行有效的清算命令或决议或清算呈请。
基于上述，CMID 为合法存续的公司，具备参与本次交易的主体资格。
招商局香港（为本次一致行动安排的交易对方）
基本情况
根据境外法律意见，招商局香港的基本情况如下：
名称 | 招商局集团（香港）有限公司 |
注册地址 | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
已发行股本 | 5,436,216,090 股 |
成立日期 | 1987 年 12 月 11 日 |
股权结构
根据境外法律意见，招商局香港的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（港元） | 持股比例 |
1. | 招商局轮船有限公司 | 5,436,216,090 | 100.00% |
合计： | 5,436,216,090 | 100.00% | |
招商局香港参与本次交易的主体资格
根据境外法律意见以及招商局香港的说明，招商局香港拥有 CMU 所持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约 23%）的投票权，不存在针对招商局香港的未决清盘呈请及清盘记录。
基于上述，招商局香港为合法存续的公司，具备参与本次交易的主体资格。
已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
发行人董事会的批准和授权
2018 年 6 月 19 日，发行人召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议，审议通过如下与本次交易相关的议案：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；
《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》；
《关于公司募集配套资金的议案》；
《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于本次交易构成关联交易的议案》；
《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<减值补偿协议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
的议案》；
《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备考审阅报告的
议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
《 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 China Merchants Investment Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》；
《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
CMID 的批准和授权
CMID 董事会于 2018 年 6 月 19 日作出的决议，同意 CMID 与发行人签署
《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
CMID 唯一股东虹辉公司于 2018 年 6 月 19 日作出的决定，同意 CMID 与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
招商局香港的批准和授权
招商局香港董事会于 2018 年 6 月 19 日作出的决议，同意招商局香港与发行人签署《一致行动协议》，并授权其董事签署《一致行动协议》。
招商局集团的批准
2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），同意 CMID 向深赤湾转让其持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份。
香港证监会的批准
香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具函件，豁免本次交易可能触发的深赤湾
在《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 条项下的全面要约收购招商局港
口股票之义务。
本次资产重组尚需取得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授权如下：
完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
发行人股东大会审议批准本次交易，并批准 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份；
完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》
2018 年 6 月 19 日，发行人与 CMID 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次收购的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等本次交易相关事宜进行了约定。
《减值补偿协议》
2018 年 6 月 19 日，发行人与 CMID 签署了附条件生效的《减值补偿协议》，就相关减值补偿期间、减值测试补偿安排、补偿的实施、协议生效条件等本次交易所涉减值测试补偿事宜进行了约定。
《一致行动协议》
2018 年 6 月 19 日，发行人与招商局香港签署了附条件生效的《一致行动协议》，就招商局香港无条件与深赤湾一致行动的内容、一致行动的有效期、保证和承诺、协议的生效等事宜进行了约定。
经本所律师核查，上述各项交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，根据德勤出具的德师报
（审）字（18）第 P00146 号《审计报告》，深赤湾 2017 年 12 月 31 日经审计的
合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 492,296.94 万元，标的
资产的交易价格占深赤湾 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 500.71%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易
本次交易中，深赤湾、CMID 与招商局香港均为招商局集团实际控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID 持有深赤湾股份比例超过 5%，为深赤湾的关联方。按照《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成借壳上市
本次交易前，招商局港通为深赤湾的控股股东，招商局集团为深赤湾的实际控制人。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套募集资金），招商局集团通过招商局港通、布罗德福国际和 CMID 合计控制深赤湾约 87.81%的股份，招商局集团仍为深赤湾的实际控制人，本次交易未导致深赤湾实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易符合《公司法》的相关规定
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，发行人本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且同次发行的股份为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次交易符合《证券法》的相关规定
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据标的公司的书面说明、境外法律意见，招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），招商局港口所处行业为“鼓励类项目”之“第二十五类 水运”。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
根据标的公司的书面说明，招商局港口所处的水上运输业不属于高能耗、高污染的行业，且招商局港口自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书之日不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
根据相关政府部门出具的证明、境外法律意见并经本所律师核查，本次收购通过发行股份购买的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约 38.72%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。根据招商局港口的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有 40 宗出让土地的使用权、2 宗划拨土地使用权，具体情况见本法律意见书“附件四：招商局港口境内控股子公司取得权属证书的
土地使用权”，该等宗地不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。根据招商局港口提供的文件，并经本所律师的适当核查，招商局港口境内控股子公司未取得出让土地使用权的土地占其拥有的全部土地的比例较小，并且招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的实际损失（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口下属企业自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。因此，前述情形不会对本次重组构成实质性障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，故本次交易不需要实施经营者集中反垄断核查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的股份总额增加至 1,793,412,378 股，发行人社会公众股股权比例不低于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。中信证券就本次交易出具了《估值报告》。发行人的独立董事已就本次资产重组定价的公允性发表独立意见。
据此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害深赤湾和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
标的资产权属
本次交易的标的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股 份，占招商局港口已发行股本的约 38.72%，根据 CMID 出具的书面说明及境外 法律意见，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在 实质性法律障碍，此外，本次收购为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处 理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
本次资产重组完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。招商局港口所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组有利于增强深赤湾持续经营能力，不存在可能导致深赤湾重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
深赤湾独立性
本次交易完成后，发行人实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
深赤湾治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
根据《重组报告书》、《招商局港口审计报告》和《深赤湾备考审阅报告》，本次交易有利于提高深赤湾资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于深赤湾规范关联交易、解决同业竞争、增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2018 年 3 月 5 日，德勤出具了德师报（审）字（18）第 P00146 号《审
计报告》，对发行人 2017 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，根据该《审计报告》，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
根据 CMID 出具的承诺、境外律师法律意见并经本所律师核查，本次交易的标的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 38.72%，标的资产权属清晰，根据发行人与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。同时，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港在其行使 CMU 所持有的招商局港口的股份（截至本法律意见出具日，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 23%）的投票权时与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见为准进行表决。本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议以及《重组
报告书》，本次交易深赤湾将募集配套资金不超过 400,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
本次交易中新增对价股份的定价基准日为深赤湾审议本次交易方案的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，为 22.78 元/股。2018
年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19 元（含税），因前述除权事项，发行价格由 22.78 元/股相应调整为 21.46 元/股。除前述已实施的深赤湾 2017 年度利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。前述定价情形符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》以及 CMID 出具的《关于股份锁定的承诺函》，CMID 通过本次交易取得的深赤湾股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，发行人本
次采用询价方式向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项和第（二）项之规定。
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，本次配套融资涉及的新增股份发行价格不低于本次配套融资非公开发行股票发行期首日的前二十（20）个交易日深赤湾 A 股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，就深赤湾本次配套融资发行的股份，根据《发行管理办法》的相应规定设置锁定期安排，该等情形符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
发行人本次拟配套融资金额不超过 400,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后，招商局集团通过招商局港通、布罗德福国际和 CMID 合计控制发行人约 87.81%的股份，发行人的实际控制人仍为招商局集团，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《发行
管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议及《重组报告书》，深赤湾本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
综上，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为 CMID 持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 38.72%。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况分别如下：
招商局港口
基本情况
根据境外法律意见，招商局港口是一家依法在香港特别行政区设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 | 招商局港口控股有限公司（ China Merchants Port Holdings Company Limited） |
注册编号 | 312158 |
注册地址 | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
企业类型 | 公众公司 |
授权股本 | 38,206,219,307.04 港元 |
已发行股份数 | 3,277,619,310 |
成立日期 | 1991 年 5 月 28 日 |
设立及股本演变
根据境外法律意见，招商局港口设立及股本演变过程如下：
设立（1991 年 5 月）
1991 年 5 月 28 日，招商局港口的前身“Attington Investment Limited”于香港注册设立，设立时的股本为港币 10,000 元，Grosvenor Nominees Limited 及Great China Nominees Limited 作为股东分别以港币 1 元认购了 1 股股票。
更名（1992 年 2 月）
1992 年 2 月 25 日，“Attington Investment Limited”变更名称为“Hoi Hong Holding Company Limited”（海虹集团有限公司，以下简称“海虹集团”）。
股权转让（1992 年 3 月）
1992 年 2 月 14 日，海虹集团通过董事会决议同意 Grovenor Nominees Limited以及 Great China Nominees Limited 将其持有的海虹集团的股份转让给 Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 和 Mr. Kang Chuen。前述股权转让于 1992 年 3 月 28 日完成。
配股（1992 年 6 月）
1992 年 6 月 19 日，海虹集团的全体股东同意由海虹集团的董事处理海虹集
团的未配发股份，同日海虹集团通过董事会决议同意配发面值为港币1 元的7,498
股普通股股份给 Hoi Tung (BVI) Limited。
股份拆细并增加法定股本（1992 年 6 月）
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议将原定每股港
币 1 元的股份拆细成 10 股每股港币 0.10 元的股份并将海虹集团的法定股本从港
币 10,000 元增加到港币 50,000,000 元。
配股（1992 年 7 月）
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议以港币
18,367,500 元配发每股面值为港币 0.1 元的 183,675,000 股普通股股份给Hoi Tung (BVI) Limited。Hoi Tung (BVI) Limited 于 1992 年 7 月 10 日成为上述股份的股东。
上市（1992 年 7 月）
1992 年 7 月 15 日，海虹集团于香港联合交易所上市。根据日期为 1992 年 6
月 30 日的招股书，海虹集团发行 6,125,000 股新股，每股售价为港币 1.50 元，占总发行股份的 25%。
更名（1994 年 7 月）
1994 年 7 月 28 日，海虹集团的名称由“Hoi Hong Holding Company Limited”
（海虹集团有限公司）变更为“China Merchants Hai Hong Holdings Company Limited”（招商局海虹集团有限公司，以下简称“招商局海虹”）。
更名（1997 年 6 月）
1997 年 6 月 16 日，招商局海虹的名称由“China Merchants Hai Hong Holdings Company Limited”（招商局海虹集团有限公司）变更为“China Merchants Holdings (International) Company Limited”（招商局国际有限公司，以下简称“招商局国际”）。
股权转让（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 11 日，CMU 将其持有的 596,165,519 股招商局国际的股份转让给 CMID，并将其持有的 202,800,480 股招商局国际的股份转让给 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited。
公开发售（2014 年 3 月）
2014 年 3 月 31 日，招商局国际通过董事会决议公开发售非上市强制可换股
证券，并于 2014 年 6 月 13 日前完成配售。根据招商局国际于 2014 年 6 月 12 日披露的公告，招商局集团及其关联方（CMU 除外）认购了 163,918,012 单位的强制可换股证券，CMU 认购了 338,758,185 单位的强制可换股证券，公众认购了 2,714,685 单位的强制可换股证券（合计 505,400,882 单位的强制可换股证券）。
股权转让（2016 年 4 月）
2016 年 3 月 23 日，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 与 CMID 签署股权转让协议，约定由 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 以港币 3,580,806,871.15元为对价将其持有的 209,734,906 股招商局国际的股份转让给 CMID。前述股权转让于 2016 年 4 月 27 日完成。
更名（2016 年 8 月）
2016 年 8 月 10 日， 招商局国际的名称由“China Merchants Holdings (International) Company Limited”（招商局国际有限公司）变更为“China Merchants
Port Holdings Company Limited”（招商局港口控股有限公司）。
股权转让（2017 年 1 月）
2017 年 1 月 10 日，Best Winner Investment Limited 以港币 366,825,704.4 元为对价将其持有的 18,414,945 股招商局港口的股份转让给 CMID。
强制可换股证券兑换完毕（2017 年 6 月）
2017 年 6 月 13 日，招商局港口于 2014 年 6 月配售的 505,400,882 单位的非上市强制可换股证券完全兑换完毕。
股权转让（2017 年 8 月）
2017 年 8 月 17 日，CMID 以港币 4,960,159,043 元为对价将其持有的
163,918,012 股招商局港口的股份转让给 CMU。
股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 4 月 25 日，虹辉公司、布罗德福国际、CMU 与 CMID 签署股份转让协议（以下简称“招商局港口股份转让协议”）。根据招商局港口股份转让协议，CMU 同意向 CMID 注入招商局港口的 321,534,454 股股份；作为代价，虹辉公司同意向 CMU 发行 7,167,002,980 股虹辉公司的普通股，同时 CMID 也同意向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 的普通股。
本次股权转让前，虹辉公司除持有 CMID 的 100%发行股份外，没有持有其他资产，CMID 除持有 947,554,341 股招商局港口的股份外，没有持有其他资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU 通过上述股权转让取得的 7,167,002,980 股虹辉公司股份数量，系根据虹辉公司通过其全资子公司 CMID 间接持有的招商局港口947,554,341 股普通股股份和CMU 根据招商局港口股份转让协议向CMID转让的 321,534,454 股招商局港口普通股股份之间的比例确定。
2018 年 5 月 8 日，招商局港口股份转让协议交割。前述股权转让完成后， Orienture Holdings Limited 持有招商局港口 3,000,000 股普通股股份，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份，CMID 持有招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份。
根据境外法律意见，招商局集团及其关联方所持有的招商局港口的股份不存在设置担保、抵押等权利受限情形，不存在任何冻结、其他产权负担或限制转让或受让的情形。
截至本法律意见书出具日，CMID 持有招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，占其已发行普通股股份总数的 38.72%，为招商局港口的第一大股东。
招商局港口境内控股子公司
根据招商局港口提供的境内控股子公司的营业执照、公司章程及招商局港口的书面确认，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司（合计 34 家公司）基本情况详见本法律意见书之“附件一：招商局港口境内控股子公司基本情况”。
招商局港口境外控股子公司
根据境外法律意见、《招商局港口审计报告》及招商局港口的确认，截至 2018
年 3 月 31 日，招商局港口境外控股子公司（合计 83 家公司）基本情况详见本法律意见书之“附件二：招商局港口境外控股子公司基本情况”，其中，主要子公司 Mega SCT 和 MPIL 的具体情况如下：
Mega SCT
基本情况
根据境外法律意见，Mega SCT 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 | Mega Shekou Container Terminals Limited |
注册编号 | 1063456 |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
企业类型 | 股份有限的商业公司 |
已发行股本 | 120 美元 |
股权结构 | 招商局港口合法持有 96 股，80% MTL Shekou Holdings Limited 合法持有 24 股，20% |
成立日期 | 2006 年 11 月 15 日 |
简要历史沿革
根据境外法律意见，Mega SCT 的简要历史沿革如下：
2006 年 11 月 15 日，Mega SCT 的前身 STATE WEALTH ENTERPRISES
LIMITED 于英属维尔京群岛注册设立，Mega SCT 的总股本为 50,000 美元。
2006 年 12 月 27 日，STATE WEALTH ENTERPRISES LIMITED 的名称变
更为 Mega Shekou Container Terminals Limited。
根据境外法律意见，Mega SCT 的历次股份发行和股权转让符合英属维尔京群岛的法律规定及公司章程规定。
截至本法律意见书出具日，招商局港口持有 Mega SCT 96 股股份，即 80%的股权，MTL Shekou Holdings Limited 持有 Mega SCT 24 股股份，即 20%的股权。
MPIL
基本情况
根据境外法律意见，MPIL 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 | Media Port Investments Limited |
注册编号 | 508462 |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
企业类型 | 股份有限的商业公司 |
已发行股本 | 10 美元 |
股权结构 | Fatten Investments Limited 合法持有 5 股，50% Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited 合法持有 5 股， 50% |
成立日期 | 2002 年 8 月 8 日 |
简要历史沿革
根据境外法律意见，MPIL 的简要历史沿革如下：
2002 年 8 月 8 日，MPIL 于英属维尔京群岛注册设立，MPIL 的总股本为
50,000 美元。
2002 年 9 月 20 日，MPIL 向 Fatten Investments Limited 发行 5 股股份。
2003 年 5 月 19 日，MPIL 向 Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited 发行 5 股股份。
根据境外法律意见，MPIL 不存在其它股权转让情况，MPIL 的上述股份发行符合英属维尔京群岛的法律规定及公司章程规定。
截至本法律意见书出具日，Fatten Investments Limited 持有 MPIL 5 股股份，即 50%的股权，Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited 持有 MPIL 5 股股份，即 50%的股权。
招商局港口重要的参股公司
根据招商局港口提供的资料、招商局港口的书面确认、上海证券交易所公告 的文件及境外法律意见，截至本法律意见书出具日，招商局港口重要的参股公司 的基本情况详见本法律意见书之“附件三：招商局港口重要的参股公司基本情况”。
根据境外法律意见，Port of Newcastle 需就本次交易取得澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会的审批，取得前述批准不存在重大障碍。
招商局港口及其控股子公司占有和使用的土地使用权
招商局港口境内控股子公司拥有的土地使用权
土地使用权
出让土地使用权
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书出让土地使用权 40 宗，面积合计为 5,860,761.39 平方米，具体情况详见本法律意见书之“附件四：招商局港口境内控股子公司取得权属证书的土地使用权”（以下简称“附件四”）第 1 项至第 40 项。
经本所律师核查，除附件四已披露的抵押外，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形；上述土地使用权不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
划拨土地使用权
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的划拨土地使用权 2 宗，面积合计 237,212.77 平方米，具体情况详见
附件四第 41 项至第 42 项。
对于附件四第 41 项划拨土地使用权，青岛市国土资源和房屋管理局前海保
税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
对于附件四第 42 项划拨土地使用权，汕头市濠江区国土资源局于 2018 年 5
月 8 日出具《确认函》，确认该土地使用权系 2014 年经市政府批准划拨给汕头
港口集团作为汕头广澳港区二期工程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-
0003 号，用途为港口码头，用地性质为划拨性质，该宗用地汕头港口集团可以按照划拨性质进行使用。
经本所律师核查，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形；上述土地使用权不存在现实或潜在的重大权属纠纷。
尚未取得权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权 15 宗，面积合计为 1,273,479.979 平方米，具体情况详见本法律意见书之“附件五：招商局港口境内控股子公司未取得权属证书的土地使用权”
（以下简称“附件五”）。
根据本所律师的核查，上述土地使用权的权属状况如下：
正在办理权属证书的土地使用权
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已启动办理 6 宗土地（见附件五第 1 至 6项）使用权权属证书的相关程序。
尚未办理权属证书的土地使用权
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的 9 宗土地
（附件五第 7 至 15 项）主要存在以下情形：
i. 事实
① 海星公司使用的土地（附件五第 7 至 8 项）
根据海星公司与南油集团于 2000 年 10 月 18 日签订的《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号），南油集团将位于深圳市南
山区妈湾大道以东，月亮湾大道北 98,036 平方米土地转让给海星公司，用途为
工业、仓储用地。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日出具的《关于原深圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号），原南油开发区范围内 27 宗未开发土地中，已转让的土地（包括《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号）项下的土地使用权）经确认后由海星公司办理确权手续。根据深圳市国土局于 2006 年 3 月 29 日出具的用地方案图（方案号 2006-303-054）及招商局港口的确认，深圳市国土局核定该等土地面积为 70,931.39 平方米（见附件五第 7 项）。
根据海星公司与南油集团于 1988 年 8 月签订的《土地使用权作价入股合同
书》（南基地字（1988）第 28-1 号），南油集团以 544,761.5 平方米土地使用权
作价入股海星公司。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日核发的《关于原深圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号），划归重组后南油集团的 9 家港口物流企业所属土地资产（包括 T101-0014 地块，系南油集团作价入股 544,761.5 平方米土地中的一部分，土地面积为 154,649.24平方米），仍归该 9 家港口物流企业（即包括海星公司）所有，其中未确权 T101- 0014 土地经重组后的南油集团确认后，由海星公司办理确权手续。根据招商局港口的确认并经本所律师核查，因政府在该地区规划立交桥和修扩月亮湾大道，深圳市国土局于 2006 年 3 月出具的用地方案图（方案号 2006-303-022），核定
T101-0014 地块土地面积为 27,125.76 平方米（见附件五第 8 项）。
根据招商局港口的确认并经本所律师核查，海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳市人民政府于 2013 年批准的《前海深港现代服务业合作区综合 规划》（以下简称“《前海综合规划》”）将上述用地规划调整为商贸用地，因 此上述土地尚未办理土地登记。
② 安通捷使用的土地（附件五第 9 至 10 项）
深圳市国土局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司于 2004 年 12 月
17 日签署了《前海湾物流园区用地协议》，协议对办理前海湾物流园区土地使用权的用地手续的原则和程序进行了约定。根据《前海湾物流园区用地协议》，深圳市国土局同意在分宗签订关于港区、物流园用地的土地出让合同时，土地使用权受让人为招商局集团或招商蛇口，如指定其他公司，则该公司必须为招商局集团或招商蛇口持股 50%以上的企业。据此，招商蛇口与安通捷分别签署《土地使用权确认合同书》（编号：蛇地确合字：2008003 号、ZR201304 号）及相关补充
协议，约定招商蛇口将《前海湾物流园区用地协议》范围内面积为 23,951.28 平
方米及 13,108.93 平方米的土地使用权提供给安通捷，并由安通捷与深圳市国土局相应签署《土地使用权出让合同》或《增补协议书》。
根据招商局港口的确认并经本所律师核查，安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。根据本所律师的核查，招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团原前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础，在扣除现状保留用地后，
剩余 2.9 平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年 9 月 8 日成立，安通捷间接持有该合资公司的股权。
③ 厦门湾港务使用的土地（附件五第 11 至 12 项）
招商局漳州开发区与龙海市国土资源局于 2006 年 12 月 31 日签署《土地使
用权出让合同》（编号：龙国土资[2006]让合 276 号），约定招商局漳州开发区
取得 582,948 平方米的土地使用权，土地用途为仓储用地。招商局漳州开发区于
2008 年 8 月 10 日取得该地块的国有土地使用证，编号为龙国用（2008）第 GC0074
号。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2012 年 3 月 25 日签署了《土地使用权转让合同》（编号：招土转字[2012]22 号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳州开发区第四区 3-0301 地块 299,232.859 平方米的土地使用权（见附件五第 11 项）
转让给厦门湾港务（其中包括海域使用权证土地面积 172,831.724 平米）。3-0301地块分为两个部分，一部分为陆地，系龙国用（2008）第 GC0074 号宗地的一部分，约定的土地用途为港口用地；另一部分为海域，对应海域使用权证号为国海证 073570008 号。对于该海域使用权证土地面积，土地转让合同中约定由招商局漳州开发区完成海域使用权证换发国有土地使用权证，并确认厦门湾港务已缴清全部土地使用权转让金后，协助厦门湾港务依照规定程序办理国有土地使用权变更登记。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2015 年 4 月 15 日签署了《土地使用权转
让合同》（编号：招土转字[2015]第 1 号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳
州开发区第四区 3-0302 地块 32,407.26 平方米的土地使用权（见附件五第 12 项）
转让给厦门湾港务。3-0302 地块系龙国用（2008）第 GC0074 号宗地的一部分，约定的土地用途为港口用地。
根据招商局港口的确认并经本所律师核查，因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第 GC0074 号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地使用权无法办理过户登记。
根据招商局漳州开发区于 2018 年 4 月 19 日出具的《关于协调解决厦门湾港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，招商局漳州开发区承诺：（1）将尽快按照相关法律规定的程序，补缴相关土地差价，将龙国用（2008）第 GC0074号项下土地使用权用途变更为港口用地；（2）在完成上述土地使用权用途变更后，无条件协助厦门湾港务将厦门湾港务用地变更至厦门湾港务名下。漳州市开发区国土分局于 2018 年 4 月 4 日出具《关于协调解决厦门湾港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，确认在招商局漳州开发区按照相关法律规定的程序将龙国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地并补缴土地差价后，漳州市开发区国土分局会将厦门湾港务的上述土地使用权变更登记至厦门湾港务名下。
④ 妈港仓码使用的土地（附件五第 13 项）
深赤湾与深圳市规划国土局于 2000 年 12 月 1 日签署《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2000）0049 号），约定深赤湾取得面积为 106,990 平方米的土地使用权（以下简称“T106-020 号地块”），土地使用权出让金（包括土地开发金和市政配套设施金）为 813.1190 万元，土地用途为修船厂，土地性质为非商品房。2008 年 1 月 8 日，妈港仓码与深赤湾签署《关于妈湾港 8#码头用地转让协议书》，妈港仓码向深赤湾支付 9,950 万元的价格取得 T106-020 号地块土地使用权（见附件五第 13 项）及其施工量。根据深赤湾的确认并经本所律师核查，由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因此深赤湾未能将 T106-020 号地块土地使用权过户给妈港仓码。
为解决上述事宜，深赤湾及妈港仓码于 2018 年 5 月 30 日分别签署《确认函》，确认深赤湾正在积极和深圳市国土部门进行沟通，将协助妈港仓码办理
T106-020 号土地使用权转移登记的有关手续，所需费用由妈港仓码承担。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑤ 招商青岛码头使用的土地（附件五第 14 项）
招商青岛码头与青岛经济技术开发区国土资源局、青岛市黄岛区国土资源局于 2005 年 10 月 10 日签署《协议书》（2005-089 号），约定将位于前湾港西港
区，面积为 152,657.00 平方米的土地划拨给招商青岛码头使用。截至本法律意见
书出具日，就该宗土地中的 65,761.00 平方米划拨用地之使用权，招商青岛码头
已取得编号为黄国用（2005）第 155 号的土地使用权证，但尚未就其余 86,896.00
平方米土地之使用权办理土地权属证书。
青岛市国土资源和房屋管理局前海保税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具
《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有土地使用权， 土地使用权不变。该划拨宗土地中的 86,896.00 平方米土地为公共道路用地，未办理不动产证。
根据招商局港口的确认，上述土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属证书；截至本法律意见书出具日，其他第三方对招商青岛码头占有、使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
⑥ 汕头港口集团使用的土地（附件五第 15 项）
根据汕头港口集团的说明，珠池港区 146 亩未办理权属证书的土地位于汕头深水港区一期工程范围内。汕头市土地储备中心、汕头市濠江区人民政府和汕头港口集团于 2017 年 4 月 10 日签署《土地收储前期协议》，约定汕头市土地储备中心和汕头港口集团另行签署《国有土地使用权收购合同》对上述土地使用权进行收储，由汕头市政府依照有关规定确定收储价格。根据招商局港口的确认，目前汕头市政府正在研究土地补偿途径办理的手续。此外，招商局集团亦承诺将给
予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
ii. 结论
基于上述，本所律师认为：（1）对于已启动办理权属证书程序的土地使用权（附件五第 1 至 6 项），在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍；（2）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》和《前海综合规划》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，上述海星公司的土地使用权（见附件五第 7 至 8 项）中用途为工业、仓储的，规划调整之后的用途变更为商业用地的，若海星公司发展符合前海合作区主导产业导向的项目，并经前述规定中列明的有权政府部门认可且通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同或协议约定履行相关义务的前提下，海星公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍；（3）上述厦门湾港务尚未办理土地使用权权属证书的地块（见附件五第 11 至 12 项），在将龙国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地及对应海域使用权证换发为国有土地证程序完成后，且在招商局漳州开发区按照前述土地转让合同约定履行相关义务的前提下，厦门湾港务取得土地使用权权属证书不存在重大法律障碍：（4）根据《土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《深圳经济特区土地使用权出让条例》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，若深赤湾征得土地管理部门的同意、与土地管理部门以书面形式变更出让合同并缴纳土地使用权出让金，且在履行相关土地使用权变更登记手续后，妈港仓码取得土地使用权（见附件五第 13 项）证书不存在重大法律障碍。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书而受到的损失提供及时、足额补偿。
综上所述，上述招商局港口境内控股子公司尚未取得土地使用权权属证书的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
招商局港口及其境外控股子公司的自有土地
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公
司合法拥有 9 块土地，地块面积合计为 21,921,287 平方米，该等土地不存在担
保、查封等权利受限的情形，具体情况详见本法律意见书之“附件六：招商局港口及其境外控股子公司的自有土地”。
招商局港口及其控股子公司拥有的房产
招商局港口境内控股子公司拥有的房产
已取得房屋权属证书的房产
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的房产共 609 项、建筑面积合计为 467,496.23 平方米。具体情况详见本法律意见书之“附件七：招商局港口境内控股子公司取得权属证书的房产”。
经核查，本所律师认为，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其已取得权属证书的房屋所有权。
尚未取得房屋权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项、面积合计为 664,628.23 平方米，具体情况详见本法律意见书之“附件八：招商局港口境内控股子公司尚未取得权属证书的房产”（以下简称“附件八”）。
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的 171 项土房产主要存在以下情形：
正在办理权属证书的房产
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已启动办理 15 项房产（见附件八第 1 至
15 项）权属证书的相关程序，招商局港口境内控股子公司在补办相关手续（包括
但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件等）后取得该等房产（见附件八第 1
至 15 项）的权属证书不存在重大法律障碍。
尚未办理权属证书的房产
i. 39 项房产（见附件八第 16 至 54 项）因汕头港口集团的土地被收储拟予以拆除故未办理权属证书。根据招商局港口的书面确认，前述拆除事宜不会对其经营造成重大不利影响。同时，招商局集团亦已出具《招商局集团有限公司关于完善招商局港口控股有限公司下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，本所律师认为，该等未取得权属证书的房产拆除事宜不会对本次交易产生实质性的影响。
ii. 18 项房产（见附件八第 55 至 72 项）已办理登记在汕头港务局（汕头市港口管理局的前身）名下的权属登记。汕头市港口管理局于 2018 年 5 月 25 日出具《确认函》，确认该等房产归汕头港口集团所有，其对房产权属不存在任何异议。据此，本所律师认为，汕头港口集团取得该等房产权属证书不存在实质法律障碍。
iii. 20 项房产（见附件八第 73 至 92 项）系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书。招商局港口境内控股子公司使用的上述临时建筑和构筑物，存在未按有关规定履行报批手续或超过批准期限未拆除的情形。根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，招商局港口境内控股子公司存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。
根据招商局港口的确认，该等临时建筑、构筑物均非其重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
iv. 2 项房产（见附件八第 93 至 94 项）所涉土地为集体土地，无法办理权属登记。根据招商局港口提供的文件和书面确认以及本所律师的核查，该等房产归招商局港口境内控股子公司汕头港口集团所有，截至本法律意见书出具日，其他第三方对汕头港口集团占有、使用该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。
v. 38 项房产（见附件八第 95 至 132 项）未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房产权属证书。根据汕头市住房和城乡建设局于 2018 年 4 月 16 日出具《证明》、招商局港口的确认并经本所
律师核查，汕头港口集团、蛇口集装箱、妈湾港航、妈湾港务及海星公司近三年无受到相关住建部门行政处罚的情况。根据招商局港口的书面确认，截至本法律意见书出具日，其他第三方对该等房产未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
vi. 5 项房产（见附件八第 133 至 137 项）存在未被纳入规划范围（见附件八第 133 项）、超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线（见附件八第 134至 137 项等情形，需整改或补办相关手续。根据招商局港口的书面确认，上述房产均非招商局港口重要的经营性房产，一旦被拆除，不会对招商局港口的生产经营造成重大不利影响。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
vii. 36 项房产（见附件八第 138 至 173 项）因房地分离（见附件八第 138
至 139 项）、或无法联系到第三方（见附件八第 140 项）、或因第三方不予以配合
（见附件八第 141 项）、或原所有权人已经注销（见附件八第 142 至 173 项），无 法办理权属登记。根据招商局港口的书面确认，截至本法律意见书出具日，其他 第三方对该等房产未提出任何异议，亦不存在第三方就该等房产主张权利的情况。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的房产
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公司拥有的房产的具体情况详见本法律意见书之“附件九：招商局港口及其境外控股子公司的自有房产”。
招商局港口及其控股子公司拥有的海域使用权
招商局港口境内控股子公司拥有的海域使用权
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该 等资料的核查，招商局港口境内控股子公司共拥有海域使用权共 21 项，具体情 况详见本法律意见书之“附件十：招商局港口境内控股子公司拥有的海域使用权”。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的海域使用权
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公司未拥有海域使用权。
招商局港口及其控股子公司的在建泊位工程
招商局港口境内控股子公司的在建泊位工程
深圳港妈湾港区海星码头 1#-4#泊位改造工程
根据海星公司提供的在建工程文件及说明，深圳港妈湾港区海星码头 1#-4#泊位改造工程（以下简称“海星码头改造工程”）正处于开发建设中，项目建设规模为形成 20 万吨级集装箱泊位岸线 850 米，改造后方陆域约 40.7 万平方米，
年集装箱吞吐量 94 万 TEU，总建筑面积 100,475 平方米。海星码头改造工程所涉及的有关立项、环保及开工备案情况如下：
2016 年 12 月 28 日，深圳市南山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项目核准证》（深南山发改核准[2016]0039 号），同意建设海星码头改造工程。
2017 年 9 月 21 日，前海管理局出具《深圳市前海管理局关于深圳港妈湾港区海星码头 1-4#泊位改造工程建设项目环境影响报告书的批复》（深前海函 [2017]1076 号），原则同意海星公司在前海合作区妈湾片区建设海星码头改造工程项目。
深圳市交通运输委员会已签署《水运工程建设项目开工备案表》，同意海星公司海星码头改造工程开工建设。
厦门湾港务厦门港后石港区 3 号泊位工程
根据厦门湾港务提供的在建工程文件及确认，厦门湾港务厦门港后石港区 3
号泊位工程（以下简称“厦门港 3 号泊位工程”）正处于开发建设中，项目建设
规模为 15 万吨级通用泊位 1 个和相应的配套设施，码头岸线总长 422 米，设计
年通过能力 450 万吨。厦门港 3 号泊位工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013 年 11 月 6 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员
会关于厦门港后石港区 3 号泊位工程项目核准的复函》（闽发改网交通函[2013]62
号），同意建设厦门港 3 号泊位工程。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于厦门港后石港区 3#通用泊位工程海洋环境影响报告书的核准意见》（漳海渔审 [2013]6 号），认为从海洋环境保护的角度分析，厦门港 3 号泊位工程建设可行。
2013 年 7 月 30 日，漳州市环保局出具《漳州市环保局关于批复厦门港后石港区
3#通用泊位工程环境影响报告书的函》（漳环审[2013]19 号），认为厦门港 3 号泊位工程在漳州招商局开发区四区西北部海域，龙海市港尾镇深澳存规划红线范围内建设可行。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于厦门港后石港区 3#通用泊位工程项目用海预审意见》（漳海渔审[2013]8 号）， 2013年 4 月 17 日福建省漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于厦门港后石港区
3#通用泊位工程用海意见的函》，分别批准厦门港 3 号泊位工程用海，用海总面
积为 15.4418 公顷，其中填海造地面积 3.3826 公顷，港池用海 12.0592 公顷。
2013 年 5 月 6 日，交通运输部出具《交通运输部关于厦门港后石港区 3 号通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2013]299 号），同意按 422 米泊位长度（兼顾 1 艘 5 万吨级散货和 1 艘 1 万吨级杂货船同时靠泊）使用所对应的港口岸线。
2014 年 5 月 26 日，厦门湾港务向福建省港航局提交《港航工程开工备案表》。
佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目
根据广东颐德港口有限公司提供的在建工程文件及广东颐德港口有限公司的确认，佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目（以下简称“佛山港通用码头项目”）正处于开发建设中，项目建设规模为 4 个 3000 吨级（水工结构兼顾
5000 吨级）多用途泊位及相应配套设施，泊位长度为 438 米，设计年通过能力
件杂货 160 万吨，集装箱 9.6 万标准箱。佛山港通用码头项目所涉及的有关立项、环保、岸线、项目用地及开工备案情况如下：
2011 年 4 月 25 日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员会关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目核准的批复》（粤发改交通 [2011]772 号），同意建设佛山港通用码头项目。
2010 年 8 月 16 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目环境影响报告书的审批意见》（顺管环审 [2010]85 号），批复佛山港通用码头项目符合《佛山市顺德区总体规划》和《佛山港总体规划》，同意该项目进行建设。
2011 年 1 月 31 日、2013 年 10 月 25 日，交通运输部分别核发《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2011]33号）、《交通运输部关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程变更港口岸线使用人的批复》（交规划发[2013]632 号），同意广东颐德港口有限公司按 438米码头长度使用对应的港口深水岸线。
2010 年 8 月 10 日，广东省国土资源厅出具《关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2010]100 号），同意通过用地预审，项目拟用地 18.4014 公顷，其中农用地 14.3218 公顷（耕地
6.6894 公顷），建设用地 3.7007 公顷，未利用地 0.3789 公顷。不涉及占用基本农田。
2014 年 8 月 25 日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《港口工程建设项目开工备案表》，对佛山港通用码头项目进行开工备案。
汕头港广澳港区二期工程
根据汕头港口集团提供的在建工程文件及确认，汕头港广澳港区二期工程
（以下简称“广澳二期工程”）正处于开发建设中，项目建设规模为 2 个 10 万
吨级和 1 个 1 万吨级集装箱泊位及相应配套设施，泊位长度为 1016 米，设计年
通过能力 125 万标准箱；1 个工作船泊位，长度为 78 米。广澳二期工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013 年 4 月 25 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委员会关于同意广东省汕头港广澳港区二期工程项目核准的批复》（发改基础[2013]787 号），同意建设汕头港广澳港区二期工程。
2012 年 7 月 13 日，环境保护部出具《关于汕头港广澳港区二期工程环境影响报告书的批复》（环审[2012]183 号），指示广澳二期工程建设符合国家产业政策，符合汕头港总体规划及规划环评要求，符合广东省近岸海域环境功能区划要求。
2014 年 3 月 10 日，国家海洋局出具《关于广东省汕头港广澳港区二期工程项目用海的批复》（国海管字[2014]103 号），批准广澳二期工程用海，用海总面积为 35.3626 公顷，用海期限为 50 年。
2014 年 5 月 7 日，交通运输部核发《港口岸线使用证》（交港海岸 2014 第
7 号），批准广澳二期工程使用港口岸线，使用长度为 1,094 米。
2015 年 10 月 16 日，交通运输部水运局出具《港口工程建设项目开工备案表》（水运工程开工备案[2015]114 号），对广澳二期工程进行开工备案。
招商局港口及其境外控股子公司的在建泊位工程
根据境外法律意见，TCP Terminal 存在建筑面积为 189,794.11 平方米的港口扩建工程，该扩建工程已于 2018 年 1 月 31 日获得巴拉那州巴拉那瓜市核发的
《市政施工及竣工许可证》，并将于 2020 年 1 月 31 日完工；针对该扩建工程，
TCP Terminal 已取得必需的相关许可。
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，除上述在建泊位工程外，招商局港口及其境外控股子公司不存在其他在建泊位工程。
招商局港口及其控股子公司租赁的房产
招商局港口境内控股子公司租赁的房产
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，境内控股子公司承租的房产的具体情况详见本法律意见书之“附件十一：招商局港口境内控股子公司租赁的房产”（以下简称“附件十一”），其中租赁取得权属证书的房产面积合计为 32,536.35 平方米。
租赁未取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，附件十一第 14 至 20 项租赁房屋，出租方均未办
理房屋所有权证，建筑面积合计约为 57,084.37 平方米，约占招商局港口境内控股子公司目前实际使用的房屋（含自有房屋）建筑总面积的 4.36%。
根据招商局港口提供的相关文件资料及说明，上述租赁未取得房屋权属证书的房产的情形并不影响招商局港口境内控股子公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。经本所经办律师核查及招商局港口的确认，招商局港口该等境内控股子公司与相关出租方之间关于租赁房屋的房屋租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，招商局港口境内控股子公司可占有及使用该等租赁房屋。
就招商局港口境内控股子公司前述租赁房屋未取得房屋所有权证的情形，招商局集团出具相应承诺：“若租赁物业不规范情形显著影响招商局港口下属公司使用该等物业以从事正常业务经营，招商局集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等），促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因租赁物业不规范情形导致各相关公司产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），招商局集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持各相关公司正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关公司由此产生的实际损失，招商局集团同意对各相关公司予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响”。
租赁的房产未办理租赁备案
截至本法律意见书出具日，附件十一第 1 至 8、12 至 20 项租赁房屋尚未办理房屋租赁备案。
深圳市人大常委会于 2015 年 8 月 31 日作出了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同进行登记备案。据此，上述附件 1 至至 5、12、19 至 20 项的物业未办理房屋租赁备案登记。
根据租赁合同的约定，上述租赁合同双方并未约定将办理租赁登记备案手续作为合同一方或双方需承担的义务，因此，未办理租赁登记备案手续不会导致上述招商局港口境内控股子公司出现违约。根据招商局港口的确认，截至本法律意见书出具日，上述公司租赁的物业履约正常，未发生租赁违约的情形。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，上述招商局港口境内控股子公司与出租方签订的租赁合同，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
招商局港口及其境外控股子公司租赁的房产
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公司承租的房产的具体情况详见本法律意见书之“附件十二：招商局港口及其境外控股子公司租赁的房产”。
招商局港口及其控股子公司的知识产权
境内控股子公司拥有的知识产权
商标
根据招商局港口提供的文件、招商局港口的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已取得注册商标证书的商标共 9 项，具体情况请见本法律意见书之“附件十三：招商局港口境内控股子公司的知识产权”之“（一）注册商标”。
根据招商局港口的书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
专利
根据招商局港口提供的文件、招商局港口的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已取得注册专利证书的专利共 19 项，具体情况请见本法律意见书之“附件十三：招商局港口境内控股子公司的知识产权”之“（二）注册专利”。
根据招商局港口的书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述注册专利，该等注册专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
著作权
根据招商局港口提供的文件、招商局港口的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已取得注册证书的著作权共 5 项，具体情况请见本法律意见书之“附件十三：招商局港口境内控股子公司的知识产权”之“（三）著作权”。
根据招商局港口的书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述著作权，该等著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
软件著作权
根据招商局港口提供的文件、招商局港口的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司已取得注册证书的计算机软件著作权共 79 项，具体情况请见本法律意见书之“附件十三：招商局港口境内控股子公司的知识产权”之“（四）软件著作权”。
根据招商局港口的书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述注册软件著作权，该等注册软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的知识产权
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公
司拥有已注册商标 2 项，具体情况请见本法律意见书之“附件十四：招商局港口及其境外控股子公司的知识产权”。
招商局港口及其控股子公司拥有的船舶
招商局港口境内控股子公司拥有的船舶
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“附件十五：招商局港口境内控股子公司的船舶”。
根据招商局港口的书面确认并经本所律师核查，招商局港口境内控股子公司合法拥有上述船舶所有权，不存在权属纠纷。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的船舶
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公
司拥有 10 艘船舶，具体情况请见本法律意见书之“附件十六：招商局港口及其境外控股子公司的船舶”。
招商局港口境内控股子公司拥有的主要经营资质
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该等资料的核查，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有的主要经营资质详见本法律意见书之“附件十七：招商局港口境内控股子公司的主要经营资质”。
经核查，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的主要经营资质
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口境外控股子公司拥有的主要经营资质详见本法律意见书之“附件十八：招商局港口及其境外控股子公司的主要经营资质”。
根据境外法律意见，本次交易构成授予 TCP Terminal 特许经营港口的《租赁协议》及其补充协议项下的 TCP Terminal 的控制权变更，根据巴西相关法律规定，TCP Terminal 应当就本次交易取得巴西国家水路运输局（National Waterway Transportation Agency）的批准；TCP Terminal 取得前述巴西国家水路运输局的批准不存在重大法律障碍。
根据境外法律意见，HIPG 持有斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）颁发的集装箱运营执照，有效期限为 2017 年 11 月 24 日
至 2017 年 12 月 31 日，该等牌照目前正在办理续牌手续，其续期不存在实质障碍。
根据境外法律意见，HIPG 就其主营业务而言尚需取得斯里兰卡通信管理委
员会（Telecommunications Regulatory Commission）颁发的汉班托塔港内无线电 发射器运营执照、斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）颁发的集装箱重量查核执照以及斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可。根 据境外法律意见，HIPG 正在申请上述经营资质，且上述经营资质的取得不存在 实质障碍。
综上所述，除本法律意见书已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司就其实际从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资质。
行政处罚
招商局港口境内控股子公司的行政处罚
根据招商局港口的确认以及其提供的行政处罚决定书并经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书之日，招商局港口境内控股子公司被处以 10 万元以上罚款行政处罚的主要情况如下：
序号 | 公司 | 事由（简要） | 日期 | 处罚决定书文号 | 监管部门 | 处罚内容 | 整改情况 |
1. | 漳州码头 | 未依法进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 | 2016.1 1.08 | 漳国罚 [2016]26 | 漳州市国家税务局 | 补缴税款 4,758,826 .37 元，并处罚款 2,379,413 元 | 已补缴税款；已缴纳罚款 |
2. | 汕头港口集团 | 汕头港口集团有限公司对汕头港珠池深水港区“7.17” 事故（负有安全管理不到位责任 | 2017.0 4.24 | （粤汕）质监罚字 〔2017〕 33 号 | 汕头市质量技术监督局 | 罚款 11 万元 | 已缴纳罚款 |
序号 | 公司 | 事由（简要） | 日期 | 处罚决定书文号 | 监管部门 | 处罚内容 | 整改情况 |
3. | 汕头港口集团 | 汕头港口集团有限公司对濠江区“6.19” 事故负有安全监管不到位责任 | 2017.0 9.15 | 《行政处罚决定 书》汕濠安监罚 [2017]7 号 | 汕头市濠江区安全生产监督管理局 | 罚款 25 万元 | 已缴纳罚款 |
4. | 招商港务 | 招商港务外垃圾堆场无组织排出的臭气，经检测超过大气污染物排放标准 | 2017.0 8.07 | 深南环水罚 [2017]170 号 | 深圳市南山区环境保护和税务局 | 1. 责令改正超标排污行为 2.罚款人民币 18万元整 | 已缴纳罚款 |
5. | 招商青岛港 | 与青岛新前海湾集装箱码头有限责任公司成立合资公司未依法申报，违法实施经营者集中 | 2018.0 4.04 | 商法函 [2018]130 号《行政处罚决定书》 | 商务部 | 罚款 20 万元 | 已缴纳罚款 |
6. | 招商青岛港 | 与青岛港（集团）有限公司成立合资公司未依法申报，违法实施经营者集中 | 2018.0 4.08 | 商法函 [2018]129 号《行政处罚决定书》 | 商务部 | 罚款 20 万元 | 已缴纳罚款 |
7. | 妈湾港务 | 违反排污许可证的要求排放污染物 | 2016.1 0.18 | 深人环听告字 [2016]第 65 号 | 深圳市人居环境委员会 | 罚款 10 万元 | 已缴纳罚款 |
8. | 联达拖轮 | 与竞争者达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协 | 2018.0 6.11 | 国市监价监处罚 [2018]2 | 国家市场监督管理总局 | 罚款 3,967,237 元 | 已缴纳罚款 |
序号 | 公司 | 事由（简要） | 日期 | 处罚决定书文号 | 监管部门 | 处罚内容 | 整改情况 |
议的行为 | 号 |
针对上述表格的第 1 项，根据《中华人民共和国税收征收管理法》，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鉴于漳州市国家税务局系按照少缴税款的百分之五十处于罚款，该等罚款为违法行为中最轻处罚，漳州码头已全额缴纳罚款，且漳州市国家税务局已于 2018 年 4 月
26 日出具《证明》，确认该等行政处罚不符合《重大税收违法案件信息公布办法》第六条规定应向社会公布重大税收违法案件信息标准。据此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 2 项，根据《汕头市质量技术监督局重大行政处罚案件备案
制度》，规定各区（县）质监局拟对公民处以罚款或没收违法所得 5 万元以上，
对法人或者其他组织罚款或没收违法所得 25 万元以上等重大处罚案件，要求在
发出《行政处罚告知书》前 3 天备案。鉴于该项处罚金额小于 25 万元，不属于重大处罚案件，且汕头港口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 3 项，根据《中华人民共和国安全生产法》，发生生产安全 事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安 全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款，发生一般事故的，处二十万元以上 五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款。鉴于该项处罚的罚款金额为 25 万元，在“一般事故”罚款的范围内，且汕头港 口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 4 项，根据《大气污染防治法》，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，上述罚款 18 万元不属于情节严重的情形。鉴于本项处罚金额较小，且招商港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 5、6 项，根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处 50 万元以下的罚款，罚款 20 万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，并且商务部认定上述经营者集中均不会产生排除、限制竞争的影响，招商青岛港已按照处罚要求足额缴纳了罚款，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 7 项，根据《广东省环境保护条例》，企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。上述罚款 10 万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，且未造成较大社会影响，妈湾港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
针对上述表格第 8 项，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。
根据《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改价监[2013]1950 号）第十六条规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得 2 亿元以上行政处罚的；（二）拟对单个当事人作出
1 亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚 [2018]2 号），由于联达拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较少涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港口之间竞争损害较为有限等因素，对联达拖轮处以上一年度（2016 年度）相关销售额 4%的罚款（计 3,967,237 元），未涉及《中华人民共和国反垄断法》所规定的 “没收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国家市场监督管理总局按照法定较低比例对联达拖轮处予罚款。此外，联达拖轮受到
国家市场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，因此该等违法 行为不属于情节复杂或者重大违法行为；且联达拖轮违法行为对竞争损害较为有 限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。根据招商局港 口提供的付款凭证以及招商局港口的确认，联达拖轮已经按照上述《行政处罚决 定书》的要求积极整改主动消除违法行为，并缴纳罚款，因此该项行政处罚不会 对本次交易造成重大不利影响。
综上所述，鉴于招商局港口相关下属公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚款，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
招商局港口及其境外控股子公司的行政处罚
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。
诉讼情况
招商局港口境内控股子公司的诉讼情况
根据招商局港口提供的诉讼、仲裁相关案卷资料及说明，并经本所律师于企业信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司不存在尚未了结的、金额在 1,000 万以上的诉讼仲裁案件。
招商局港口境外控股子公司的诉讼情况
根据境外法律意见，招商局港口境外控股子公司的诉讼情况如下：
巴西
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口控股子公司 Kong Rise Development Limited 拥有 90%股权的巴西子公司 TCP、TCP Terminal 及 TCP Log（以下合称“巴西子公司”）所涉及的作为被告的案件共 593 件，面临的损
失金额合计约 6.2 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人
民币参考汇率， 折合人民币约 10.7 亿元）； 巴西子公司原股东 Fundo de Investimento em Participações - Brasil de Private Equity Multiestratégia 等 7 个机构已在于 2017 年 9 月 4 日与 Kong Rise Development Limited 签订的《股权购买协议》中承诺，就 2018 年 2 月 23 日前因巴西子公司的任何行为、事实、或疏漏所产生的损失（包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用）向 Kong Rise Development Limited 及其关联方作出赔付（即使损失结果发生于 2018 年 2 月 23 日后），赔付的最高总额为股权交易款的 30%，即约 8.7 亿
雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合
人民币约 14.9 亿元）；巴西子公司截至 2018 年 3 月 31 日作为被告的案件均发
生于 2018 年 2 月 23 日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。根据境外法律意见，该等诉讼不会对巴西子公司的生产经营造成重大影响。
多哥
根据境外法律意见，招商局港口间接拥有 35%股权的 LCT 存在 3 起金额超过 1,000 万人民币的诉讼或仲裁案件：（1）LCT 与港口工程施工方 CSJV 作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司 ALLIANZ 提起的诉讼，LCT 的外部律师认为保险公司有义务支付相关款项，相关案件仍在审理过程中；（2）建筑工程施工方 FKC 主张 LCT 不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT 赔偿约 397万欧元，LCT 提起反请求并要求 FKC 赔偿约 566 万欧元损失，LCT 的律师认为 FKC 的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目前案件仍在审理过程中；（3）LCT 针对为其提供咨询服务的 Inros AG 提起仲裁，LCT 主张由于 Inros AG 的服务质量不达标对其造成约 226 万欧元的损失，Inros AG 的反请求金额约为 33 万欧元，其后 Inros AG 提出以 100 万欧元和解，LCT 已接受相关和解方案，目前双方在签署和解协议的过程中。根据境外法律意见，前述诉讼或仲裁案件不会对 LCT 的经营造成重大不利影响。
斯里兰卡
根据境外法律意见，招商局港口间接持有 85%股权的 HIPG 和 HIPG 持有 58%股权的HIPS 所涉及到其特许经营权协议存在4 起诉讼。根据境外法律意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不会对 HIPG 或 HIPS 的生产经营产生影响。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的实体，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
关联交易
本次交易是否构成关联交易
本次交易中，深赤湾、CMID 与招商局香港均为招商局集团实际控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID 持有深赤湾股份比例超过 5%，为深赤湾的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议召开前，深赤湾独立董事发表了事前认可意见，事先认可了本次交易的相关议案并同意提交深赤湾董事会审议。2018 年 6 月 19 日，深赤湾召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，深赤湾的关联董事在该次董事会会议中对与本次交易相关的议案回避表决；深赤湾的独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见，认为本次交易标的资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素并经交易双方协商确定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，招商局集团出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招
商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，招商局集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
招商局集团将促使招商局集团控制的除深赤湾以外的其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。
如招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾以外的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，招商局集团将承担相应的法律责任。
本所律师认为，上述《关于规范关联交易的承诺函》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
同业竞争
2012 年 9 月，招商局港口受托管理南山集团所持深赤湾 57.52%股份，招商局港口成为深赤湾的控股股东。2012 年 12 月，招商局港口下属企业码来仓储受让南山集团持有的深赤湾 25%股份。由于招商局港口与深赤湾在深圳西部港区港口业务方面存在一定的同业竞争，2012 年 9 月 17 日，按照证监会的监管要求，
招商局港口出具了《关于同业竞争问题的承诺》，承诺在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2017 年 8 月 10 日，招商局港口出具承诺在作为深赤湾控股股东期间将继续
履行上述《关于同业竞争问题的承诺》，并承诺在 2020 年 9 月 16 日前彻底解决
同业竞争问题。2018 年 2 月 5 日，招商局港通和布罗德福国际分别与码来仓储、景锋企业和南山集团签署股份转让协议，招商局集团通过下属子公司以协议转让方式受让码来仓储、景锋企业有限公司和南山集团合计持有的深赤湾 66.10%股
权（其中，370,878,000 股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 57.52%； 55,314,208 股深赤湾 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 8.58%）。前述股权转让完成后，招商局港口不再为深赤湾的控股股东，原招商局港口与深赤湾之间的同业竞争问题变更为招商局集团与深赤湾之间的同业竞争问题，原招商局港口做出的相关避免同业竞争承诺由招商局集团承继。
本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，原深赤湾与招商局港口存在的同业竞争情形消除。为进一步避免与深赤湾及其下属公司可能产生的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
截至本承诺函出具之日，招商局集团及招商局集团控制的企业（不包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
招商局集团将尽最大努力促使招商局集团控制除深赤湾及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
如果招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。
如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
在招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，招商局
集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使招商局集团控制的企业在上述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。
自本承诺函出具之日起，招商局集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因招商局集团或招商局集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
自查期间自查范围内相关人员买卖深赤湾股票的情况
深赤湾、交易对方及标的公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就本次交易正式停牌前 6 个月（即
2017 年 5 月 19 日）至《重组报告书》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖深赤湾股票行为进行了自查，并出具了自查报告。本所律师查验了上述自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件资料。经核查，自查范围内人员在核查期间买卖深赤湾股票的情况如下：
序号 | 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 交易时间 |
1. | 姚胜兰 | 深赤湾高级管理人员 | 18,000 A 股 14,700 B 股 | 6,000 A 股 9,300 B 股 | 2017.06.09- 2017.08.25 |
2. | 郑少平 | 标的公司执行董事 | 0 | 500,000 A 股 13,210 B 股 | 2017.06.16- 2017.11.07 |
3. | 王子和 | 深赤湾实际控制人董事段湘晖关系关系密切的家 | 400 A 股 | 400 A 股 | 2017.06.28- 2017.06.30 |
序号 | 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 交易时间 |
庭成员 | |||||
4. | 张日忠 | 标的公司高级管理人员、CMU 董事 | 80,000 A 股 | 70,000 A 股 | 2017.06.02- 2017.11.10 |
5. | 冷海婴 | 标的公司高级管理人员、CMU 董事张日忠关系密切的家庭成员 | 80,000 A 股 | 75,000 A 股 | 2017.05.19- 2017.09.06 |
6. | 吴子朋 | 标的公司员工 | 3,400 A 股 | 3,400 A 股 | 2017.07.03- 2017.07.26 |
7. | 林舒宁 | 标的公司员工 | 700 A 股 | 2,000 A 股 | 2017.05.24- 2017.10.09 |
8. | 杨静 | 标的公司员工赵宏光关系密切的家庭成员 | 100 A 股 | 1,200 A 股 | 2017.06.16- 2017.07.17 |
9. | 曾雪霞 | 码来仓储董事潘科关系密切的家庭成员 | 0 | 3,000 A 股 | 2017.09.18 |
10. | 赵建潮 | 南山集团副总经理 | 1,000 B 股 | 0 | 2017.08.17 |
11. | 刘灵明 | 德勤经办人员 | 1,000 A 股 | 1,000 A 股 | 2017.06.09- 2017.06.13 |
12. | 李莹 | 中信经办人员苏琦峰关系密切的家庭成员 | 0 | 2,400 A 股 | 2017.06.21- 2017.06.22 |
13. | 中信证券自营业务股票账户 | 中介机构 | 10,674,951 A 股 | 1,207,000 A 股 | 2017.06.13- 2017.11.15 |
除上述交易情况之外，其他相关人员在自查期间均不存在买卖深赤湾股票的情形。
对相关股票买卖人员买卖深赤湾股票行为性质的核查
姚胜兰买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，姚胜兰作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
郑少平买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，郑少平作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
王子和买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，王子和（段湘晖之直系亲属）作出如下声明与承诺： 本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人母亲段湘晖未向本人 透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张日忠买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，张日忠作出如下声明与承诺：本人及本人利用本人配偶的股票账户买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人及配偶事先并未获知深赤湾
关于本次重大资产重组的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
冷海婴买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，冷海婴（张日忠之配偶）作出如下声明与承诺：本人股票账户由本人配偶张日忠进行管理，本人股票账户买卖深赤湾的股票是由本人配偶操作的，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
吴子朋买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，吴子朋作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
林舒宁买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，林舒宁作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
杨静买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，杨静（赵宏光之配偶）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶赵宏光未向本人透露过本次重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
曾雪霞买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，曾雪霞（潘科之配偶）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶潘科未向本人透露本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
赵建潮买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，赵建潮作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
刘灵明买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，刘灵明作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，纯属 本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关 内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本 人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
李莹买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，李莹（苏琦峰之直系亲属）作出如下声明与承诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票 的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人儿子苏琦峰未向本人 透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
中信证券自营业务股票账户买卖深赤湾股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下声明与承诺：中信证券自营业务股票账户买卖深赤湾股票行为与深赤湾本次股权转让及重大资产重组事项不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。公司买卖深赤湾 A 股票的自营交易，为自营业务部门独立决策的投资行为。交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，不存在内幕交易行为。
经本所律师核查，深赤湾已就本次资产重组履行如下信息披露义务：
2017 年 11 月 21 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《重大事项停牌公告》，披露因实际控制人招商局集团筹划、论证与深赤湾有关的重大事项，深赤湾股票自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌。
2017 年 12 月 4 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《关于重大资
产重组停牌公告》，披露深赤湾股票自 2017 年 12 月 4 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2017 年 12 月 20 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露由于重大资产重组涉及的工作量较大，有关各方仍在就方案内容进行磋商、论证和完善，深赤湾股票于 2017 年
12 月 20 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
2018 年 1 月 20 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《第九届董事
会 2018 年度第一次临时会议决议公告》及《关于筹划重大资产重组停牌期满申
请继续停牌公告》，披露深赤湾股票于 2018 年 1 月 22 日开市起继续停牌，并承
诺原则上深赤湾筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。
2018 年 1 月 27 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《第九届董事
会 2018 年度第二次临时会议决议公告》及《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，披露深赤湾第九届董事会 2018 年度第二次临时会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，提请深赤湾于 2018 年 2 月 13 日
召开股东大会审议继续停牌事项，申请深赤湾股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继
续停牌，停牌时间自本次重大资产重组停牌首日起累计不超过 6 个月。
2018 年 2 月 14 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《2018 年度第一次临时股东大会决议公告》及《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露经深赤湾 2018 年度第一次临时股东大会同意，深赤湾股票自 2018
年 2 月 22 日开市起继续停牌，深赤湾原则上筹划本次重大资产重组累计停牌时
间不超过 6 个月。
2018 年 5 月 18 日，深赤湾通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，披露深赤湾股票将自 2018 年 5 月
21 日起继续停牌不超过 1 个月。
2018 年 6 月 19 日，深赤湾召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议，审议通过了本次交易的方案、相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的草案。
综上并根据深赤湾出具的书面说明，本所律师认为，深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，深赤湾尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
经本所律师核查，参与本次资产重组的证券服务机构的情况如下：
独立财务顾问和估值机构
本次交易的独立财务顾问和估值机构为中信证券股份有限公司。中信证券持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（ 统一社会信用代码： 914403001017814402），具有合法的执业资格。
审计机构
本次交易的审计机构为德勤。德勤持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000483）及中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.001778），具有合法的执业资格。
法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
综上所述，本所认为：
本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
参与本次资产重组的交易各方均依法有效存续，具备进行本次资产重组的主体资格。
本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易构成关联交易，深赤湾已就本次交易所涉关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
发行人股东大会审议批准本次交易，并批准 CMID 免于以要约方式增
持深赤湾股份；
完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
中国证监会核准本次交易。
本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
本次资产重组中深赤湾拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供深赤湾本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为深赤湾申请本次资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意深赤湾部分或全部在申 报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但深 赤湾作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错 误和偏差。
（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字页）
附件一 招商局港口境内控股子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
1. | 蛇口集装箱码头有限公司 | 1989.03.10 | 61,820.1150 万港币 | China Merchants (SCT) Holdings Company Limited（招商局（蛇口集装箱码头）控股有限公 司）持股 100% | 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 |
2. | 深圳联运捷集装箱码头有限公司 | 2003.03.17 | 60,854.90 | Maximatch Investments Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口工业区三突堤 |
3. | 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 | 2003.08.08 | 127,600 | Allegro Investments Limited 持股 95% | 深圳市南山区蛇口港湾大道三突堤 SCT 大楼 11 楼南侧 |
蛇口集装箱持股 5% | |||||
4. | 安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 2005.12.12 | 6,060 | Oriental Palace Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场 26B |
5. | 深圳妈湾港务有限公司 | 2002.12.12 | 20,000 | Shiny Fame Limited 持股 60% | 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606A |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
码来仓储持股 40% | |||||
6. | 深圳妈港仓码有限公司 | 2002.12.12 | 33,500 | Shiny Fame Limited 持股 60% | 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606B |
码来仓储持股 40% | |||||
7. | 深圳联用通码头有限公司 | 2005.04.25 | 700 万美元 | Sky Rails Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口三突堤连洋路 |
8. | 招商港务（深圳）有限公司 | 1984.05.05 | 55,000 | Summit Gain Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦八楼 |
9. | 深圳联达拖轮有限公司 | 1992.07.07 | 200 | 友联船厂有限公司持股 30.7125% | 深圳市南山区蛇口南港路 5 号招商集运中心 305-311/404 |
青岛港（集团）有限公司持股 9% | |||||
招商港务持股 60.2875% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
10. | 深圳妈湾港航有限公司 | 2002.12.12 | 20,000 | Shiny Fame Limited 持股 60% | 深圳市南山区妈湾大道西侧妈湾 0#泊位 |
码来仓储持股 40% | |||||
11. | 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 2005.12.12 | 10,000 万港币 | Alliance Field Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场 26C |
12. | 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 | 2005.12.12 | 10,000 万港币 | Billion Winner Limited 持股 100% | 深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场 26D |
13. | 深圳海星港口发展有限公司 | 1986.09.30 | 53,073 | 中国外运广东有限公司持股 33% | 深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号 |
招商局海星控股私人有限公司持股 33% | |||||
码来仓储持股 34% | |||||
招商局国际（中国）投资有限 | 深圳市南山区临海大道前海湾 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
14. | 招商局保税物流有限公司 | 2003.05.19 | 70,000 | 公司持股 60% | 保税港区（园区） |
深赤湾持股 40% | |||||
15. | 深圳市前海湾仓储服务有限公司 | 2010.07.29 | 501 | 招商保税持股 100% | 深圳市南山区临海大道前海湾保税港区（园区）招商保税前海二号仓四层 |
16. | 深圳海勤工程管理有限公司 | 1994.07.12 | 300 | I.T. Development Co., Ltd 持股 100% | 深圳市南山区南海大道 1031 号万海大厦B 座 803-804 |
17. | 招商局国际信息技术有限公司 | 2001.11.26 | 5,000 | 招商局港口持股 76.84% | 深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期A 栋 401 房间 |
深赤湾持股 23.16% | |||||
18. | 招商局国际码头（青岛）有限公司 | 2003.10.23 | 4,400 万美元 | Chinaberry Limited 持股 90.1% | 青岛保税区物流园区 |
青岛青保投资控股有限公司持股 9.9% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
19. | 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 | 2005.01.14 | 20,630 万美元 | Chinaberry Limited 持股 100% | 青岛市黄岛区同江路 567 号 |
20. | 深圳金域融泰投资发展有限公司 | 2012.07.09 | 80,000 | 栢艺投资有限公司持股 100% | 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 22 楼 |
21. | 深圳市招商前海湾置业有限公司 | 2006.09.14 | 20,000 | 招商局港口发展（深圳）有限公司持股 100% | 深圳市南山区前海湾物流园区港城路前海湾花园二期 7 栋 104房 |
22. | 汕头招商局港口集团有限公司 | 1991.10.31 | 12,500 | 招商局港口发展（深圳）有限公司持股 60% | 汕头市韩江路 31 号 |
汕头市国有资产监督管理委员会持股 40% | |||||
23. | 汕头港华兴工程管理有限公司 | 1997.05.16 | 500 | 汕头港口集团持股 100% | 汕头市韩江路 31 号三楼 |
24. | 汕头港物流中心有限公司 | 2002.09.16 | 1,000 | 汕头港口集团持股 100% | 汕头市中山路珠池港区内物流中心大楼 3 楼 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
25. | 汕头市中理外轮理货有限公司 | 2003.03.03 | 300 | 中国外轮理货有限公司持股 16% | 汕头市中山东路珠池港区内综合楼二楼 |
汕头港口集团持股 84% | |||||
26. | 漳州招商局码头有限公司 | 2000.09.30 | 100,000 | Ecovert Limited（利发有限公司）持股 60% | 福建省招商局漳州开发区 |
招商局漳州开发区持股 40% | |||||
27. | 漳州招商局拖轮有限公司 | 2005.01.07 | 1,500 | 漳州码头控股有限公司持股 25% | 招商局漳州开发区内 |
漳州码头持股 75% | |||||
28. | 漳州中理外轮理货有限公司 | 2008.02.02 | 200 | 漳州码头持股 84% | 漳州开发区港务大楼 302 室 |
中国外轮理货有限公司持股 16% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
29. | 漳州招商局厦门湾港务有限公司 | 2005.12.09 | 44,450 | 厦门港务建设集团有限公司持股 40% | 福建省招商局漳州开发区内 |
Royalight Limited 持股 31% | |||||
招商局漳州开发区持股 29% | |||||
30. | 广东颐德港口有限公司 | 2010.01.25 | 21,600 | 广东顺控产业投资有限公司持股 49% | 佛山市顺德区杏坛镇南华村委会临港路 1 号 |
招商局国际临港发展（香港）有限公司持股 51% | |||||
31. | 码来仓储（深圳）有限公司 | 2006.09.14 | 160,000 万港币 | 栢艺投资有限公司持股 100% | 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 607 房 |
32. | 招商局港口发展（深圳）有限公司 | 2016.09.30 | 5,000 | 栢艺投资有限公司持股 100% | 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606R房 |
33. | 招商局国际（中国）投资有限 | 2003.06.16 | 6,740 万美元 | 招商局港口持股 100% | 深圳市南山区蛇口太子路 1 号 |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 注册地址 |
公司 | 新时代广场 26 楼 | ||||
34. | 聚众智投资（深圳）有限公司 | 2015.12.17 | 4,000 | 招商局物流集团有限公司持股 25% | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
招商局港口发展（深圳）有限公司持股 75% |
附件二 招商局港口境外控股子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
1. | 招商局货柜服务有限公司 | 1996.12.18 | 500,000 | Fatten Investments Limited 持股 99.9998% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
招商局港口持股 0.0002% | |||||
2. | China Merchants (Luxembourg) S.àr.l. | 2013.01.29 | 4,000,000 | Direct Achieve Investment Limited 持股 100% | 10, rue Neilhaischen, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg |
3. | China Merchants Holdings (Djibouti) FZE | 2012.12.29 | 1 | Peak Goal Investment Limited 持股 100% | Dijbouti Free Zone-LOB/O2O |
4. | TCP Participações S.A. | 2012.03.02 | 8,457,036 | Kong Rise Development Limited 持股 90% | Avenida Batel, no. 1750, cj. 219, parte, ZIP code 80.420-090 – City of Curitiba, State of Paraná, Brazil |
Soifer Participações Societárias S.A.持股 6.06% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
Pattac Empreendimentos e Participações S.A. 持股 1.97% | |||||
Tuc Participações Portuárias S.A. 持股 1.97% | |||||
5. | TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A. | 2010.10.27 | 8,116,936 | TCP 持股 100% | Avenida Portuária, s/n, ZIP Code 83.221-570 – City of Paranaguá, State of Paraná, Brazil |
6. | TCP Log S.A. | 2011.03.23 | 8,116,936 | TCP 持股 100% | Avenida Portuária, s/n, ZIP Code 83.221-570 – City of Paranaguá, State of Paraná, Brazil |
7. | Lome Container Terminal (LCT) SA - CA | 2008.12.22 | 20,000 | Thesar Maritime Limited 持股 99.99% | Port autonome, Boulevard du Mono, 09 BP.9103, LOME, TOGO |
Mr. Gregory Krief 持股 0.005% | |||||
Mr. Peng Xuwei 持股 0.005% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
8. | Colombo International Container Terminals Limited | 2011.02.08 | 189,710,100 | 招商局港口持股 85% | 120.20, Marine Drive Road, Colombo 01 |
Sri Lanka Ports Authority 持股 15% | |||||
9. | Hambantota International Port Group (Private) Limited | 2017.07.27 | 12,227,600,000 | Ports Authority 持股 15% | “Sayurupaya”, Mirijjawila, Hambantota |
Gainpro Resources Limited 持股 85% | |||||
10. | Hambantota International Port Services Company (Private) Limited | 2017.07.27 | 9,332,399,900 | Ports Authority 持股 42% | “Sayurupaya”, Mirijjawila, Hambantota |
HIPG 持股 58% | |||||
11. | China Merchants (Nan Shan) Holdings Limited （招商局 （南山）控股有限公司） | 1997.06.25 | 2 | Fatten Investments Limited 持股 50% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
招商局港口持股 50% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
12. | Pacific Paradise Assets Limited | 1997.07.04 | 2 | Fatten Investments Limited 持股 50% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
招商局港口持股 50% | |||||
13. | Silverflow Company Limited （银川有限公司） | 1984.03.16 | 500,000 | Fatten Investments Limited 持股 0.0002% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
China Merchants (Nan Shan) Holdings Limited （招商局（南山）控股有限公司）持股 99.9998% | |||||
14. | China Merchants (SCT) Holdings Company Limited （招商局（蛇口集装箱码头）控股有限公司） | 1998.10.19 | 100 | China Merchants Shekou Port Holdings Company Limited 持股 99% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
招商局港口持股 1% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
15. | Maximatch Investments Limited （万洽投资有限公司） | 2007.09.11 | 1 | Voctor Investments Limited （汇达投资有限公司）持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
16. | Allegro Investments Limited | 2007.10.02 | 1 | Fasco Limited 持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
17. | Mega Shekou Container Terminals (Hong Kong) Limited | 2007.09.28 | 1 | Mega SCT 持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
18. | Yiu Lian Container Services Limited （友联货柜服务有限公司） | 1982.01.19 | 6,000 | China Merchants Container Services Limited （招商局货柜服务有限公司）持股 99.98% | 5-9, Tsing Keung Street, Tsing Yi Island, N.T. |
Euroasia Dockyard Enterprise and Development Limited （欧亚船厂企业有限公司）持股 0.02% |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
19. | Shiny Fame Limited （名曜有限公司） | 2007.10.02 | 1 | Media Port Investments Limited 持股 100% | 21/F., Well View Comm. Bldg., 8- 10 Morrison Street, Sheung Wan, Hong Kong |
20. | Park Base Investments Limited （栢艺投资有限公司） | 2006.06.22 | 10,000 | 招商局港口持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
21. | Summit Gain Limited （峰贏有限公司） | 2007.10.02 | 1 | 招商局港口持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
22. | Ecovert Limited （招商局利发有限公司） | 2007.09.11 | 1 | Zhangzhou Terminal Holdings Company Limited（漳州码头控股有限公司）持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 已发行股份数（股） | 股权结构 | 注册地址 |
23. | Fei Shunda International Company Limited （顺达国际 （非洲）有限公司） | 2011.01.21 | 1 | Peak Goal International Limited （高峰国际有限公司）持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
24. | Golden Matrix Holdings Limited | 2012.08.20 | 1 | Sunny Castle International Holding Limited 持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
25. | China Merchants International Port-Integrated Development (Hong Kong) Company Limited （招商局国际临港发展（香港）有限公司） | 2012.09.27 | 1 | 招商局港口持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |
26. | Direct Achieve Investments Limited（标达投资有限公司） | 2012.12.12 | 1 | 招商局港口持股 100% | 38th Floor, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong |