标的资产 指 上气投资持有的宁柏基金出资额49,000万元的有限合伙份额（认缴出资比例为22.7009%）、宁夏开弦持有的宁柏基金出资额100万元的普通合伙份 额（认缴出资比例为0.0463%） 宁波洁源 指 宁波洁源投资有限公司 宁津瑞鸿 指 宁津瑞鸿新能源有限公司 平原国瑞 指 平原国瑞新能源有限公司 商河国瑞 指 商河国瑞新能源有限公司 沽源智慧 指 沽源智慧能源有限公司 竹润光伏 指 竹润沽源光伏发电有限公司 汤阴伏绿 指 汤阴伏绿新能源有限公司 宁波清浩 指 宁波清浩投资有限公司...

北京市天元律师事务所

关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000

北京市天元律师事务所

关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见

x天股字（2022）第 004 号

致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次重大资产购买暨关联交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 3

声 明 7

正 文 9

一、 本次交易的方案 9

二、 本次交易各方的主体资格 15

三、 本次交易的批准与授权 23

四、 本次交易的实质性条件 25

五、 本次交易的相关协议 27

六、 本次交易的标的资产 28

七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 72

八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 72

九、 本次交易履行的信息披露义务 76

十、 本次交易涉及的证券服务机构 77

十一、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 78

十二、 结论意见 78

附表一： 宁柏基金的对外投资 81

附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权 87

释 义

x法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

xxxx、公 司、上市公司	指	宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发起人	指	xxx泰投资管理（宁夏）有限公司、北京科信源矿业 投资有限公司、北京嘉实龙博投资管理有限公司
实际控制人	指	xx
xxx泰	指	xxxx投资管理（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司，系嘉泽新能的发起人、 控股股东
科信源	指	北京科信源矿业投资有限公司，系嘉泽新能的发起人， 已于2018年9月注销
嘉实龙博	指	北京嘉实龙博投资管理有限公司，系嘉泽新能的发起 人、股东
嘉泽集团	指	宁夏嘉泽集团有限公司
海南开弦	指	海南开弦私募基金管理有限公司，系嘉泽新能通过全资 子公司上海嘉嵘新能源有限公司控制的公司
宁柏基金、标的 企业、合伙企业	指	宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
宁夏开弦	指	宁夏开弦资本管理有限公司
开弦资本	指	开弦资本管理有限公司，系宁柏基金之私募基金管理人
上气投资	指	上海电气投资有限公司
交易对方	指	宁夏开弦、上气投资
国创宁柏	指	苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合 伙），系宁柏基金原有限合伙人
浙江巽能	指	浙江巽能科技有限公司，系宁柏基金原有限合伙人

标的资产	指	上气投资持有的宁柏基金出资额49,000万元的有限合伙份额（认缴出资比例为22.7009%）、宁夏开弦持有的宁柏基金出资额100万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）
宁波洁源	指	宁波洁源投资有限公司
宁津瑞鸿	指	宁津瑞鸿新能源有限公司
平原国瑞	指	平原国瑞新能源有限公司
商河国瑞	指	商河国瑞新能源有限公司
沽源智慧	指	沽源智慧能源有限公司
竹润光伏	指	竹润沽源光伏发电有限公司
汤阴伏绿	指	汤阴伏绿新能源有限公司
宁波清浩	指	宁波清浩投资有限公司
商河国润	指	商河国润新能源有限公司
宁波新焕	指	宁波新焕投资有限公司
平原瑞风	指	平原瑞风新能源有限公司
平原天瑞	指	平原天瑞新能源有限公司
宁波保源	指	宁波保源投资有限公司
宁津国瑞	指	宁津国瑞新能源有限公司
景县中电	指	景县中电新能源有限公司
下属公司	指	宁柏基金直接和间接控制的全资和控股子公司的统称
高盛投资	指	GOLDMAN SACHS ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDINGS XXX.XXX.

本次交易、本次 重组、本次重大资产重组	指	嘉泽新能及海南开弦以支付现金的方式购买标的资产的交易
《重组报告书 （草案）》	指	《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券、独立 财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
x所	指	北京市天元律师事务所
x所律师	指	x所及本所指派经办嘉泽新能本次重大资产重组的律师 的合称
报告期	指	2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
中国	指	中华人民共和国。为本法律意见之目的，不包含香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	xx新能制定并不时修订的《宁夏嘉泽新能源股份有限 公司章程》
《宁柏基金审计报告》	指	信永中和出具的编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、 2019年度审计报告》

《中和资产评估报告》	指	中和评估出具的编号中和评报字（2021）第 YCV1090 号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金 （有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其 合伙人权益价值资产评估报告》
《东洲资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号东洲评报字 [2021]第1172号的《上海电气投资有限公司拟公开转让所持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）基金份额 所涉及的合伙人全部权益价值资产评估报告》
《普通合伙份额转让协议》	指	宁夏开弦、海南开弦、宁柏基金、嘉泽新能、开弦资本签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普 通合伙份额转让协议》
《有限合伙份额 转让协议》	指	上气投资、嘉泽新能签署的《关于宁夏宁柏产业投资基 金（有限合伙）之份额转让合同》
《新合伙协议》	指	海南开弦作为普通合伙人、xx新能作为有限合伙人、开弦资本作为管理人签署的《宁夏宁柏产业投资基金 （有限合伙）合伙协议》
标的有限合伙份 额	指	上气投资持有的宁柏基金出资额49,000万元的有限合伙 份额（认缴出资比例为22.7009%）
标的普通合伙份 额	指	宁夏开弦持有的宁柏基金出资额100万元的普通合伙份额 （认缴出资比例为0.0463%）
本法律意见	指	x所出具的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的法律意见》
元	指	如无特别说明，均指人民币元

除特别说明外，本法律意见中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法 律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履 行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

x x

x、本次交易的方案

根据上市公司于 2022 年 1 月 17 日召开的三届五次董事会会议审议通过的与本次交易相关的议案、《重组报告书（草案）》以及上市公司与交易对方等相关方签署的《普通合伙份额转让协议》、《有限合伙份额转让协议》、《新合伙协议》，本次交易方案如下：

（一）本次交易整体方案

上市公司以现金收购上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），同时，海南开弦以现金收购宁夏开弦持有的宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。本次重组前，上市公司持有宁柏基金出资额 166,750 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 77.2528%），本次重组完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，且上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，从而实现上市公司对宁柏基金的控制。

（二）本次交易的具体内容 1、交易标的

x次重组的标的资产为上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000 万元的有限

合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），以及宁夏开弦持有的宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。

2、交易对方

x次重组的交易对方为上气投资和宁夏开弦。

3、定价依据和交易价格

根据《中和资产评估报告》，经资产基础法评估，宁柏基金归属于母公司的合伙人全部权益评估价值为 269,830.06 万元。上气投资拟转让的标的有限合

伙份额对应评估值为 61,253.85 万元，宁夏开弦拟转让的标的普通合伙份额对应

评估值为 124.93 万元。

上气投资持有的标的有限合伙份额系通过在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）私募股权和创业投资份额转让平台挂牌转让。挂牌期间为 2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日，标的有限合伙份额挂牌价格为

59,862 万元，上市公司于挂牌期间向上海股交中心申报受让意向。挂牌期间征集到上市公司一个意向受让方，上市公司按照上海股交中心相关交易规则成为标的有限合伙份额的受让方，标的有限合伙份额交易价款为 59,862 万元。

根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额转让对价以《中和资产评估报告》所载明的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 125 万元。

4、支付方式和交易资金来源

x次交易对价全部由上市公司及海南开弦通过现金的方式支付，上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。

5、支付安排

根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额交易对价的具体支付方式如下：

（1）上市公司已根据上海股交中心的交易规则向上海股交中心支付了一笔金额为 18,000 万元的保证金（以下简称“保证金”）。保证金在上市公司按照

《有限合伙份额转让协议》约定支付交易价款之日自动转为交易价款的一部分。

（2）上市公司于《有限合伙份额转让协议》生效日后 3 个工作日内，将剩余的交易价款一次性支付至上海股交中心。自上市公司支付全部交易价款之日起 2 个工作日内，上市公司和上气投资应共同向上海股交中心办理交易价款的结算，并将交易价款从上海股交中心划转到上气投资指定银行账户。

根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额交易对价的具体支付方式如下：

在《普通合伙份额转让协议》约定的付款先决条件全部成就之日起 5 个工

作日内，海南开弦应当向宁夏开弦支付转让价款 125 万元。《普通合伙份额转让协议》约定的付款先决条件如下：

“（1）本协议已按照第 7.1.2 款的约定生效；

（2）合伙企业的全体合伙人已经根据原合伙协议第 10.3.1 款作出同意本次份额转让的书面决议；

（3）转让方已基于其独立自主判断，认为办理本次份额转让相关的工商变更登记以及在中基协完成基金备案手续不存在任何实质性障碍，且各方已根据转让方的要求，适当签署相关文件；

（4）有限合伙份额转让协议约定的先决条件已经全部成就或被依约豁免；

（5）截至本协议签署日/交割日，各方在交易文件项下所做的xx和保证在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的；

（6）截至本协议签署日/交割日，各方没有违反其在交易文件中所作的任何约定、xx与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履行交易文件项下义务的能力的事件。”

6、合同的生效

根据《有限合伙份额转让协议》，该协议在上市公司股东大会审议通过

《有限合伙份额转让协议》项下转让之日起生效。

根据《普通合伙份额转让协议》，该协议在满足如下条件后生效： “（1）嘉泽新能股东大会审议通过本次重组；

（2）取得国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查意见；

（3）转让方依据其公司章程等有效内部治理文件的规定，履行完毕批准本次份额转让的全部内部决策程序；

（4）有限合伙份额转让协议已经生效；

（5）受让方已经与合伙企业其他合伙人签署新合伙协议；

（6）合伙企业已经与合伙企业管理人开弦资本管理有限公司签署修订的委托管理协议。”

7、标的资产的交割

根据《有限合伙份额转让协议》，在上气投资收到全部交易对价后 5 个工作日内，宁柏基金应办理标的有限合伙份额转让的工商变更登记。

根据《普通合伙份额转让协议》，在海南开弦支付转让对价后的 5 个工作日内，宁柏基金应办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。

8、过渡期间损益

根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额自《东洲资产评估报告》评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日）至上市公司受让标的有限合伙份额完成工商变更登记期间内相关的盈利或亏损由上市公司享有或承担。

根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额自《中和资产评估报告》评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）至海南开弦受让标的普通合伙份额完成工商变更登记期间内相关的盈利或亏损由海南开弦享有或承担。

9、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排

根据宁柏基金现行有效的《合伙协议》（以下简称“《原合伙协议》”），宁柏基金投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入应按照《原合伙协议》 的约定进行分配。宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权获得分配绩效收益。本次交易前，宁柏基金委托开弦资本担任管理人，宁柏基金的实际投资管理工 作均由宁夏开弦和开弦资本完成，本次交易后，宁柏基金继续委托开弦资本担

任基金管理人，宁夏开弦在《原合伙协议》项下享有的绩效收益由开弦资本继受。

为保证开弦资本及时、足额获得绩效收益，在本次交易实施完毕后，由宁 柏基金向开弦资本支付一笔绩效收益保证金，金额为 35,000 万元。在已投资项 目（即本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（四）宁柏基金的对外投 资及主要经营性资产”部分所述宁柏基金的发电项目）全部退出完成（指已投 资项目处置协议签订，且持有项目的公司股权已经完成工商变更并收到全部交 易价款，下同）后，如开弦资本作为基金管理人依据《新合伙协议》计算的绩 效收益金额大于前述保证金，绩效收益和保证金的差额部分应进一步向开弦资 本支付；如绩效收益金额小于保证金，由开弦资本返还其差额部分给宁柏基金。

10、决议有效期

x次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

（三）本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

上市公司审议本次交易的董事会召开日 2022 年 1 月 17 日前 12 个月内，上市公司发生的与本次标的资产属于同一或者相关资产的交易事项如下：

1、上市公司受让宁柏基金出资额 17,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 7.9449%）

2021 年 6 月 9 日，上市公司二届二十二次董事会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》，上市公司受让浙江巽能持有的出资额 17,149 万元的有限合伙份额

（认缴出资比例为 7.9449%），交易价格为 22,000 万元。2021 年 6 月 25 日，上

市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。2021 年 8 月 16 日，上市公司受让上述宁柏基金有限合伙份额事宜完成了工商变更登记手续。

2、上市公司受让宁柏基金出资额 86,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 39.9115%）

2021 年 9 月 18 日，上市公司二届二十六次董事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，上市公司受让国创宁柏持有的出资额 86,149 万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 39.9115%），交易价格为 112,471万元。上市公司受让国创宁柏持有的宁柏基金合伙份额构成关联交易，关联董事xxx先生、xxx先生回避表决。2021 年 10 月 8 日，上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》。2021 年 12 月 28 日，上市公司受让上述宁柏基金有限合伙份额事宜完成了工商变更登记手续。

前述交易属于《重组办法》第十四条规定的与本次标的资产属于同一或者相关资产的交易，需纳入本次交易的累计计算范围。根据《宁柏基金审计报告》、本次交易之交易价格以及前述交易之交易价格、上市公司 2020 年度《审计报告》，相关财务指标占比如下：

单位：万元

项目	标的企业 2020 年度财务数据	x次交易的交易价格及最近 12 个月上市公司发生的与本次标的资产属于同一或者 相关资产的交易额总和	上市公司 2020 年度财务数据	占比
资产总 额	678,064.18	194,458.00	1,222,881.14	55.49%
资产净 额	215,381.69	194,458.00	366,401.18	69.45%
营业收 入	22,886.05	-	101,165.93	22.62%

注：《重组办法》第十四条第一款第（一）项规定，“购买股权导致上市公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二 者中的较高者为准”，本次交易前十二个月内上市公司购买标的企业合伙份额的交易金额 合计为 134,471 万元，本次交易的价格为 59,987 万元，合计为 194,458 万元，低于标的企业

2020 年资产总额 678,064.18 万元及资产净额 215,381.69 万元。

根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重

组。

（四）本次交易不构成重组上市

x次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为xx先生。本次交易以现金方式收购标的资产，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

如本法律意见“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所述，本次交易构成关联交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次交易构成关联交易。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易的相关方包括：收购xxx新能和海南开弦，交易对方上气投资和宁夏开弦。

（一）收购方

1、xx新能现状

根据xx新能持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，嘉泽新能是一家依法设立且有效存续的上市股份有限公司，嘉泽新能目前的基 本情况如下：

企业名称	宁夏嘉泽新能源股份有限公司
企业类型	股份有限公司（外商投资、上市）
股票上市交易所	上交所
股票简称	嘉泽新能
股票代码	601619
统一社会信用代码	91640000694347868H
住所	宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
法定代表人	xx
注册资本	207,410 万元人民币
经营范围	新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2010 年 4 月 16 日
营业期限	2010 年 4 月 16 日至长期
登记机关	宁夏回族自治区市场监督管理厅

根据中登上海分公司提供的嘉泽新能截至 2021 年 9 月 30 日的股东名册，嘉泽新能前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	xxxx	585,371,237	24.20%
2	嘉实龙博	393,209,043	16.26%
3	宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）	194,600,000	8.05%
4	百年人寿保险股份有限公司－传统自 营	98,305,944	4.06%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
5	Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited	48,374,452	2.00%
6	山东国瑞能源集团有限公司	47,277,745	1.95%
7	海通证券资管-海通证券股份有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证 券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划	27,800,000	1.15%
8	xx	26,746,788	1.11%
9	宁夏金融资产管理有限公司	26,170,000	1.08%
10	国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙 企业（有限合伙）	21,850,000	0.90%

2、嘉泽新能主要历史沿革

经本所律师核查，嘉泽新能主要历史沿革如下：

（1） 设立

嘉泽新能的前身为宁夏嘉泽发电有限公司（以下简称“嘉泽有限”）。

2015 年 7 月 10 日，经嘉泽有限股东会批准，xxxx、科信源及嘉实龙博作为

发起人，以截至 2015 年 7 月 31 日嘉泽有限经审计的净资产折成股份

1,429,245,312 股。2015 年 8 月 15 日，xx新能召开股份公司创立大会，通过了

依法设立股份公司的决议。2015 年 8 月 19 日，xx新能就上述事项办理完成工

商变更登记手续，整体变更为股份有限公司，股本 142,924.5312 万元，并取得变更后《营业执照》。

xx新能设立时的股本结构如下：

序号	发起人名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	xxxx	62,362.7226	43.63
2	科信源	41,240.9043	28.86
3	嘉实龙博	39,320.9043	27.51
合计		142,924.5312	100%

（2） 增资

2015 年 8 月 15 日，经嘉泽新能创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会决

议通过，公司注册资本增至 173,928.7659 万元。其中，新增 27,223.2305 万元注册资本由 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited 以货币形式增资，新增 3,781.0042 万元注册资本由北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）以货

币形式增资，合计新增 31,004.2347 万元注册资本，同时公司变更为外商投资股

份有限公司（外资比例小于 25%），嘉泽新能于 2015 年 9 月 17 日取得《外商

投资企业批准证书》。2015 年 9 月 20 日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，xx新能股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	xxxx	62,362.7226	35.86
2	科信源	41,240.9043	23.71
3	嘉实龙博	39,320.9043	22.61
4	Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited	27,223.2305	15.65
5	北京开弦赛博投资管理中 心（有限合伙）	3,781.0042	2.17
合计		173,928.7659	100%

（3） 首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2017]1099 号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，xx新能首次向社会公众发行人民币普通股 19,371.2341 万股，并于 2017 年 7 月 18 日取得上交所出具的《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]204 号）。本次公开发行后，xx新能的注册资本为 193,300 万元。

（4） 2019 年非公开发行股票

2018 年 11 月 26 日，xx新能召开了二届四次董事会会议，审议通过了采 用向特定对象非公开发行的方式发行合计不超过 386,600,000 股人民币普通股 A 股股票的方案。2018 年 12 月 12 日，xx新能召开 2018 年第四次临时股东大会，

审议通过了xx新能上述非公开发行股票的方案。2019 年 4 月 25 日，xx新能召开二届六次董事会会议，审议通过了与调整该次发行募集资金总额相关的议案。经中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501 号）批准，xx新能在中登上海分公司办理完成了非公开发行新增 141,100,000 股的股份登记，xx新能注册资本由 193,300 万

元增加至 207,410 万元。

2019 年 12 月 9 日 ， x x x 和 出 具 了 《 验 资 报 告 》

（XYZH/2019YCMCS10309），验证截至 2019 年 12 月 9 日止，嘉泽新能新增

注册资本人民币 141,100,000 元。

2020 年 1 月 19 日，xx新能就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得了换发后的《营业执照》。

（5） 通过 2020 年限制性股票激励计划并授予限制性股票

2020 年 12 月 30 日，xx新能 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于

公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，xx

新能 2020 年限制性股票激励计划获得批准，将向 78 名激励对象授予 7,000 万股

限制性股票。2021 年 2 月 19 日，嘉泽新能二届十九次董事会会议审议通过《关

于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

x次激励计划的授予日为 2021 年 2 月 19 日。在授予日之后的缴款过程中，本次

激励计划确定的 78 名激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部

分和全部限制性股票共计 103 万股。调整后，xx新能向 77 名激励对象授予限

制性股票 6,897 万股。

xxx和出具了《验资报告》（ XYZH/2021YCMA10139 ），验证截至

2021 年 4 月 21 日，xx新能收到 77 名激励对象缴纳的募集股款 109,662,300.00

元，其中计入股本 68,970,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）40,692,300.00元。

本次激励计划股票登记日为 2021 年 5 月 20 日。2021 年 5 月 21 日，中登上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了

《证券变更登记证明》。

（6） “xx转债”转股

经证监会证监许可[2020]1512 号文核准，嘉泽新能于 2020 年 8 月 24 日公开

发行了 13,000,000 xx转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 130,000 万元，期限为自发行之日起 6 年。经上交所自律监管决定书[2020]314 号文同意，嘉泽 新能 130,000 万元可转换公司债券于 2020 年 9 月 17 日起在上交所挂牌交易，债券简称“嘉泽转债”，债券代码“113039”。根据《上市规则》等有关规定及

《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，xx新能发行的“嘉泽转债”自 2021 年 3 月 1 日起可转换为嘉泽新能股

份。“嘉泽转债”自 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，累计共有

1,011,312,000 元“嘉泽转债”已转换成公司股票，累计转股数 360,120,009 股。

（7） 回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划项下限制性股票

2021 年 8 月 20 日，xx新能二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对

公司 2020 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将xx新能 2020

年限制性股票回购价格由 1.59 元/股调整为 1.535 元/股，同意嘉泽新能对 1 名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回购金额为 153,500 元。2021 年 10 月 29日，中登上海分公司完成了本次回购限制性股票的注销，嘉泽新能有限售条件的股份减少 100,000 股，嘉泽新能股份总数减少 100,000 股。

3、海南开弦的基本情况

根据海南开弦持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，海南开弦是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，嘉泽新能通过其全资子 公司上海嘉嵘新能源有限公司间接控制海南开弦。海南开弦目前的基本情况如 下：

企业名称	海南开弦私募基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91460200MA5U1PA6X0
住所	海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-03-93 号

法定代表人	xx
注册资本	1000 万元人民币
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2021-06-10
营业期限	2021-06-10 至 无固定期限
登记机关	海南省市场监督管理局

4、海南开弦设立及股权结构

2021 年 6 月 8 日，xx新能全资子公司xxxx新能源有限公司和开弦资 本签署《海南开弦私募基金管理有限公司章程》，决定共同设立海南开弦。 2021 年 6 月 10 日，海南开弦取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。海南开弦设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海嘉嵘新能源有限公司	510	51
2	开弦资本管理有限公司	490	49
合计		1,000	100

经本所律师核查，海南开弦自设立至今股本未发生变化。

综上所述，经本所律师核查嘉泽新能、海南开弦目前持有的《营业执照》、公司章程、相关主管部门出具的证明文件等资料，嘉泽新能为依法设立并有效 存续的股份有限公司，海南开弦为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至 x法律意见出具日，嘉泽新能、海南开弦均不存在依据有关法律、法规、规范 性文件或公司章程需要终止的情形。据此，本所律师认为，xx新能、海南开 弦具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为宁夏开弦和上气投资，该等交易对方情况具体如下：

1、宁夏开弦的基本情况

根据宁夏开弦持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，宁夏开弦是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，宁夏开弦目前的基本情 况如下：

企业名称	宁夏开弦资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91640324MA75W2071H
住所	宁夏同心县同德慈善产业园
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元人民币
股东信息	开弦资本管理有限公司认缴 1000 万元，持股 100%
实际控制人	xx
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期	2015 年 9 月 22 日
营业期限	长期
登记机关	同心县市场监督管理局

根据宁夏开弦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁夏开弦不存在依据有关法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、上气投资的基本情况

根据上气投资持有的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，上气投资是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，上气投资的基本情况如 下：

企业名称	上海电气投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310115798915962Y
住所	中国（上海）自由贸易试验区xx路 665 号 609 室
法定代表人	xx

注册资本	57,000 万元人民币
股东信息	上海电气集团股份有限公司认缴 57,000 万元，持股 100%
实际控制人	上海市国有资产监督管理委员会
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2007 年 3 月 19 日
营业期限	2007 年 3 月 19 日至 2032 年 3 月 18 日
登记机关	自由贸易试验区市场监督管理局

根据上气投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上气投资不存在依据有关法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

综上，本所律师认为，交易对方均依法设立且有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

1、收购方的批准与授权

（1）xxxx的批准与授权

2022 年 1 月 17 日，xx新能三届五次董事会会议作出决议，审议通过了

《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。

（2）海南开弦的批准与授权

2022 年 1 月 17 日，海南开弦股东会审议通过了以 125 万元的价格受让宁夏开弦持有的标的普通合伙份额的相关议案。

2、交易对方的批准与授权

（1）宁夏开弦

宁夏开弦的股东开弦资本出具股东决定，同意宁夏开弦以 125 万元的价格出让其持有的标的普通合伙份额。

（2）上气投资

上气投资股东上海电气集团股份有限公司第二百七十六次管理层会议决议，同意上气投资出让其持有的标的有限合伙份额。

上气投资已就其转让标的有限合伙份额委托上海东洲资产评估有限公司出具《东洲资产评估报告》，该评估报告已经国家出资企业上海电气（集团）总公司备案，备案号为备沪上海电气 202100041。

3、xxxx的批准与授权

宁柏基金全体合伙人已出具合伙人会议决议，同意上气投资将其持有的标的有限合伙份额转让予x泽新能，同意宁夏开弦将其持有的标的普通合伙份额转让予海南开弦。

（二）尚待取得的批准与授权

根据《重组办法》等有关法律法规的规定和交易协议的约定，本次交易尚需履行如下程序：

（1）取得嘉泽新能股东大会的批准。

（2）取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。

四、本次交易的实质性条件

根据《重组报告书（草案）》、《有限合伙份额转让协议》、《普通合伙份额转让协议》、《合伙协议》、《宁柏基金审计报告》、《中和资产评估报告》以及嘉泽新能本次交易的相关会议决议等文件并经本所律师核查，本次重组满足《重组办法》第十一条规定的实质性条件，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宁柏基金及其下属公司的主营业务为风力和光伏发电，属于“电力、热力生产和供应业”，宁柏基金所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易不存在违背国家产业政策的情形。

2、宁柏基金及其下属公司所从事的风力和光伏发电业务，不属于重污染、高危险行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、根据宁柏基金及其下属公司主管自然资源部门出具的证明，并经查询相关主管部门官方网站，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4、本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的法定申报标准，本次交易将在通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查后实施。

（二）本次交易不涉及发行股份，不会改变嘉泽新能的股本总额和股权结构，故本次交易完成后，嘉泽新能仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致嘉泽新能出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）依据《重组报告书（草案）》、《中和资产评估报告》、嘉泽新能就本次交易的相关决议及独立董事的独立意见，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定或通过上海股交中心挂牌成交确定；嘉泽新能召集董事会审议本次交易的相关议案时，表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）根据交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他权利限制等情形，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）宁柏基金及其下属公司的主营业务为风力和光伏发电，与嘉泽新能主营业务一致，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）根据嘉泽新能提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资 料并经本所律师核查，本次交易前，嘉泽新能已经按照有关法律法规的规定建 立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持业务独立、资产独 立、财务独立、人员独立和机构独立。嘉泽新能控股股东及实际控制人均已出 具承诺，确保嘉泽新能在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本 次交易完成后，xx新能实际控制人不会发生变化，嘉泽新能仍将在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）根据xxx能提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，嘉泽新能已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致xx新能的法人治理结构发生重大不利变化。本次交易完成后，xx新能将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构，本次交易不会对嘉泽新能的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《普通合伙份额转让协议》

2022 年 1 月 17 日，海南开弦、宁夏开弦（作为转让方）、宁柏基金、嘉泽新能、开弦资本签署了《普通合伙份额转让协议》，就海南开弦向宁夏开弦支付现金购买宁夏开弦持有的标的普通合伙份额的交易作出约定，包括但不限于交易标的、交易对价及定价依据、支付方式、资产交割安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等事宜。

（二）《有限合伙份额转让协议》

xx新能、上气投资签署了《有限合伙份额转让协议》，就嘉泽新能向上气投资支付现金购买上气投资持有的标的有限合伙份额的交易作出约定，包括但不限于交易标的、交易对价及定价依据、支付方式、资产交割安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等事宜。

（三）《新合伙协议》

2022 年 1 月 17 日，海南开弦（作为普通合伙人）、xxxx（作为有限合 伙人）和开弦资本（作为管理人）签署了《新合伙协议》，就本次交易后宁柏 基金的合伙事宜作出约定，包括但不限于合伙企业的基本信息、合伙人及出资、普通合伙人的权利义务及责任承担方式、有限合伙人的权利义务及责任承担方 式、管理人及管理费、投资业务、收益分配与亏损分担、合伙人会议、后续募 集、合伙权益转让及退伙、解散和清算、协议的生效条件和生效时间、法律适 用和争议解决等事宜。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的《普通合伙份额转让协议》、《有限合伙份额转让协议》、《新合伙协议》已经各方有效签署，该等协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反《重组办法》等相关法律、法规和强制性规定的情形；该等协议自约定的生效条件成就时生效，生

效后对签约各方均具有法律约束力。六、本次交易的标的资产

x次重大资产重组注入标的资产为上气投资持有的宁柏基金出资额 49,000万元的有限合伙份额（认缴出资比例为 22.7009%），以及宁夏开弦持有的宁柏基金出资额 100 万元的普通合伙份额（认缴出资比例为 0.0463%）。

（一）宁柏基金的基本情况

根据宁柏基金现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，并经查询国家企业信用信息公示系统，宁柏基金目前基本情况如下：

企业名称	宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91640303MA762HDH47
住所	吴忠市利通区xxx街 573 号（吴忠现代农业扶贫开发 投资有限公司办公大楼 402 室）
执行事务合伙人	宁夏开弦资本管理有限公司（委派代表：xx）
出资额	215,850 万元人民币
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 9 月 15 日
营业期限	2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关	吴忠市市场监督管理局利通分局

根据宁柏基金《合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金的出资缴付情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付期限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.0463%	已全部 实缴
宁夏嘉泽新能源股份有限公 司	有限合伙人	货币	166,750	77.2528%	已全部实缴

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付期限
上海电气投资有限公司	有限合伙人	货币	49,000	22.7009%	已全部实缴
合计：			215,850	100.0000%	/

宁柏基金系私募投资基金，已于 2018 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编号为 SY5717。

宁柏基金设立时，其基金管理人为宁夏开弦，宁夏开弦已于 2015 年 10 月

22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1025086。2020 年 6 月 9 日，宁柏基金、宁夏开弦与开弦资本签署《委托管理

协议》，约定由开弦资本受托担任宁柏基金的基金管理人。开弦资本已于 2015

年 11 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1026665。

（二）宁柏基金的主要历史沿革

1、设立

2017 年 9 月 14 日，宁夏开弦和北京东方祥安投资顾问有限公司签署《合伙协议》，约定共同设立宁柏基金。

2017 年 9 月 15 日，宁柏基金取得xx市市场监督管理局红寺堡区分局核发的《营业执照》，其设立时的登记内容如下：

名称	宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91640303MA762HDH47
主要经营场所	吴忠市红寺堡区综合楼 6 楼
执行事务合伙人	宁夏开弦资本管理有限公司
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 9 月 15 日
合伙期限	2017 年 9 月 15 日至 2037 年 9 月 14 日

登记机关 吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局

宁柏基金设立时的出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本管理有限公司	普通合伙人	货币	1	10.0000%	以普通合伙人通知时间 为准
北京东方祥安投资顾问有限 公司	有限合伙人	货币	9	90.0000%	以普通合伙人通知时间 为准
合计：			10	100.0000%	/

2、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更、合伙企业经营期限变更

2017 年 12 月 15 日，北京东方祥安投资顾问有限公司与宁夏开弦签署退伙协议，国创宁柏、宁夏国有资产投资控股集团有限公司、xx现代农业扶贫开发投资有限公司、嘉泽新能、宁夏开弦投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业

（有限合伙）与宁夏开弦签署入伙协议。同日，xx基金全体合伙人签署《合伙协议》，约定宁柏基金认缴出资额增加至 180,100 万元。宁柏基金于 2017 年

12 月 19 日在xx市市场监督管理局红寺堡区分局完成工商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本管理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.0555%	以普通合伙人通知时间 为准
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	货币	90,000	49.9722%	以普通合伙人通知时间为准
宁夏国有资产 投资控股集团有限公司	有限合伙人	货币	20,000	11.1049%	以普通合伙 人通知时间为准

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
xx现代农业扶贫开发投资 有限公司	有限合伙人	货币	20,000	11.1049%	以普通合伙人通知时间 为准
宁夏嘉泽新能 源股份有限公司	有限合伙人	货币	2,000	1.1105%	以普通合伙 人通知时间为准
宁夏开弦投资有限公司	有限合伙人	货币	45,000	24.9861%	以普通合伙人通知时间 为准
xxx宇投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	3,000	1.6657%	以普通合伙 人通知时间为准
合计：			180,100	100.0000%	/

同时，宁柏基金对其经营期限作出变更，并取得xx市市场监督管理局红寺堡区分局换发的《营业执照》，其变更后的登记内容如下：

名称	宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91640303MA762HDH47
主要经营场所	吴忠市红寺堡区综合楼 6 楼
执行事务合伙人	宁夏开弦资本管理有限公司
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 9 月 15 日
合伙期限	2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关	吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局

3、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更

2018 年 10 月 24 日，宁夏国有资产投资控股集团有限公司、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）与其他合伙人签署退伙协议。浙江巽能、xxxx投资有限公司与其他合伙人签署入伙协议，浙江巽能作为有限合伙人认缴宁柏基金 21,000 万元出资额，xxxx投资有限

公司作为有限合伙人认缴宁柏基金 18,000 万元出资额。宁柏基金全体合伙人签

署《合伙协议》，同意有限合伙人宁夏开弦投资有限公司认缴出资额由 45,000

万元减少至 9,000 万元。宁柏基金于 2018 年 10 月 26 日在xx市市场监督管理局红寺堡区分局完成工商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本管理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.0714%	以普通合伙人通知时间 为准
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	货币	90,000	64.2398%	以普通合伙人通知时间为准
宁波源旭投资有限公司	有限合伙人	货币	18,000	12.8480%	以普通合伙人通知时间 为准
宁夏嘉泽新能源股份有限公司	有限合伙人	货币	2,000	1.4276%	以普通合伙人通知时间 为准
宁夏开弦投资有限公司	有限合伙人	货币	9,000	6.4240%	以普通合伙人通知时间 为准
浙江巽能科技有限公司	有限合伙人	货币	21,000	14.9893%	以普通合伙 人通知时间为准
合计：			140,100	100.0000%	/

根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，截至 2019 年 1 月 25 日，

宁柏基金 140,100 万元出资额已全部实缴到位。

4、合伙人变更、合伙企业认缴出资额变更

2021 年 6 月 20 日，上气投资与宁柏基金其他合伙人签署《合伙协议》，约

定上气投资入伙成为有限合伙人、认缴 49,000 万元出资额和合伙企业认缴出资

额增加至 189,100 万元事宜。2019 年 7 月 17 日，上气投资与其他合伙人签署入

伙协议，宁柏基金于 2019 年 7 月 17 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本管理 有限公司	普通合伙 人	货币	100	0.0529%	已实缴 完毕
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	90,000	47.5939%	已实缴完毕
宁波源旭投资有限 公司	有限合伙 人	货币	18,000	9.5188%	已实缴 完毕
宁夏嘉泽新能源股 份有限公司	有限合伙 人	货币	2,000	1.0576%	已实缴 完毕
宁夏开弦投资有限 公司	有限合伙 人	货币	9,000	4.7594%	已实缴 完毕
浙江巽能科技有限 公司	有限合伙 人	货币	21,000	11.1052%	已实缴 完毕
上海电气投资有限公司	有限合伙人	货币	49,000	25.9122%	以普通合伙人通知时 间为准
合计：			189,100	100.0000%	/

同时，宁柏基金对其注册地址作出变更，并取得xx市市场监督管理局利通分局换发的《营业执照》，其变更后的登记内容如下：

名称	宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91640303MA762HDH47
主要经营场所	吴忠市利通区xxx街 573 号（吴忠现代农业扶贫开发 投资有限公司办公大楼 402 室）
执行事务合伙人	宁夏开弦资本管理有限公司
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 9 月 15 日
合伙期限	2017 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日
登记机关	吴忠市市场监督管理局利通分局

根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，上气投资于 2019 年 7 月

5 日实缴出资 49,000 万元。

5、合伙企业认缴出资额变更

2019 年 10 月 28 日，宁柏基金全体合伙人签署《合伙协议》，约定xxx

x投资有限公司对宁柏基金的出资额由 18,000 万元增加至 44,750 万元。宁柏基

金于 2019 年 11 月 6 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，各合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙 人	货币	100	0.0463%	已实缴完 毕
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	货币	90,000	41.6956%	已实缴完毕
宁波源旭投资有限公司	有限合伙人	货币	44,750	20.7320%	已实缴 18,000 万 元，剩余出资缴付以普通合伙人通知 时间为准
宁夏嘉泽新能源股份有限公 司	有限合伙人	货币	2,000	0.9266%	已实缴完毕
宁夏开弦投资 有限公司	有限合伙 人	货币	9,000	4.1696%	已实缴完 毕
浙江巽能科技 有限公司	有限合伙 人	货币	21,000	9.7290%	已实缴完 毕
上海电气投资 有限公司	有限合伙 人	货币	49,000	22.7009%	已实缴完 毕
合计：			215,850	100.0000%	/

根据宁柏基金提供的合伙人缴付出资款银行凭证，xxxx投资有限公司本次新增认缴出资额 26,750 万元于 2019 年 11 月 6 日实缴完毕。

6、合伙人之间合伙份额转让

2020 年 8 月 28 日，xxxx投资有限公司与xx新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人xxxx投资有限公司将其持有的全部合伙企业出资份额 44,750 万元（认缴出资比例为 20.7320%）转让给嘉泽新能，交易价格为 54,000 万元。2020 年 8 月 28 日，宁夏开弦投资有限公司与xx新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人宁夏开弦投资有限公司将其持有的全部合伙企业出资份额 9,000 万元（认缴出资比例为 4.1696%）转让给嘉泽新能，交易价格为 10,860 万元。同日，xx基金全体合伙人签署《合伙协议》。宁柏基金于

2020 年 10 月 12 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，宁柏基金出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.0463%	已实缴 完毕
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	货币	90,000	41.6956%	已实缴完毕
宁夏嘉泽新能源股份有限公 司	有限合伙人	货币	55,750	25.8281%	已实缴完毕
上海电气投资 有限公司	有限合伙人	货币	49,000	22.7009%	已实缴 完毕
浙江巽能科技 有限公司	有限合伙人	货币	21,000	9.7290%	已实缴 完毕
合计：			215,850	100.0000%	/

7、合伙人之间合伙份额转让

2020 年 12 月 25 日，国创宁柏与xx新能签署《合伙份额转让协议》，约

定有限合伙人国创xx将其持有的 3,851 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例

为 1.7841%）转让给xx新能，交易价格为 5,000 万元。2020 年 12 月 25 日，浙江巽能与嘉泽新能签署《合伙份额转让协议》，约定有限合伙人浙江巽能将其持有的 3,851 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为 1.7841%）转让给xx新能，交易价格为 5,000 万元。2021 年 4 月 21 日，宁柏基金全体合伙人签署《合

伙协议》。宁柏基金于 2021 年 4 月 26 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，宁柏基金出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙 人	现金	100	0.0463%	已实缴完 毕
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	现金	86,149	39.9115%	已实缴完毕
宁夏嘉泽新能 源股份有限公司	有限合伙人	现金	63,452	29.3963%	已实缴完毕
上海电气投资 有限公司	有限合伙 人	现金	49,000	22.7009%	已实缴完 毕
浙江巽能科技 有限公司	有限合伙 人	现金	17,149	7.9449%	已实缴完 毕
合计：			215,850	100.0000%	/

8、合伙人之间合伙份额转让

2021 年 6 月 9 日，浙江巽能与xx新能签署《合伙份额转让协议》，约定

有限合伙人浙江巽能将其持有的 17,149 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为 7.9449%）转让给xx新能，交易价格为 22,000 万元。xx基金全体合伙人签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。宁柏基金于 2021

年 8 月 16 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，宁柏基金出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙 人	现金	100	0.0463%	已实缴完毕
苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	现金	86,149	39.9115%	已实缴完毕
宁夏嘉泽新能源股份有限公 司	有限合伙人	现金	80,601	37.3412%	已实缴完毕
上海电气投资 有限公司	有限合伙 人	现金	49,000	22.7009%	已实缴完毕

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
合计：			215,850	100.0000%

9、合伙人之间合伙份额转让

2021 年 9 月 18 日，国创宁柏与xxx能签署《合伙份额转让协议》，约定

有限合伙人国创xx将其持有的 86,149 万元合伙企业出资份额（认缴出资比例为 39.9115%）转让给xx新能，交易价格为 112,471 万元。xx基金全体合伙人签署《合伙协议修正案》对合伙人出资情况的变动进行约定。xxxx于 2021 年 12 月 28 日在xx市市场监督管理局利通分局完成工商变更，变更完成后，宁柏基金出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类别	出资方式	认缴出资额 （人民币万元）	认缴出资比例	缴付时限
宁夏开弦资本 管理有限公司	普通合伙 人	现金	100	0.0463%	已实缴完毕
宁夏嘉泽新能 源股份有限公司	有限合伙人	现金	166,750	77.2528%	已实缴完毕
上海电气投资 有限公司	有限合伙 人	现金	49,000	22.7009%	已实缴完毕
合计：			215,850	100.0000%

综上，本所律师认为，宁柏基金为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形。根据宁柏基金工商档案、合伙人宁夏开弦、嘉泽新能、上气投资及基金管理人开弦资本书面确认，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，交易对方所持有的宁柏基金合伙份额清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

（三）宁柏基金的业务资质

宁柏基金对外投资形成的下属公司详见本法律意见“附表一 宁柏基金的对外投资”，宁柏基金下属公司按照是否持有发电项目可区分为“项目公司”和 “持股平台公司”两类，项目公司包括景县中电、宁津国瑞、平原瑞风、平原

天瑞、商河国润、平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、沽源智慧、竹润光伏和汤阴伏绿；其余公司均为持股平台公司，主要负责持有项目公司股权，不直接开展生产经营。

经本所律师核查，前述项目公司目前持有的电力业务许可证情况如下：

序 号	公司名称	证书编号	许可类别	颁发部门	有效期
1	景县中电	1010319- 00980	发电类	国家能源局华北监管 局	2019.8.1- 2039.7.31
2	宁津国瑞	1010620- 00097	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2020.12.31- 2040.12.30
3	平原瑞风	1010620- 00095	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2020.12.31- 2040.12.30
4	平原天瑞	1010620- 00096	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2020.12.31- 2040.12.30
5	商河国润	1010621- 01031	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2021.1.21- 2041.1.20
6	平原国瑞	1010620- 00034	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2020.8.18- 2040.8.17
7	宁津瑞鸿	1010620- 00016	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2020.4.21- 2040.4.20
8	商河国瑞	1910621- 01030	发电类	国家能源局山东监管 办公室	2021.1.21- 2041.1.20
9	沽源智慧	1910321- 01286	发电类	国家能源局华北监管 局	2021.4.20- 2041.4.19
10	xxxx	1910321- 01285	发电类	国家能源局华北监管 局	2021.4.20- 2041.4.19

依据河南省发展和改革委员会印发的《关于下达河南省“十三五”分散式 风电开发方案的通知》（豫发改能源[2017]1203 号），汤阴伏绿持有的伏绿安 阳汤阴分散式风电项目为分散式风电项目，属于经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目，可按照国家能源局《优化电力业务许可管理有 关事项的通知》之规定免于办理电力业务许可证。

综上，就宁柏基金及其下属公司目前持有的发电项目，除汤阴伏绿无需办 理电力业务许可证外，其余项目公司均已取得电力业务许可证。本所律师认为，宁柏基金及其下属公司已取得与其主营业务相关的资格或许可。

（四）宁柏基金的对外投资及主要经营性资产

1、宁柏基金的对外投资

如前所述，截至本法律意见出具日，宁柏基金对外投资形成的一级控股子公司为八家，二级控股子公司为八家，三级控股子公司为三家，其基本情况详见本法律意见“附表一 宁柏基金的对外投资”。经本所律师核查，宁柏基金下属公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，宁柏基金直接或间接控股上述公司，其所持该等公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，除景县中电、宁津瑞鸿、平原国瑞、商河国瑞、宁津国瑞、平原瑞风、平原天瑞、商河国润、沽源智慧、竹润光伏、汤阴伏绿的股权因项目融资存在质押情形外，不存在其他股权质押、司法冻结等权利受限的情形。

2、宁柏基金的发电项目

截至本法律意见出具日，宁柏基金下属公司持有的风电和光伏项目如下：

序 号	公司	项目名称	所在省 份	所属电网	目前状 态	并网容量
1	景县中电	景县南运河 200MW 风电场项目	河北	国网河北省电力有限公司	已并网	一期 50MW已并网，二期 150MW 尚未并网
2	宁津瑞鸿	xxx津风电场	山东	国网山东省电力公司德州供 电公司	已并网	50MW
3	平原国瑞	国瑞新能源德州平原风电场	山东	国网山东省电力公司德州供 电公司	已并网	50MW

4	商河国瑞	国瑞能源济南商河风电场	山东	国网山东省电 力公司济南供电公司	已并网	100MW
5	宁津国瑞	德州宁津风电场	山东	国网山东省电 力公司德州供电公司	已并网	50MW
6	平原瑞风	瑞风能源平原风电场	山东	国网山东省电 力公司德州供电公司	已并网	50MW
7	平原天瑞	天瑞平原风电场	山东	国网山东省电 力公司德州供电公司	已并网	50MW
8	商河国润	济南商河风电场二期工程	山东	国网山东省电 力公司济南供电公司	已并网	100MW
9	沽源智慧	张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 150MW 风电项 目	河北	国网冀北电力有限公司	已并网	150MW
10	竹润光伏	张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目及 10MW 储能项目	河北	国网冀北电力有限公司	已并网	40MW
11	汤阴伏绿	伏绿安阳汤阴分散式风电项目	河南	国网河南省电 力公司汤阴县供电公司	已并网	32MW

3、宁柏基金拥有的土地使用权

经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司目前拥有的 160 宗土地使用权已取得完备的权属证书，具体情况详见本法律意见“附表二 宁柏基金及其下属公司的土地使用权”。经宁柏基金确认并经本所律师核查，前述土地使用权均由宁

柏基金及其下属公司以合法方式取得，不存在重大权属纠纷，除本法律意见 “六、本次交易的标的资产”之“（五）宁柏基金的重大债权债务”中所述土地使用权因项目融资租赁、银行贷款原因存在抵押的情况外，宁柏基金及其下属公司土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。

经本所律师核查，除上述已拥有完备权属证书的土地使用权外，宁柏基金及其下属公司已投运项目中尚有以下 5 个项目所使用的土地未取得土地权属证书，具体情况如下：

序 号	用地主 体	项目名称	用地面 积	拟取得土 地性质	说明
					1、已取得衡水市国土资源局核发的《关于中能国电景县南运河 200MW
					风电场项目用地预审意见》（衡国土资规预字[2017]12 号），已取得河
					北省人民政府核发的《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目用
1	景县中电	景县南运河 200MW 风电场项目	4.3270 公顷	出让	地的批复》（冀政转征函[2020]306 号）。 2、景县中电与景县自然资源和规划局签署共计 92 份《国有建设用地使用权出让合同》，约定宗地编号 2021-X01 至 2021-X92 号的公用设施用
					地出让予景县中电。景县中电已缴付上述土地出让合同项下的土地出让
					金及相关税费，根据宁柏基金的确认，其正在办理该等土地使用权证
					书。
					1、已取得德州市国土资源局核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目
					建设用地预审意见》（德国土资字[2018]108 号），已取得山东省人民政
					府核发的《关于瑞风能源平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政
2	平原瑞 风	瑞风能源平原风 电场工程	0.9704 公顷	出让	土字[2020]1173 号）。 2、平原瑞风与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合
					同》，约定面积 9704 平米公用设施用地（20 宗 352 平米的风力发电设备
					用地和 1 宗 2664 平米升压站用地）出让予平原瑞风。平原瑞风已缴付上
					述土地出让合同项下的土地出让金及相关税费。

序 号	用地主 体	项目名称	用地面 积	拟取得土 地性质	说明
					3、平原瑞风已取得地字第 371426【2021】00075 号《建设用地规划许可证》，根据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风正在办理该土地使 用权证书，可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。
3	平原天瑞	天瑞平原风电场项目	0.704 公 顷	出让	1、已取得德州市国土资源局核发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设用地预审意见》（德国土资字[2018]107 号），已取得山东省人民政府核发的《关于天瑞平原风电场工程项目建设用地的批复》（鲁政土字 [2021]398 号）。 2、平原天瑞与平原县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合 同》，约定面积 7040 平米公用设施用地（20 宗 352 平米的风力发电设备用地）出让予平原天瑞。xxxx已缴付上述土地出让合同项下的土地出让金及相关税费。 3、平原天瑞已取得地字第 371426【2021】00074 号《建设用地规划许可 证》。
4	沽源智慧	张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 150MW 风电项目	3.9949 公顷	出让	1、已取得张家口市国土资源局核发的《关于张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 150MW 风力发电项目用地预审意见》（张国土规字[2018]3 号）。 2、根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织该项目用地报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调 沽源智慧完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。

序 号	用地主 体	项目名称	用地面 积	拟取得土 地性质	说明
5	竹润光伏	张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目及 10MW储能项目	0.2131 公顷	出让	1、张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目及 10MW 储能项目占用土地 74.1186 公顷，已取得河北省自然资源厅核发的《用地预审和选址意见书》（用字第 130000202000008 号）。 在 74.1186 公顷项目用地中，光伏方阵占地 73.9055 公顷，为租赁取得，详见下述“6、宁柏基金租赁不动产的情况”；升压站及运营管理中心占地 0.2131 公顷，尚未取得土地使用权证书。 2、根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织 0.2131 公 顷土地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调竹润光伏完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。

综上，本所律师认为，宁柏基金及其下属公司已投运项目存在部分项目用 地未取得土地权属证书的情况，该等未取得土地权属证书的土地面积合计 10.2094 公顷，其中 6.0014 公顷土地虽未取得权属证书，但已完成土地出让手续；

剩余沽源智慧和竹润光伏使用的 4.208 公顷土地，已取得主管自然资源部门出具 的用地预审意见，符合用地规划，且根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，其正在组织该等土地的报批工作，待土地出让以后相关公司可取得土地权属证 书。截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司可以对该等土地正常占有 和使用，权属不存在争议，且相关土地权属证书办理工作正在推进，其生产经 营未受到影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

此外，如本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（五）宁柏基金的 重大债权债务”中所述，景县中电、平原瑞风、平原天瑞、沽源智慧、xxx x在取得土地使用权证后应按照融资租赁公司的要求办理土地使用权抵押登记。

4、宁柏基金拥有的房产

45

根据《中和资产评估报告》、宁柏基金的确认及本所律师核查，宁柏基金及其下属公司共有 25 处尚未取得权属证书的自建房屋。

平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿使用的 10 处房屋建设审批手续完备，该等公司正在办理该等房屋的权属证书，截至本法律意见出具日，平原国瑞、商河国瑞、汤阴伏绿可以对该等房屋正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对其生产经营造成实质性影响。该等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下表所示：

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地规划许可 证

建设工程规划 许可证

建筑工程施工 许可证

1

综合楼

647.80

鲁（2019）平原县不动产权第 0005921 号

平审环报告表 [2019 ]32 号

2

平原国瑞

生产楼

549.40

国瑞新能源德州平原风电场

德国土资 字 [2017]204 号

德发改核 字 [2017]49 号

鲁政土字 [2019]122 号

地字第 371426[201 9]00028 号

建字第 371426[ 2020]00 045 号

/

3

SVG 室

199.59

4

附属用 房

110.50

5

综合楼

743.00

鲁（2019）商河县不动产权第 0010705 号

国瑞能源济南商河风电场

济国土资审 [2017]125 号

商环报告表 [2017 ]010 号

建字第 3701102 020064 号

6

配电室

580.40

鲁发改能

7

SVG 室

146.20

源

鲁政土字

地字第

8

商河国瑞

综合用 房

197.00

[2017]438 号

[2019]616 号

3701102019 053 号

/

9

车库及 仓库

145.60

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地 规划许可证

建设工 程规划许可证

建筑工 程施工许可证

10

汤阴伏绿

监控中心

436.35

豫（2020）汤阴县不动产权第 0005814 号

伏绿安阳汤阴分散式风电项 目

汤国土资函 [2017]26 号

汤环管字 [2018 ]44 号

豫发改能源 [2017]120 3 号

豫政土 [2019]391 号

汤地字第 2020052 号

汤建字第 2020061 号

4105232 0210902 0101-01

注：依据山东省发展和改革委员会、自然资源厅、住房和城乡建设厅等部门联合印发的《关于简化优化电网项目审批流程的实施意见》，山东省内电网项目无需办理建筑工程施工许可证。

除上述建设审批手续完备的房屋外，宁津瑞鸿、宁津国瑞、平原瑞风、景县中电、沽源智慧、竹润光伏、汤阴伏绿存在因土地或建设审批手续不完备而尚未取得权属证书的自建房屋共 15 处。该等房屋所占用土地的土地权属证书以及已办理的建设审批手续如下表所示：

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地规划许可 证

建设工程规划 许可证

建筑工程施工 许可证

1

综合楼

520.40

鲁

瑞鸿宁津风电场

德国土资字

宁环

鲁发改能源

鲁政土字

地字第

2

宁津瑞鸿

生产楼

625.20

（2019） 宁津县不

报告 表

[2019]116 号

3714222019 00032

未办理

/

3

SVG 室

93.00

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地 规划许可证

建设工 程规划许可证

建筑工 程施工许可证

4

附属用房

133.90

动产权第 0004438 号

[2017]202 号

[2018 ]13 号

[2017]438 号

5

汤阴伏绿

小库房

59.40

豫 （2020）汤阴县不动产权第 0005814 号

伏绿安阳汤阴分散式风电项目

汤国土资函 [2017]26 号

汤环管字 [2018 ]44 号

豫发改能源 [2017]120 3 号

豫政土 [2019]391 号

汤地字第 2020052 号

未办理

未办理

6

宁津国瑞

综合楼

570.38

鲁 （2021）宁津县不动产权第 0007984 号

德州宁津风电场

德国土资字 [2018]110 号

宁环报告表 [2017 ]4 号

鲁发改能源 [2018]549 号

鲁政土字 N[2019]12 号

地字第 3714222021 00023 号

未办理

/

7

综合泵房

107.80

8

景县中电

生产综 合楼

859.24

已签署土地出让合同，土地 证办理中

景县南运河 200MW 风电场项 目

衡国土资规预字 [2017]12 号

景环表 [2017

冀发改能源 [2017]305 号

冀政转征函 [2020]306 号

未办理

未办理

未办理

9

配电用 房

232.00

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地 规划许可证

建设工 程规划许可证

建筑工 程施工许可证

10

二次设 备间

338.00

]105 号

11

附属用 房

250.40

12

平原瑞风

综合楼

500.90

已签署土地出让合同，土地证办理中

瑞风能源平原风电场

德国土资字 [2018]108 号

平环报告表 [2018 ]71 号

鲁发改能源 [2018]549 号

鲁政土字 [2020]117 3 号

地字第 371426 【2021】 00075 号

未办理

/

13

沽源智慧

综合楼

1,358.89

正在办理土地出让手续

张家口 “奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 150MW 风 电项目

张国土规字[2018]3 号

备案表备案号 20191 30724 00000 02

冀发改能源 [2017]142 1 号

未办理

未办理

未办理

未办理

14

辅助综合房

513.08

序号

所有权人

用途

建筑面积 （㎡）

土地使用权证号

所属项目

用地预审

环评批复

项目核准

用地批复

建设用地 规划许可证

建设工 程规划许可证

建筑工 程施工许可证

15

竹润光伏

35KV 开关值守站

80.00

正在办理土地出让手续

张家口 “奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光 伏发电项目及 10MW 化 学储能项 目

用字第 13000020 2000008 号

备案表备案号 20191 30724 00000 21

冀发改能源 [2017]142 1 号

未办理

未办理

未办理

未办理

宁津瑞鸿使用的综合楼、生产楼、SVG 室、附属用房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁津县自然资源局出具的说明，xxxxxx办理《建设工程规划许可证》，xxx津风电场符合用地和建设工程规划，该局将大力协调支持宁津瑞鸿完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。

汤阴伏绿使用的小库房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁柏基金确认，汤阴伏绿正在办理该等房屋的《建设工程规划许可证》，待取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕房屋竣工验收后即可取得房屋权属证书。该小库房非伏绿安阳汤阴分散式风电项目的核心经营用房，其库房功能可由其已取得权属证书的房屋替代，该房屋未取得权属证书不会对其生产经营及持续盈利能力产生重大影响。

宁津国瑞使用的综合楼、综合泵房所占用土地已取得土地权属证书。根据宁津县自然资源局出具的说明，德州宁津风电场符合用地和建设工程规划，宁津国瑞办理《建设工程规划许可证》不存在障碍，该局将大力协调支持宁津国瑞完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。

景县中电使用的生产综合楼、配电用房、二次设备间、附属用房所占用土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金及相关税费，景县中电正在办理土地权属证书。依据景县住房和城乡建设规划局出具的说明，该项目用地正在办理

《建设用地规划许可证》及不动产权证书，该局将大力协调支持景县中电完善相关建设手续办理及房屋产权登记工作。

平原瑞风使用的综合楼所占用土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金及相关税费，平原瑞风正在办理土地权属证书土地权属证书。依据平原县自然资源局出具的说明，平原瑞风可依法申请项目的《建设工程规划许可证》。

沽源智慧使用的综合楼、辅助综合房和竹润光伏使用的 35KV 开关值守站均因所占用土地尚未取得土地使用权证书而尚未办理房屋权属证书。根据沽源县自然资源和规划局出具的说明，该局正在组织前述建筑物所占用 4.208 公顷土地的报批相关工作，待土地出让以后可取得土地权属证书，该局将大力协调沽源智慧、xxxx完善相关建设手续办理及土地房屋产权登记工作。

综上，本所律师认为，宁柏基金及其下属公司上述 15 处因土地或建设审批

手续不完备而未取得权属证书的自建房屋，截至 2021 年 9 月 30 日，该等房产的评估值占宁柏基金房屋建筑物账面价值的比例仅为 1.58%，且依据宁柏基金及

其下属公司取得的建设审批文件或主管部门出具的说明，前述房屋均符合规划，相关土地出让或建设审批手续工作正在推进中，截至本法律意见出具日，宁柏 基金及其下属公司可以对该等房屋正常占用和使用，未取得房屋权属证书未对 其生产经营造成实质性影响。

此外，根据《城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的，存在被城乡规划主管部门行政处罚的风险，因此，宁津瑞鸿、宁津国瑞、平原 瑞风、汤阴伏绿、沽源智慧、竹润光伏、景县中电存在受到规划主管部门处罚 的风险。根据《建筑法》及《建设工程质量管理条例》规定，未取得施工许可 证擅自施工，存在被建设主管部门行政处罚的风险，因此，汤阴伏绿、沽源智 慧、竹润光伏、景县中电存在受到建设主管部门处罚的风险。但根据宁柏基金 确认并经本所律师核查，前述公司虽存在上述违规情形，但报告期内，均未因 未取得建设工程规划许可证或施工许可证受到过土地、规划或建设主管部门的 行政处罚，其违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡，且依据该等公 司主管自然资源局出具的说明，其持有的发电项目均符合用地和建设工程规划，目前该等公司正在积极办理相关建设审批手续，未对其生产经营造成实质性影 响。

5、宁柏基金资产共用的情况

经本所律师核查，宁柏基金下属公司存在如下与第三方共用资产的情况：

（1）依据宁津国瑞（作为许可方）与宁津国鸿新能源有限公司（作为被许 可方）签署的《保店国瑞升压站及送出线路共用协议》，宁津国瑞将其建设的 保店国瑞 110KV 升压站和 110KV 送出线路许可宁津国鸿新能源有限公司在风电 场存续期间无偿使用，宁津国鸿新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增 工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实 体，产权分属宁津国瑞与宁津国鸿新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属宁津国瑞。项目存续期间，如宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司出 售资产，宁津国瑞或宁津国鸿新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部 分无偿使用权属于风电场最终权属方。

（2）依据宁津瑞鸿（作为许可方）与宁津瑞资新能源有限公司（作为被许可方）签署的《xxxx升压站共用协议》，xxxx将其建设的大柳瑞鸿 220KV 升压站许可宁津瑞资新能源有限公司在风电场存续期间无偿使用，宁津

x资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实体，产权分属宁津瑞鸿与宁津瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属宁津瑞鸿。项目存续期间，如宁津瑞鸿或宁津瑞资新能源有限公司出售资产，宁津瑞鸿与宁津瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部分无偿使用权属于风电场最终权属方。

（3）依据平原国瑞（作为许可方）与平原国润新能源有限公司（作为被许 可方）签署的《前xxx升压站及送出线路共用协议》，平原国瑞将其建设的 前xxx 110KV 升压站及 110KV 送出线路许可平原国润新能源有限公司在风电 场存续期间无偿使用，平原国润新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增 工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实 体，产权分属平原国瑞与平原国润新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属平原国瑞。项目存续期间，如平原国瑞或平原国润新能源有限公司出 售资产，平原国瑞与平原国润新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部 分无偿使用权属于风电场最终权属方。

（4）依据平原瑞风（作为许可方）与平原瑞资新能源有限公司（作为被许 可方）签署的《王庙瑞风升压站及送出线路共用协议》，平原瑞风将其建设的 王庙瑞风 110KV 升压站及 110KV 送出线路许可平原瑞资新能源有限公司在风电 场存续期间无偿使用，平原瑞资新能源有限公司承担接入共用升压站后的新增 工程和改扩建工程投资，共用升压站设备及共用建安工程能独立划分产权的实 体，产权分属平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司，不能独立划分产权的实体，产权归属平原瑞风。项目存续期间，如平原瑞风或平原瑞资新能源有限公司出 售资产，平原瑞风与平原瑞资新能源有限公司应互相配合并确保升压站共用部 分无偿使用权属于风电场最终权属方。

上述资产共用协议均是以宁柏基金下属公司的名义对外签署，合同履行不 存在重大法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金下属 公司许可第三方使用升压站及/或送出线路，未对宁柏基金下属公司正常使用升 压站及/或送出线路造成影响，本次交易未导致宁柏基金下属公司出售电站资产，不会对上述资产共用协议的履行造成影响。

6、宁柏基金租赁不动产的情况

（1）竹润光伏租赁土地的情况

竹润光伏建设的张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目所使用的 73.9055 公顷光伏方阵用地为通过租赁取得。依据xxx x与出租方沽源县小河子乡小河子村村民委员会签署的《张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范工程 30MW 光伏发电项目草地租赁协议》，竹润光伏向 其租赁草地 1200 亩，该等土地为集体用地，不含基本农田，租赁期为 25 年，

起租日期为 2019 年。租金按照 175 元/亩/年，每 5 年进行结算。该租赁协议已 取得出租方三分之二以上村民代表同意以及沽源县人民政府同意。依据国土资 源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用 地的意见》（国土资规[2017]8 号），对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发 电项目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件 的前提下，可不改变原用地性质。经本所律师核查，竹润光伏租赁集体土地铺 设光伏方阵符合前述规定，并已就该租赁协议的签署履行法律规定的决策程序。

（2）宁津瑞鸿租赁使用电场送出线路的情况

依据由宁津国瑞电投新能源有限公司和宁津瑞鸿、宁津瑞资新能源有限公司三方作为共用送出线路使用方和工程总包方山东国瑞新能源有限公司签订的

《共用送出线路租赁协议》，宁津国瑞电投新能源有限公司将 220kV 送出线路、国网 220kV 时集变电站 220kV 间隔（以下简称“送出线路”）租赁给宁津瑞鸿使用，租赁期限为 20 年，到期后自动续期，续展后的租赁期限为 20 年。宁津瑞鸿应向出租方宁津国瑞电投新能源有限公司支付的租赁费用由基本租赁费用

964.75 万元和运维费用（按协议各方实际接入的容量占共用送出线路实际接入总量分摊）两部分组成。上述《共用送出线路租赁协议》为xxxx以自身名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁津瑞鸿能正常租赁使用送出线路。

7、宁柏基金的主要经营设备

根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司合法拥有生产经营所需的发电及相关设备、电子设备及其他设备的所有权或使用权。根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，除本法律意见“六、本次交易的标的资产”之“（五）宁柏基金的重大债权债务”部分所述因项目融资而存在发电机

组、光伏组件、变压器等电站设备抵押的情况外，宁柏基金其他主要经营设备不存在抵押、质押等担保权利或其他权利受到限制的情形。

8、宁柏基金的在建工程

根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，宁柏基金下属公司拥有的在建工程为景县南运河 200MW 风电场工程（二期），该在建工程已取得衡水市国土资源局核发的衡国土资规预字[2017]12 号《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目用地预审意见》、景县行政审批局核发的景环表[2017]105 号《关于景县中电新能源有限公司中能国电景县南运河 200MW 风电场项目环境影响报告表的批复》、衡水市行政审批局核发的衡行审投资管理[2017]100 号《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目核准的批复》和河北省人民政府核发的冀政转征函[2020]306 号《关于中能国电景县南运河 200MW 风电场项目用地的批复》。如本法律意见上述“4、宁柏基金拥有的土地使用权”所述景县中电已就该等在建工程所占用土地签署《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书。

依据河北省发展和改革委员会下发的《关于下达河北省 2017 年度风电开发建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305 号），景县南运河 200MW 风电场项目中的 50MW 列入建设计划，150MW 列入备选计划。截至本法律意见出具

日，景县南运河 200MW 风电场工程（二期）处于停工状态，正在等待纳入河北省风电建设计划。

（五）宁柏基金的重大债权债务

1、融资租赁合同

根据宁柏基金的确认及本所律师 核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司与融资租赁公司签订的正在履行的融资租赁合同如下：

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
1	景县中电	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2018111）	29,450	12 年，概算起租日为 2018 年 5 月 15 日	（1） 中能国电景县南运河 200MW 风电场项目（一期 50MW）项下的全部融资租赁涉及的电站动产设备抵押担保； （2） 中能国电景县南运河 200MW 风电场项目取得不动产权证后将不动产抵押担保； （3） 中能国电景县南运河 200MW 风电场项目收费权质押担保； （4） 景县中电100%股权质押担保； （5） xxx、孙战云、xxx和xxxx责任保证担 保，xx和xx差 额责任保证担保。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （升压站、风机基础等）（编号 HT- ZZ-2018112）	6,550	5 年，概 算起租日为 2018 年 11 月 15 日
2	平原国瑞	中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 ： NCL19A015）	26,301	144 个月，概算起租日为 2019 年 7月 15 日	（1） 嘉泽集团、xx、山东国瑞能源集团有限公司无限连带责任保证担 保； （2） 德州平原风电场取得不动产权证

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
		中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编 号： NCL19A015- 1）	4,955	144 个月，概算起租日为 2019 年 7月 15 日	后将土地使用权抵押担保； （3） 平原国瑞100%股权质押担保； （4） 德州平原风电场项目项下的全部融资租赁设备抵押担保； （5） 德州平原风电场电费收入及补贴 权益质押担保。
3	商河国瑞	华能天成融资租赁有限公司《融资租赁合同》（不动 产）（编号：HT- HZ-2021216）	18,000	14 年，起 租日 2021 年12 月25 日	（1） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保； （2） 商河国瑞100%股权质押担保； （3） 济南商河风电场项目电费收费权和应收账款质押担保； （4） 济南商河风电场项目全部电站项目不动产（升压 站、风机基础、综合楼）取得不动产权证后抵押担保； （5） 济南商河风电场项目所占用土地取得不动产权证后 抵押担保。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （全部设备）（编号 ： HT-ZZ- 2021206111）	54,000	14 年，起 租日 2021 年12 月25 日

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
4	宁津国瑞	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2019140）	27,000	12 年，概算起租日 2019 年 12 月 25 日	（1） 德州宁津风电场项目电费收费权和应收账款质押担保； （2） 宁津国瑞100%股权质押担保； （3） 德州宁津风电场工程项目融资租赁涉及的全部电站动产设备抵押担 保； （4） 电站项目不动产及所在范围内土地使用权及地上建筑物/ 构筑物取得不动产权证后抵押担保； （5） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保；xx承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的 义务。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编号 HT-ZZ-2021175）	11,000	14 年，概算起租日 2021 年 7 月 25 日
5	平原瑞风	中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 ： NCL19A081）	27,000	144 个月，概算起 租 日 2020 年 6月 15 日	（1） 嘉泽集团、xx无限连带责任保证担保； （2） 瑞风能源平原风电场土地使用权取得不动产权证后抵押担保；

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
		中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编 号 ： NCL19A084）	5,000	144 个月，概算起 租 日 2020 年 6月 15 日	（3） 平原瑞风100%股权质押担保； （4） 瑞风能源平原风电场电费收入及补贴权益质押担 保。
6	平原天瑞	中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 ： NCL19A080）	26,220	144 个月，概算起 租 日 2020 年 6月 15 日	（1） 嘉泽集团、xx无限连带责任保证担保； （2） 天瑞平原风电场土地使用权取得不动产权证后抵押担保； （3） 平原天瑞100%股权质押担保； （4） 天瑞平原风电场电费收入及补贴权益质押担保。
		中广核国际融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编 号 ： NCL19A083）	5,780	144 个月，概算起 租 日 2020 年 6月 15 日

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
7	商河国润	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2019141 ）及《融资租赁合同补充协议》（编号 HT- ZZ-2019141- BC01）	53,209	2020 年 2 月 13 日至 2035 年 8 月 15 日	（1） 济南商河风电场二期工程融资租赁涉及的全部电站动产设备抵押担 保； （2） 全部电站项目不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保； （3） 商河国润100%股权质押担保； （4） 济南商河风电场二期工程电费收费权及应收账款质押担保； （5） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保；xx承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的 义务。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编号 HT-ZZ-2019166）	18,791	14 年，概算起租日 2021 年 6 月 25 日

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
8	沽源智慧	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2019137）	72,290	15 年，概算起租日 2019 年 12 月 15 日	（1） 张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范项目 150MW 风电场工程融资租赁涉及的全部电站动产设备抵押担保； （2） 全部电站项目不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保； （3） 沽源智慧100%股权质押担保； （4） 张家口“奥运风光城”多能互补集成优化示范项目 150MW 风电场工程电费收费权及应收账款质押担保； （5） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保；xx承担非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编号 HT-ZZ-2019137）	23,710	5 年，概 算起租日 2020 年 3月 15 日

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
9	竹润光伏	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2020115）	9,500	13 年，概算起租日 2020 年 9 月 25 日	（1） “ 奥 运 风 光 城”多能互补集成优 化 示 范 工 程 30MW 光伏发电项目和 10MW 储能项目全部电站不动产取得不动产权证后抵押担保； （2） 融资租赁涉及的全部电站动产设备抵押担保； （3） “ 奥 运 风 光 城”多能互补集成优 化 示 范 工 程 30MW 光伏发电项目和 10MW 储能项目电费收费权及应收账款质押担保； （4） xxxx100%股权质押担保； （5） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保。

序号	承租人	出租人/合同名称及编号	租赁成本 （万元人民币）	租赁期限	担保
10	汤阴伏绿	华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （不动产）（编号 HT-ZZ-2019121）	2,490	5 年，概 算起租日 2019 年 9月 25 日	（1） 伏绿安阳汤阴分散式风电场项目融资租赁涉及的全部电站动产设备抵押担保； （2） 全部电站项目不动产及所在范围内的土地使用权取得不动产权证后抵押担保； （3） 汤阴伏绿100%股权质押担保； （4） 伏绿安阳汤阴分散式风电场项目电费收费权及应收账款质押担保； （5） 嘉泽集团无限连带责任保证担 保；xxxx非因法定事由不可撤销的连带差额补足的义务。
		华能天成融资租赁有限公司 《融资租赁合同》 （电站设备）（编号 HT-ZZ- 2019118）	17,350	12 年，概算起租日 2019 年 9 月 25 日

经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司正在履行的上述融资租赁合同合法有效，不存在重大法律风险。

2、银行贷款

根据宁柏基金的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司正在履行的银行贷款合同如下：

借款人	贷款行/合同名称及编号	贷款金 额（万元）	贷款利 率、贷款期限	担保
			贷款期限
			114 个
			月，自提	（1） xxx津风电场
			款 日 起	工程项目全部动产设
			算；执行	备抵押担保；
	昆仑银行股份		浮 动 x	（2） 土地使用权及地
	有限公司大庆		率 ， 以	上附着物抵押担保；
	分行		LPR 加点	（3） xxx津风电场
宁 津 x 鸿	《固定资产贷 款合同》（编	30,800	确 定 ， LPR 为提	工程电费、补贴款应 收账款收益质押担
	号		款日的 5	保；
	2690011210514 0087）		年期以上 LPR ，加	（4） 宁津瑞鸿 100%股 权质押担保；
			15 基点，	（5） 嘉泽集团、xx
			合同期限	无限连带责任保证担
			内浮动幅	保。
			度保持不
			变

3、日常经营中的重大合同

根据宁柏基金确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司与相关电网企业签署并正在履行的《购售电合同》如下：

序号	售电方	购电方	发电项目	上网电价（含 税，含可再生能源补贴）	合同期限
1	景 县 中电	国网河北省电力有限公 司	景 县 南 运 河 200MW 风电场项目一期 50MW	600 元/ （MW·h）	2021.1.1- 2023.12.31

序号	售电方	购电方	发电项目	上网电价（含 税，含可再生能源补贴）	合同期限
2	宁 津 x鸿	国网山东省电力公司德州供电公司	xxx津风电场 50MW	经政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规 定执行	2019.11.28- 2023.12.31
3	平 原 国瑞	国网山东省电力公司德州供电公司	国瑞新能源德州平原风电场 50MW	经政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规 定执行	2020.4.20- 2024.12.31
4	商 河 国瑞	国网山东省电力公司济南供电公司	国瑞能源济南商河风电场 100MW	结 算 电 价 为 394.9 元 /(MW· h) ，可再生能源补贴按国家公布目录和价格执行	2021.3.5- 2026.3.4
5	宁 津 国瑞	国网山东省电力公司德州供电公司	德州宁津风电场 50MW	结 算 电 价 为 394.9 元 / （ MW·h）， 可再生能源补贴按国家公布目录和价格执 行	2020.11.30- 2025.11.30
6	平 原 瑞风	国网山东省电力公司德州供电公司	瑞风能源平原风电场 50MW	结 算 电 价 为 394.9 元 / （ MW·h）， 可再生能源补贴按国家公布目录和价格执 行	2021.1.5- 2025.12.31

序号	售电方	购电方	发电项目	上网电价（含 税，含可再生能源补贴）	合同期限
7	平 原 天瑞	国网山东省电力公司德州供电公司	天瑞平原风电场 50MW	结 算 电 价 为 394.9 元 / （ MW·h）， 可再生能源补贴按国家公布目录和价格执 行	2020.11.18- 2025.12.31
8	商 河 国润	国网山东省电力公司济南供电公司	济南商河风电场二期工程 100MW	结 算 电 价 为 394.9 元 / （ MW·h）， 可再生能源补贴按国家公布目录和价格执 行	2021.3.5- 2026.3.4
9	沽 源 智慧	国网冀北电力有限公司	张家口“奥运风光城”多能互补集成优 化 示 范 工 程 150MW 风电项目	结算电价为 372 元 / （ MW·h）， 项目纳入国家可再生能源补贴清单后，可再生能源补贴为 78 元 / （MW·h）	合同生效日 -2023.12.31
10	竹 x 光伏	国网冀北电力有限公司	张家口“奥运风光城”多能互补集成优 化 示 范 工 程 30MW 光伏发电项目及 10MW 化学储能项目	结算电价为 372 元 / （ MW·h）， 项目纳入国家可再生能源补贴清单后，可再生能源补贴为 28 元 / （MW·h）	合同生效日 -2023.12.31

序号	售电方	购电方	发电项目	上网电价（含 税，含可再生能源补贴）	合同期限
11	汤 阴 伏绿	国网河南省电力公司汤阴县供电公 司	伏绿安阳汤阴分散式风电项目 32MW	按主管部门审批电价执行	2019.12.27- 2022.12.26

经本所律师核查，上述《购售电合同》均是以宁柏基金下属公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。

（六）宁柏基金的税务

1、宁柏基金及其下属公司目前执行的主要税种、税率

截至 2021 年 9 月 30 日，宁柏基金及其下属公司执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	具体税率情况
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	应税销售额	13%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%

本所律师认为，宁柏基金及其下属公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性

（1）宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠

根据《宁柏基金审计报告》及宁柏基金提供的纳税申报表等文件，并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司报告期内享受的税收优惠政策如下：

1）增值税

根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县中电、宁津国瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧、竹润光伏发电销售收入增值税的销项税率自 2019 年 4 月 1 日起由原 16%调整为 13%。同时，根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），自 2015 年 7 月 1 日起，对平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县中电、宁津国瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。

2）企业所得税

按照《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税[2008]116 号）等相关规定，平原国瑞、宁津瑞鸿、商河国瑞、景县中电、宁津国瑞、平原天瑞、平原瑞风、商河国润、汤阴伏绿、沽源智慧、竹润光伏从事风力发电、太阳能发电新建项目的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

经本所律师核查，报告期内宁柏基金及其下属公司享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、宁柏基金及其下属公司报告期内纳税情况

根据相关税务主管部门出具的证明文件、宁柏基金的确认并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收监管法律法规受到行政处罚的情形。

（七）宁柏基金及其下属公司的诉讼、仲裁

根据宁柏基金的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁柏基金及其下属公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（八）宁柏基金及其下属公司的行政处罚

依据宁柏基金及其下属公司相关政府主管部门出具的证明文件、宁柏基金的确认，并经本所律师核查，宁柏基金及其下属公司自 2019 年 1 月 1 日至今受到的行政处罚情况如下：

1、商河国润受到的商河县综合行政执法局的行政处罚

2020 年 12 月 21 日，商河县综合行政执法局作出商综处罚字（2020）第

0599 号《行政处罚决定书》，认定商河国润非法占用韩庙镇北李集村集体土地

建设风力发电机组（建筑面积 352 平米），违反了《中华人民共和国土地管理 法》（2004 版）第四十三条、第四十四条之规定。根据《中华人民共和国土地 管理法》（2004 版）第七十六条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法 占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用 的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划 的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非 法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处 分；构成犯罪的，依法追究刑事责任”及《中华人民共和国土地管理法实施条 例》第四十二条“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额 为非法占用土地每平方米 30 元以下”的规定，该局作出：1、没收商河国润新

能源有限公司在韩庙镇北李集村村南非法占用的 352 平米土地上新建的建筑物

或构筑物；2、责令商河国润新能源有限公司将非法占用的 352 平方米土地退还

给韩庙镇北李集村村委会并罚款 7744 元的行政处罚。商河国润已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。

虽然商河国润因违反《中华人民共和国土地管理法》（2004 版）第四十三条、第四十四条之规定受到行政处罚，但商河县综合行政执法局系按照每平方米 22 元进行罚款，依据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，对于违反《中华人民共和国土地管理法》（2004 版）第七十六条规定的轻微违法行为，符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米 15 元至 25 元。据此，商河国润的违法行为属于轻微违法行为。商河县综合行政执法局亦出具证明，商河国润违法行为情节轻微，已经采取有效措施纠正违法行为，及时、足额地缴纳了罚款，违法行为已整改完毕；韩庙镇北李集村村南的集体土地已完成土地征收和转出让手续，该公司已取得地字第 3701102021047 号《建设用

地规划许可证》，已与商河县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，可依法占用使用韩庙镇北李集村村南的 352 平米公用设施用地，无需拆除建筑物或退地。

2、景县中电受到的景县自然资源和规划局的行政处罚

2021 年 3 月，景县自然资源和规划局作出景资规罚字[2021]第B-1 号《行政

处罚决定书》，认定景县中电非法占用盐厂等 15 个村的集体土地 796.24 平方米，用于建设风电塔和变压器房，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四 条之规定。根据《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第七十七条、

《河北省土地管理条例》第六十五条、《河北省国土资源行政处罚裁量办法

（试行）》的规定，处以违法占用建设用地 796.24 平方米的罚款，按每平方米

10 元计算，共计 7962.4 元。景县中电已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。

虽景县中电因违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条之规定受到行政处罚，但景县自然资源和规划局按照每平方米 10 元进行罚款，该罚款属于

《中华人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条、《河北省国土资源行政处罚裁量办法（试行）》规定的最低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重大行政处罚的定义，景县中电上述行政处罚不属于重大行政处罚。景县自然资源和规划局亦出具证明，景县中电已经采取有效措施纠正违法行为，及时、足额地缴纳了罚款，并已整改完毕，违规行为情节轻微。

3、沽源智慧受到的沽源县应急管理局的行政处罚

2021 年 3 月 19 日，沽源县应急管理局作出（冀张沽）应急罚[2021]工贸-02号《行政处罚决定书》，认定沽源智慧应急预案未经专家审核，未到属地监管部门备案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条之规定。根据

《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条的规定，处以罚款 1

万元。沽源智慧已足额缴纳了该等罚款，并已完成了应急预案的备案。

根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”，沽

源智慧前述罚款属于《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条规定的较低处罚标准。且依据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条关于重大行政处罚的定义，沽源智慧上述行政处罚不属于重大行政处罚。沽源县应急管理局亦出具证明，沽源智慧自 2019 年 1 月 1 日至今在生产经营活动中能够认真执行国家各项安全生产、防灾减灾、应急管理相关法律、法规和规章，亦未发生重大安全生产事故。

4、汤阴伏绿受到的汤阴县城市综合执法局的行政处罚

（1）2021 年 8 月 19 日，汤阴县城市综合执法局作出汤城综罚决字[2021]第 8 号《行政处罚决定书》，认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收”之规定。根据《建设工程质量管理条例》第五十八条和第七十三条规定，作出如下行政处罚：（1）依据工程施工承包合同价款的 2%处以罚款，罚款 9700 元；（2）对单位直接负责的主管人员和其他直接责任

人员处单位罚款数额百分之五的罚款，罚款 485 元。汤阴伏绿已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。

汤阴伏绿虽然由于违反《建设工程质量管理条例》第十六条的规定而被处以罚款的行政处罚，但汤阴县城市综合执法局系按照工程施工承包合同价款的 2%对汤阴伏绿进行处罚，并按照单位罚款数额 5%对直接负责的主管人员和其他直接责任人进行处罚，该罚款分别属于《建设工程质量管理条例》第五十八条规定“……处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款”和第七十三条规定 “……处以单位罚款数额 5%以上 10%以下的罚款”中的最低处罚标准。根据该

《行政处罚决定书》，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，汤阴伏绿上述行政处罚不属于重大行政处罚。

（2）2021 年 8 月 19 日，汤阴县城市综合执法局作出汤城综罚决字[2021]第

11 号《行政处罚决定书》，认定汤阴伏绿建设的伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心擅自移位，未按照规划进行建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条之规定。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规

定，依据工程总造价的 5%处以罚款 30719.05 元。汤阴伏绿已于受到处罚当日足额缴纳了该等罚款。

汤阴伏绿虽然由于违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定而被处以罚款的行政处罚，但汤阴县城市综合执法局系按照工程总造价的 5%对汤阴伏绿进行处罚，该罚款属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“……处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”中的最低处罚标准。根据该《行政处罚决定书》，汤阴县城市综合执法局亦认定伏绿安阳汤阴分散式风电场项目监控中心属小型工程，上述违法行为均为轻微违法行为。且依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条关于重大行政处罚的定义，汤阴伏绿上述行政处罚不属于重大行政处罚。

综上，上述行政处罚金额均相对较小，不构成重大行政处罚，未对宁柏基金的业务开展及持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

x次重大资产重组注入资产为宁柏基金的普通合伙份额和有限合伙份额，本次重组完成后，宁柏基金及其下属公司仍为独立存续的法人实体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处理。

（二）本次交易涉及的职工安置

x次重大资产重组注入资产为宁柏基金的普通合伙份额和有限合伙份额，本次重组完成后，宁柏基金及其下属公司仍为独立存续的法人实体，不涉及职工安置事宜。

综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理及职工安置事宜。八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

x次交易对方上气投资与上市公司不存在关联关系。

自 2021 年 10 月起，xxx在上市公司担任董事职务，其自 2018 年 4 月至

2021 年 12 月在开弦资本担任新能源事业部总经理，因此，开弦资本为上市公司的关联法人。宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，上市公司根据实质重于形式原则认定宁夏开弦为上市公司的关联法人。因此，本次交易中海南开弦收购宁夏开弦持有的标的普通合伙份额构成关联交易。

上市公司已召开三届五次董事会会议对本次交易所涉事项作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组中涉及的关联交易已经履行了法律、法规等规范性文件以及嘉泽新能《公司章程》规定的审议程序，尚需经嘉泽新能股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

2、本次交易后新增的关联方和关联交易

根据《新合伙协议》的约定，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金的基金管理人，宁柏基金应按照《新合伙协议》的约定向开弦资本支付管理费。由于公司董事xxx已于 2021 年 12 月自开弦资本离职，根据《上市规

则》第 6.3.3 条第四款规定，如上市公司与开弦资本不再产生新的关联关系，自

2022 年12 月起，开弦资本将不再为上市公司关联法人。本次交易完成后至2022

年 12 月前，因开弦资本为上市公司关联法人，而宁柏基金拟继续向开弦资本采购基金管理服务并支付基金管理费，因此，该交易将构成上市公司新增的关联交易。

根据《普通合伙份额转让协议》，在本次交易完成后，由宁柏基金向开弦资本支付按照宁柏基金现有项目预计处置退出价格测算的绩效收益保证金 35,000 万元，支付绩效收益保证金构成上市公司与开弦资本的关联往来，在已投资项目全部退出完成后，如开弦资本作为基金管理人依据《新合伙协议》计

算的绩效收益金额大于前述保证金，绩效收益和保证金的差额部分应进一步向开弦资本支付；如绩效收益金额小于保证金，由开弦资本返还其差额部分给宁柏基金。如该绩效收益于 2022 年 12 月前实现并支付，亦将构成上市公司新增关联交易。

3、减少和规范关联交易的承诺和措施

上市公司控股股东xxx泰、实际控制人xx在上市公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于减少与规范关联交易的声明及承诺函》，该承诺函在本次交易完成后仍然有效，其内容具体如下：

“本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的下属公司，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守、尊重xx新能的关联交易决策程序，与其以公允价格进行公平交易，不谋求自身及本公司/本人直接或间接控制的下属公司的非法利益。如存在利用控股股东/实际控制个人地位在关联交易中损害嘉泽新能及小股东的权益或通过关联交易操纵嘉泽新能利润的情形，愿承担相应的法律责任。

另本公司/本人将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业逐步减少与xx新能及其控股子公司的关联交易。”

本所律师认为，xx新能的控股股东、实际控制人作出的上述《关于规范关联交易的承诺函》合法有效。

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

x次交易前，上市公司持有宁柏基金出资额 166,750 万元的有限合伙份额

（认缴出资比例为 77.2528%），本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，从而实现上市公司对宁柏基金及其下属公司的控制。

根据上市公司控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师核查，xxxx、xxx其控制的企业以及分别或共同直接或间接控制的其他企业目前没有

从事与上市公司主营业务相同或构成竞争的业务；在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业以及分别或共同控制的其他企业与上市公司之间亦不存在新增同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺和措施

为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东xxx泰、5%以上股东嘉实龙博、实际控制人xx在上市公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，该等承诺函在本次交易完成后仍然有效，其内容具体分别如下：

实际控制人xxxx：

“ 1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与x泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、凡是本人获知的与xx新能可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知xx新能。

4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。

5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给xx新能造成的一切损失、损害和开支。”

xxxx、嘉实龙博承诺：

“1、本公司及本公司直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本公司将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企 业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务 中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今后从事的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、凡是本公司获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知xx新能。

4、本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。

5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给xx新能造成的一切损失、损害和开支。”

本所律师认为，xx新能的实际控制人xx、控股股东xxxxx 5%以上股东嘉实龙博出具的上述《关于避免同业竞争的声明与承诺》均合法有效。

九、本次交易履行的信息披露义务

经本所律师核查，xx新能关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2021 年 12 月 3 日，xx新能召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关于股东大会授权公司参与新能源项目竞标授权期限延期一年的议案》。依据 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 12 月 9 日，xx新能在上海股交中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上气投资持有的标的有限合伙份额。xxx能于 2021 年 12 月 11 日公告《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金

（有限合伙）部分份额暨构成重大资产重组的提示性公告》。

2、2022 年1 月17 日，xx新能召开三届五次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于

x次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。xx新能已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决议及本次重组相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，xx新能已根据本次交易的进展情况履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

十、本次交易涉及的证券服务机构

经本所律师核查，嘉泽新能为本次交易委托的证券服务机构的情况如下：

（一）独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为招商证券，招商证券持有统一社会信用代码为

91440300192238549B 的《营业执照》、中国证监会核发的编号为

91440300192238549B 的《经营证券期货业务许可证》，招商证券担任本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。

（二）审计机构

x次交易的审计机构为信永中和，信永中和持有统一社会信用代码为 91110101592354581W 的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师xxx、xxx、xx均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

x次交易的评估机构为中和评估，中和评估持有统一社会信用代码为 91110101100017977P 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》，已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，经办评估师xxx、xxx均持有《资产评估师职业资格证书登记卡》，具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

x所为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的注册号为 00000000000000000 的《律师事务所执业许可证》，经办律师xxx、高司雨均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格。

综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质。

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

x次重大资产重组中相关当事人证券买卖行为的核查对象包括：嘉泽新能 及其董事、监事、高级管理人员，xx新能控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员，xx新能实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级 管理人员，标的企业及其投资委员会委员，标的企业下属公司及其各自董事、 监事、高级管理人员；相关专业机构及其经办人员；其他知悉本次交易的法人 和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年 子女）。

对上述核查对象买卖嘉泽新能股票情况的核查期间为嘉泽新能因实施重大资产重组而首次披露相关公告之日（2021 年 12 月 11 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露日前一日。

xxx能将于《重组报告书（草案）》披露后向中登上海分公司提交相关内幕信息知情人在核查期间买卖嘉泽新能股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖嘉泽新能股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易的交易各方均依法设立且有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

2. 本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

3. 本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准与授权程序，该等批准与授权合法、有效。本次交易尚需获得嘉泽新能股东大会的批准，并取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中审查意见。

4. 本次交易构成关联交易，xx新能已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

5. 本次交易涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力。

6. 本次交易注入的标的资产权属清晰，该等资产的权属转移不存在法律障碍。

7. 本次交易不涉及债权债务处理及职工安置事宜。

8. 本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

9. 截至本法律意见出具之日，xx新能已根据本次交易的进展情况履 行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

10. 参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质。

11. 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见正本一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

本法律意见附件为本法律意见不可分割的组成部分，本法律意见的附件包括：

附表一：宁柏基金的对外投资

附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权

（下接本法律意见附件及签署页）

附表一： 宁柏基金的对外投资

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
一级子公司
1	德州开弦国瑞新能源有限公司	风力发电项目、太阳能发电项目开发、建设、运营，技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	21000	99.90%	xxx
		风力发电；光伏发电；风力发电、光伏发电项目的技术开
		发、技术咨询；生物质能、太阳能、新能源技术综合利用的
		技术咨询、技术服务、技术转让；智能微电网设计的技术咨
2	北京开弦沽源新 能源有限公司	询；合同能源管理；销售机械设备、五金交电（不含电动自 行车）；设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经	2000	99.90%	赵旭
		营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
		内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
		目的经营活动。）
3	中能国电新能源 衡水有限公司	风力发电、热力、光伏发电、售电。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	4000	100%	xxx
4	宁波新焕投资有限公司	实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1000	99.99%	xxx

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
5	宁波清浩投资有限公司	实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1000	99.99%	xxx
6	河北中能售电有 限公司	风力开发、光伏发电、电力产品经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	500	99.99%	xxx
7	宁波保源投资有限公司	实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	500	99.99%	xxx
8	汤阴伏绿新能源 有限公司	风力发电项目和太阳能发电项目的发开、投资、设计、建 造、运营、电力销售*	5440	65%	xx
二级子公司
9	宁波洁源投资有限公司	实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2400	德州开弦国瑞新能源有限公司持股 100%	xxx

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
10	景县中电新能源有限公司	风电发电、光伏、热力、电力销售；工程招标服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	35000	中能国电新能源衡水有限公司持股 80%，河北中能售电有限公司持股 20%	xxx
11	平原天瑞新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	9155	宁波新焕持股 100%	xx
12	平原瑞风新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	9155	宁波新焕持股 100%	xx

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
13	商河国润新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务；生物质发电项目工程的建设及运营管理；工程造价及咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	18000	宁波清浩持股 100%	xx
14	宁津国瑞新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；电力销售；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	8655	宁波保源持股 100%	xx
15	沽源智慧能源有限公司	电力供应；热力生产及供应；风力发电、太阳能发电、火力发电、其他电力生产；污水处理及再生利用；房地产开发、园林绿化工程（以上各项经营范围凭许可证经营）；蔬菜、食用菌及园艺作物种植、中药材种植；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；工程勘察设计；工程管理服务、货物进出口、技术进出口；仓储服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售机械设备、建筑材料、金属材料、计算机、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁 （不含汽车租赁）；软件开发（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	25500	北京开弦沽源新能源有限公司持股 100%	xx

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
16	竹润沽源光伏发电有限公司	太阳能发电项目的开发、建设、维护、经营管理和技术咨询；太阳能发电设备销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。	10000	北京开弦沽源新能源有限公司持股 100%	赵旭
三级子公司
17	商河国瑞新能源有限公司	风力发电项目、太阳能发电项目的工程建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	13500	宁波洁源持股 100%	xxx
18	宁津瑞鸿新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包，风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务，垃圾电站、生物质发电项目工程的建设及运营管理，工程造价及咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	9000	宁波洁源持股 60%、高盛投资持 股 40%	xxx

序号	子公司名称	经营范围	注册资本 （万元人民币）	持股比例	法定代表 人
19	平原国瑞新能源有限公司	风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理；售电；机电设备安装工程总承包；风力发电、太阳能发电设备及配件的设计、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	8800	宁波洁源持股 60%、高盛投资持 股 40%	xxx

附表二：宁柏基金及其下属公司的土地使用权

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
1	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004444 号	出让	352	长官镇xx村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
2	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004443 号	出让	352	长官镇贾庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
3	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004442 号	出让	352	长官镇辛庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
4	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004441 号	出让	352	长官镇付庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
5	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004440 号	出让	352	长官镇付庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
6	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004439 号	出让	352	长官镇小苑村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
7	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004438 号	出让	5000	大柳镇茂孙村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
8	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004437 号	出让	352	长官镇小苑村	2069.9.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
9	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004436 号	出让	352	长官镇小苑村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
10	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004435 号	出让	352	长官镇郭相村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
11	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004434 号	出让	352	长官镇西xx x村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
12	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004433 号	出让	352	长官镇郑庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
13	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004432 号	出让	352	长官镇贾庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
14	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004431 号	出让	352	长官镇长南村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
15	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004430 号	出让	352	长官镇小苑村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
16	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004429 号	出让	352	长官镇xx村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
17	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004428 号	出让	352	长官镇小高庄 村	2069.9.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
18	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004446 号	出让	352	长官镇郑庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
19	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004445 号	出让	352	长官镇西xx x村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
20	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004426 号	出让	352	长官镇刘廷献 村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
21	xxxx	x（0000）宁津县不 动产权第 0004427 号	出让	352	长官镇曲庄村	2069.9.19	公共设施用地	抵押
22	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005900 号	出让	352	平原县前xx x屯村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
23	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005901 号	出让	352	平原县前xx x屯村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
24	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005904 号	出让	352	平原县前曹镇 小张村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
25	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005905 号	出让	352	平原县xxx 镇刘帽头村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
26	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005906 号	出让	352	平原县xxx 镇刘帽头村	2069.5.23	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
27	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005907 号	出让	352	平原县xxx 镇前何占屯村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
28	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005909 号	出让	352	平原县xxx 镇东杨在兹村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
29	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005910 号	出让	352	平原县前xx x鸡店村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
30	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005911 号	出让	352	平原县xxx 镇xx川村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
31	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005912 号	出让	352	平原县前曹镇 北董村	/	公共设施用地	抵押
32	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005913 号	出让	352	平原县xxx 镇xx川村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
33	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005914 号	出让	352	平原县前xx x鸡店村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
34	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005915 号	出让	352	平原县前曹镇 大张村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
35	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005917 号	出让	352	平原县前xx x屯村	2069.5.23	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
36	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005918 号	出让	352	平原县前曹镇 xx寺村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
37	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005919 号	出让	352	平原县xxx 镇前何占屯村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
38	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005920 号	出让	352	平原县前曹镇 xxx村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
39	平原国瑞	鲁（2019）平原县不动产权第 0005921 号	出让	10000	平原县经济开发区 318 省道 北侧	2069.5.23	公共设施用地	抵押
40	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005922 号	出让	352	平原县xxx 镇前何寺村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
41	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005924 号	出让	352	平原县xxx 镇毕庄村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
42	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005925 号	出让	352	平原县xxx 镇肖xx村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
43	平原国瑞	鲁（2019）平原县不 动产权第 0005926 号	出让	352	平原县xxx 镇东xx村	2069.5.23	公共设施用地	抵押
44	商河国瑞	鲁（2020）商河县不 动产权第 0000103 号	出让	352	沙河镇陈家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
45	商河国瑞	鲁（2020）商河县不 动产权第 0000104 号	出让	352	殷巷镇吴老村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
46	商河国瑞	鲁（2020）商河县不 动产权第 0000105 号	出让	352	怀仁镇玉皇庙 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
47	商河国瑞	鲁（2020）商河县不 动产权第 0000106 号	出让	352	沙河镇郭家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
48	商河国瑞	鲁（2020）商河县不 动产权第 0000107 号	出让	352	怀仁镇xxx 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
49	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010683 号	出让	352	殷巷镇北韩家 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
50	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010684 号	出让	352	殷巷镇马庵村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
51	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010685 号	出让	352	殷巷镇王木匠 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
52	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010686 号	出让	352	殷巷镇郑家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
53	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010687 号	出让	352	怀仁镇前寇坊 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
54	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010688 号	出让	352	怀仁镇李家楼 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
55	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010689 号	出让	352	怀仁镇刚家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
56	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010690 号	出让	352	怀仁镇西信村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
57	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010691 号	出让	352	殷巷镇殷巷村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
58	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010692 号	出让	352	殷巷镇仁合庄 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
59	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010693 号	出让	352	殷巷镇药王庙 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
60	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010694 号	出让	352	殷巷镇白家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
61	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010695 号	出让	352	殷巷镇张泗湖 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
62	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010696 号	出让	352	殷巷镇xxx 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
63	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010697 号	出让	352	殷巷镇展集村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
64	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010698 号	出让	352	殷巷镇王家寨 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
65	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010699 号	出让	352	殷巷镇闫家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
66	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010700 号	出让	352	殷巷镇北夏家 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
67	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010701 号	出让	352	沙河镇王围子 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
68	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010702 号	出让	352	沙河镇四官集 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
69	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010703 号	出让	352	沙河镇陈围子 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
70	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010704 号	出让	352	沙河镇臧家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
71	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010705 号	出让	10000	殷巷镇菜园孙 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
72	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010706 号	出让	352	殷巷镇大王集 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
73	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010707 号	出让	352	怀仁镇闫家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
74	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010708 号	出让	352	怀仁镇李家楼 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
75	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010709 号	出让	352	怀仁镇洼李村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
76	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010710 号	出让	352	怀仁镇生张村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
77	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010711 号	出让	352	怀仁镇生张村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
78	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010712 号	出让	352	怀仁镇洼李村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
79	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010713 号	出让	352	怀仁镇生张村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
80	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010714 号	出让	352	怀仁镇油坊孙 村	2069.11.19	公共设施用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
81	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010715 号	出让	352	怀仁镇后刘村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
82	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010716 号	出让	352	怀仁镇闫家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
83	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010718 号	出让	352	殷巷镇吕家村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
84	商河国瑞	鲁（2019）商河县不 动产权第 0010719 号	出让	352	怀仁镇东韩村	2069.11.19	公共设施用地	抵押
85	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0005814 号	出让	3458.56	xxxxxxxxxxxx xx部	2070.6.15	工业用地	抵押
86	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006053 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县韩庄镇 xx村	2070.6.15	工业用地	抵押
87	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006056 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县韩庄镇 xx村	2070.6.15	工业用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
88	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006057 号	出让	318.26	河南省安阳市 汤阴县韩庄镇xx村	2070.6.15	工业用地	抵押
89	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006060 号	出让	318.26	xxxxxxxxxxxx xxx	0000.0.00	xxxx	抵押
90	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006062 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县宜沟镇 车屯村	2070.6.16	工业用地	抵押
91	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006064 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县宜沟镇 车屯村	2070.6.16	工业用地	抵押
92	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006069 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县任固镇 岳儿寨南村	2070.6.16	工业用地	抵押
93	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006070 号	出让	318.26	河南省安阳市 汤阴县任固镇岳儿寨南村	2070.6.16	工业用地	抵押

序号	证载权利人	土地使用权证号	权利性质	面积（㎡）	坐落	终止日期	用途	他项 权利
94	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006071 号	出让	318.26	河南省安阳市 汤阴县任固镇岳儿寨北村地	2070.6.16	工业用地	抵押
95	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006074 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县任固镇 岳儿寨北村	2070.6.16	工业用地	抵押
96	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006075 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县任固镇 岳儿寨北村	2070.6.16	工业用地	抵押
97	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006077 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县任固镇 赵庄村	2070.6.16	工业用地	抵押
98	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006081 号	出让	318.26	河南省安阳市汤阴县任固镇 赵庄村	2070.6.16	工业用地	抵押
99	汤阴伏绿	豫（2020）汤阴县不动产权第 0006083 号	出让	318.26	河南省安阳市 汤阴县任固镇赵庄村	2070.6.16	工业用地	抵押