Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-123

华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营

浙江省湖州市南浔区约定区域合作备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：备忘录

2. 合同生效条件：经双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。

3. 南浔区人民政府与公司就合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域签署合作备忘录。南浔区人民政府在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上,经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

4. 对上市公司当期业绩的影响：备忘录的履行对公司 2016 年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。若公司中标，本项目对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月8日召开第五届董事会第七十四次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域的合作备忘录>的议案》，同意公司与南浔区人民政府签订《关于整体合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与南浔区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞标，提交竞标文件。

二、合同的双方当事人

甲方：南浔区人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司三、主要合同条款

为更好地促进浙江省湖州市南浔区的科学发展，加速南浔区经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。甲乙双方就合作事项达成如下备忘录：

(一)合作内容

1. 甲方将以浙江省湖州市南浔区行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为49平方公里，分南北两区（面积以实际测量为准）。北区20平方公里，四至范围为北至新318国道、联谊路、东至辑里古镇、西至南浔镇与双林镇边界、南至规划三环南路；南区29平方公里，四至范围为北至练市镇与南浔镇边界、东至练市镇与乌镇边界、西至浔练公路、南至申嘉湖高速、京杭运河、金牛塘。

2. 甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。

3. 甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的区级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。

(二)合作宗旨

1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。

2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

(三)合作推进

1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

2. 本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 本备忘录的签署使公司与南浔区人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与南浔区人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解南浔区人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。

2. 如公司通过政府采购流程成为中标人，与南浔区人民政府达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围，符合公司战略布局。

五、合同履行的风险分析

浙江省湖州市南浔区人民政府将于本备忘录签署后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交竞标文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经南浔区人民政府通过PPP项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司被选定为南浔区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）供应商，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十四次会议决议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年6月14日