名称：拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)营业执照注册号：91540125MA6T1J9Y7Y
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-153
东莞勤上光电股份有限公司
关于子公司签署《收购框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、概述
深圳市英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)于 2017 年 11 月 21 日与拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“拉萨深国”)签署《股权收购框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，就英伦教育收购拉萨深国持有的华顿文体(深圳)有限公司(以下简称“华顿文体”)51%股权，进而控制深圳市南山区道尔顿新华公学(以下简称“新华公学”)事宜达成了意向性约定。
英伦教育系公司实际控制的子公司，公司持有英伦教育 40%股权，并且公司通过与英伦教育股东xx(持有英伦教育 18.20%股权)签署《一致行动协议》，进而实际控制英伦教育(具体内容详见公司于 2016 年 10 月 22 日披露于巨潮资讯网的《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的公告》)。
《框架协议》约定的交易事项不会构成重大资产重组，但会构成关联交易。现公司将相关情况公告如下：
二、交易对方的基本情况
名称：拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)营业执照注册号：91540125MA6T1J9Y7Y
成立时间：2016 年 10 月 20 日执行事务合伙人：xxx
主要经营场所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1215 号注册资金：10 万元
经营范围： 教育信息服务、教育投资(不含从事教育类具体经营活动)。拉萨深国合伙人结构如下：
单位：元
序号 | 合伙人名称 | 出资金额 | 持有比例% |
1 | xxx | 1000 | 1 |
2 | xxx | 31,000 | 31 |
3 | xx | 31,000 | 31 |
4 | xx | 37,000 | 37 |
合计 | 100,000 | 100 | |
鉴于目前xxx、xx、xx分别持有英伦教育 23%、18.8%、18.2%股权，因此本次交易将构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
名称：华顿文体(深圳)有限公司
营业执照注册号：91440300MA5DC8LK24成立时间：2016 年 5 月 9 日
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 201 室注册资本：500 万元
经营范围：教育信息咨询；教育、体育文化产品的的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务(不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营)；文化艺术品、文化体育用品的的批发、零售、佣金代理(不含拍卖)、进出口及其相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。
华顿文体控股深圳市南山xxx乒乓球俱乐部有限公司(以下简称“南山xxx乒乓球俱乐部”)。南山xxx乒乓球俱乐部为新华公学的举办者，新华公学为其 100%持有。
新华公学介绍：学校位于xxxxxxxxxxxx，xx占地面积约 2.4
万平方米，建筑面积 3.2 万平方米，二期规划建筑面积 3 万平方米。一期按小学、
初中和国际高中 12 年一贯制设计，共设 48 个教学班，学校按广东省一级学校和道尔顿学校标准建设。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》以及《深圳市推进教育国际化行动计划》，学校引进 “美国道尔顿学校”教育资源，是国际道尔顿教育协会在中国授权的第一所学校。学校遵照国家的教育法规，融入国际理解课程，采用美国道尔顿制教学方法，进行走班制的小班授课。
上述交易完成后，英伦教育将拥有深圳国际预科学院(国际学校)、深圳市道尔顿新华公学(国际化学校)两家国际学校，可以进一步强化其在国际教育领域的领先优势。
四、《框架协议》的主要内容
甲方：深圳市英伦教育产业有限公司
乙方：拉萨深国预教育管理合伙企业(有限合伙)鉴于：
1.甲方为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”)实际控制的子公司。
2.乙方持有华顿文体(深圳)有限公司(以下简称“华顿文体”)51%的股权，华顿文体通过深圳市南山xxx乒乓球俱乐部有限公司(以下简称“南山xxx乒乓球俱乐部”)，对深圳市南山区道尔顿新华公学(以下简称“新华公学”)进行实际控制。
3.甲方拟通过受让乙方所持华顿文体 51%的股权的方式，收购并实际控制新华公学。
甲乙双方经初步蹉商，就甲方收购新华公学(以下简称“本次交易”)达成框架协议如下：
一、本次交易标的
x次交易收购标的为华顿文体 51%股权，进而达到对新华公学实际控制的目的。
二、本次交易的整体方式
x次交易的整体方式如下：甲方以支付现金方式受让乙方所持华顿文体 51%
的股权，从而实际控制新华公学。三、本次交易的对价
甲方受让乙方所持华顿文体 51%的股权所应支付的股权对价不超过人民币壹亿肆仟零贰拾xxx(140,250,000.00 元)，具体交易对价以勤上股份指定的评估机构出具的评估价格为准(如评估价格高于 140,250,000.00 元，交易对价仍为
140,250,000.00 元)。
四、本次交易的排他性
x协议成立及生效之日起三个月内，乙方不得直接或间接地与任何第三方就华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学的增资、股权转让进行有关磋商或接受任何报价。如果乙方违反前述规定，违约方应赔偿守约方因此发生的损失，包括但不限于甲方为促进本次交易的完成而支付的专业顾问费用及支付违约金。
五、协议的期限
在本协议生效之日起三个月内，在华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学均符合下列全部条件的前提下，甲方应与乙方签署正式协议：
(一)新华公学合法拥有办学资质和许可，合法、完整拥有办学所需的校舍、办公楼、教室等办学资源的所有权；且前述资产没有抵押、质押、出租、转让或存在所有权争议；
(二)乙方持有的华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学的股权或权益不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
(三)至正式协议签署之日，华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学不存在任何违法行为而导致华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学受到包括但不限于教育、工商、税务、土地房管、住建部门、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关的处罚或监管；
(四)至正式协议签署日，华顿文体、南山xxx乒乓球俱乐部、新华公学不存在任何未决的或潜在的诉讼、仲裁；
(五)不存在其他导致本次交易实质不能实现的情形。
虽未满足前述条件，但经甲方书面豁免，甲乙双方仍可签署正式协议，完成本次交易。
六、本协议的生效条件和效力
x协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立并生效。本协议为甲、乙双方就收购华顿文体 51%股权事宜达成的意向性约定，本次交易的具体事宜将以甲，乙双方签署的正式协议为准。
五、对公司的影响
重大影响。
六、风险提示
英伦教育与拉萨深国签署的《框架协议》是双方就收购华顿文体 51%股权事宜达成的意向性约定，本次交易的具体事宜将以后续签署的相关正式协议为准。正式协议的签署时间目前尚不确定，同时鉴于本次交易将构成关联交易，正式协议的签署需要公司履行必要的程序后方可实施。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017 年 11 月 21 日