M&A業務とは
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M&A業務とは
M&A業務とは（1）概要
1
2
財務
事業
譲受ストラクチャ
ーの検討
譲受企業との契
約締結
モニタリング
（ 注 ）
後の経営体
制についての協議
譲渡契約の締結・調印式等の実施
譲渡契約書の雛形作成
両社交渉条件の調整
入札等 複数社譲受企業候補先が存在す
る場合）の対応
法務
及び依頼資料等の対応
両社
面談の開催（ 注 ）
譲受企業との譲受条件の協議
譲受企業への打診
譲渡企業とのロングリスト絞込み
譲受スポンサー企業ロングリストの策定
企業概要書
）の策定
譲渡企業との契約締結
譲渡希望条件及び価格の協議
譲渡企業 売手企業）のソーシング
PMI ※
M&A
(
DD
DD
DD
QA
TOP
※
(IM
(
フェーズ
ソーシング エグゼキューション PMI
M&A仲➴ FA （必要に応じて業務委託先へ外注） | ||||||||||||
必要スキル及び経験 | ✓ 法人営業の経験 ✓ 企業及び業界の知識及び理解力 ✓ M&A戦略立案スキル ✓ Word、Excel、PowerPointを用いた資料作成のスキル | |||||||||||
✓ M&Aの初期的な実務経験 | ||||||||||||
ご自身の | ||||||||||||
保有スキル・ | ||||||||||||
経験 | ||||||||||||
現状不足 | ||||||||||||
スキル | ||||||||||||
(記載欄) | ||||||||||||
✓ 業務改善、
損益改善等の経験
✓ コミュニケーション能力
✓ 経営者と対峙された経験
✓ FAは、一般的にFAS（Financial Advisory Service）がそのまま事業及び財務DDを兼ねるため、DD等のトランズアクションのスキル
✓ 契約書締結等の法務スキル
✓ 一般的な財務、会計、ファイナンスの知識及び経験
(※注1)TOP面談の時期は、一般的にはこのタイミングであるが、状況に応じて前後することもある
M&A業務とは（2）M&A仲➴とFAの相違点
譲受企業 (買主)
譲渡企業 (売主)
■M&A仲介
商流及びビジネスフロー
M&A仲介
✓ M&A仲介は、譲渡企業（売主）、譲受企業（買主）の間に入り、中立の立場で案件を進行し、FAは片側の企業のアドバイザーとして案件を進める。
✓ 具体的な業務内容は以下の通りです。
仲介
交渉 交渉
業務内容
M&A
主たる業務 | 業務内容 |
ソーシング | ✓ 譲渡企業のソーシング ✓ 譲渡希望条件及び価格の協議 ✓ 譲渡企業との契約締結 ✓ 企業概要書（IM）の策定 ✓ 譲受スポンサー企業ロングリストの策定 ✓ 譲渡企業とのロングリスト絞込み |
エグゼキューション | ✓ 譲受企業への打診 ✓ 譲受企業との譲渡条件の協議 ✓ 譲受企業との契約締結 ✓ 両社TOP面談の開催 ✓ QA及び依頼資料等の対応 ✓ 入札等の対応 ✓ 両社交渉条件の調整 ✓ 譲渡契約書の雛形作成 ✓ 譲渡契約の締結・調印式等の実施 |
主たる業務 | 業務内容 |
ソーシング | ✓ 譲渡企業のソーシング ✓ 譲渡希望条件及び価格の協議 ✓ 譲渡企業との契約締結 ✓ 企業概要書（IM）の策定 ✓ 譲受スポンサー企業ロングリストの策定 ✓ 譲渡企業とのロングリスト絞込み |
エグゼキューション | ✓ 譲受企業への打診 ✓ 譲受企業との譲渡条件の協議 ✓ 両社TOP面談の開催 ✓ QA及び依頼資料等の対応 ✓ 事業DD・財務DD・法務DD ✓ 入札等の対応 ✓ 両社交渉条件の調整 ✓ 譲渡契約書の雛形作成 ✓ 譲渡契約の締結・調印式等の実施 |
■FA(フィナンシャル・アドバイザリー)
セルサイド FA
バイサイド FA
譲渡企業 (売主)
譲受企業 (買主)
FA
契約 交渉 契約
助言 助言
M&A業務とは（3）成長するM&A市場
✓ 2021年のM&A件数は過去最多の4,280件
✓ M&A市場は今後も成長を続ける市場と見込まれる。
M&Aの成約件数推移
M&A用語集
M&A用語集（1/2）
1.企業概要書
（通称IM）
企業概要書とは、買手企業がノンネームシートの情報より、詳細な情報を必要としたタイミングで、開示する資料のことである。通称、Information Memorandumと言い、IMと略すことがある。
企業概要書には、譲渡対象会社の企業名が記載されており、事前に秘密保持契約書を締結することになる。一般的には、企業情報、組織図、事業概要、市場動向、製品紹介、財務情報等が開示項目となる。
2.ノンネームシート
ノンネームシートとは、M&Aアドバイザリーが、譲渡対象会社の社名を伏せた状態（Non Name)で、買収候補企業に打診する際に提出する資料のことを指す。
買収候補企業がノンネームシートで反応があった場合、秘密保持契約書を締結し、詳細情報を開示する。その他の呼び方として、ティーザー(Teaser)がある。
3.ネームクリア
（通称NC）
ネームクリアとは、対象会社の経営者に対して、作成した買手候補先一覧の買手企業名を明らかにすることを指す。買手候補先に対して、「対象会社の会社名を開示すること」を指す。
対象会社の経営者から相談を受け、買手候補先をリサーチするプロセスが一般的であり、買手企業名を明らかにし、対象会社の経営者から打診可否の確認を行う。
4.エグゼキューション
エグゼキューションとは、M&Aの一連の手続きを実行し管理することを指す。
M&Aは、事業、財務、税務、法務等といった専門的な知識を必要とするため、M&Aアドバイザリーは、弁護士や公認会計士、税理士といった専門家の協力を得ながら案件を進めていく。
具体的な作業として事業(ビジネス)DD、財務DD、税務DD及び法務DDを行う。
5.基本合意書
（通称LOI）
基本合意書とは、対象会社と買収企業の希望する基本条件が、概ね固まった時に交わす合意書を指す。通称 Letter of Intent：基本合意書と略すことがある。
合意書には、譲渡価格、買収対象の範囲、M&Aの実行予定日や有効期限、独占交渉xxが定められる。基本合意書を取り交わすことによって、M&Aに向けた最終的なプロセスを踏んでいくこととなる。
基本合意書の内容は様々であり、特段決まりきったルールがあるわけではないが、双方の企業が納得をする形で進めていくことが重要となる。
M&A用語集（2/2）
6.アドバイザリー契約
アドバイザリー契約とは、M&Aを仲介する会社と結ぶ仲介契約のことを指す。利益相反や情報漏洩等を防ぐために、排他的な専任契約とすることが日常的である。
独占的なアドバイザリー契約を締結すると、他のM&A仲介会社と同様の契約を結ぶことは出来ないため、専任の契約ではない場合には、複数のM&A仲介会社と契約を結ぶことになり、やりとりや情報管理の面で煩雑になってしまう。
7.秘密保持契約
「秘密保持契約（Non-disclosure Agreement：NDA）」とは、契約の交渉過程において一方の当事会社が知り得た機密情報を第三者へ漏洩したり、目的外で使用したりさせないための契約を指す。Confidential Agreementと呼ぶこともある。
契約の冒頭で、何が秘密情報に該当するのかを定義付け、その情報の扱い方を決定する。
相手方に開示する全ての情報を秘密情報と定める場合と、予め秘密情報であると伝えたものに限って秘密情報と定める場合がある
。秘密保持義務を負う期間についても明確な定めが必要になり、通常は3年とするケースが多い。会社にとって有用な情報については、契約終了後にも効力が存続する条項（存続条項）を秘密保持契約に設けておくケースが無難である。
8.ロングリスト
ロングリストとは、対象となる買収候補先の企業を取りまとめたもの。
ロングリストという名前の通り、最初の段階では候補となる企業を羅列し、リストを作成することに重点が置かれる。候補となる企業を選定しながら優先順位を付け、買収先を絞り込んでいく。
M&Aアドバイザーを通じて、買収ターゲットとなる企業に対して非公式に交渉を行う。
9.競業避止義務
競業避止義務とは、事業を譲り受けた会社が同一市町村及びこれに隣接する市町村で、事業譲渡の日から20年間、同一の事業を行ってはならないこと等の義務を指す。
xx上、競業避止義務が課されるのは、事業譲渡の場合だけだが、当事者間の特約によって株式取得や合併等においても競業避止義務が課されることがある。
事業譲渡を譲り受けた会社ではなく、会社内部の情報に精通している取締役にも競業避止義務が課されることが一般的。
10.クロージング
クロージングとは、契約の当事者が契約内容に従って取引を終了させる行為を示す。
例えば、株券発行会社の株式を売買するにあたっては、株式を譲渡するにあたって株券の交付が必要となるため、売り主の株券交付と買主の対価の支払いが主なクロージング行為にあたる。
契約締結日にクロージング行為を行うことも可能であるが、M&Aに関連した契約では契約締結日と異なる日をクロージング日と定めることもある。
この場合には、誓約条項(コベナンツ)の違反に対する契約解除条項や損害賠償条項を設け、前提条件が成就しなかった時の対応策を設ける。
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