STRAWBEAR ENTERTAINMENT GROUP
STRAWBEAR ENTERTAINMENT GROUP
稻草熊娛樂集團
經修訂及重述 組織章程大綱及細則
（經於2022 年6 月9 日通過的特別決議案採納並於2022 年6 月9 日生效）
公司 法（經修 訂）獲豁免股份有限公司
STRAWBEAR ENTERTAINMENT GROUP
稻草熊娛樂集團
（本公司）
獲豁免股份有限公司
的
經修訂及重述 組織章程大綱
（經於2022 年6 月9 日通過的特別決議案採納並於2022 年6 月9 日生效）
1 本公司名稱為Strawbear Entertainment Group 稻草熊娛樂集團。本公司為股份有限 公司。
2 本公司註冊辦事處設於Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（地址為4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands）或董事不時決定的開曼群島境內其他地點。
3 本公司的成立宗旨並無限 制，而除非受開曼群島法律禁止或規 限，否則本公 司須擁有充分權力及權限確立任何宗旨，以及擁有並能夠不時及隨時行使任 何及所有權 力（可由自然人或法人團體在世界任何地方隨時或不時行 使，不論作為委託人、代理人、承包商或其他身份）。
4 在不影響上文一般性原則的情況下，本公司的宗旨將包括但不限於下列各項：
4.1 從事投資公司的業務，並為該目的以本公司名義或以任何代名人名義收購及 持有土地及房地產、金銀條、股 份（包括本公司股 份）、股票及由在任何地方註 冊成立或經營業務的任何公司所發行或擔保的債權證、債券股、債券、票據、債務及證券，以及由世界各地任何最高、從屬、市政、當地或其他級別的任何 政府、主權國家、統治者、長官、公營機構或主管當局所發行或擔保的債權證、債券股、債券、票據、債務及證券。
4.2 以董事認為適合的方式借出計息或不計息款 項（有抵押或無抵 押）及將本公司 資金作投資。
4.3 透過在世界各地購買、租賃、交換或以其他方式獲得土地、房屋、樓宇及其他 財產或當中的任何權益。
4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商業務，並為該目的訂立現貨、期貨或遠 期合約以買賣可能現時或未來以商業形式買賣的任何商品，包 括（但在不影響 上文一般性原則的情況下）任何原材 料、經加工材料、農產品、產品或牲畜、金銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，而不論有 關交易是否於有組織的商品交易所或其他場所進行，並根據可於任何有關商 品交易所訂立的任何合約交付、出售或交換任何該等商品。
4.5 從事提供及供應貨品、設備、材料及任何性質服務的業務，不論作為委託人、代理人或其他身 份，並從事融資 人、公司發起 人、房地產經紀 人、財務代 理、土地所有人以及公司、地產、土地、樓宇、貨品、材料、服務、股票、租契、年金及任何類型或種類證券的交易商或經辦人的業務。
4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何類型的任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、保密程序及任何不動產或私人財產。
4.7 建造、配備、佈置、裝設、修理、購買、擁有、包租及租賃將用於航運、運輸、包租及其他通訊及運輸作業等業務的蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船艦、船隻、拖船、駁艇、駁船或其他財產以供本公司或其他人士使用，以及將其或其中的 任何權益出售、包租、租賃、抵押、質押或轉讓予其他人士。
4.8 從事貨 品、產 品、儲用物資及各種物品的進口 商、出口商及買賣商 行（兼具批 發及零售）、包裝 商、報關代理商、船舶代理、保稅或其他倉庫管理商及運輸公 司的業 務，並辦理各種代 理、保理及經紀業務或可能對本公司而言直接或間 接有利於其利益的交易。
4.9 從事有關各種服務方式的諮詢人業務，以及與公司、商號、合夥企業、慈善組 織、政治及非政治人士及組織、政府、公國、主權國家及共和聯邦及國家相關 各類事宜的顧問業務，從事所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承包、管理、廣告、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、營銷及改善 所有類型項目、發展、商業或行業的方法及方式以及與該等業務及其中的融資、規劃、分銷、營銷及銷售有關的所有系統或流程提供意見。
4.10 作為有關業務活動所有分公司的管理公司，及在不影響上文一般性原則的情況下，擔任投資項目及酒店、地產、不動產、樓宇及各類業務的管理人，以及為任何 目的一般從事作為各類財產、製造商、基金、財團、人士、商號及公司的管理人、顧問或代理或該等財產擁有人或上述各項代表的業務。
4.11 從事本公司可能認為就其任何業務可方便進行的任何其他買賣或業務。
4.12 透過發行普通債券股或按揭或以本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。
4.13 開 立、作 出、接 納、背 書、貼 現、簽立及發行所有可流轉及不可流轉並可轉讓 的文據，包括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。
4.14 在開曼群島及其他地區設立分公司或機構，並監管及終止經營該等分公司或機構。
4.15 以實物方式向本公司股東分派本公司任何財產。
4.16 收購及接管任何一名或多名人 士、商號或公司的全部或任何部分業 務、財 產及負債，或接收或以其他方式收購及持有從事任何業務或擁有任何財產或權 益的任何其他公司的股份、股票、債權證、其他證券或其中的權益。
4.17 發放退休金、津貼、酬金及花紅予本公司僱員或前僱員或其供養者，並支持、成立或捐助任何慈善或其他機構、會所、社團、基金、任何國立或愛國基金。
4.18 按照可能認為適合的條款向有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並就任何 第三方債務提供擔保或保 證，不論該第三方與本公司有否關 連，亦不論該擔 保或保證是否為本公司提供任何利益，以及為該目的按可能認為就支持對本 公司具約束力的任何有關債 務（不論或然或其 他）而言屬權宜的有關條款及條 件，就本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分進行按揭或押記。
4.19 與參與或有意或將會參與或有意從事或經營任何將會或可能為本公司帶來任 何直接或間接利益的業務或企業的任何一名或多名人士或公司訂立任何溢利 分 成、聯合利 益、合 作、合資企 業、互惠特許 權、合併或其他模式的合夥關係 或任何安排，以放貸、擔保合約或以其他方式協助任何有關人士或公司，以及認購或以其他方式收購任何有關公司的股份及證券，並出售、持有、再發 行（不論有否擔保）或以其他方式處置該等股份及證 券。
4.20 與任何市政或地方或其他級別的機關訂立任何安排，自任何有關機關取得本 公司可能認為屬適當的任何權利、特權或特許權，並實行、行使及遵守任何有 關安排、權利、特權或特許權。
4.21 進行一切附帶或本公司認為有利於實現上述宗旨或任何一項宗旨的事宜。
5 本公司有權於遵守開曼群島公司法條文及經特別決議案批准的情況下，轉讓及按開曼群島以外任何司法權區的法律繼續作為股份有限公司進行登記，且有權於開曼群島註銷。
6 本公司股東的責任有限。
7 本公司的法定股本 為50,000.00 美 元， 分 為2,000,000,000 股每股面 值0.000025 美元 的股份，本公司有權增加或減少上述股本及發行原有或新增股本的任何部 分（不論有否優先選擇權、優先權或特權，任何權利可延遲行使，並須遵守任何條件 或限制）；因 此，除非發行條件另有明確聲明外，每次發行股 份（不論聲明為優 先股或其他股份）均享有上文所載權 力。
8 本大綱所用但並無界定的詞彙，具有本公司組織章程細則賦予該等詞彙的相 同涵義。
9 除促進本公司在開曼群島以外的業務外，本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或法團進行買賣，惟本條規定概不得詮釋為禁止本公司於開曼群島實行 及完成合約及於開曼群島行使就於開曼群島以外地區經營業務所需的一切權力。
10 本公司的財政年度末 為12 月31 日，或董事可能不時決定並附於本組織章程大 綱的其他日期。
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經修訂及重述 組織章程細則
（經於2022 年6 月9 日通過的特別決議案採納並於2022 年6 月9 日生效）
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(a) 公司法附表一中表A 所載的規定不適用於本公司。
(b) 提述本組織章程細則的任何邊註、標題或導語以及組織章程大綱及細則 的索引並不構成組織章程大綱或細則的一部 分，亦不影響其詮 釋。於 詮釋本組織章程細則時，倘與文義不一致，下列詞彙及用語具有以下涵義：
地址 具有賦予該詞的一般涵義，包括根據本細則用作任何通訊的任何傳 真號碼、電子號碼或地址或網址；
委任人 指就替任董事而言，委任替任人作為其替任人行事的董事；
細則 指現有形式的本組織章程細則及當時有效的所有經補充、修訂或替 代的細則；
核數師 指本公司不時委任以履行本公司核數師職務的人士；
董事會 指本公司不時組成的董事會 或（如文義所 指）出席達法定人數的董 事會議並於會上投票的大多數董事；
營業日 具有上市規則所界定的涵義；
催繳 包括催繳任何分期股款；
結算所 指司法權區法例認可的結算所，股份經本公司准許於該司法權區 的證券交易所上市或報價；
緊密聯繫人 具有上市規則所界定的涵義；
公司法 指開曼群島不時修訂的公司 法（經修 訂），以及當時在開曼群島有 效並適用於或影響本公 司、組織章程大綱 及╱或組織章程細則的每項其 他法律、法令法規或具有法定效力的其他文 據（經不時修 訂）；
公司條例 指香港法例第622 章公司條 例（經不時修 訂）；
本公司 指上述公司；
債權證及債權證持有人 指及分別包括債券股及債券股持有人；
董事 指不時獲委任加入董事會的一名或多名人士；
股息 指股息、貨幣或實物分派、資本分派及資本化發行；
總辦事處 指董事會可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處；
香港聯交所 指香港聯合交易所有限公司；
港元 指香港當時的法定貨幣港元；
控股公司 具有公司條例第13 條賦予該詞的涵義；
香港 指中華人民共和國香港特別行政區；
上市規則 指香港聯合交易所有限公司主板證券上市規 則（經不時修 訂）；
月 指曆月；
報章 指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易就此目的 指定或不被排除的至少一份英文日報及至少一份中文日報；
普通決議案 指本細則第1(e) 條所述的決議案；
實繳 指就股份而言，實繳或入賬列作實繳；
股東名冊 指按董事會不時釐定存置於開曼群島境內或境外地點的本公司 股東名冊總冊及任何股東名冊分冊；
註冊辦事處 指本公司按公司法規定當時的註冊辦事處；
登記處 指於有關地區或其他地區的有關一個或多個地點，董事會不時決 定於該處就有關股本類別備存本公司股東名冊分冊 及（除董事會另行同 意的情況外）股份其他所有權文件的轉讓提交登記及進行登 記；
有關期間 指自本公司任何證券在香港聯交所首次上市日期起至緊接有關 證券不再上 市（且倘任何有關證券因任何原因須於任何期間被暫停上 市，就本釋義而言，有關證券仍應被當作上市）前一 日（包括該 日）止期 間；
有關地區 指香港或本公司任何證券在當地證券交易所上市的其他地區；
印鑑 指本公司公章及本公司不時在開曼群島或開曼群島以外任何地點使 用的任何一個或多個摹製印鑑；
秘書 指當時履行本公司秘書職務的人士，包括任何助理秘書、副秘書、署理秘書或臨時秘書；
證券印鑑 指為本公司所發行股份或其他證券的證書蓋章所用的印鑑，而該印鑑為本公司印鑑的摹製章並在印面附加證券印鑑字樣；
股 份 指本公司股本中的股 份，包括股 票，惟股票與股份的區別獲明確表 述或暗示則除外；
股東 指於股東名冊中獲正式登記為任何股份當時持有人的人士，包括聯 名登記的人士；
特別決議案 指本細則第1(d) 條所述的決議案； 附屬公司 具有公司條例第15 條賦予該詞的涵義；過戶處 指股東名冊總冊當時所在的地點；及
美元 指美利堅合眾國當時的法定貨幣美元。
(c) 在本細則內，除非與主旨或文義不一致，否則：
(i) 單數詞語包括複數涵義，反之亦然；
(ii) 有任何性別含意的詞語應包含所有性別，而人稱詞語應包括合夥企 業、商號、公司及法團；
(iii) 受本條細則前述條文的規 限，公司法界定的任何詞語或詞 彙（在 x細則開始對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改除外）具有本細則的相同涵義，惟公 司（如文義許 可）包含任何在開曼群島或 在其他地區註冊成立的公司；及
(iv) 對任何法規或法定條文的提述應詮釋為與當時生效的任何法定修 改或重新頒布者有關。
(d) 在有關期間的任何時候，當某項決議案由有權親身或由受委代表投票的 股東 或（倘任何股東為公 司）其正式授權代表在正式發出訂明擬提呈決議 案為特別決議案的通告的股東大會上以不少於四分之三的表決權的多數 票通過，則該項決議案將為一項特別決議案。
(e) 當一項決議案由有權投票的股東親身 或（倘任何股東為公 司）其正式授權 代表或受委代表在根據本細則舉行及正式發出不少於14 日的通告的股東 大會上以簡單大多數票通過，則該項決議案將為一項普通決議案。
(f) 就本細則而言，由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並 於會上投票的全體股東或其代表簽 訂（即以有關明示或暗示下表示無條 件批准的方式）的書面決議 案，將被視為於正式召開及舉行的本公司股東 大會上正式通過的普通決議案（及倘相關，以上述方式獲通過的特別決議案）。任何該等決議案須被視為已於最後一名人士簽署該決議案的日期所舉行 的大會上通 過，而倘決議案註明某日為任何股東的簽署日 期，則有關x x將成為該決議案獲該名股東於該日簽署的表面證據。該決議案可包括 由一名或多名有關股東簽署的格式類似的若干文件。
(g) 特別決議案就本細則任何條文明文規定通過普通決議案的任何目的而言 均屬有效。
App.3 Para 16
App.3 Para 15
2 於開曼群島法律准許的範圍內及在細則 第13 條的規限 下，修改本公司組織章 程大綱、批准細則的任何修訂或更改本公司名稱須通過特別決議案進行。
股份、認股權證及修訂權利
3 在不影響當時任何股份或優先股等任何類別股份附帶的任何特別權利或限制 的情況下，可按本公司可能不時藉普通決議案釐 定（或如無釐定任何有關權利 或限制或至今並無作出具體規定，則董事會可能釐定）的有關條款及條件發行 任何股份，並就股息、表決、退還股本或其他方面附帶有關優先、遞延或其他 合資格或特別權利或有關限制，而任何股份的發行條款可規定在發生特定事 件時或於指定日期由本公司或持有人可選擇贖回股份。不得發行不記名股份。
4 董事會可按照其不時釐定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券 的認股權 證。倘認股權證以不記名方式發 行，則除非董事會在無合理疑點的 情況下信納有關的證書正本已被銷毁，且本公司已就發行任何該等補發證書 獲得董事會認為形式合宜的彌償保證，否則不得就任何已遺失證書發行補發 證書。
5
(a) 在公司法條文的規限下，倘本公司股本在任何時間分拆為不同股份類別，則任何類別附帶的全部或任何特別權利可經由該類別股份持有人於另行 召開的股東大會上通過的特別決議案批准而更改或廢除，除非發行該類 別股份的條款另有規定者則另作別論。本細則內有關股東大會的條文經 作出必要修訂後，將適用於每個該等另行召開的股東大會，惟：
(i) 所需法定人數為不少於持 有（或倘股東為公 司，則其正式授權代表）或由受委代表代為持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士；及
(ii) 親 身（或如股東為公 司，則其正式授權代表）或由受委代表出席的任 何類別股份的持有人，均可要求投票表決。
(b) 本條細則的條文適用於更改或廢除任何類別股份附帶的權利，猶如於某 一類別股份中被區別對待的每組股份構成獨立類別，其權利將被更改或 廢除一樣。
(c) 除非發行有關股份的條款所附帶權利另有訂明，否則賦予任何股份或類 別股份持有人的特別權利，均不會因增設或發行與該等股份享有相同地 位的額外股份而被視為已予變更。
6 於本細則獲採納當 日，本公司的法定股本 為50,000.00 美 元，分 為2,000,000,000 股每股面值0.000025 美元的股份。
7 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已 繳足股款，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，按股東可能認為適合的新股本數額及所分拆類別股份數目以及相關金 額（以港元或其他貨幣計值）作出及可由有關決議案規 定。
8 任何新股份均須按決議增設該等新股份的股東大會所指示的有關條款及條件 以及附帶的有關權利、特權或限制發行，如無給予有關指示，則在公司法及本 細則條文的規限 下，由董事會釐 定；特別是該等可能發行的股份可附帶對股 息及對本公司資產分派的優先或有限權利，以及附帶特別權利或不附帶任何 表決權。
9 發行任何新股份前，董事會可釐定應首先按面值或溢價向任何類別股份的全 體現有持有人按其各自所持有的該類別股份數目的最接近比例提呈發售該等 新股份或其任何部 分，或就有關股份的配發及發行作出任何其他規 定；但 x未作出相關釐定或有關釐定不可延展，則該等股份可按猶如其構成於發行有 關股份前現有本公司股本的一部分處理。
10 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，否則通過增設新股份而籌集 的任何股本將視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分 期繳納股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面須遵從 x細則內所載的規定。
11
(a) 本公司所有未發行股份及其他證券將由董事會處置，而董事會按其全權 酌情認為屬合適的時間、對價及一般條 款（符合細則第9 條），向該等人士 提呈發 售、配 發（不論是否賦予放棄的權 利）、授出購股權或以其他方式 處置該等股份及其他證 券，惟不得以折讓方式發行任何股 份。就提呈發 售或配發任何股份而言，董事會須遵守公司法內有關的適用條文。
(b) 當配 發、提呈發售任何股份或本公司其他證 券，或就任何股份或本公司 其他證券授出購股權或處置股份或本公司其他證券時，倘董事會認為如 不辦理註冊聲明或其他特別手續，而將任何股份或本公司其他證券配發予、提呈發售予登記地址位於有關地區以外任何個別或多個司法權區的股東 或其他人士或就任何股份或本公司證券向上述人士授出購股權，即屬或 可能屬違法或不可行者，或為確定該註冊聲明或特別手續規定存在與否 或範圍可能會耗費昂貴（不論按絕對值計算或就可能受影響股東的權利而言）或耗 時，則本公司及董事會均無責任進行上述行 為，並議決不向上述人 士進行上述行為。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任 何未發行股份或其他證券所產生的零碎股權，包括彙集及出售該等股份 及證券，並撥歸本公司所有。就任何目的而言，因本(b) 段所述任何事項而 可能受影響的股東將不屬於且不被視作另一類別的股東。
12
(a) 本公司可就認購或同意認 購（不論無條件或有條 件）任何股份或促使或同 意促使認 購（不論無條件或有條 件）任何股份隨時向任何人士支付佣 金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得 超出股份發行價格的百分之十。
(b) 倘為籌集資金支付任何工程或樓宇的建造開支或為於一年期間內無法創 造收益的任何廠房作出撥備而發行任何股份，本公司可於期間內按其當 時已繳足股本的金額支付利息且遵照公司法載述的任何條件及限制，亦可將以資本利息的方式支付的金額作為工程或樓宇的建造成本或為廠房 作出撥備的一部分。
13 本公司可不時藉普通決議案：
(a) 按細則第7 條規定增加其股本；
(b) 將其全部或任何股本合併或分拆為面值高於或低於其現有股份的股份；在將任何已繳足股份合併為面額較大的股份時，董事會可以其認為權宜 的方式解決可能出現的任何疑 難，特別 是，在不影響上文一般性原則的 情況 下，可在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為合併股 份，而倘任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎部分 可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將據此出售的 股份轉讓予買 家，並不應對此等轉讓的有效性提出質 疑，且該等出售所 得款項淨 額（於扣除出售的有關開支 後）可按有權獲分派合併股份或股份 的零碎部分的人士的權利及權益的比例在彼等間分派，或就本公司利益 而支付予本公司；
(c) 將其未發行股份劃分為多個類別，並分別將任何優先、遞延、合資格或特 別權利、特權或條件附於該等股份；
(d) 在公司法條文的規限下，將其股份或任何股份拆細為少於組織章程大綱 規定的數 額，以致有關拆細任何股份的決議案可釐 定，在因有關拆細所 產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可能較其他股份享有任何 有關優先或其他特別權利，或附帶本公司有權附加於未發行股份或新股 份的遞延權利或受限於任何該等限制；
(e) 註銷於決議案通過當日未經任何人士承購或同意承購的任何股份，並按所註銷的股份數額削減股本金額；
(f) 就配發及發行不附帶任何表決權的股份作出規定；
(g) 更改其股本的計值貨幣；及╱或
(h) 以任何經授權方式削減其股份溢價賬，並遵守法律規定的任何條件。
14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權的方式及在法律規定的任何條件限制下，削減其股本或不可分派儲備。
15
(a) 本公司在公司法或任何其他法律的規限下，或在並無任何法律禁止的情 況 下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權 利，有權購買或以 其他方式收購其所有或任何自身股份（本條細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式及條款須首先以普通決議案授權，且有權購買或以其他方式 收購可認購或購買其自身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的 任何公司任何股份的股份及認股權證以及可認購或購買該公司股份的其 他證券；並以法律許可或並不禁止的任何方式及條款（包括自股本撥付）付款，或直接或間接以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人 士購買或以其他方式收購或將予購買或以其他方式收購本公司或屬本公 司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證或其他證券或與之有關的 事宜提供財務資助。倘本公司購買或以其他方式收購其自身股份或認股 權證或其他證券，則本公司或董事會毋須選擇按比例或任何其他按照同 類股份或認股權證或其他證券的持有人或按照與任何其他類別股份或認 股權證或其他證券的持有人協定的方式及條款或按照任何類別股份所賦 予的股息或資本方面的權利將予購買或以其他方式收購的股份或認股權 證或其他證券，惟任何該等購買或其他方式的收購或財務資助僅可根據 香港聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒布並不時生效 的相關守則、規則或規例進行或提供。
(b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所 獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，股份的發行條 款可規定該等股份由本公司或其持有人選擇按董事會認為適合的條款或 方 式（包括自股本撥 付）予以贖 回。
(c) 倘本公司就贖回購買可贖回股份，並非透過市場或以投標形式購買有關 股份須以最高價格為 限，且倘以投標形式購買有關股 份，則有關招標須 一視同仁地開放予全體股東。
(d) 購買或贖回任何股份，不得被視為招致購買或贖回任何其他股份。
(e) 股份被購買或贖回股份的持有人須將股票送達總辦事處或由董事會所指 定的其他地點予本公司進行註銷，而本公司須立即向其支付有關購買或 贖回股款。
股東名冊及股票
16 除本細則另有訂 x、法律規定或具司法管轄權的法院頒令 外，本公司概不承 認任何人士以任何信託方式持有任何股 份，且（除上述規定 外）本公司概不受 任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、股份中的任何碎股的 任何權益或有關任何股份的任何其他權利或x x（登記持有人持有全部上述 股份權益的絕對權利除 外）所約 束，亦不會以任何方式被迫認 可（即使已接獲 有關通知）上述權益或權 利。
App.3 Para 20
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(a) 董事會須安排存置股東名冊，並將公司法規定的詳情記錄於該名冊內。
(b) 在公司法條文規限 下，如董事會認為必要或合 適，本公司可在董事會認 為合適的地點設立及備存一份股東名冊總冊或分冊，且在有關期間內，本公司須在香港存置其股東名冊總冊或分冊。
(c) 在有關期 間（根據公司條例暫停登記股份時除 外），任何股東可在營業時 間內免費查閱本公司於香港存置的任何股東名冊，並可要求提供其股東 名冊副本或節錄名冊，在所有方面猶如本公司根據公司條例註冊成立且 受其規限。
(d) 董事會可決定在不超過每 年30 個整日的期 限（或在本公司股東藉普通決 議案釐定的較長期限，惟該期限在任何年度不得延長超過60 日）內暫停辦 理股份過戶手續。
18
(a) 凡於股東名冊上登記為股東的每名人士，均有權於配發或遞交過戶文件 後在公司法訂明或香港聯交所不時決定的有關時限 內（以較短者為 準）（或發行條件所規定，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期 限 內），就所有股份獲發一張股 票，或應該名人士要 求，就股份上市的有 關地區證券交易所而言，如配發或轉讓股份數目超過證券交易所當時每 手買賣單位數目時，為第一張股票後的每張股票繳付由董事會不時釐定 的費用 後（就轉讓而 言，如為香港證券交易所上市的任何股本，有關費用 不得多於2.50 港元，或上市規則不時許可或不禁止的其他款額，而就任何 其他股份而言，則有關費用為董事會不時釐定其認為在有關股東名冊所 在地區合理的以有關貨幣計值的款額，或本公司藉普通決議案另行釐定 的其他款 額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其整數倍數 的股票及以一張股票代表有關餘額股 份（如 有）；惟就多名人士聯名持有 的一股或多股股份而言，本公司並無責任向各有關人士發行一張或多張 股票，而向其中一名聯名持有人發行及交付一張或多張股票即表示已向 全體有關持有人交付充足股票。
(b) 如董事會採納股票正式格式的變更，本公司可向名列股東名冊的全部股 份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決是否須以先交回舊股票作為可獲發替代股票的先決條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為合適的條 件（包 括彌償保證）。如董事會選擇毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，並就所有目的而言將告失效。
19 凡就股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式的本公司證券的每張證書 必須加蓋本公司印鑑方可發出，就此目的而言，該公司印鑑可為複製印鑑。
20 其後發出的每張股票均須訂明其所發行的股份數目及類別以及已繳金額，並可以董事會可能不時訂明的其他方式作 出。一張股票僅可涉及一類股 份，而倘本公司股本包括附帶不同表決權的股份，則各類別股 份（附帶於股東大會上 表決的一般權利者除 外）的名稱均須加 上受 限 制 表 決 權 或受 局 限 表 決 權 或無表決權 等字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利相稱的適當名稱。
21
(a) 本公司並無責任為四名以上人士登記為任何股份的聯名持有人。
(b) 如有兩名或以上人士聯名持有任何股 份，則就有關送達通知而 言，且 在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事 項（有關股份轉讓 除外），在股東名冊上排名首位的持有人須被視為唯一持有 人。
22 如股票遭污 損、遺失或銷 毀，可在繳付董事會不時決定的費 用（如 有）（如為香 港證券交易所上市的任何股本，不得多於2.50 港元，或上市規則可能不時許可 或不禁止的其他款 額，而就任何其他股本而 言，則有關費用由董事會不時釐 定其認為在有關股東名冊所在地區合理的以有關貨幣計值的款額，或本公司 藉普通決議案可能釐定的其他款額），並按董事會就發出通 告、證據及彌償保 證認為合適的條款及條 件（如 有），及在損耗或污損的情況 下，在交付舊股票後 更換有關股 票。就損毀或遺失而 言，獲發替換股票的有關人士亦須為本公司 承擔及向本公司支付所有因本公司調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證 而產生的費用及實付開支。
留置權
23 如每股股 份（非繳足股 份）涉及任何已催繳或於規定時間應付的款 項（不論是否 現時應付），本公司就全部款項對有關股份擁有首要留置權；且對於以某一股東（不論是單一股東或與任何其他一名或多名人士的聯名股東）名義登記的所有股份（繳足股份除外），就意股東或其產業須繳付予本公司的所有債務及負 債，不論是 在通知本公司之前或之後任何人 士（該股東除 外）的任何衡平法權益或其他利 益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已 實際到期，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人 士（不 論是否為股東）的共同債務或負 債，本公司對有關股份亦擁有首要留置權及押記。本公司對於股份的留置 權（如 有）須延伸至就有關股份宣派所有股息及花 紅。董事會可隨時於一般或任何特定情況下豁免所產生的任何留置權，或聲明任 何股份全部或部分豁免遵守本條細則。
24 本公司可按董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份；惟除非留置權涉及一筆現時應付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解 除的負債或承 諾，並按本細則規定向本公司股東發出通知的方 式，已向股份 當時的登記持有 人，或已向因該持有人身 故、破產或清盤而有權享有股份的 人士發出一份書面通 知，述明及要求繳付現時應付的部 分，或表明該負債或 承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並發出表明有意在拖欠款項的情 況下進行出售的通知，且該通知發出後14 日已屆滿，否則不得進行出售。
25 扣除有關出售成本付款後的有關出售所得款項淨額，在留置權涉及一筆現時 應付的款項的情況下將用於償付或履行有關留置權涉及的債務或負債或承諾，任何餘額 應（在股份出售前已存在且涉及非當時應付的債務或負債的類似留 置權的規限下）付予出售時有權享有有關股份的人 士。為使上述任何出售生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予買方，並可將買方的名稱在股東名 冊中登記為股份的持有 人，且買方毋須理會如何運用有關股份的購買款 項，而其對股份的所有權，不得因有關該項出售程序的任何不合規或失效而受到 影響。
催繳股款
26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳有關彼等分別就所持股份而 尚未繳 付（無論按股份面值或溢 價）的任何股 款，而非根據配發該等股份的條 件於既定時間付款。催繳股款可一次付清，亦可分期付清。
27 任何催繳須向有關股東發出最 少14 日的通 知，當中指明繳款時間及地點以及 繳款對象。
28 細則第27 條所提述通知的副本須按本細則規定本公司向股東發出通知的方式 向有關股東發出。
29 除根據細則 第28 條發出通知 外，有關獲委任接收每筆催繳款項的人士以及指 定繳款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知方式向有關股東發出。
30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指定的一個或多 個時間及地點繳付向其所催繳的各筆股款。
31 董事會授權催繳股款的決議案獲通過之時即被視為已作出催繳。
32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份已到期的催繳股款及分 期付款或其他到期款項。
33 董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可因任何股東居於 有關地區以外地區或董事會認為有資格獲延長催繳時間的其他理由，對該等 全部或任何股東延長催繳時 間，但除作為寬限及優待的情況 外，股東不得享 有任何延長催繳時間的權利。
34 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須 按董事會可能釐定的利 率（不超過每 年20%）支付由指定付款日期至實際付款 期間有關款項的利息，惟董事會可豁免繳付有關全部或部分利息。
35 在向本公司繳付所有應付的催繳股款或分期付 款（不論單獨或與任何其他人 士共同或共同及個別承 擔），連同有關利息或開 支（如 有）前，股東概無權利收 取任何股息或花紅，且無權親身 或（作為另一股東的受委代表或授權代表除 外）委任代表出席任何股東大會並於會上表 決（作為另一股東的受委代表或授權 代表除外），亦不得計入法定人數 內，或行使身為股東的任何其他特權。
36 凡為追討任何催繳所欠款項的有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆訊，僅須證明被起訴的股東姓名╱名稱已在股東名冊上登記為有關該應計債務的 股份持有人或持有人之一，有關催繳股款的董事會決議案已妥為記錄於董事 會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東發出有關催繳的通 知，即屬充分的證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻證據。
37
(a) 根據股份配發條款於配發時或於任何訂定日期應付的任何款 項（不論按 股份面值及╱或溢價），就本細則所有目的而 言，均須被視為妥為作出及 發出通知的催繳並於訂定的付款日期應 付，如不繳 付，本細則中所有有 關條文即告適 用，包括但不限於支付利息及開支以及沒收條 文，猶如該 等款項因一項妥為作出及發出通知的催繳而應付。
(b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付時間區分承 配人或持有人。
38 倘董事會認為合適，可向願意以金錢或金錢等同項目預繳股款的任何股東收 取對應於其所持任何股份的全部或任何部分未催繳且未支付股款或應付分期 股 款，而就全部或任何預繳股款而 言，其可按董事會可能決定的利 率（如 有，不超過每 年20%）支付利 息，惟預繳催還股款不會賦予股東權利就股東在催繳 之前預繳股份或部分股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東的任何其 他權利或特 權。董事會發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向 後，可隨時向該股東償還上述提前繳付的股 款，除非在該通知期屆滿 前，預繳股款 的有關股份已被催繳據此預繳的股款。
股份轉讓
39 根據公司法，所有股份轉讓均須以一般或通用格式或董事會可能接納的有關 其他格式的書面轉讓文件進行，惟有關方式須為香港聯交所規定的格式及僅 須親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算 所（或 其代名人），則須親筆或以機印 方式簽署或以董事會可能不時批准的其他方式簽立。
40 任何股份轉讓文據均須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽立，惟董事會可在 其認為合適的任何情況下，全權酌情豁免轉讓人或承讓人簽立轉讓文據或接 納機印簽署的轉讓文 據。在有關股份以承讓人名義記入股東名冊 前，轉讓人 仍被視為股份的持有人。本細則概無阻止董事會確認承配人為若干其他人士 的利益而放棄獲配發或暫定配發任何股份。
41
(a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東名冊總冊中的任何股份轉移至 任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊中的任何股份轉移至股東名 冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
(b) 除非董事會另有協 定（有關協定可按董事會可能不時全權酌情指定的條 款並在有關條件規限下作出，且董事會有權在毋須提供任何理由的情況 下全權酌情決定作出或拒絕作出此協 定），否則股東名冊總冊中的股份 不得轉移至任何股東名冊分冊，或任何股東名冊分冊中的股份不得轉移 至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊，且有關或影響本公司任何股 份或其他證券的所有權的所有轉讓文件及其他所有權文件應送交登記及 註冊，如屬任何股東名冊分冊中的股份，須送交有關登記處登記及註冊，如屬股東名冊總冊中的任何股份，則須送交過戶處登記及註冊。
(c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行情況下儘快並定期在股東 名冊總冊記錄任何股東名冊分冊所登記辦理的所有股份轉讓，並須於任 何時間及在各方面均根據公司法備存股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。
42 已繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利限 制（香港聯交所 允許者除 外），亦無任何留置 權。然 而，董事會可全權酌情拒絕登記轉讓任何 股 份（並非已繳足股 份）予未經其批准的人 士，或轉讓根據任何購股權計劃發 行且仍受轉讓限制的任何股份，其亦可拒絕登記轉讓任何股 份（不論是否已繳 足）予超過四名聯名持有 人，或拒絕登記轉讓本公司擁有留置權的任何股 份（並非已繳足股份）。
43 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：
(a) 已向本公司繳付由香港聯交所可能不時釐定應付之最高款 額（或董事會 可能不時規定的較低款額）；
(b) 轉讓文據連同有關股份的股票及董事會可合理要求顯示轉讓人作出轉讓 權力的其他證明文 件（及倘轉讓文據由若干其他人士代為簽 立，則該人士 的授權證明）送交有關登記處 或（視情況而 定）過戶 處；
(c) 轉讓文據只涉及一類股份；
(d) 有關股份不附帶以本公司為受益人的任何留置權；及
(e) 轉讓文據已繳妥印花 稅（如適 用）。
44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、精神失常或在其他法律上無行為 能力的人士。
45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓文件提交予本公司之日 起兩個月內向各轉讓人及承讓人發出拒絕登記的通知，惟倘有關股份並非已 繳足股份，則須提供有關拒絕的理由。
46 凡作出每項股份轉讓 時，轉讓人就有關股份所持有的股票須交出以供註 銷，並須就此隨即註銷；且根據細則第18 條規定，承讓人應就其獲轉讓的股份獲發 一xx股 票。如所交出的股票中包含的任何股份將由轉讓人保 留，根據細則 第18 條規定，轉讓人應就有關股份獲發一xx股票。本公司xxx轉讓文據。
47 凡股東名冊根據細則第17(d) 條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記手續。
股份傳轉
48 如股東身 故，唯一獲本公司承認為對股份權益具任何所有權的人 士，倘已故 股東為聯名持有 人，須為尚存的一名或多名聯名持有 人；倘已故股東為單獨 或唯一尚存的持有 人，則須為已故股東的法定遺產代理 人；但本條所載的任 何規定並不解除已故持有 人（不論為單獨或聯 名）的遺產就其單獨或聯名持有 的任何股份所承擔的任何法律責任。
49 任何人士由於股東身 故、破產或清盤而成為有權享有股 份，於出示董事會不 時要求其出示有關所有權的證據 時，及在符合下文的規定 下，可選擇將自身 登記為股份持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的承讓人。
50 根據細則 第49 條成為有權享有股份的人 士，如選擇將自身登記為有關股份的 持有人，須向本公司登記處交付或送交一份親筆簽署並表明其作出如此選擇 的書面通 知（除非董事會另行同 意）。倘 選擇登記其代名人，則須簽立有關股份 的轉讓文件予代名 人，以證實其選 擇。本細則中有關股份轉讓權利及股份轉 讓登記的一切規限、限制及規定，均適用於上述任何有關通知或轉讓文件，猶如有關股東並未身 故、破產或清 盤，而有關的通知或轉讓文件由該股東簽立 的轉讓文件。
51 由於持有人身 故、破產或清盤而成為有權享有股份的人 士，其所享有的股息 及其他利益與為股份的登記持有人應享有者相 同。然 而，董事會可在其認為 合適的情況下預扣有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股 份的登記持有人或已實質轉讓股份為止，惟該人士必須遵守細則第81條的規定，方可於本公司股東大會上表決。
沒收股份
52 倘股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或分期股款，董事會可在其後 任何時 間，於該催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付 時，在不影響細則 第34 條條文的情況下，向有關股東發出通知，要求其支付未付催繳股款或分期 股款，連同可能應計並可能仍應計至實際付款日期的任何利息。
53 通知須指定另一日 期（不早於通知日期起 計14 日屆滿當 日），並規定在該日或 之前支付應繳股款，亦須指定付款地點為註冊辦事處或登記處或在有關地區 境內的其他地點。通知亦須指明，倘在指定時間或之前仍未付款，則有關催繳 股款的股份可被沒收。
54 倘股東並無遵守上述任何有關通知的規定，則有關該通知的任何股份其後在 通知所規定的款項未支付 前，可隨時由董事會通過決議案予以沒 收。沒收將 包括就被沒收股份的已宣派但於沒收前仍未實際派付的所有股息及花紅。董事會可接納據此應予沒收的任何股份的退還，且在該情況下本細則提述的沒 收包括退還。
55 任何被沒收的股份將視為本公司的財產，可按董事會認為合適的條款及方式 重新配 發、出售或以其他方式處 置；而董事會可按其認為合適的條款在出售 或處置該股份前隨時取消該項沒收。
56 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的股東，惟彼仍有責任向本公司 支付截至沒收日期就該等股份應付本公司的全部股款，連 同（倘董事會酌情要 求）由沒收當日至實際付 款（包括支付該利 息）日期的有關利 息，利率由董事會釐定，惟不得超過每 年20%，而董事會可在其認為合適的情況下於沒收當日強制執 行付 款，且不得將股份在沒收當日的價值作出任何扣減或折 扣，惟如本公司 已就股份悉數收取所有款項，則有關人士的責任將告終止。就本條細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後指定時間支付的任何款項，無論是作為股份 面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收當日應付，並於沒收時 隨即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止的任何期間支付有 關利息。
57 如聲明書述明聲明人為董事或秘書，並述明股份於聲明書所述的日期已妥為 沒收或退 還，則對於所有聲稱享有該股份的人士而 言，即為當中所述事實的 不可推翻的證 據。本公司可收取就任何重新配 發、出售或處置該股份支付的 對 價（如 有），並可獲重新配 發、出售或處置該股份的人士為受益人簽立股份轉 讓 書，而有關人士須隨即被登記為該股份持有 人；有關人士毋須理會有關股 份的認購或購買款 項（如 有）的運 用，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置該股份的程序有任何不合規或失效而受到影響。
58 倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前就有關股份登記的股東發出沒收通知，並須隨即於股東名冊記錄有關沒收事宜及沒收日期，惟沒收不會因遺漏發出 通知或疏忽而並無發出通知或作出任何有關記錄而在任何形式被視為失效。
59 儘管已按上述作出任何有關沒 收，但在據此遭沒收股份尚未重新配 發、出 售或以其他方式處置 前，董事會可隨時以其認為合適的條款取消該項沒 收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款及應付利息以及所產生的費用後，按董事會認為適當的其他條 款（如 有）批准回購或贖回遭沒收的股 份。
60 沒收股份不得影響本公司對有關股份作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。
61
(a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到 期應付而未付的任何款 項（無論按股份面值或以溢價方 式），猶如該款項 已按一項正式作出及發出通知的催繳股款而應付。
(b) 就沒收股份而言，股東須交付及須立即交付予本公司其所持被沒收股份 的一份或多份證 書，且在任何情況 下，代表被沒收股份的證書將告失效 且不再具有任何效力。
股東大會
App.3 Para 14(1)
62 在有關期間內的任何時 候，除年內舉行的任何其他大會 外，本公司每個財政 年度須舉行一次股東大 會，作為其股東週年大 會，並須在召開大會的通告中 指明該大會為股東週年大會，有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後 六個月內舉 行。股東週年大會須在有關地區或董事會可能決定的地區舉 行，並須在董事會所指定的有關時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會 可藉電 話、電子或其他通訊設備舉 行，惟此等通訊設備須使參與會議的所有 人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有 關大會。
63 股東週年大會以外的所有股東大會，均稱為股東特別大會。
App.3 Para 14(5)
App.3 Para 14(2)
64 董事會可於其認為合適的時候召開股東特別大會。於提交要求當日持有本公 司股本中合共不少於十分之一的表決 權（按每股一票計 算）的一名或多名股東 亦可要求召開股東特別大 會，並於會議議程中加入決議 案。該項要求須以書 面形式向董事會或秘書提呈，以要求董事會召開股東特別大會處理有關要求 中列明的任何事 項。該大會須於該項要求提呈後兩個月內舉 行。倘董事會未 能於提呈要求 後21 日內召開有關大 會，則提呈要求者可自行以相同方式召開 大會，且本公司須償付提呈要求者因董事會未能召開大會而引致的所有合理 開支。
65 本公司的股東週年大會須於發出最 少21 日書面通知後召 開，而股東週年大會 以外的本公司股東大會則須於發出最 少14 日書面通知後召 開。該通告不包括 送達或被視為送達通知當日，亦不包括發出通知當日，且須列明會議的地點、日期、時間及議程，以及將於該大會上審議的決議案詳情，如要處理特別事項
（定義見細則第67 條），則須列明該事項的一般性 質。上述通告須按下文所述方 式，或按本公司在股東大會上可能訂明的其他方 式（如 有），向根據本細則有權 接收本公司有關通告的人士發出；但儘管本公司將於較本條細則訂明者為短 的時間通知召開大會，惟倘獲同意，則有關大會將被當作已正式召開：
(a) 倘屬作為股東週年大會而召開的大會，獲有權出席大會並於會上投票的 全體股東同意；及
(b) 倘屬任何其他大會，獲有權出席該大會並於會上投票的大多數股 東（即 合共持有本公司全體股東於大會上總表決權不少於95% 的大多數股東）同 意。
66
(a) 如因意外遺漏而並無向任何有權接收任何通告的人士發出任何通告，或任何有權接收任何通告的人士並無接獲任何通告，均不會使在任何有關 大會上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
(b) 在代表委任表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而未有向任何有權接收有關大會通告的人士發出代表委任 表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關大會通告的人士未有 收到有關表格，均不會使在任何有關大會上通過的任何決議案或任何議 事程序失效。
股東大會的議事程序
67
(a) 在股東特別大會上所處理的所有事項須被視為特別事項，而於股東週年 大會上處理的所有事項亦須被視為特別事項，惟下列事項則被視為普通 事項：
(i) 宣派及批准股息；
(ii) 考慮及採納賬 目、資產負債 表、董事會報告與核數師報 告，以及須 附於資產負債表的其他文件；
(iii) 選舉董事以替代退任董事；
(iv) 委任核數師；
(v) 釐定董事及核數師酬金或決定有關釐定董事及核數師酬金的方法；
(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方 式處置未發行股 份，但數額不超過其當時現有已發行股本面 值20%
（或上市規則可能不時訂明的其他百分比）及根據本條細則 第(vii) 段購回的任何證券數目；及
(vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。
68 就所有目的而言，股東大會的法定人數為親 自（或倘股東為公 司，則由其正式 授權代表）或受委代表出 席，且有表決權的兩名股東。除非在大會處理事項時 及直至會議結束期間的出席人數一直符合所需的法定人數，否則不得在任何 股東大會上處理任何事項。
69 如在指定的大會時間15 分鐘內，未有法定人數出席，而該大會是應股東請求而 召開，該大會即須解散；如屬任何其他情況，該大會須延期至下星期的同一日 及按董事會決定的時間及地點舉 行，且如在該續會上指定的舉行大會時 間15分鐘內未有法定人數出席，則親 身（或倘股東為公 司，則由其正式授權代表）或受委代表出席並有表決權的一名或多名股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該大會的事務。
70 本公司的主 席（如 有）或（倘其缺席或拒絕主持該會 議）本公司的副主 席（如 有）應出任每次股東大會的主 席，或倘並無有關主席或副主 席，或倘在任何股東大 會上該主席或副主席在大會指定舉行時間15 分鐘內均未有出席或拒絕主持該 會 議，則出席的董事須在與會董事中推選一名董事擔任會議主 席；倘無董事 出席或所有出席的董事均拒絕主持會議，或倘獲推選的主席須退任主席身份，則出席會議的股東須在與會股東中推選一名股東擔任會議主席。
71 會議主席在有法定人數出席的任何股東大會的同意下，將按大會上所指示將 任何會議延期，並在大會上所決定的時間及地點舉行續會。當大會延期14 日或 以上，須按原會議的方式就續會發出至少七個整日的通知，列明續會地點、日期及時間，但毋須在該通知上列明續會須處理事項的性質。除上文所述外，毋須就續會或任何續會上將予處理的事務向任何股東發出任何通知，且任何股 東亦無權利收到任何該等通 知。在續會 上，除處理引發續會的大會本應處理 的事項外，不得處理其他事項。
72 於任何股東大會 上，提呈表決的決議案均以投票方式進行表 決，惟會議主席 可根據上市規則允許決議案以舉手方式表 決。倘允許以舉手方式表 決，在 以舉手方式表決的結果宣布前或當時，下列人士可要求以投票方式表決：
(a) 最少兩名親身出席（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或受委代表出席，且當時在大會有表決權的股東；
(b) 親身出 席（或倘股東為公 司，則由其正式授權代 表）或受委代表出席的任 何一名或多名股東，其所持表決權佔不少於有權在大會投票的全體股東 總表決權的十分之一；或
(c) 親身出 席（或倘股東為公 司，則由其正式授權代 表）或受委代表出席的任 何一名或多名股東，其所持賦予權利可在大會上投票的股份的已付總金 額合共不少於賦予該權利的所有股份的繳足總金額的十分之一。
73 若決議案以舉手方式表決，則會議主席宣布該決議案已獲舉手表決通過或一 致通過，或獲特定大多數票通過，或不獲特定大多數票通過，或不獲通過，且在本公司的會議記錄冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻的證據，而毋須證明該項決議案所得的贊成票或反對票的數目或比例。
74 以投票方式表決應按會議主席指定的方 式（包括使用選 票、投票紙或投票 券）以及時間及地點進行。對於並非立即進行的以投票方式表決則毋須發出通知。以投票方式表決的結果應被視作規定或要求以投票方式表決的會議決議案。倘會議主席根據細則 第72 條准許以舉手方式表決後要求以投票方式表 決，則以投票方式表決的要求可在會議主席的同意下隨時在提出要求以投票方式表 決的會議結束前或在進行投票表決 前（以較早者為 準）予以撤 回。
75 就選舉會議主席或就任何有關續會的問題而以投票方式表決時，則須在同一 會議上進行表決，而毋須召開續會。
76 不論以舉手或投票作出的表決，倘票數均等，會議主席均有權投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何投票的任何爭議而言，會議主席就此等任何爭議作出 接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
77 除要求以投票方式表決的議題外，要求以投票方式表決並不阻止大會繼續處 理任何其他事項。
78 如建議對任何考慮中的決議案作出修訂但由會議主席本著誠信命令否決，則有關的議事程序不得因該項裁決的任何錯誤而失效。如決議案屬一項正式提 呈為特別決議案的決議案，在任何情況下，對其作出的修 訂（僅為文書修訂以 修改明顯錯誤除外）概不予考慮或進行表 決。
股東投票
79 在任何一個類別或多個類別的股份當時所附帶有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限 下，在任何股東大會 上，如以投票方式表 決，則每名親 身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東可就每持有一 股繳足或入賬列作繳足股份投一 票（惟繳付催繳股款或分期股款前繳足或入 賬列作繳足的股份金額就本條細則而言不能視為股份繳足），如以舉手方式表 決，則每名親 身（或倘股東為公 司，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的 股 東（本條細則另有規定除 外）可投一 票。在投票表決時，凡有權投多於一票的 股東毋須盡投其票，或以同樣方式盡投其票。不論本細則載有任何規定，倘股東為結算 所（或其代名 人），並 委任一名以上的受委代表，則每名受委代表於舉
手表決時均可投一 票，而於以投票方式表決 時，每名有關受委代表並無責任 以同樣方式盡投其票。
App.3 Para 14(3),
14(4)
80 本公司全體股東（包括結算所股東（或其代理人 ）均有權於股東大會上發言及投票，惟須按上市規則規定就批准所審議事項放棄投票的股東除外。倘本公司知悉 上市規則規定任何股東須就任何特定決議案放棄投票，或限制其僅可就任何 特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該規定或限制所投 的任何票數將不予計算。本公司無權因直接或間接在任何股份中擁有權益的 一名或多名人士未能向本公司披露其權益，而凍結或以其他方式損害任何股 份附帶的任何權利。
81 凡根據細則 第51 條有權登記為任何股份持有人的任何人 士，均可就有關股份 於任何股東大會上以相同方式投 票，猶如其為有關股份的登記持有 人，惟 其須於其擬投票的大會或續 會（視情況而 定）舉行時間至少48 小時前，令董事會信 納其獲登記為有關股份持有人的權利，或董事會先前承認其就有關股份於該 大會上投票的權利。
82 倘為任何股份的聯名登記持有人，其中任何一人均可親身或由受委代表在任 何大會上就該股份投 票，猶如其為唯一有權表決 者；惟倘一名以上該等聯名 持有人親身或由受委代表出席任何大 會，則就該股份而 言，所述人士中僅其 姓名在股東名冊上排名首位的一人有權就該股份投票。任何股份如由已故股 東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，以及於股東破產由若干受託人或清 盤人擁有，就本條細則而言，上述人士視為有關股份的聯名持有人。
83 精神失常或由具管轄權的任何法院頒令指其精神錯亂的股東，可由其受託監 管人或接管人，或由該法院指定具有受託監管人或接管人性質的其他人士代 其進行投票表決或舉手表決，而在進行投票表決時，上述各人士可委派代表投票。令董事會信納一名指稱有權行使投票權的人士的授權憑證，須在不遲於使代 表委任文據有效於大會上使用的最後交回時間前，送交根據本細則就遞交代 表委任文據所訂明的有關地點或其中一個有關地 點（如 有），或如未有指定地 點，則送交登記處。
84 除本細則明確規定或董事會另有釐定者外，除已正式登記並悉數繳付當時就 名下股份應付本公司款項的股東 外，任何人士概無權親 自、由受委代表或代 表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），亦不計入大會的法定人數。
85 不得對任何人士行使或指稱有權行使表決權或獲准進行任何表決的資格提出 任何異 議，惟於遞交或提交遭反對表決的大會或續會上除 外；而未在該會議 上遭到否決的每一 票，就各方面而言均屬有 效。凡在恰當時候提出的任何有 關異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及不可推翻。
委任受委代表及法團代表
App.3 Para 18
86 有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東有權委任另一名人士為其代表，代其出席及投票。身為股東的法團可經由正式授權的高級職員簽立代表委任 表格。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名的代表代其出席本公司股 東大會或類別大會，並於會上投票。受委代表毋須為股東。投票表決或舉手表 決時，親身或委派代表出席的股 東（倘股東為公 司，則其正式授權代表）均可投 票。受委代表有權代表個人股東行使其所代表股東可行使的相同權力。此外，若股東為公 司，則受委代表有權行使其所代表公司股東可行使的相同權 力，猶如其為親身出席任何股東大會的個人股東。
87 除非受委代表的任命列明被委任人及委任人的名 稱，否則有關任命屬無 效。除非董事會信納聲稱擔任受委代表的人士為名列有關委任文據的人士，且其委任人的簽署屬有效真 實，否則董事會可拒絕該人士出席相關大 會、拒絕其 表決 或（倘在會議主席根據細則第72 條允許舉手表決的情況下，該人士要求以 投票方式表決）其以投票方式表決的要 求，而因董事會就此行使任何權力而可 能受影響的任何股 東，均不得向董事或其中任何一名董事索 償，且董事會行 使任何相關權力不會令與其行使權力相關的大會程序失效或令於大會上通過 或否決的任何決議案失效。
88 委任代表的文據必須由委任人或其書面正式授權代表簽署，或倘委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經正式授權的高級職員或代表簽署。
89 委任代表的文據，及（倘董事會要 求）經簽署的授權書或其他授權文 件（倘 有），或該授權書或授權文件經由公證人核證後的核證副本，須於有關文據所指名 的人士擬行使表決權的大會或續 會（視情況而 定）舉行前不少於48 小時，交回本 公司發出的大會通告或代表委任文據所訂明的地點或其中一個地 點（如 有），或如無指定地點，則交回登記處，如未遵照以上規定行事，則該代表委任文據 不得被視為有效。委任代表文據於其簽立日期起計12 個月屆滿後即告失效，惟原定於自該日期起12 個月內舉行會議的續會則除外。送交委任代表文據後，股東仍可親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）出席有關大會並於會上投票，在此情況下，有關委任代表文據會視作撤回。
90 不論代表委任文據為指定會議或其他會議發出，每項委任代表文據均須採用 董事會可能不時批准的形 式，惟不排除使用雙向表 格。向股東發出以供其委 任代表出席處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並在會上投票的任 何形 式，必須可供股東按其意願指示受委代 表，就處理任何該等事項的每項 決議案投贊成或反對 票（或倘並無任何指 示，則受委代表可就此行使酌情權）。
91 委任代表於股東大會上投票的文據 須：(i) 被視為授權受委代表在其認為適當 的情況 下，就提呈予大會表決的任何決議 案（或其修 訂）要求或參與要求以投 票方式表決及作出投 票；及(ii) 除非其中載有相反規 定，於有關大會的任何續 會同樣有效。
92 即使委託人在表決前身故、神智失常、撤回受委代表、撤回據此簽立受委代表 的授權書或其他授權文件或轉讓授予受委代表的股份，惟本公司在其登記處 或細則 第89 條所指定的其他地 點，並無於該受委代表適用的大會或續會開始 前至少兩個小時，接獲有關上述身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面提示，則根據代表委任文據的條款或由公司正式授權代表作出的投票仍然有效。
93
(a) 任何身為股東的公司可透過其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的人士擔任本公司任何大會或本公司任何類別股東大會 上的代表。以該等方式獲授權人士有權代表其所代表的公司行使該公司 可行使的相同權利及權力，猶如該公司為個人股東。除非文義另有所指，否則本細則中所提述親身出席大會的股東，須包括於大會上由有關正式 授權代表所代表身為股東的公司。
App.3 Para 19
(b) 倘股東為結算 所（或其代名 人），則 可（在細則第94 條規限下）委任受委代表 或授權其認為適當的有關一名或多名人士作為其在本公司任何大 會（包括但不限於股東大會及債權人會議）或任何類別股東大會的代 表，該等代 表享有與其他股東同等的權 利，惟倘授權多於一名人 士，則有關授權x xx每名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據xxxx獲授權的 人士應被視為毋須進一步事實證明而獲正式授權，並有權代表結算 所（或其代名 人）行使該結算 所（或其代名 人）可行使的相同權利及權 力（包括於 舉手表決或投票表決時單獨發言及表決的權利），猶如其為個人股 東。
94 除非董事會另行同意，否則公司代表的委任對本公司無效，除非：
(a) 倘有關委任所涉及的股東為結算 所（或其代名 人），由任何董 事、秘書或 該股東授權的任何高級職員發出的書面委任通知已送達大會通告或本公 司所發出的通知書上指定的地點或其中一個地 點（如 有），或已於會上遞 交予大會主 席，或倘並無指定地 點，則已送達本公司於該獲授權人士擬 投票的大會或續會舉行前不時於有關地區的主要營業地點，或已於會上 遞交予會議主席；及
(b) 倘獲任何其他公司股東委任，則其董事或授權委任公司代表的股東的其 他管治機構的決議案副本，或本公司就此目的發出的委任公司代表的通 知書或有關授權書副 本，連同一份該股東的章程文件最新副 本，及於該 決議案日期該股東的董事或管治機構成員名單或授權 書（視情況而 定）（上述各項均須經該股東的董 事、秘書或管治機構成員公證簽署證 明，或 倘為上述本公司發出的委任通知 書，則須根據其上指示填妥及簽 署；或 倘為授權書，則須加上據此簽署的相關授權文件的公證副本），須於公司代 表擬表決的大會或續會或投票表 決（視 情況而定）舉行時間前不少 於48 小時送達上述本公司發出的大會通告或通知書內指定的地點或其中一個地 點（如 有）（或倘並無指定地 點，則為登記處）。
95 除非公司代表的委任列明獲授權擔任該委任人代表的人 士，並列明委任 人，否則有關委任無效。除非董事會信納聲稱擔任公司代表的人士為名列有關委 任文據的人士，否則董事會可拒絕該人士出席相關大會及╱或拒絕該人士投票，或以投票方式表決的要求，而因董事會就此行使任何權力而可能受影響的股 東，皆不可向董事會或其中任何一名董事索償，且董事會行使任何相關權力，不會令與其行使權力相關的大會程序失效或令於大會上通過或否決的任何決 議案失效。
註冊辦事處
96 本公司的註冊辦事處須為董事會不時決定的開曼群島境內地點。
董事會
97 董事人數不得少於兩名。本公司須根據公司法於註冊辦事處存置董事及高級 職員名冊。
98 董事可隨時藉向註冊辦事處或總辦事處遞交經其簽署的書面通知，或在董事 會會議上發出有關通 知，委任任何人 士（包括另一董 事）於其缺席期間作為其 替任董事，並可隨時以類似方式終止有關委任。倘有關人士並非另一董事，除非事先已獲董事會批 准，否則有關委任必須在獲得董事會批准後方可生 效。替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事的董事發生 任何可能導致其離職的事 件，或倘其委任人不再為董 事。替任董事可擔任一 名以上董事的替任人。
99
(a) 倘替任董事已向本公司提供彼於總辦事處當時所在地區內收取通告的地 址、電話及傳真號碼，替任董事 將（除非不在總辦事處當時所在地 區）有權 與其委任人一同收取及代其委任人豁免收取董事會及其委任人身為成員 的董事會任何委員會的會議通告，並有權以董事身份出席其委任董事並 無親身出席的任何會議及於會上投票，並通常在有關會議上履行其委任 人作為董事的一切職 能；而就該大會上的議事程序而 言，本細則的規定 將適用，猶如 彼（而非其委任 人）為一名董 事。倘其本身為董事，或將作為 多於一名董事的替任董事出席任何有關會 議，則其表決權應予累 計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區，或因其他原因不可或未能行事，
則其對董事或任何該等委員會書面決議案的簽署將與其委任人的簽署具 同等效力。由替任董事見證的公司加蓋印鑑將與其委任人所簽署及見證 者具有同等效力。除上文所述外，替任董事無權以董事身份行事，且就本 細則而言不得被視為董事。
(b) 替任董事有權訂立合約，於合約、安排或交易中擁有權益及從中受益，並在作出必要修訂後，有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事，但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟按其委任人可 能向本公司發出書面通知不時作出指示，在其他情況下應付其委任人的 部分一般酬 金（如 有）則除 外。
(c) 倘董 事（可為有關證明文件的簽署 人）於董事或其任何委員會決議案當時 並非在總辦事處所在地 區，或因其他理由未能或無法行 事，或未提供收 取通知的總辦事處所在地區的地 址、電話及傳真號 碼，則在並無發出相 反內容的通知情況 下，就所證明的事宜而 言，董 事（就 x(c) 段而 言，包 括替任董事）或秘書發出的證明文件對所有人士皆具有決定 性。
100 董事或替任董事毋須持有任何資格股 份，惟儘管如 此，仍有權出席本公司所 有股東大會及本公司所有類別股東大會，並於會上發言。
101 董事有權就其作為董事提供的服務收取一般酬金，有關款項將由本公司於股 東大會上或董事會不時釐 定，除對其表決的決議案另有指示 外，該等款額按 董事可能協定的比例及方式於各董事間攤 分，或倘董事未能達成協 議，則 由各董事平 分，惟倘任何董事的任期少於整個相關期 限，則就其一般酬金付款 而 言，其只按在任相關期間的時間比例收取酬 金。該等酬金為董事因擔任本 公司任何受薪工作或職位而有權獲得的任何其他酬金以外的酬金。
102 董事亦有權報銷因履行作為董事的職責或相關事項時分別合理招致的所有差 旅、酒店及其他開支，包括其往返董事會會議、委員會會議或股東大會或因進 行本公司業務或履行作為董事的職責所產生的旅費。
103 倘任何董事應本公司要求須或已提供任何特別或額外服務，董事會可向該名 董事支付特別薪 酬。有關特別薪酬可以薪 金、佣金或利潤分成或可能安排的 其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事的一般薪酬以外的薪酬或代替薪酬。
104 儘管受細則第101、102 及103 條的規限，惟董事會可不時釐定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任執行本公司任何其他辦事處 的管理職務的董事酬 金，並可以薪 金、佣金或利潤分成或其他方式或以上全 部或任何方式支付，並包括董事會可能不時釐定的其他福 利（包括退休金 及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津 貼。上述酬金須作為董事一般酬金以外的 酬金。
105
(a) 向本公司任何董事或前任董事支付作為離職補償或作為退任對價或有關 退任的任何款 項（本公司董事或前任董事按合約或法定規定有權收取的 款項除外）須經本公司於股東大會批 准。
(b) 倘本公司為於香港註冊成立的公司，除非獲於採納本細則之日生效的公 司條例許可，以及獲公司法許可，否則本公司不得直接或間接：
(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何緊密聯繫 人提供貸款；
(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任 何緊密聯繫人所提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(iii) 在任何一名或以上董 事（共同或個別或直接或間 接）持有其他公司的 控股權益的情況下，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其他 公司所提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
(c) 細則第105(a) 及(b) 條僅於有關期間適用。
106 董事須於以下情況下離職：
(a) 破產或收到接管令或暫停付款或與其債權人全面達成還款安排協議；
(b) 身故或根據任何有管轄權的法院或官員以或可能以精神失常或因其他原 因而無能力處理本身事務為由頒令判定其精神失常，而董事會議決解除 其職務；
(c) 未經董事會特別許可，連續六個月缺席董事會會議，而其替任董 事（如 有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案解除其職務；
(d) 其被法例禁止出任董事一職；或根據任何法例的條文不再出任董事一職 或根據本細則而被免職；
(e) 有關地區的證券交易所有效要求終止其董事職務，而申請重審或上訴該 等規定的有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申 請重審或上訴該等規定；
(f) 已向本公司的註冊辦事處或總辦事處交付書面通知或已在董事會會議上 辭任；
(g) 根據細則第115 條藉本公司普通決議案將其罷免；或
(h) 由不少於四分之三人 數（倘該人數並非整 數，則為最接近的較小整 數）當時在任董 事（包括該名董事本 身）以書面通知將其撤 職。
107 任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須離任或失去重選或獲重新委任為 董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而須失去獲委任為董 事的資格。
108
(a) 董事或候任董事毋須因其董事職位而喪失以賣方、買方或其他身份與本 公司訂立合約的資格，而任何有關合約或由本公司或本公司的代表與任 何董事身為股東或以其他方式於其中擁有權益的人士、公司或合夥訂立 的任何合約或安排亦毋須因此被撤銷。訂有上述合約或身為股東或擁有 上述權益的任何董事亦毋須僅因其擔任該職位或因該職位而負有的受信 責任而須就任何有關合約或安排所實現的任何溢利向本公司負責。倘董事於該等合約或安排中擁有重大權益，該董事須於實際可行的情況下在 最早召開的董事會會議中，以特別申報或以一般通告方 式（表明鑒於通告 所列的事實，其被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中 擁有權益）申報其權益性 質。
(b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經 理、聯席董事總經 理、副董事總經 理、執行董 事、經 理、其他高 級職員或成 員，且（除非本公司與董事另有協 定）董事毋須就其在任何該 等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董 事、經 理、其他高級職員或成員而收取的任何酬金或其他利益向本 公司或股東交代。董事可在所有方面按彼等認為合適的方式行使本公司 所持有或擁有任何其他公司股份所賦予的表決權，或彼等作為該等其他 公司的董事可行使的表決 權（包括投票贊成任何決議案委任彼等自身或 其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經 理、執行董 事、經理或其他高級職 員），且任何董事可按上述方 式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可能或即將獲委任為該公司 的董 事、董事總經 理、聯席董事總經 理、副董事總經 理、執行董 事、經 理或其他高級職員，及該名董事因而將或可能在按上述方式行使表決權上 擁有權益。
(c) 董事可在任期內兼任本公司的任何其他職位或受薪職 務（核數師除 外），其任期及條款由董事會釐定；並可就此收取由董事會可能釐定的額外酬 金（不論以薪 金、佣金或利潤分成或其他方式支 付），且上述酬金須為任 何其他細則所規定或據此享有的任何薪酬以外的額外薪酬。
(d) 董事不得就彼或其任何緊密聯繫人於當中擁有重大權益的任何合約、安排或建議的任何董事會決議案投 票（亦不會計入法定人 數），倘其投 票，則不予計 算（亦不會計入該決議案的法定人 數），惟該項禁制不適用於下 列任何事項：
(i) 作出任何抵押或彌償保證予：
(A) 董事或其緊密聯繫人就其應其或彼等任何一方要求或為本公 司或其任何附屬公司的利益借出款項招致或承擔的責任；或
(B) 第三方就董事或其緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司的 債務或責任根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押個別或 共同承擔全部或部分責任；
(ii) 涉及提呈發售本公司或本公司可能發起或於當中擁有權益的任何 其他公司或由上述公司提呈發售的股份、債權證或其他證券以供認 購或購買的任何建議，而董事或其緊密聯繫人在提呈發售建議的包 銷或分包銷中以參與者身份擁有權益或將擁有權益；
(iii) 涉及本公司或其附屬公司僱員xx的任何建議或安排，包括：
(A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能從中獲益的任何僱 員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(B) 採納、修改或執行與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附 屬公司的僱員有關的養老金或退休金、身故或傷殘福利計劃，而並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有 關的各類人士一般未獲賦予的特權或利益；及
(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司的股份、債權證或其他證券擁 有權益，而與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人以相同 方式擁有權益的任何合約或安排。
(e) 倘董事正考慮委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何 公司的任何職位或職務的建議（包括安排或更改相關委任條款或終止委任），該等有關各董事的建議必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被(d) 段禁止表決）均可就各決議案投 票（並可計入法定人數 內），但 與該董事本身委任有關的決議案則除外。
(f) 倘於任何董事會會議上有任何問題有關一名董 事（會議主席除 外）或其緊 密聯繫人的權益重大性或有關任何董 事（會議主席除 外）的投票或計入法 定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數 而獲解 決，則該問題須提交至會議主 席，而其對該其他董事所作的決定 將屬最終及不可推翻，但如據該董事所知董事或其緊密聯繫人的權益性 質或程度並未向董事會作出公平披露則除外。倘上述任何問題有關會議 主席或其緊密聯繫人，則該問題須由董事會以決議案方式決 定（就此而 言，該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案將屬最終及不可推 翻，但如據該會議主席所知該主席或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向 董事會作出公平披露則除外。
董事委任與輪值
109
(a) 儘管受本細則任何其他條文所規 限，在每屆股東週年大會 上，當時三分 之一董事或倘董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一 董事人數的董事將輪值告退，惟每名董 事（包括以指定任期獲委任的董 事）須至少每三年輪值退任一 次。退任董事有資格膺選連 任。本公司可於董 事退任的股東大會上填補該等職位的空缺。
(b) 輪值退任的董事須包 括（就獲得所需數目而 言）任何有意退任的董事以及 不願膺選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事 必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任的董事為最後一次重選 連任或獲委任後任期最長的董事，惟倘數名人士於同日出任或最後一次 重選連任，則以抽籤決定退任的董 事（除非彼等另行協 定）。
(c) 董事毋須因已屆任何特定年齡而退任。
110 如於任何應選舉董事的股東大會 上，退任董事的空缺未獲填 補，則該等退任 董事或空缺未獲填補的有關董事應被視為已獲重選連任 及（如願 意）將留任至 下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事的空缺獲填補，除非：
(a) 於該會議上將決定減少董事人數；
(b) 於該會議上已明確決議不再填補該等空缺職位；
(c) 在任何該情況下，重選董事的決議案被提呈會議表決，且不獲通過；
(d) 該董事向本公司發出書面通知並表明其不願再獲重選。
111 本公司可於股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事人數的 上限或下限，惟董事人數不得少於兩名。
112 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時 空缺或作為新增董事。以此方式獲委任的任何董事須根據細則第109 條進行輪 值退任。
App.3 Para 4(2)
Ch. 13.70
App.3 Para 4(3)
113 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董 事，以填補臨時空缺或增添董 事，惟以此方式獲委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的人數上限。任何獲董事會委任以填補臨時空缺或新加入現行董事會的任何董事，任期僅 至其獲委任後的本公司首個股東週年大會為 止，屆時可膺選連 任。根據xx xx獲委任的任何董事不得計入釐定輪值告退董事或董事人數的股東週年大 會的法定人數。
114 除非獲董事會建議參 選，否則除退任董事 外，任何人士均無資格在任何股東 大會上參選董事，除非已向總辦事處或註冊辦事處遞交有意建議該人士參選 董事的書面通知（經股東簽署）及該人士有意參選董事的書面通知（經該人士簽署）。本公司須於其公告或補充通函載入該擬參選董事的人士的詳情，並須於選舉 會議日期前給予股東至少七天時間考慮該公告或補充通函所披露的相關信息。
115 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，惟股東可通過普 通決議案罷免任期仍未屆滿的任何董 事（包括董事總經理或其他執行董 事，惟此舉不影響有關董事就其與本公司所訂立任何合約遭違反而可能提出的任何 索償），且可藉普通決議案推選另一名人士取代其職 務。任何獲如此委任的董 事須遵守根據細則第109 條輪值退任的規定。
借貸權力
116 董事會可不時酌情決定行使本公司一切權力，為本公司籌集或借出款項或擔 保償付任何一筆或多筆款 項，並將其業 務、物業及未催繳股本或其中任何部 分按揭或抵押。
117 董事會可以其認為在各方面均屬合適的方式及按其認為在各方面均屬合適的 條款及條件籌集或擔保償付或償還其認為合適的款項，特別 是（惟在公司法條 文的規限 下）發行本公司的債權 證、債券 股、債券或其他證 券，作為本公司或 任何第三方的任何債務、負債或責任的全部或附屬抵押品。
118 債權證、債券股、債券或其他證 券（未繳足股份除 外）可以不涉及本公司與所獲 發行人士之間的任何權益而轉讓。
119 任何債權證、債券股、債券或其他證 券（股份除 外）可按折 x、溢價或其他定價 發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換為股份、出席本公司 股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。
120 董事須根據公司法的條文安排備存一本妥善的登記冊，登記明確影響本公司 財產的所有按揭及抵押，並須妥為符合公司法條文有關當中所指定或規定的 其他抵押及押記的登記要求。
121 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債券股，董事會須安排備 存有關該等債權證持有人的適當登記冊。
122 當本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所 有人 士，須在前抵押的規限下採納該抵 押，且無權藉向股東發出通知或以其 他方式而取得較前抵押優先的地位。
董事總經理等
123 董事會可不時委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經 理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的其他職位，任期及條款由董事會按其認為合適者釐定，而有關酬金的條款可由其根據細則 第104 條釐定。
124 根據細則第123 條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影 響就該董事與本公司所訂立任何服務合約遭違反而提出的任何損害索償。
125 根據細則 第123 條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤 職規定規 限，如其因任何原因終止出任董 事，則須依照事實及即時終止出任 有關職位。
126 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理 或執行董事委託其行使及賦予其董事會認為合適的所有或任何董事會權力，前提是該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠 信行事的人士及在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。
127 董事會可不時委任任何人士擔任稱謂或職銜含董事 一詞的任何職位或職務或 對本公司現有職位或職務加入上述稱謂或職銜。本公司任何職位或職 務（董 事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事的職位除外）的稱謂或職 銜中加入董事 一詞不得暗示有關持有人為董事，亦不得暗示有關持有人在任 何方面獲授權以董事身份行事或就本細則任何目的被視為董事。
管理
128 本公司事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會的權力及授權以外，董事會可行使一切可由本公司行使的權力、作出一切可由本公司作出的行為 或批准可由本公司批准的事 宜（並非本細則或公司法明確指示或明文規定須 由本公司在股東大會上行使或作出者），惟須遵守公司法及本細則的條 文，及遵守本公司在股東大會上不時制定與該等條文或本細則並無抵觸的任何規例，但如此制定的規例不得使董事會在之前所進行而未有該規例時原應有效的行 為無效。
129 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的 溢價及其他協定的條款配發任何股份；及
(b) 給予任何董事、本公司高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享當中利潤或本公司一般利潤的分享，其可按額外薪金或其他酬金 或代替一般薪金或其他酬金的方式支付。
經理
130 董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理，並可釐定其酬 金（以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合支付）以及支付總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
131 該總經 理、一名或多名經理的任期可由董事會決 定，董事會同時可向其賦予 所有或任何董事會權力，以及董事會認為適當的一個或多個職銜。
132 董事會可全權酌情按其認為在各方面合適的條款及條件與該總經理、一名或 多名經理訂立一份或多份協 議，包括賦予該總經 理、一名或多名經理權力就 經營本公司業務委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。
主席及其他高級職員
133 董事會可不時選出或以其他方式委任彼等當中一名成員擔任本公司主席，及選出或委任當中另一名成員擔任本公司副主 席（或兩名或以上副主 席），並 決定該等人士各自的任 期。本公司主席 或（在主席缺席 時）本公司副主席須擔任 董事會會議主 席，但如未選出或委任主席或副主 席，或如主席或副主席在任 何會議指定舉行時間後五分鐘內仍未出席或不願擔任會議主席，出席董事應 選出彼等當中一名成員擔任會議主 席。細則 第104、109、124、125 及126 條的所 有條文，在加以必要的變通後即適用於按照本條細則的條文選出或以其他方 式委任任何職位的任何董事。
董事議事程序
134 董事會可舉行會議以處理事務、續會及以其認為合適的其他方式規管會議及 議事程序，以及可決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定 人數須為兩名董事。就xxxx而言，替任董事須就其自 身（如為董 事）及就作 為替任人的每名董事分別計入法定人數 內，其投票權須予以累 計，且替任董 事毋須盡投其票或以同一方式投其所有票數。董事會會議或董事會任何委員 會的會議可藉電 話、電子或其他通訊設備舉 行，惟須容許參與會議的所有人 士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。
135 董事可，及於董事要求下秘書須，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界 任何地方舉 行，但如會議於當時總辦事處所在地區之外地區召 開，則須獲董 事會事先批准。有關會議的通知須按各董事不時知會本公司的電話或傳真號 碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董事 及替任董事發 出，或按董事會可能不時決定的其他方式交予董 事。離開或擬 離開總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會或秘書在其離開期間送交董 事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或其就此向本公司提 供的任何其他地 址、傳真或電報號 碼，但發出該等通知的日期無需早於向出 席會議的其他董事發出通知的日 期，且在沒有提出任何該等要求的情況 下，董事會毋須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
136 在細則第108 條的規限下，在任何董事會會議上提出的問題須由多數票決定，倘票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。
137 凡出席當時董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力全面行使根據 x細則當時一般獲賦予或董事會可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
138 董事會可將其任何權力授予董事會認為合適的董事會成員及其他人士組成的 委員會，並可不時就任何人士或目的撤回全部或部分有關授權或撤回委任及 解散任何該等委員會，惟每個以此方式成立的委員會在行使獲授予的權力時，須遵守董事會可能不時向其施加的任何規則。
139 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目 的（但非其他目 的）而作出 的所有行 為，須猶如董事會所作出般具有同等效力及作 用，董事會經本公司 在股東大會同意 下，有權向任何特別委員會的成員支付薪 酬，以及將該等薪 酬列為本公司的即期開支。
140 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，須受本細則中有關 規管董事會會議及議事程序的規 例（只要有關規例為適 用）所規 限，而且不得 被董事會根據細則第138 條所施加的任何規例所取代。
141 由任何董事會會議或任何委員會或以董事身份行事的任何人士本著誠信作出 的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身份行事的人士的委任有任何欠妥 之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，惟有關行為將屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
142 儘管董事職位中有任何空 缺，繼續留任的董事仍可行 事，惟倘及只要董事人 數調減至少於由或根據本細則所訂定的董事會會議所需法定人數，則繼續留 任的董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會的 人數，惟不得就任何其他目的行事。
143
(a) 一份由所有董 事（或其各自的替任董 事）所簽署的書面決議案須猶如在妥 為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或 多名董事或替任董事簽署。
(b) 凡董事於書面決議案獲董事最後簽署之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行 事，且在上述每一情況 下，其替任 人（如 有）受任何此等事件影 響，則決議案毋須經該名董 事（或其替任 人）簽署，且該書面決議 案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各 自替任人或構成法定人數的董事人數簽 署）須被視為在妥為召開及舉行 的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的 所有董 事（或其各自的替任 人）依照其各自的最後所知地 址、電話號碼或 傳真號 碼（或如沒有此等資 料，將該副本放在總辦事 處）發出該決議案的 副本或向該等董 事（或其各自的替任 人）傳達該決議案的內 容；且條件為 概無董事知悉或接獲任何董事就該決議案提出的任何異議。
(c) 董事（可以是有關書面決議案的簽字人之一）或秘書就任何有關本條細則第(a)或(b) 段所指任何事項簽署的證書，在依賴該證書的人士沒有發出明確相 反通知的情況下，對該證書所列事項具決定性。
會議記錄及公司記錄
144
(a) 董事會須安排為下述事項記入會議記錄：
(i) 董事會所作出全部高級職員的委任；
(ii) 出席每次董事會會議及出席根據細則 第138 條委任的董事委員會會 議的董事的名稱；及
(iii) 本公司、董事會及董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會 議議事程序。
(b) 任何此等會議記 錄，如據稱由已完成議事程序的會議主席簽 署，或據稱 由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序具決定性的證據。
秘書
145 董事會可按其認為適當的任 期、薪酬及條件委任秘 書，且在不影響其與本公 司訂立的任何合約的權利 下，董事會可將任何獲委任的秘書撤 職。如秘書職 位出現空缺或因任何其他原因以致並無能履行有關職務的秘書，則根據公司 法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助 理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；如並無能履行相關職務的助理或 副秘書，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級職員 作出，或向該高級職員作出。
146 秘書須出席所有股東會議及備存該等會議恰當的會議記錄，並將該等會議記 錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所指 定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。
147 公司法或本細則的條文，如規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而 獲遵行。
印鑑的一般管理及使用
148
(a) 根據公司 法，本公司應按董事會的決定設有一個或多個印 鑑，並可設有 一個印鑑在開曼群島境外使 用。董事會應妥善保管每一個印 鑑，且在未 經董事會或經董事會授權代表董事會的委員會的授權下不得使用印鑑。
(b) 凡需加蓋印鑑的每份文據須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就 此目的委任的任何人 士（包括一名董事 及╱或秘書）親筆簽 署，惟就本公司 股 份、債權證或其他證券的任何證書而 言，董事會可藉決議案釐定該等 簽署或其中之一個簽署獲免除或按該決議案指定，以親筆簽署外的部分 機械方法或系統簽署或在該等證書上列印簽署，或該等證書毋須由任何 人士簽署。
(c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印鑑而設置證券印鑑，且任何該等證書或其他文件均無需任何董事、高級職員或其他人士的簽 署及以機械式簽署的複製本；加蓋該證券印鑑的任何有關證書或其他文 件均屬有效，並須被視為已加蓋印鑑及獲董事會的授權而簽 立（即使該等 文件並無上述的任何簽署或以機械式簽署的複製 x）。董事會可藉決議 案釐定本公司所簽發股份或其他證券的證書毋須加蓋證券印鑑或在該等 證書上加印證券印鑑的印刷圖像。
149 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據以及向本公司付款的所有收據，均須按董事會不時藉決議案釐定的方式簽署、提取、接納、背書或以其他方式 簽 立（視乎情況而 定）。本公司應在董事會不時釐定的銀行開設銀行賬 戶。
150
(a) 董事會可不時及隨時藉加蓋印鑑的授權書委任任何公司、商號或人士或 由多位人士組成的非固定團 隊（不論由董事會直接或間接提 名）在其認為 合適的期間內及在其認為合適的條件規限 下，擔任本公司的受權 人，並具備其認為適當的權力、授權和酌情 權（不多於董事會根據本細則獲賦予 或可行使 者）。該任何授權書可包含董事會認為適當的條款以保障及方 便與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其所有 或任何的權力、授權及酌情權。
(b) 本公司可透過加蓋印鑑的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人 士為其受權人，代表本公司簽立契據及文據以及代其訂立及簽署合約，而由上述受權人代本公司簽署並加蓋受權人印鑑的每份契據，均對本公 司具約束力，並具有如同妥為加蓋本公司印鑑般具有效力。
151 董事會可在有關地區或其他地區就管理本公司任何事務成立任何委員會、地區或地方董事會或代理 處，並可委任任何人士作為該等委員 會、地區或當地 董事會或代理處的成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會亦可向任何委員會、地區或地方董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情 權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再轉授的權 力，並可授權任何該等地區 或地方董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授均可按董事會認為合適的有關條款並在有關條件 規限下作出，董事會亦可罷免獲委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，惟真誠行事人士並在沒有通知廢除或更改的情況下不會受此影響。
152 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本 公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士、現時或曾在本公司或該等其他公司擔任受薪工作或職位的人士，以及上述任 何人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設 立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或提供 或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予該等人士。董事會亦可設立 和資助或供款予為本公司或任何上述其他公司或任何上述人士提供福利或促 進該等人士利益和福祉的任何機構、團體、會所或基金，並可為任何上述人士 支付或購買保險 費、資助或贊助慈善或公益事業或任何展覽或任何公 共、大眾或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司一同進行任何上述事項。任何擔任上述任何職務或職位的董事將有權享有及保留其自身的任何該等捐贈、撫恤金、退休金、津貼或職位的利益。
文件的認證
153
(a) 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級職員將有權認證影響本公司 組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以 及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件的 副本或摘錄為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於註冊 辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的地方經理或 其他高級職員應被視為如上述獲本公司授權的高級職員。
(b) 稱為本公司或董事會或任何地方董事會或委員會認證的文件或決議案副 本或會議記錄摘要的文件，或上述的任何簿冊、記錄、文件或賬目或其摘要，凡按上文所述經核證者，即為對與本公司有事務往來的所有人士不可推 翻的證據；基於對該證據的信賴，獲認證的文 件（或如為上述所獲認證的 文件，即有關獲認證的事項）為真實，或（視乎情況而定）該決議案已正式通過，或（視乎情況而 定）任何會議記錄摘錄屬妥為召開的會議上議事程序的真 確記 錄，或（視乎情況而 定）該等簿 冊、記 錄、文件或賬目為該等簿 冊、記錄、文件或賬目的正本的真實及正確副本，或（視乎情況而 定）該等簿 冊、記錄、文件或賬目的摘要為摘錄自該等簿冊、記錄、文件或賬目真實及正 確無誤的記錄。
儲備資本化
154
(a) 本公司在股東大會上經董事會建議可議決將本公司任何儲備賬中可供分 派的任何入賬金 額（包括在公司法規限下的股份溢價賬及股本贖回儲備 x）撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額原 應可在彼等之間分派的比例將有關金額撥歸有關決議案日 期（或其所註 明的或按其規定所釐定的該等其他日 期）的營業時間結束時名列股東名 冊的股份持有人，以及將該等金額用於繳足按前述比例配發及分派予該 等股東的入賬列為繳足的未發行股份。
(b) 在公司法的規限 下，如上述有關決議案獲通 過，則董事會應就議決將撥 充資本的儲備或利潤及未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及 發行所有已繳足股 份、債權證或其他證 券，及作出一般情況下可使其生 效的所有行動及事 項。為使本條細則下的任何決議案生 效，董事會可按 其認為合適的方式解決有關資本化發行可能產生的任何難題，尤其是可 不理會或調高或調低零碎權益及可決定以現金支付予任何股東以代替零 碎權 益，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權 利，或將零碎 權益匯集出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的 股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表在資本化發行中有利益的所有股東與本公司 或其他人士訂立任何協 議，訂明有關資本化及相關事 項，而在該授權下 所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。在不影響上文 一般性原則的情況下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自獲配發 及分派的股 份、債權證或其他證券 後，即滿足其對就就此所撥充資本的 數額所提出的索償。
(c) 細則第161 條(e) 段的條文適用於本公司根據本條細則撥充資本的權力，因此條文在加以必要的變通後即適用於授出有關選擇權，且因此可能受影 響的股東一概不得視 為（且不得被視 為）僅因行使此權力而成為獨立的股 東類別。
股息及儲備
155 在公司法及本細則的規限 下，本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股 息，惟任何股息不得超過董事會建議宣派的金額。
156
(a) 在細則第157 條的規限下，董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的財務 狀況及溢利而認為合理的中期股息，尤其 是（但在不影響上文一般性原則 的情況下）如於任何時間本公司的股本細分為不同類 別，董事會可就本公 司股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予其持有人股息方 面優先權利的股份派付中期股息，但在董事會本著真誠行事的情況下，董事會毋須因就任何附帶遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令享 有優先權股份的持有人蒙受損害而對該等持有人承擔任何責任。
(b) 如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利可派付股息，則董事會亦可 於每半年或以其選擇的其他合適期間按固定息率派付任何股息。
(c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期從本公司可分派資 金中派付特別股息，且本條細則(a) 段有關董事會就宣派及派付中期股息 的權力及責任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於任何該等特別股 息的宣派及派付。
157
(a) 本公司僅可根據公司法的規定宣派或派付或以其他方式派發股息。
(b) 在公司法條文的規限下（但不影響本條細則(a)段），本公司在過去某一日期（不論該日期屬本公司註冊成立前或成立後）購買的任何資 產、業務或財產，自該日期起的有關盈虧可由董事會酌情決定將其全部或部分記入收益賬，並視為本公司盈虧作任何用途處 理，以及相應可供用作股 息。在上述規 定的規限 下，如購買的任何股份或證券附帶股息或利 息，該等股息或利 息可由董事會酌情決定視為收益，但毋須強制將該筆收益或該筆收益的 任何部分進行資本 化，或將之用於扣減或撇減所收購資 產、業務或財產 的賬面價格。
(c) 在本條細則 第(d) 段的規限 下，所有股息及有關股份的其他分 派，如股份 以港元為貨幣單 位，則須以港元入賬及付 償；如股份以任何其他貨幣為 貨幣單 位，則須以有關其他貨幣入賬及付 償，但條件是如股份以港元為 貨幣單位，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何 其他貨幣作出任何分派，且須按董事會決定的匯率兌換。
(d) 如董事會認為本公司就有關股份向任何股東派付的任何股息或作出的其 他分派或任何其他付 款，因其款額 小，對本公司或該股東而言若以有關 貨幣向該股東付款均為不切實際或過於xx，則該等股息或其他分派或 其他付款可由董事會全權酌情按其決定的匯率兌 換（如 為實際可行情況）及以有關股東所在國 家（按該股東在股東名冊上所列出的地址而 定）的貨 幣派付或作出。
158 有關宣派中期股息的通知須按董事會決定的方式發出。
159 本公司不承擔應繳付對或就股份的股息或其他股款的利息。
160 倘董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可進一步議 決分派任何類別特定資產以償付全部或部分有關股 息，尤其是實繳股 份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方 式（且 須或毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利），而如在分派上產生任何難題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會或調高或調低零碎權益，並可就有關特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的 價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及決定將零碎權益匯 集出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事會認為合適 時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表享有股息的所 有股東簽署任何所需轉讓文據及其他文 件，而該轉讓文據及文件屬有 效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂 立任何協 議，以及就該等股息及相關事項訂立條 文，而按此授權訂立的任何 有關協議均屬有效。董事會可議決不向登記地址位於任何特定地區或多個地 區的股東提供或給予任何資 產（該一個或多個地區在未有辦理登記聲明或其 他特別手續的情況 下，董事會將會或可認為屬違法或不切實 際，或就合法性 或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或x x（不論就絕對價值或有關股 東持有股份的價值而言 ），而在該等情況 下，有關股東僅可如上文所述收取現 金款項。因董事會根據xxxx行使其酌情權而受影響的股東不得就任何目 的作為及被視為一個獨立的股東類別。
161
(a) 倘董事會或本公司在股東大會上議決就本公司的股本派付或宣派股息，則董事會可進一步議決：
(i) 全部或部分以配發入賬列為繳足股份的方式償付股息，惟以此方式 配發的股份應與承配人已持有的股份屬相同類別，前提是有權收取 有關股息的股東將有權選擇收取現金以代替有關配發的股 息（或 部分股息）。在此情況 下，下列條文將適用：
(A) 任何有關配發基準須由董事會釐定；
(B) 董事會在釐定有關配發基準後須向有關股東發出不少 於14 個完整日的書面通知，列明彼等獲賦予的選擇權，並隨該通知送 交選擇表格，訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、截止日期及時間；
(C) 可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使選擇權；及
(D) 就現金選擇權未獲正式行使的股 份（無行使選擇權股 份）而 言，股 息（或上述藉配發股份派付的該部分股 息）不得以現金支 付，並取而代之以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股份 予無行使選擇權股份持有人的方式償付，而就該目的而言，董事會須自本公司未分派溢利任何部分或任何本公司儲備 賬（包括任何特別賬目或股份溢價 賬（倘有任何該儲 備 ）的任何部 分（由董事會釐定）撥充資本及撥出一筆與將按有關基準配發的股份 總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向無行使選擇權股份 持有人配發及分派的適當數目的股份；
或
(ii) 有權收取有關股息的股東將有權選擇收取配發入賬列為繳足的股份，代替董事會認為合適的全部或部分股息，惟以此方式配發的股份應 與承配人已持有的股份屬相同類別。在此情況下，下列條文將適用：
(A) 任何有關配發基準須由董事會釐定；
(B) 董事會在釐定有關配發基準後須向股東發出不少 於14 個完整 日的書面通知，列明彼等獲賦予的選擇權，並隨該通知送交選 擇表格，訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、截止日期及時間；
(C) 可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使選擇權；及
(D) 就股份選擇權已獲正式行使的股 份（行使選擇權股份）而 言，股息（或獲賦選擇權的該部分股 息）不得以股份派 付，並取而代之 以按上述釐定的配發基準配發入賬列作繳足股份予行使選擇 權股份持有人的方式償付，就此目的而言，董事會須自本公司 未分派溢利的任何部分或任何本公司儲備賬（包括任何特別賬目、實繳盈餘 賬、股份溢價賬及股本贖回儲備 x（倘有任何該等儲 備））的任何部 分（由董事會釐 定）撥充資本及撥出一筆與將按有 關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向 行使選擇權股份持有人配發及分派的適當數目的股份；
(b) 根據本條細則第(a) 段條文配發的股份，將與當時已發行股份及承配人持 有其所獲配發的股份在各方面享有同等權益，惟涉及參與下列各項者除外：
(i) 相關股 息（或接納或選擇接納配發股份以代替上述方式的權 利）；或
(ii) 就有關股息派付或宣派前或同時所派付、作出、宣派或公布的任何 其他分派、花紅或權利，除非董事會同時宣布其擬就有關股息應用 本條細則 第(a) 段 第(i) 或 第(ii) 分段的條 文，或宣布有關分 派、花紅或 權利的同時，董事會指明根據本條細則第(a) 段的條文予以配發的股 份有權參與該分派、花紅或權利。
(c) 董事會可作出所有其認為必要或適宜的行動及事宜，以根據本條細則第(a)段的條文實施任何資本化事 宜，在可分派零碎股份的情況 下，董事會擁 有全部權力訂定其認為合適的規 定（包括規定彙合及出售全部或部分零 碎配額以及將所得款項淨額分派予享有配額者，或忽略不計或向上或向 下湊整零碎配額，或規定將零碎配額的收益撥歸本公司而非有關股東所 有的條 文），而因此受影響的股東概不會僅因行使此權力而成為及被視 為單一類別股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本 公司訂立協 議，訂明該資本化及其附帶事 宜，而根據此授權訂立的任何 協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(d) 儘管本條細則 第(a) 段有所規 定，在董事會推薦建議 下，本公司可通過普 通決議案就任何一項特定股息議決其可以配發入賬列為繳足股份的形式 全額償付股息，而不向股東提供選擇以現金收取股息代替有關配發的任 何權利。
(e) 倘在未經辦理註冊聲明或其他特別手續的情況下，於任何地區向登記地 址位於該地區的任何股東提呈本條細則第(a) 段下的選擇權及股份配發要 約將會或可能屬違法或不可行，或提呈有關選擇權及股份配發要約的合 法性或可行性可能需耗費大量時間或xx費用方可確 定（不論就絕對價 值或相關股東所持有股份的價值而 言），則董事會可於任何情況下決定 不向該等股東提呈有關選擇權及股份配發要 約，而在該情況 下，上述條 文應按該決定理解及解釋，而可能受任何有關決定影響的股東就任何目 的而言概不會成為及被視為單一類別股東。
162 在建議任何股息前，董事會可從本公司溢利中劃撥其認為合適的款項作為一 項或多項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償 或負債、或為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或支付股息或任何其他本 公司溢利可作出的適當用 途。在用於任何該等用途 前，董事會可酌情決定將 該筆款項用於本公司業務，或投資於董事會可能不時認為合適的投 資（包括本 公司購回其本身證券或就收購其本身證券提供任何財務資助），因此毋須將構 成一項或多項儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該筆款項存至儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何 溢利結轉。
163 除非及倘任何股份所附帶權利或發行條款另有規定，否則所有股 息（就派付股 息期間任何未繳足的股 份）須按股份在派息期間的任何部分實繳或入賬列作 實繳的股款比例分配及支付。就本條細則而言，在催繳前根據細則第38 條預繳 的股款不會視為股份的實繳股款。
164
(a) 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應付的任何股息或其他的款項，並將其用作抵償存在留置權的債務、負債或協定。
(b) 如任何股東欠付本公司的催繳股 款、分期股款或其他欠 款，則董事會可 自應付彼等的任何股息或其他股款中扣除彼等現時欠付的全部款項（如有）。
165 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳股 款，金額由該大會確 定，惟 對各股東催繳的股款不得超過本公司應向其支付的股息，以便催繳股款可在派 發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東之間作出此安排）。
166 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而 言（在不影響轉讓人及承讓人彼 此之間權利的情況 下）並不同時轉移其享有就有關股份已宣派任何股息或花 紅的權利。
167 倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何其中一人可就有關 該等股份應付的任何股息及其他股款以及花紅、權利及其他分派提供有效收據。
168 除非董事會另有指定，否則就任何股份應付的任何股息、其他款項或花紅、權利或其他分派可通過郵寄發送支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證 支付或償付。有關支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證可郵寄至有 權收取有關款項的股東的登記地 址，或倘為聯名持有 人，則郵寄至就有關聯 名持有股份在股東名冊上排名最先的持有人的登記地址；或郵寄至該持有人 或聯名持有人書面指示的有關人士及地 址。按上述方式寄發的每張支 票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證的抬頭人須為支票、股息單、股票或其他 文件或所有權憑證的接收 人；倘屬上述的股票或其他文件或所有權憑 證，抬頭人須為有權擁有該等股 票、文件或憑證的股 東，且就由銀行提取任何該等 支票或股息單的付款後，即表示本公司已就該等支票或股息單代表的股息及╱或其他款項付款，而不論其後該等支票或股息單可能被盜或其中的任何背書 屬偽造。寄出上述的每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證的有關 郵誤風險概由有權收取其所代表的股息、款項、花紅、權利及其他分派的人士 承擔。
169 凡於本公司宣派後一年未獲認領的所有股息、花紅或其他分派或任何前述者 所變現的所得款項可在認領 前（以及無論本公司的任何賬簿作任何記 錄）由董 事會為本公司利益作出投資或作其他用途，而本公司不構成相關款項的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、花紅或其他分派或任何前述所變現的所 得款項可由董事會沒收，且於沒收後歸屬本公司；上述項目倘為本公司證券，可按董事會認為合適的對價重新配發或重新發行，且由此產生的所得款項須 全部撥歸本公司所有。
記錄日期
170 受上市規則所規限，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決 議 案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議 案），可指定該 等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期 的某一指定時間登記為有關股份持有人的人士派付或分派，且該等股息或其 他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作出，但不影響 轉讓人及承讓人彼此之間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。本條細 則的條文在加以變通之後應適用於釐定有權收取股東會議通告並在任何的本 公司股東大會上投票的股東、花紅、資本化事宜、分派已實現及未實現資本溢 x或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對股東提呈發售或作出授予。
171 本公司可在股東大會上隨時及不時議決本公司手頭上的任何盈餘款項，金額相當於因變現本公司任何資本資產或任何代表資本資產的投資而收取或追回 的款項，且毋須就任何定額優先股息作出派付或撥備，可在其股東之間分派，而非用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途，分派的基準為彼等收 取此等盈餘款項作為股本，並須按該等盈餘款項若以股息分派將會有權獲分 派的股份及比例收 取；惟除非本公司在分派後仍具償債能 力，或於分派後本 公司資產可變現淨值大於其負 債、股本及股份溢價賬的總 額，否則上述盈餘 款項不得以此方式分派。
年度申報表
172 董事會須作出或安排根據公司法須作出的年度或其他申報或備案。
賬目
173 董事會須妥善保管賬 簿，記錄本公司收支及有關該等收支的事 項、本公司的 資產及負債，以及公司法規定對本公司的事務狀況作出真實而公平的反映並 列明及解釋其交易所需的一切其他事項。
174 賬簿須保存於總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並可供董 事隨時查閱。
175 概無股 東（並非董 事）或其他人士有權查閱本公司的任何賬 目、賬簿或文件，除公司法授權或由具備司法管轄權的法院頒令，或由董事會或本公司於股東大 會上授權者除外。
176
(a) 董事會須按不時安排編製本公司的損益賬、資產負債表以及法例及上市 規則可能規定的其他報告及文 件，在股東週年大會向本公司提 呈。本 公司賬目應按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能准許 的其他準則編製及審核。
(b) 根據下文第(c) 段，本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，且在股東週年大會向本公司提呈的每份資產負債 表（包括法例規定須載 有或須附加的每份文件）及損益賬副 本，連同董事會報告副本及有關核數 師報告副本，須於大會日期前不少於21 日連同股東週年大會通告送達或 郵寄予每位股東及本公司每名債權證持有人，以及根據本細則條文有權 接收本公司股東大會通知的每位其他人士；惟本條細則不要求將該等文 件副本送交本公司不知悉地址的任何人士或任何股份或債權證的聯名持 有人中的多位人士，但任何股東或債權證持有人如未收到該等文件的副本，則有權於總辦事處或登記處申請免費領取該等文件的副本。倘本公司的 全部或任何股份或債權證或其他證券當時於任何證券交易所或市場上市 或交 易（獲本公司同 意），則須根據規例或慣例當時的規定向該證券交易 所或市場提交該等數目的上述文件副本。
(c) 根據上市規則，本公司可根據上市規則向同意並選擇接收財務報表概要 而非整份財務報表的股東發送摘要財務報表。摘要財務報表必須隨附上 市規則可能規定的任何其他文件，且必須於股東大會日期前不少於21 日發送至同意並選擇接收摘要財務報表的股東。
核數師
App.3 Para 17
177
(a) 按照核數師與董事會協定的條款及職責，股東須於每屆股東週年大會上 通過普通決議案委任一間或多間核數師行，任期直至下一次股東週年大 會結束為 止，倘未委任核數 師，則現任核數師應繼續任職直至委任繼任 人。董事、任何該等董事的高級職員或僱員、高級職員或僱員不得獲委任 為本公司核數 師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空 缺，但倘仍然 出現該等空缺，則尚存或留任核數 師（如 有）可擔任該 職。核數師薪酬須由 股東在股東大會上通過普通決議案決定或授權決定，但股東可於任何特 定年度在股東大會上通過普通決議案授權董事會釐定核數師酬金，及任何為填補臨時職位空缺而獲委任核數師的酬金可由董事會釐定除外。
(b) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上，於核數師任期屆滿 前隨時以普通決議案罷免核數師，並須在該大會上以普通決議案委任新 核數師以代替其履行餘下任期。
178 本公司核數師有權隨時查閱本公司的賬 簿、賬目及單 據，並有權要求本公司 董事及高級職員提供其履行職責所需的資料，核數師須每年審核本公司的每 份資產負債表及損益賬，以及就該資產負債表及損益表編製及附上核數師報告。該報告須於股東週年大會上向本公司提呈。
179 除退任核數師 外，其他人士概不能在股東週年大會上被委任為核數 師，除 非在股東週年大會召開之前不少 於14 個完整日向本公司發出通 知，表明有意提 名有關人士擔任核數師一職，且本公司須向退任核數師發送任何該等通知的 副 本，且須於股東週年大會召開之前不少於七日就此向股東發出通 知，惟 將上述通知的副本寄發予退任核數師的規定可由退任核數師向秘書發出書面通 知而獲豁免。
180 任何人士以核數師身份作出的一切行動，對所有與本公司真誠開展交易的人 士均屬有效，即使彼等的委任有缺失或彼等在被委任之時不符合委任資格或 其後喪失委任資格。
通知
181
(a) 除另有列明者外，任何人士根據本細則收到或發出的任何通告或文件，均須採用書面形式，或在公司法及上市規則不時准許的範圍內且受本條 細則規限的情況下包含於電子通訊內。召集董事會會議的通知毋須採用 書面形式。
(b) 除另有列明者外，任何人士根據本細則收到或發出的任何通告或文 件（包括上市規則所賦予涵義界定的任何企業通訊）可親 自、以預付郵資的信封 或封套郵寄至有關股東於股東名冊所示的登記地址，或送交至有關股東 的地址，或按有關股東書面授權的任何其他方式，或（股票除 外）以在報章 刊登廣告的方式送達或交 付。就股份聯名持有人而 言，所有通知須發送 予於股東名冊上排名最先的聯名持有人，而以此方式發出的通知將被視 為已向全體聯名持有人發出充分通知。在上述一般適用範圍並無受到限 制但受公司法及上市規則的規限下，本公司可根據有關股東不時的授權，以電子方式將通告或文件送達或交付到有關地址給予有關股東，或在網 站上刊登該通知或文件，並知會有關股東已刊登該通知或文件。
(c) 本公司可參照於送交或送達通知或文件前不超過15 日的任何時間的股東 名冊，將任何有關通知或文件送達或交付。在此之後，股東名冊的任何更 改均不會使有關送交或送達失效。根據本細則就股份向任何人士送交或 送達通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士概無權再次 獲送交或送達該通知或文件。
(d) 凡須向本公司或本公司任何高級職員送交或送達的任何通知或文件，可將該通知或文件送往或放在本公司或該高級職員所在的總辦事處或註冊 辦事處，或藉預付郵資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級職員所 在的總辦事處或註冊辦事處。
(e) 董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通知所採用的格式及方式，包括一個或多個地址以接收電子通訊，並可規定其認為合適的程序以驗 證任何有關電子通訊的真確性或完整性。只有在符合董事會所指明規定 的情況下，方可以電子方式向本公司發出任何通知。
182
(a) 凡登記地址位於有關地區以外的任何股東，可以書面形式通知本公司一 個在有關地區的地 址，該地址就送達通知而言將被視為其登記地 址。倘股東的登記地址在有關地區以 外，若以郵遞方式送出通 知，則須以預付 郵資的空郵信 件（倘適 用）寄 發。
(b) 任何股東如未 能（及倘股份由聯名持有人持 有，股東名冊內名列首位的聯 名持有人未能）向本公司提供其登記地址或未能提供正確登記地 址，以供本公司向其發送通知及文件，則無 權（及倘股份由聯名持有人持 有，則其他聯名持有 人（不論有否提供登記地 址）概無 權）獲本公司發送任何通知或 文件，而任何須向其發送的通知或文件，如董事會全權酌情選 擇（並可不 時重新選擇），就通知而 言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事 處顯著位置的方式，或（如董事會認為合適）以在報章刊登廣告的方式送達，就文件而言，可在註冊辦事處及總辦事處當眼位置張貼致該股東的通知，該通知須載明以上述方式送交有關地區內的地址，即視為已充分向沒有 提供註冊地址或提供錯誤地址的股東妥為送達有關通知或文件，惟本(b)段的任何內容不得詮釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提 供登記地址或提供錯誤地址的股東，或向任何並非名列本公司股東名冊 首位的股東送交任何通知或文件。
(c) 如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股 東（或如屬聯名持有 人，則為名列股東名冊首位的股東）發送通知或其他文 件，但未獲送達而遭退回，則該名股 東（及如屬股份的聯名持有 人，則為該股份的所有其他聯名持有 人）自此無權接收或獲送達文 件（董事會根據本條細則(b) 段可能選擇的其 他方式除外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件的權 利，直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出通知的新登記地址。
183 任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵 寄，載有通知或文件的信 件、信 封或封套投遞的翌日，即被視為已送達或交付。證明載有通知或文件的信件、信封或封套正確註明地 址，並以預付郵資方式郵 寄，即可作為送交通知或其他 文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司送交或留在登記地址的通知或文件，將視為於送交及留在該登記地址當日已送達或交付。任何以電子方 式（包括通 過任何相關系統）發出的通知或文 件，概被視作已於電子通訊由本公司或代表
x公司發送翌日發出。本公司按照有關股東書面授權的任何其他方式送交的 任何通知或文 件，將視為本公司按照所獲授權而行動時送達或送 交。任何以 廣告形式或於網站刊登的通知或其他文件，將視為已於刊登當日送達或送交。
184 因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可藉預付 郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知或文件郵寄至該人士，可以註明收件人姓名或以身故者代表或破產者受託人或股東的清盤人或類似 稱謂作為收件人，本公司可將通知或文件發送至聲稱如上所述享有權利的人 士就此目的提供的地 址（如 有），或（直至獲提供地址 前）藉如無發生該身 故、精神紊亂、破產或清盤時原來的方式發出通知或文件。
185 藉法例的實 施、轉讓或其他方式而享有任何股份權利的任何人 士，須受在其 姓名及地址登記在股東名冊前原已就該股份正式發送至其獲取該股份權利的 人士的每份通知所約束。
186 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股 東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司有否接收有關該股東身故、破產或 清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股 份妥為送 達，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名持有 人，該送達就本細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的遺產代理人及共 同持有任何有關股份的權益的所有人 士（如 有）充分送達該通知或文 件。
187 本公司所發出的任何通知或文件可以親筆簽署或印刷的方式簽署。
資料
188 任何股 東（非董 事）概無權要求本公司透露有關本公司交易的任何詳 情、屬 於或可能屬於商業機密性質的任何事項、交易機密或牽涉本公司業務經營的機 密過程，且董事會認為該等資料就本公司股東利益而言不宜向公眾透露的任 何資料。
清盤
App.3 Para 21
189 在公司法的規限下，本公司遭法院頒令清盤或自動清盤的決議案須以特別決 議案的方式獲通過。
190 倘本公司清盤，向所有債權人繳付款項後的剩餘資產須按股東分別所持股份 佔實繳股本的比例向彼等分 派，而該等剩餘資產不足以償還全部實繳股 本，則該等資產的分派方式為盡可能按股東分別所持股份佔實繳股本的比例分擔 虧損，但分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份的權利規限。
191 倘本公司清 盤（不論以任何方 式），清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法 規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以貨幣或實 物（不論該 等資產為一類或多類不同財產）向股東分 派，且就此而言，清盤人可以其認為 公平的方式釐定上述任何一類或多類將予分派的財產的價值，並可決定在股 東或不同類別股東間以及每一類別的各股東之間的分派方式。清盤人可在獲 得同樣批准的情況下，將任何部分資產歸屬於清盤 人（在獲得同樣批准的情況 下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託 人，惟不得強迫股東接受任何涉 及債務的股份或其他資產。
彌償
192 本公司當時的董 事、董事總經 理、替任董 事、核數 師、秘書及其他高級職 員，以及當時有關本公司任何事務的受託 人（如 有）及其各自的執行人或行政人 員，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔 保，使其不會因其或其任何一 方、其 任何執行人或行政人員於執行職務或其各自的職位或信託的假定職務期間或關 於執行職務而作出、同意或遺漏的任何行為而將會或可能招致或蒙受的任何 訴 訟、費 用、收 費、損 失、損害賠償及開支而蒙受損 害，但因其本身欺詐或不 誠實而招致或蒙受 者（如 有），則 作別論。該等人士同時毋須就下列事項作出解 釋：其任何一方的行 為、認 收、疏忽或失 責，或為遵守規例而參與任何認 收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管的任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資的任何款項所作的任何抵押不足或缺漏，或任何於 執行其各自職務或信託或有關方面可發生的其他遺 失、不幸或損 毀，但由於 或通過其本身欺詐、不誠實或罔顧後果而產生者，則作別論。為賠償本公司及╱或為此目的所指明的董 事（及╱或其他高級職 員）因有關任何董 事（及╱或 其 他高級職 員）或該人士當中的任何人士違反其對本公司的職責而可能蒙受或遭 受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董 事（及╱或其他高級 職員）或該等人士當中的任何人士的利 益，支付保險費及其他款項作維持保險、債券或其他工具之用。
無法聯絡的股東
193 倘股息支票或股息單連續兩次不獲兌 現，或支票或股息單退回一 次，則本公 司可行使不再郵寄股息權益的支票或股息單的權力。
194
(a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但僅可於下列情況下進行出售：
(i) 在刊登下列(ii) 分 段（或如刊登多於一 次，則按第一次刊登為準）所指 的廣告前12 年的期間內，就有關股份應付或作出至少三次股息或其 他分派，但並無有關股份的股息或其他分派在該期間內被認領；
(ii) 本公司已在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自刊登廣 告（或如刊登多於一 次，則按第一次刊登為準）之日起計三個 月的期間已過；
(iii) 本公司在 該12 年零三個月期間任何時間並無接獲任何有關該等股 份的持有人或因身故、破產或實施法律而有權擁有該等股份的人士 存在的消息；及
(iv) 本公司已向香港聯交所發出通知並表明有意出售該等股份。
(b) 為使任何有關出售生 效，董事會可授權任何人士轉讓上述股 份，而由或 代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有 人或獲轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買 款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或失 效而受影 響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所 有，本公司於收取該款 項淨額後，即對該名前股東欠付一筆相等於該項所得款項淨額的款項。即使本公司在其任何賬目上或其他賬目上有任何記錄，概毋須就該債項 設立信 託，同時毋須就該債項產生任何應付的利 息；且本公司不須對其 自所得款項淨 額（可用於本公司業務或本公司認為合適的用 途）賺取的任 何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或出現其 他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條細則進行的任何出售仍須 為有效及具效力。
銷毀文件
195 本公司可銷毀：
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其任何更改或註銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權 書、更 改、註銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時 間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文據，可於登記之日起計六年屆滿後任何時間銷毀；及
(d) 任何其他文 件，就其已在股東名冊上作出任何登 記，可自就有關文件首 次在股東名冊上登記之日起計六年屆滿後任何時間銷毀；
並須作出下述對本公司有利的不可推翻的推定，即每張如上所述銷毀的股票 均為獲正式及妥為註銷的有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文據均為獲 正式及妥為登記的有效及生效文據，以及根據本條銷毀的每份其他文件均為 與本公司簿冊或記錄中就有關文件記錄的詳情相符的有效及生效文件，惟須符合下列條件：
(i) 本條細則的上述條文僅適用於本着誠信及在本公司未獲明確通知 該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；
(ii) 本條細則的內容不應被詮釋為本公司早於上述時間或在上述第(i) 項的條件未獲達成的情況下銷毀任何上述文件須承擔任何責任；及
(iii) 本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。
認購權儲備
196 在公司法並無禁止且符合公司法規定的前提下，以下條文應屬有效：
(a) 只要本公司發行以供認購股份的任何認股權證隨附的任何權利仍可行使，如本公司因按照認股權證的條款及條件項下的適用條文調整認購價而採 取任何行動或進行任何交 易，導致認購價降至低於股份面 值，則以下條 文將適用：
(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立，並於其 後（在本條細則規定的規限 下）維持一項儲 備（認 購 權 儲 備），其金額於任何時間均不得少於當時所須資本化的款項，以於所有未行 使認購權獲悉數行使而根據下文第(iii) 分段配發及發行入賬列為繳 足股份時，用以繳足所須配發及發行的額外股份面額，並須在該等 額外股份配發時運用認購權儲備悉數繳付下文第(iii)分段所指的差額；
(ii) 除非本公司所有其他儲 備（股份溢價賬除 外）已用 罄，否則認購權儲 備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求 時用於填補本公司的虧損；
(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權 可予行使，其股份面額相等於有關認股權證持有人在行使認股權證 所代表的認購 權（或在部分行使認購權的情況 下，則為其有關部 分（視具體情況而 定 ）時須支付的現金款 項，此 外，須就有關認購權向行 使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關額外股份面額，其數額相等於以下兩者之差額：
(A) 有關認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購 權（或在部 分行使認購權的情況 下，則為其有關部 分（視具體情況而 定 ）時須支付的現金款項；及
(B) 在該等認購權有可以低於面值認購股份的權利的情況下，在考 慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股 份面額，而緊隨作出該行使權後，繳足該等額外股份面額所需 的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等須立即配 發予該行使權利的認股權證持有人的入賬列為繳足的額外股 份的面額；及
(iv) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備進賬金額 不足以繳足該行使權利的認股權證持有人可享有的相當於上述差 額的額外股份面額，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何溢 x或儲 備（在法律允許或不禁止的範圍 內，包括股份溢價 賬），直 至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前就當時 已發行繳足股份將不會派付股息或作出其他分派。在繳足股款及配 發前，該行使權利的認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外股份面額的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股股份為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出有關安排，為此維持一份股東名冊以及辦理與此有 關而董事會認為合適的其他事宜，而在該證書發出後，每名有關的 行使權利的認股權證持有人應獲悉有關該等證書的充足詳情。
(b) 根據本條細則的規定配發的股份，與有關認股權證所代表的認購權獲行 使時配發或應配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則 第(a) 段載有任何規定，將不會因行使認購權配發任何零碎股份。
(c) 本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文，未經有關認股權證持有人 或類別認股權證持有人以特別決議案批准，不得以任何方式修改或增補 以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則項下與任何認股權 證持有人或類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(d) 由核數師編製的有關是否需要設立及維持認購權儲備 及（如需 要）所須設 立及維持的金 額、有關認購權儲備所曾使用的用 途、有關其曾用以填補 x公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發的入賬列 作繳足的額外股份面額，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或 報 告，在並無明顯錯誤的情況下為不可推 翻，並對本公司及所有認股權 證持有人及股東具有約束力。
股額
197 倘以下條文並非為公司法所禁止或與公司法不符，則將隨時及不時有效：
(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類 似決議案將任何股額再轉換為任何幣值的繳足股份。
(b) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應 與產生該股額的股份在兌換前的兌換方式及規例相同，或在條件允許的 情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的碎股，但該最低數額不得超過產生該 股額的股份面額。不得就任何股額發行不記名認股權證。
(c) 股額持有人按其所持股額的數目，在股息、清盤時參與資產分配、在會議 上表決及其他事項上享有的權 利、特權及利 益，應與其就持有產生該股 額的股份所享有者相同；但如果該股額於股份存在時並未獲賦予該等權利、特權或利 益（參與本公司股息及溢利以及清盤資產除 外），則不可根據該 股額而授予該等權利、特權或利益。
(d) 本細則中適用於繳足股份的有關條文均適用於股額，而本細則所述的股份 及股東 應包括股額、股額持有人 及股東。