关于收购 Elliquence,LLC100%股权的公告
证券代码：300326 | 证券简称：xx泰 | 公告编号：2018-032 |
上海xx泰医疗科技股份有限公司
关于收购 Elliquence,LLC100%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
上海xx泰医疗科技股份有限公司（以下简称 “xx泰”、“公司”、“上市公司”）于 2018 年 6 月 3 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购 Elliquence,LLC100%股权的议案》。基于公司国际化战略发展的需要，xx泰拟以 77,152,000 美元（约合人民币 49,500 万元）的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司（以下简称“上海显峰”）及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购 Elliquence, LLC（以下简称“Elliquence”或“目标公司”）100%股权。同时，公司董事会现授权公司管理层签署与本次收购交易相关的文件，包括但不限于交易合同等。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
目标公司的股东为 Xxxx Xxxxxx 及为 Xxxx Xxxxxx 家族成员的利益所设置的信托，具体为：
1、Xxxx Xxxxxx，持有目标公司 75%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510；
2、Xxxx Xxxxxx 家族信托：
（1）XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510；
（2）XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510；
（3）XXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012，
持有目标公司 5%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510；
（ 4 ） XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510；
（ 5 ） XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455 Grand Avenue, Baldwin, New York 11510。
以上六位股东与本公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司基本信息名称：Elliquence, LLC
住所：2455 Grand Avenue, Baldwin, NY, 11510
注册号：2407194
首席执行官：Xxxx Xxxxxx
股权结构：
股东 | 股权比例 |
XXXX XXXXXX | 75% |
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012 | 5% |
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012 | 5% |
XXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012 | 5% |
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012 | 5% |
XXXXX XXXXXX ELLIQUENCE IRREVOCABLE TRUST DATED 2012 | 5% |
合计 | 100% |
（二）目标公司主要业务情况：
Elliquence, LLC 成立于 1999 年，是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单极和双极）技术开发和生产的美国公司，目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，公司的技术平台同时可广泛运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。目前，Elliquence, LLC 的核心产品已获得 FDA、CE、CFDA 等授权并受到自主知识产权保护。与现有国内同类产品相比，Elliquence, LLC 的产品性能突出，具有较高的技术壁垒，竞争能力强。
标的公司的产品销售区域包括北美洲、亚洲、欧洲、南美洲和非洲，其中最大的销售区域在亚洲，中国是标的公司产品销售额最大的单一市场，且处于稳定增长状态。此外，日本、美国、南美洲市场，均保持着较快速的增长幅度。
本次并购前，Xxxx Xxxxxx 为目标公司的控股股东及实际控制人，持有目标公司 75%股权，其余 25%股权由 Xxxx Xxxxxx 设立的家族信托所分别持有。
（三）目标公司主要财务数据：
单位：千美元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,752 | 5,555 | 4,538 |
所有者权益合计 | 4,734 | 4,610 | 3,733 |
营业收入 | 15,984 | 14,840 | 13,279 |
营业成本 | 2,793 | 2,230 | 2,266 |
净利润 | 5,410 | 6,104 | 5,334 |
上述数据经 GETTRY XXXXXX CPA,P.C.审计出具。
四、交易合同的主要内容
（一）交易各方
1. 卖方
卖方 1：Xxxx Xxxxxx
卖方 2：XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012卖方 3：XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012卖方 4：XXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012
卖方 5：XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012
卖方 6：XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX IRREVOCABLE TRUST DATED 2012
2. 买方
上海显峰投资管理有限公司
统一社会信用代码证号：91310000MA1K30Y18H
住址：xx（xx）xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x法定代表人：xx
3. 上市公司作为上海显峰投资管理有限公司的实际控制人，为买方的该次交易共同承担连带责任。
（二）收购对价
收购对价采用“锁箱机制（”
具体参见本节之（“
四）锁箱机制”），为 77,152,000
美元，以现金方式支付，具体支付方式如下：
1. 首期支付款
首期支付款为 61,552,000 美元，于交割后付款：
单位：美元
支付时间 | 支付对象 | 支付金额 |
交割后 | 卖方 | 61,552,000 |
合计 | 61,552,000 | |
2. 对赌安排
对赌总金额为 15,600,000 美元，根据 2018-2020 年度 Elliquence, LLC 实现的经调整后的 EBITDA、营业收入确定每年具体支付金额，支付计划如下：
单位：美元
对赌期间 | 支付对象 | 对赌付款金额绩效要求 | 支付金额 |
2018 年 | 卖方 | 调整后 EBITDA 不低于 7,469,601 美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 6,569,000 美元 | 5,200,000 |
2019 年 | 卖方 | 调整后 EBITDA 不低于 7,392,399 美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 6,733,225 美元 | 5,200,000 |
2020 年 | 卖方 | 调整后 EBITDA 不低于 7,324,790 美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 6,901,556 美元 | 5,200,000 |
合计 | 15,600,000 | ||
注：调整后的 EBITDA=EBITDA—中国地区营业毛利+6,679,500 美元
x发生以下事项，买方亦不再负有向卖方支付对赌付款金额的义务：
（1）Xxxx Xxxxxx 主动与目标公司终止其雇佣协议；
（2）核心雇员由欺诈、不实、破产、违反董事义务等事项造成对相关核心雇员雇佣协议的重大违反，导致合同终止；以及
（3）任何卖方或其关联方违反其竞业禁止和禁止招揽承诺。
（三）资金安排
x次并购交易对价款采取现金分期支付的方式，总价款为 77,152,000 美元
（约合人民币 49,500 万元），均由上市公司及其全资子公司自筹解决，其中
47,400,000 美元拟通过商业银行并购贷款的方式筹措。
（四）锁箱机制
1. 锁箱承诺：在锁箱日至交割日，除非获得买方的事前书面同意，卖方向买方承诺：
(1) 允许的泄露指在必要的范围内向卖方分配的用于支付与目标公司运营相关的卖方所得税的款项（“允许的泄漏”）；
(2) 除根据协议约定已经或将要支付给 Xxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx 的补偿和赔偿金外，卖方及其关联方未向目标公司收取任何管理费用或其他费用；
(3) 目标公司不得发行，赎回，购买或偿还任何权益或贷款资本；
(4) 目标公司就收回债款或偿付债权人的政策或做法未作任何更改；
(5) 目标公司无向卖方及其关联方支付任何股息、分配利润或资产，或任何性质的分红或其他付款；
(6) 目标公司无义务向卖方和卖方关联方支付任何奖金、激励金额或类似金额；
(7) 目标公司无（或将不会）为卖方（包括其各自的关联方）的利益而收购
或出售任何重大业务或资产；
(8) 除日常业务过程中的交易债务或其他金额（单笔不超过 5 千美元，合计不超过 1 万美元）外，目标公司无豁免任何欠款或金额；
(9) 目标公司无给予或豁免赔偿；
(10)政府机关未要求目标公司支付任何罚款或处罚；以及
(11)卖方（包括其关联方）或目标公司并未就本条款所述任何事宜与其他方作出任何安排或订立协议。
以上合称“锁箱承诺”。
2. 若发生上述条款中的付款事件，卖方应及时通知买方。
3. 泄漏偿还及泄漏赔偿：
(1) 泄漏偿还：针对任何由于卖方违反锁箱承诺而向卖方或其关联方支付的款项，卖方应当将同等的金额返还给买方；
(2) 泄漏赔偿：针对任何由于卖方违反锁箱承诺而由此给买方产生的损失，卖方应当向买方进行赔偿。
4. 交割款项调整：若卖方违反了任何锁箱承诺，且买方在交割日当日或之前收到了违约通知或发现了该违约行为，买方有权在交割日从交割款项中扣除等同于就该违约应得的泄露偿还以及泄露赔偿之和的金额。
5. 不得减损：本条款内容不得损害、限制本协议其他条款规定的当事人的权利或义务。
（五）交割先决条件
1. 买方交割先决条件
交割时或交割前，买方履行其合同义务取决于如下条件的满足或买方对下列条件的书面豁免（应在交割时完成的除外）：
(1) 卖方在本协议中的xx与保证截止签署日及交割日均为完整、真实、正确且没有误导；
(2) 交割时或交割前，卖方实质性地遵守本协议承诺；
(3) 买方已取得所需的中国监管审批；
(4) 卖方/目标公司不存在导致以下情况法律变更：
- 使拟议交易受阻或严重破坏拟议交易；
- 使拟议交易或交易各方在交割后需要满足任何重大条件；或
- 要求取得任何难以取得的政府授权或审批，或审批等待期终止或到期，但导致交易迟延预计不超过 60 天，且新增额外支出少于交割款项的 10%的法律变更除外；
(5) 卖方/目标公司所有目标知识产权已转让给目标公司；
(6) 卖方/目标公司完成子公司 Soniquence 的剥离；
(7) 卖方/目标公司根据协议约定签署所有核心员工聘用协议；
(8) 政府部门未出具相关决定或命令认定拟议交易违法；以及
(9) 卖方按照协议约定交付相关交割交付物。
2. 卖方交割先决条件
交割时或交割前，卖方履行其合同义务取决于如下条件的满足或卖方对下列条件的书面豁免（应在交割时完成的除外）：
(1) 买方和xxx在本协议中的xx与保证截止签署日及交割日均为完整、真实、正确且没有误导；
(2) 交割时或交割前，买方和xx泰实质性地遵守本协议承诺；
(3) 买方和xxx已取得与拟议交易有关的公司同意及批准；
(4) 买方已取得所需的中国监管审批；
(5) 不存在导致以下情况法律变更：
- 使拟议交易受阻或严重破坏拟议交易；
- 使拟议交易或交易各方在交割后需要满足任何重大条件；或
- 要求取得任何难以取得的政府授权或审批，或审批等待期终止或到期，但导致交易迟延预计不超过 60 天，且新增额外支出少于交割款项的 10%的法律变更除外；
(6) 政府部门未出具相关决定或命令认定拟议交易违法；以及
(7) 买方按照协议约定交付相关交割交付物。
（六）目标公司的交割后运营
1. 交割后，买方有权利按照其认为合适的方式运营目标公司的各个事项，有权就目标公司的各个事项作出决定且没有义务使对赌付款金额最大化，但是，买方不得恶意采取任何措施以避免支付或减少对赌付款金额。
2. 受限于最终签署的雇佣协议，Xxxx Xxxxxx 将被聘任作为目标公司美国及国际业务的首席执行官（CEO），中国区域的业务将由公司负责。同时，Xxxx Xxxxxx仅可以根据已通过的年度商业计划及预算决定相关事项。为避免疑义，年度预算不得影响且与对赌金额计算无关。
五、交易定价说明
根据美国会计师事务所 XXXX XXXXX LLP.出具的财务尽职调查报告，2017
年 EBITDA（扣除卖方个人及家族成员费用影响后）为 6,759,000 美元。
根据美国专业投行 Piper Jaffray 于 2017 年 11 月 14 日出具的关于目标公司 Elliquence, LLC 的专项评估报告为基础，经公司与卖方协商，确定本次交易价格总额为 77,152,000 美元（约合人民币 49,500 万元），为调整后 2017 年 EBITDA
（扣除卖方个人及家族成员费用影响后）的 11.41 倍，交易定价公允。
六、目标公司在国内市场的发展情况
根据中国药品监督管理研究会发布的《中国医疗器械行业发展报告（2017）》指出，目前我国已经成为全球第二大医疗器械市场，随着经济社会的快速发展，到 2020 年，我国医疗器械行业的年销售额预计将超过 7000 亿元。至 2017 年，目前国内大部分已开展脊柱微创手术的三甲医院，皆已开展椎间孔镜技术，且椎间孔技术与射频消融技术的结合也得以广泛普及。目前国内市场，一家三甲医院每年约开展 300 台经皮椎间孔镜椎间盘摘除手术，而区县级医院，每年也有约
20-40 台经皮椎间孔镜椎间盘摘除手术的开展。按此数据预估，一个省份平均每
年约有 8000-12000 台经皮椎间孔镜椎间盘摘除手术，全国范围内经皮椎间孔镜
椎间盘摘除手术基本已超过 20 万台。
经皮椎间孔镜椎间盘摘除手术需要通过特殊设计的椎间孔镜和相应的配套脊柱微创手术器械、成像和图像处理系统、射频消融仪等完成。除了对于椎间孔镜设备的刚需之外，能量平台也是重要的组成部分。目前，国内各大三甲医院对于椎间孔镜手术的开展呈现辐射式快速增长，作为经椎间孔镜的相关术式所必须的能量平台也同步呈现快速增量，成长空间可参考椎间孔镜术式的发展。
根据美国会计师事务所 MOSS XXXXX LLP.出具的财务尽职调查报告，中国
是目标公司产品销售额最大的单一市场，2017 财年占总销售额的 52%，且保持着稳定的增长率。目前，Elliquence,LLC 的主机及一次性耗材产品在国内三级以上医院有着非常高的覆盖率。目标公司在中国境内采用独家经销商的销售模式，产品由公司目标销售给独家经销商，再由独家经销商通过二级或三级分销商销售到终端医院。在该种销售模式中，独家经销商负责国内市场的开拓、招标与临床的推广工作，同时也可获得丰厚的利润回报。
xxx作为骨科医疗器械上市企业，在脊柱微创领域有着较强的渠道资源。目标公司的核心产品与xx泰的 PKP 产品均主要应用于脊柱外科临床，且属于脊柱微创手术中较具代表性的两种术式，因此在终端客户上，两者具有类同性。xx泰的椎体成形产品的销售渠道可以与椎间孔镜相关产品实现一定的重叠。本次交易完成后，xxx将在保持市场稳定过渡的前提下，将尽快通过自有渠道资源替代原目标公司境内独家经销商，实现渠道整合，不但节省销售运营成本，起到相辅相成的效果，而且可以完全获得原本属于境内独家经销商的渠道利润，从而进一步增加本次并购对公司利润的正向影响。
七、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次并购有助于公司进行产业整合，发挥公司与目标公司的协同效应结合xx泰多元化发展的必然需求，本次并购对于公司在骨科领域的全面布
局至关重要。此次的并购将促使公司在骨科设备领域开拓新的业务板块，并与公司现有的骨科产业互相整合，相辅相成。同时，能够充分出发挥xx泰和目标公司两者互补互足的协同效应，结合骨科医疗设备的优势与骨科耗材的灵活度，提高xx泰的医疗器械生产产能，完善xx泰的基础生产能力，为未来开发更多新的医疗器械产品带来帮助，尤其是在医疗设备产品线方面的深度挖掘。
（二）本次并购有助于公司丰富客户资源，增强公司盈利能力
在产业基础的整合互补之余，在市场运营方面，也可借鉴目标公司现有的医疗设备渠道资源，丰富现有的经销商资源，在带来更多收益的同时，也丰富了企业获得收益的渠道，避免了并购资源与现有资源的冲突。本次并购不但可以丰富xx泰自身产品的销售渠道资源，而且能增强xx泰的盈利空间。
（三）本次并购有助于公司实现医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略
x次并购后，公司将以能量平台为基础，逐步实现同类产品在其他科室的使用，运营模式得以尝新，有助于公司实现多元化、多科室的医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略。目前国内市场中，电外科能量平台主要运用在骨科、耳鼻喉科、妇科及微创科室，在疼痛科、介入科、泌尿外科的微创手术中也有所应用，美容科、肛肠科、眼科微创手术的市场也在逐渐展开。目标公司拥有跨科室多平台产品的技术储备，其产品的应用空间在中国境内目前仅局限在骨科领域，在众多其他科室未真正开拓市场。通过目标公司的收购，xx泰取得了跨科室、多应用的能量平台技术，并结合xx泰目前的产业布局，将进一步开拓广阔的市场空间。
八、本次收购存在的风险及应对措施
（一）审批风险
x次并购尚需完成国家相关部门对本次并购涉及的境外投资的核准或备案。本次并购能否顺利完成上述备案，以及完成备案的时间尚存在不确定性，存在一定的风险。
（二）法律、政策风险
x次并购涉及中国、美国的法律与政策。上海显峰为注册成立于中国上海市浦东新区自贸区的公司，而目标公司注册成立于美国纽约，系国外独立法人实体，因此本次并购须符合关于境外并购的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。
（三）汇率风险
目标公司 Elliquence, LLC 作为一家业务分布全球的国际性企业，在日常经营中涉及美元、欧元、人民币、日元等多种货币，存在汇率急剧波动而使公司投资发生损失的风险。
本次并购完成后，Elliquence, LLC 将成为xxx的全资附属公司，其财务数据将被合并进入公司合并财务报表。Elliquence, LLC 的记账本位币为美元，公司的合并财务报表的记账本位币为人民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与 Elliquence, LLC 经营相关的汇率波动风险以及公司合并报表的外
币折算风险，从而影响公司的盈利水平。
但同时，多种货币篮子为有效化解中长期外汇风险创造了条件，而且现代金融体系已经有非常成熟的各种汇率工具和风险管理方案，相信xx泰可以很好地选择应对和规避。
（四）跨境管理风险
x次并购将使xxx从一家国内优秀上市公司逐步走向国际化，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。xx泰需要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。
另一方面，原目标公司的实际控制人 Xxxx Xxxxxx 将继续留任于目标公司，基于双方间已形成的互相信任的融洽合作关系，将较好地降低xx泰初次大规模跨境管理的难度。
（五）商誉减值风险
根据目前信息测算，本次并购在xx泰合并层面将新增商誉约人民币 4.5 亿元，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。收购完成后公司将对目标公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，保持收购后新增业务的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。而一旦因竞争加剧、国家调控、行业不景气等因素导致该些企业经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
针对此风险，公司已通过业绩承诺、约定核心团队较长的服务期限等方式确保业绩的平稳增长，收购后将进一步加强渠道、市场等方面的资源整合，最大限度地降低商誉减值风险。
九、董事会意见、监事会意见、独立董事的独立意见
董事会经审议认为：本次收购符合当前的市场环境和公司经营发展规划，有利于进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展
战略。一致同意公司收购 Elliquence,LLC100%股权的事项。
监事会经审议认为：该事项的实施符合公司国际化战略发展的需要，有助于公司业务拓展， 保障公司稳定、可持续发展。因此， 监事会同意收购 Elliquence,LLC100%股权的事项。
独立董事认为：该事项的实施符合公司国际化战略发展的需要，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意该议案。
十、备查文件
1、《上海xx泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、本次交易相关协议。特此公告。