名称 贵州省福泉磷矿有限公司 统一社会信用代码 91522702216340880H 类型 有限责任公司 注册资本 284,900万元 采矿权人 贵州省福泉磷矿有限公司 证 号 C5200002011066120113866 地 址 贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市高坪乡英坪村 矿山名称 贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山 开采矿种 磷矿、碘 开采方式 地下开采 生产规模 100 万吨/年 矿区面积 0.8296 平方公里 有 效 期 2020 年 6 月至2041 年 6 月 发证机关...
证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2021-016
贵州川恒化工股份有限公司
关于控股子公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示：
1、贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山（以下简称“新桥磷矿”）、贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿（以下简称“鸡公岭磷矿”）资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、安全生产和环境保护、磷矿石价格波动、产业政策等风险。
3、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）合法取得并持有。新桥磷矿采矿权存在抵押，在采矿权转让前需要解除抵押。
4、采矿权价款等缴纳情况
新桥磷矿、鸡公岭磷矿已缴清了矿业权价款、资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等，但鸡公岭磷矿尚欠缴资金占用费 1,543.31 万元、滞纳金 3,944.26万元，需要福泉磷矿在鸡公岭磷矿采矿权转让前缴付前述欠缴的资金占用费、滞纳金。
5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
新桥磷矿已在进行开采，福泉磷矿取得了必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可证。在新桥磷矿采矿权过户至贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）后，福麟矿业需办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。
鸡公岭磷矿目前还在准备建设阶段，尚不具备开采条件。预计鸡公岭磷矿建设期为 2.5 年，达产期为 2 年，第一达产年产量为 150 万吨，第二达产年产量
为 200 万吨，第三年满负荷年产量达到 250 万吨。
鸡公岭磷矿将依托xxx磷矿现有开拓系统新建矿山。因两个矿山矿体赋
存标高及矿体产状不同，采矿作业相对独立。鸡公岭磷矿开采前，福麟矿业需要办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质。
福麟矿业收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权后存在取得配套生产经营所需证照的行政审批风险。
6、采矿权过户的行政审批风险：本次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准，才能过户至福麟矿业。
7、鸡公岭磷矿的建设风险
鸡公岭磷矿尚在准备建设期，鸡公岭磷矿的建设、开采将面临项目建设周期超出预期、设计采矿规模无法达到、产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司控股子公司福麟矿业于2021年2月9日与福泉磷矿共同签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），福麟矿业拟以现金方式收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产。根据本次交易评估机构出具的评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，新桥磷矿采矿权的评估价值为459,544,300.00元（未含税），其中含未处置资源储量1,341.4万吨参与评估，按照现行贵州省采矿权出让收益征收方法和计算方式，尚需缴纳采矿权价款2,682.80万元，该价款在交易对价中予以扣除；鸡公岭磷矿采矿权的评估价值为 528,558,600.00 元（未含税 ）； 新桥磷矿附属资产的评估价值为 305,924,847.00元（含税）；2020年12月31日评估基准日后至转让协议签订日就新桥磷矿、鸡公岭磷矿后续新增资产账面值为1,524,221.08元（含税）。
基于上述评估结果以及评估基准日后新增资产，福麟矿业与福泉磷矿经协商一致， 确定新桥磷 矿采矿权的转 让价款为 432,716,300.00 元( 评估价值 459,544,300.00元扣除未处置资源价款26,828,000.00元)，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额25,962,978.00元，合计为458,679,278.00元；
鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为528,558,600.00元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额31,713,516.00元，合计为560,272,116.00元；新桥磷矿附属资产的转让价款为305,924,847.00元；评估基准日后新增资产转让价款为1,524,221.08元。本次交易对价共1,326,400,462.08元。
（二）评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资产进行了评估。北方亚事具备证券业务评估资格，持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100540024）。
1、新桥磷矿采矿权的评估情况
北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取折现现金流量法对新桥磷矿采矿权进行评估，并出具《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2021]008 号】（以下简称“《新桥磷矿采矿权评估报告》”），新桥磷矿采矿权在评估基准日时点的价值为459,544,300.00元（未含税），大写：人民币肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。
特别事项说明：
新桥磷矿尚余磷矿资源储量1341.4万吨未处置价款（待下次延续时再进行有偿处置），本次评估未处置采矿权价款的资源储量1341.4万吨参与了评估计算。该部分资源储量对应的应缴纳价款由交易双方在交易对价中按照贵州省采矿权价款计算方式计算予以扣除，后续由受让方进行处置。
新桥磷矿目前采矿许可证的载明生产规模为100万吨/年，根据《贵州省企业投资项目备案证明》和《黔南州安全生产监督管理局关于贵州省福泉磷矿新桥磷矿山一号井（技改）安全设施设计的批复》（黔南安监管复[2017] 131号）其一号井的生产规模为30万吨/年，二号井的生产规模为170万吨/年，新编制的《可行性研究报告》设计新桥磷矿生产能力为200万吨/年。目前新桥一号和二号xxx开采技改扩能工程已完成，合计产能已基本达到200万吨/年的生产规模。
2、鸡公岭磷矿采矿权的评估情况
北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取折现现金流量法对鸡公岭磷矿采矿权进行评估，并出具《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报
告书》【北方亚事矿评报字2021[009] 号】（以下简称“《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》”），鸡公岭磷矿采矿权在评估基准日时点的价值为528,558,600.00元（未含税），大写：人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟xxx整。
3、新桥磷矿附属资产的评估情况
北方亚事以2020年12月31日为评估基准日，采取成本法对新桥磷矿附属资产进行评估，并出具【北方亚事评报字（2021）第01-060号】《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》（以下简称“《新桥磷矿资产评估报告》”），新桥磷矿附属资产评估价值为 305,924,847.00元，大写：人民币叁亿零xx玖拾贰万肆仟捌佰肆拾柒元整。
（三）审议情况
x次关联交易事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。独立董事进行了事前认可，对本次关联交易发表了同意意见。本次董事会审议通过了《收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的议案》等议案。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联方将在股东大会上回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
x次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（五）本次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让需要取得贵州省自然资源厅的批准
x次交易中涉及的新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准才能过户至福麟矿业。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、基本情况
福泉磷矿的基本情况如下：
名称 | 贵州省福泉磷矿有限公司 |
统一社会信用代码 | 91522702216340880H |
类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 284,900万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石产销；日用百货、五金交电、矿山机械经销；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营） |
成立日期 | 1981年11月20日 |
经查询中国执行信息公开网，福泉磷矿不属于失信被执行人。
2、福泉磷矿的历史沿革
福泉磷矿的历史沿革如下：
序 号 | 工商登记情况 | 内容 | 股东 | 注册资本 （万元） |
1 | 1981 年 11 月 20 日，福泉磷矿前身设立 | 1981 年 11 月 20 日，福泉磷矿前身福泉县磷矿设立，其性质为集体企业。 | -- | 0.0567 |
2 | 2011 年 4 月 2 日，改制为有限公司 | 2011 年 3 月，经福泉市人民政府批复同意，福泉磷矿改制为国有企业。 | 福泉市国有资本营运有限责任公司持股 100% | 50,000 |
3 | 2014 年 12 月 11 日，股权转让 | 2014 年 12 月 5 日，福泉市人民政府作出决定，将福泉市国有资本营运有限责任公司持有的福泉磷矿 100%股权无偿划转给福泉市人民政 府。 | 福泉市人民政府持股 100% | 50,000 |
4 | 2015 年8 月31 日，股权变更 | 2015 年 8 月，福泉市人民政府和福泉市国有资产管理中心出具文件，同意将福泉磷矿的出资人变更为贵州福润实业有限责任公司（以下 简称“福润实业”）。 | 福润实业持股 100% | 50,000 |
5 | 2017 年1 月20 日，股权转让 | 2017 年 1 月，经挂牌出让以及福泉市人民政府批复同意，福润实业将福泉磷矿 75%股权转让广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称 “狮子汇”）、福泉磷矿 15%股权变转让给毛 名勇。 | 狮子汇持股 75%；毛名勇持股 15%；福润实业持股 10%。 | 50,000 |
6 | 0000 x 0 x 0 x，xx | 2017 年 3 月，福泉磷矿注册资本增加至28.49 亿元。 | 狮子汇持股 75%；毛名勇持股 15%；福润 实业持股 10%。 | 284,900 |
7 | 2017 年4 月28 日，股权变更 | 2017 年 4 月，福润实业将福泉磷矿9.5%股权转让给中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）。 | 狮子汇持股 75%；毛名勇持股 15%；农发基金持股 9.5%；福润 实业持股 0.5%。 | 284,900 |
8 | 2019 年2 月20 日，股权转让 | 2018 年7 月 18 日，澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）、毛名勇、狮子汇、福泉磷矿签订了《贵州省福泉磷矿有限公司之股权转让协议》，狮子汇将其持有的 75%股权、毛名勇将其持有的 15%股权转让给澳美牧歌。其中狮子汇分别于 2018 年 7 月 18 日、2018 年8 月12 日和 2018 年 12 月 31 日各转让其持 有的 49.76%、2.74%和 22.50%股权。 | 澳美牧歌持股 90%，农发基金持股 9.5%， 福润实业持股 0.5% | 284,900 |
9 | 2020 年3 月19 日，股权转让 | 2019 年 12 月 26 日，福泉磷矿召开股东会并作出决议，同意农发基金将其持有的 1.81%股权转让给福润实业。 | 澳美牧歌持股 90%，农 发 基 金 持 股 7.69%，福润实业持股 2.31%。 | 284,900 |
10 | 2020 年11 月6 日，股权转让 | 2020 年 9 月 30 日，福泉磷矿召开股东会并作出决议，同意农发基金将其持有的 1.4648%股权转让给福润实业。 | 澳美牧歌持股 90%，农 发 基 金 持 股 6.223%，福润实业持 股 3.777%。 | 284,900 |
（二）福泉磷矿的股权结构、实际控制人
截至本公告披露之日，福泉磷矿股权结构如下：
股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
澳美牧歌有限责任公司 | 256,410 | 90% |
中国农发重点建设基金有限公司 | 17,729.33 | 6.223% |
贵州福润实业有限责任公司 | 10,760.67 | 3.777% |
截至本公告披露之日，福泉磷矿的控股股东为澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）。澳美牧歌为公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）的全资子公司。xx集团的实际控制人为xxxxxx，二人为同胞兄弟，合计持xxx集团 66.99%的股份。其基本情况如下：
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 7 月出生，高中学历。
1999 年-2012 年在川恒集团任董事长，2012 年至今担任xx集团副董事长。
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，中专学历。
1999 年至今在川恒集团历任公司副总经理、总经理、董事长；2002 年至 2015
年 5 月先后担任贵州川恒化工有限责任公司董事长、董事职务；现任川恒集团董事长。
（三）与公司的关联关系
公司控股股东川恒集团全资子公司澳美牧歌持有福泉磷矿 90%股权，福泉磷
矿属于公司关联方。
福泉磷矿与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）福泉磷矿的主营业务情况
福泉磷矿最近三年的主营业务为磷矿的开采、销售。2019 年 8 月福泉磷矿将小坝磷矿采矿权及相关资产负债转让给福麟矿业后，为了避免同业竞争，福泉磷矿与福麟矿业签署了《委托经营管理协议》（具体内容详见与公司在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）），福泉磷矿委托福麟矿业，全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理。本次新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产转让完成后，前述《委托经营管理协议》将自行终止。
（五）基本财务情况
福泉磷矿最近一年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,606,606,690.21 |
负债总计 | 1,436,684,067.92 |
所有者权益合计 | 169,922,622.29 |
利润表项目 | 2020 年度 |
营业收入 | 168,095,641.85 |
营业利润 | -25,365,187.16 |
利润总额 | -24,424,355.19 |
净利润 | -24,424,355.19 |
现金流量表项目 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -73,492,774.80 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
x次交易类别为收购资产，本次收购的标的包括：
序号 | 收购标的 |
1 | 贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权 |
2 | 贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权 |
3 | 截至 2020 年12 月 31 日新桥磷矿山附属资产 |
4 | 2020 年 12 月 31 日评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭 |
磷矿新增资产 |
（二）标的资产基本情况
1、新桥磷矿采矿权
（1）采矿权的基本情况
x次收购的新桥磷矿采矿权基本情况如下：
采矿权人 | 贵州省福泉磷矿有限公司 |
证 号 | C5200002011066120113866 |
地 址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
矿山名称 | 贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山 |
开采矿种 | 磷矿、碘 |
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 100 万吨/年 |
矿区面积 | 0.8296 平方公里 |
有 效 期 | 2020 年 6 月至2041 年 6 月 |
发证机关 | 贵州省自然资源厅 |
发证日期 | 2020 年 7 月 2 日 |
新桥磷矿截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）矿区范围内磷矿石保有资
源储量总计为 6,394.72 万吨，平均品位为 26.16%，其中：（122b）类 4,546.43 万
吨，（333）类 1,848.29 万吨，尚余磷矿资源储量 1,341.40 万吨未处置价款（待下次延续时再进行有偿处置）。
新桥磷矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，最近三年新桥磷矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。
目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币 5,000万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前偿还前述借款或提供其他担保，并完成解除新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。
除前述情况外，新桥磷矿不存在其他质押、抵押或其他权利限制。
新桥磷矿采矿权不存在欠缴矿业权价款、资金占用费、资源税等国家规定缴纳的相关费用。
（2）采矿权的沿革和权属情况
新桥磷矿系由原贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷
矿整合而成。
福泉磷矿原持有贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿《采矿权许可证》（证书编号为 520000021006）和贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿《采矿权许可证》（证书编号为 520000021005）。根据贵州省国土资源厅《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合方案的函》（黔国土资函[2008]238 号）的要求，将贵州省福泉磷矿龙安矿山磷矿、贵州省福泉磷矿轿顶山矿磷矿合为新桥磷矿。2008 年 12
月 30 日，贵州省国土资源厅核发了贵州省福泉磷矿新桥磷矿山（整合）的《采
矿权许可证》（证书编号为 5200000831184）。2011 年 6 月 13 日，贵州省国土资源厅向福泉磷矿核发了整合完成后的贵州省福泉磷矿新桥磷矿山《采矿权许可证》（证书编号为 C5200002011066120113866）。2020 年 7 月，因采矿权人已由“贵州省福泉磷矿”变更为“贵州省福泉磷矿有限公司”，贵州省福泉磷矿新桥磷矿山更名为贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山。
自 2008 年 12 月起福泉磷矿即拥有新桥磷矿采矿权，并进行开采。最近三年，新桥磷矿采矿权均属于福泉磷矿，采矿权权属没有发生变更。
（3）新桥磷矿矿产资源类型及矿区范围
新桥磷矿的主矿为磷矿、伴生矿为碘矿。根据贵州省国土资源厅于 2010 年
1 月 6 日出具的《关于<贵州省福泉磷矿新桥磷矿山（整合）资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2010]4 号），整合完成后的备案资源量基准日为 2009 年 10 月，评审备案的磷矿（开采标高 1120-750m）保有资源量（122b+333）6,695.94 万吨，其中（122b）3,154.74 万吨、（333）3,541.20万吨。
新桥磷矿的拐点坐标如下：
拐点 编号 | 2000 坐标系 | |
X 坐标 | Y 坐标 | |
1 | 2987588.966 | 36438571.080 |
2 | 2986546.955 | 36438001.071 |
3 | 2986226.949 | 36437537.067 |
4 | 2985862.947 | 36437435.066 |
5 | 2985746.943 | 36437394.065 |
6 | 2985416.940 | 36437179.067 |
7 | 2985124.938 | 36437283.069 |
8 | 2985081.938 | 36436811.064 |
9 | 2985304.940 | 36436801.062 |
10 | 2985766.945 | 36436807.063 |
11 | 2985844.945 | 36437161.064 |
12 | 2985826.945 | 36437259.065 |
13 | 2986302.952 | 36437419.065 |
14 | 2986612.956 | 36437841.070 |
15 | 2987136.961 | 36438137.075 |
16 | 2987886.979 | 36437991.083 |
面积：0.8296km2；准采标高：+1120m-+750m。 | ||
（4）新桥磷矿的运营情况和近三年的产销情况
福泉磷矿属矿山开采企业，目前仅有新桥磷矿在进行开采作业，其采掘业务采取劳务外包的方式，由具有矿山开采资质的专业矿山采掘劳务承包商进行采掘作业。福泉磷矿制定安全规范并监督实施以确保安全生产。福泉磷矿开采的磷矿石全部销售给川恒股份（包括子公司），并由川恒股份自用或外销。
2019 年 8 月起，福泉磷矿委托福麟矿业全面负责福泉磷矿的日常生产经营管理，其中包括新桥磷矿的经营管理、开采销售。
新桥磷矿生产的磷矿石主要用于磷化工企业生产经营，最近三年产销情况如
下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
产量（吨） | 875,113.14 | 817,274.75 | 260,005.87 |
平均品位 | 26.03% | 26.33% | 24.80% |
销售收入（元） | 134,422,517.72 | 149,729,888.54 | 39,093,926.52 |
销售单价(元，不含税） | 151.55 | 170.30 | 150.36 |
（5）开采安排
福泉磷矿就新桥磷矿的开采， 已办理了《 采矿许可证 》（ 证号： C5200002011066120113866）、新桥磷矿山一号井《安全生产许可证》（编号：黔 FM 安许证字[2021]J0001 号）、新桥磷矿山二号井《安全生产许可证》（编号：黔 FM 安许证字[2021]J0001 号），福泉磷矿办理了《排污许可证》（证书编号： 91522702216340880H001U）。新桥磷矿的开采取得了必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可证。
磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。受让新桥磷矿采矿权及与生产经营相关的资产后，将由福麟矿业进行矿业开发。福麟矿业为公司从事磷矿开采、销售的控股子公司。在新桥磷矿采矿权证书过户至福麟矿业后，福麟矿业需办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。
（6）抵押情况
目前福泉磷矿在中国农业银行股份有限公司福泉市支行办理了人民币 5,000
万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为借款抵押物。
2021 年 2 月 7 日，中国农业银行股份有限公司福泉市支行出具了《关于允许抵押人出售抵押物的函》，同意福泉磷矿对外出售新桥磷矿采矿权，并配合办理解除抵押的相关事项和手续；在办理解除前述采矿权抵押前，福泉磷矿应提供其他担保或提前偿还该笔流动资金借款。
福泉磷矿应在将新桥磷矿采矿权转让至福麟矿业前偿还前述借款或提供其他担保，并完成解除新桥磷矿采矿权的抵押担保手续。
除前述情况外，新桥磷矿不存在其他质押、抵押或其他权利限制。
（7）账面价值及评估价值
新桥磷矿采矿权账面原值 578,919,738.02 元，已摊销 34,183,777.71 元，账面
净值 544,735,960.31 元。
根据经北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2021]008 号《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用折现现金流量法评估确定新桥磷矿采矿权评估价值为 45,954.43 万元，大写肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。
评估的主要参数及特别说明如下：
① 评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
② 评估方法：折现现金流量法。
③ 评估主要参数：
截止评估基准日(2020 年 12 月 31 日)，贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权保有磷矿资源储量 6,394.72 万吨，平均品位为 26.16%，其中（122b）类 4,546.43 万吨，（333）类 1,848.29 万吨；采矿回采率 88.00%，矿石贫化率 5%，
保安矿柱资源量为 1,453.75 万吨，评估计算的可采储量为 4,079.25 万吨，平均品位为 26.16%；评估矿山服务年限为：21.75 年。
产品方案为：磷矿原矿；生产规模 200.00 万吨/年；磷矿原矿不含税销售价
格为 155.35 元/吨；固定资产投资原值为 33,800.28 万元（含税），净值为 30,290.40
万元（含税）；新桥生产单独生产的单位总成本为 102.57 元/吨，单位经营成本为
93.04 元/吨，共同开采期的单位总成本为 98.99 元/吨，单位经营成本为 88.42 元/
吨；折现率 8.22%。
④ 评估结果：
评估人员在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权”在评估基准日时点 2020 年 12 月 31 日的
价值为 45,954.43 元人民币，大写人民币肆亿伍仟玖佰伍拾肆万肆仟叁佰元整。
（8）定价依据及交易价格
福麟矿业与福泉磷矿以《新桥磷矿采矿权评估报告》确定的新桥磷矿采矿权评估价值为基础，确定新桥磷矿采矿权转让价款为 459,544,300.00 元，扣除未处
置资源价款 26,828,000.00 元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的
增值税金额 25,962,978.00 元，合计 458,679,278.00 元。
2、鸡公岭磷矿采矿权
（1）采矿权的基本情况
x次收购的鸡公岭磷矿采矿权基本情况如下：
采矿权人 | 贵州省福泉磷矿有限公司 |
证 号 | C5200002020116110151003 |
地 址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
矿山名称 | 贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿 |
开采矿种 | 磷矿 |
开采方式 | 地下开采 |
生产规模 | 250 万吨/年 |
矿区面积 | 0.5677 平方公里 |
有 效 期 | 2020 年 11 月至 2050 年 11 月 |
发证机关 | 贵州省自然资源厅 |
发证日期 | 2020 年 12 月 14 日 |
鸡公岭磷矿截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）矿区范围内磷矿石保有
资源储量总计为（331+332+333）8,253.01 万吨，其中:（331）类资源量 1,744.74
万吨，（332）类资源量 3,553.31 万吨，（333）类资源量 2,954.96 万吨。
鸡公岭磷矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。鸡公岭磷矿尚处于准备建设期，最近三年鸡公岭磷矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。
鸡公岭磷矿采矿权尚欠缴资金占用费 1,543.31 万元、滞纳金 3,944.26 万元，
欠缴的资金占用费、滞纳金应在 2021 年 10 月 31 日前缴纳。福泉磷矿将在鸡公岭磷矿采矿权过户至福麟矿业前缴清。除前述费用外，不存在欠缴矿业权价款、资源税等其他国家规定缴纳的相关费用。
（2）采矿权的沿革和权属情况
2017 年 1 月 26 日，福泉磷矿通过挂牌竞价出让竞得贵州省福泉市鸡公岭磷
矿详查探矿权。2017 年 7 月 24 日福泉磷矿取得了贵州省福泉市鸡公岭磷矿详查探矿权的《矿产资源勘查许可证》（证号：T52320170703054269）。
2020 年 12 月，福泉磷矿通过“探转采”出让取得了鸡公岭磷矿的采矿权。
2020 年 12 月 14 日，福泉磷矿取得了鸡公岭磷矿的《采矿许可证》（证号：
C5200002020116110151003）。
最近三年，鸡公岭磷矿采矿权（探矿权）属于福泉磷矿，采矿权（探矿权）权属没有发生变更。
（3）矿产资源类型及矿区范围
鸡公岭磷矿的主矿为磷矿。根据贵州省国土资源勘测规划研究院 2020 年 3月 25 日出具的《矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2020]51 号）以及贵州省自然资源厅《关于<贵州省福泉市鸡公岭磷矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明的函》（黔自然资储备字[2020]49 号），备案资源量基准日为 2019
年 8 月 31 日，评审备案的磷矿（资源量估算标高+812—-16m），磷矿总计为
（331+332+333）8,253.01 万吨，平均品位 27.27%；其中（: 331）类资源量 1,744.74
拐点 编号 | 2000 坐标系 | |
X 坐标 | Y 坐标 | |
1 | 2987540.019 | 36438629.254 |
2 | 2987422.436 | 36438858.197 |
3 | 2986377.811 | 36438394.260 |
4 | 2985973.093 | 36438042.457 |
5 | 2986190.743 | 36437602.318 |
6 | 2986526.996 | 36438072.776 |
面积：0. 5677km2；准采标高：+812—-16m。 | ||
万吨，（332）类资源量 3,553.31 万吨，（333）类资源量 2,954.96 万吨。鸡公岭磷矿的拐点坐标如下：
（4）鸡公岭磷矿近三年的产销情况和开采安排
鸡公岭磷矿目前还处于准备建设阶段，最近三年没有进行开采。因鸡公岭磷矿与新桥磷矿两个矿权相邻，根据河北寰球工程有限公司出具的《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山、鸡公岭磷矿山整合开发采矿工程可行性研究报告》，新桥磷矿山、鸡公岭磷矿山拟进行整合开发，其中新桥磷矿山为在产矿山，鸡公岭磷矿山为依托xxx磷矿山现有开采系统而新建的矿山，因两个矿山矿体赋存标高及矿体产状不同，采矿作业相对独立。
预计鸡公岭磷矿建设期为 2.5 年，达产期为 2 年，第一达产年产量为 150 万
吨，第二达产年产量为 200 万吨，第三年满负荷年产量达到 250 万吨。
磷矿石不属于特许行业准入条件的特定矿种。受让鸡公岭磷矿采矿权后，将由福麟矿业进行后续建设以及矿石开采销售。福麟矿业为公司从事磷矿开采、销售的控股子公司。鸡公岭磷矿开采前，福麟矿业需要办理相应的排污许可证、安全生产许可证等资质后再进行磷矿开采。
（5）账面价值及评估价值
鸡公岭磷矿采矿权账面原值 259,956,516.32 元，账面净值 259,956,516.32 元。根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2021]009 号《贵州省福泉磷矿有限
公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》，北方亚事以 2020 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用折现现金流量法评估确定鸡公岭磷矿采矿权评估价值为 52,855.86 万元，大写人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟xxx整。
评估的主要参数及特别说明如下：
① 评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
② 评估方法：折现现金流量法。
③ 评估主要参数：
截止评估基准日(2020 年 12 月 31 日)，贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿勘探采矿权（331+332+333）8,253.01 万吨，平均品位 27.47%；其中（331）类资源量 1,744.74 万吨，（332）类资源量 3,553.31 万吨，（333）类资源量 2,954.96万吨；采矿回采率 90.00%，矿石贫化率 5%，保安矿柱资源量为 668.41 万吨，深部暂不利用资源量为 24.38 万吨；评估计算的可采储量为 6,470.70 万吨，平均品位为 27.59%；生产规模 250.00 万吨/年；评估矿山服务年限为：30.42 年。
产品方案为：磷矿原矿；磷矿原矿不含税销售价格为 169.14 元/吨；共同开
采期固定资产投资为原值 54,373.87 万元（含税），鸡公岭单独生产期增加固定资
产投资为原值 6,207.94 万元（含税）；共同开采期的单位总成本为 98.31 元/吨，
单位经营成本为 88.23 元/吨，鸡公岭单独生产期单位总成本为 109.19 元/吨，单位经营成本为 95.75 元/吨；折现率 8.37%。
④ 评估结果：
经评估人员在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权”在评估基准日时点 2020 年 12 月 31 日
的价值为 52,855.86 万元人民币，大写人民币伍亿贰仟捌佰伍拾伍万捌仟xxx整。
（6）定价依据及交易价格
福麟矿业与福泉磷矿以《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》确定的鸡公岭磷矿采矿权评估价值为基础，确定采矿权转让价款为 528,558,600.00 元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额 31,713,516.00 元，合计 560,272,116.00 元。
3、新桥磷矿附属资产
新桥磷矿附属资产主要为磷矿开采相关的构筑物、机器设备、井巷工程、电子设备、车辆、在建工程和无形资产。
（1）截止评估基准日的转让资产评估价值
根据北方亚事出具的【北方亚事评报字（2021）第01-060号】《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，采取成本法对新桥磷矿附属资产的评估价值为305,924,847.00元，大写人民币叁亿零xx玖拾贰万肆仟捌佰肆拾柒元整。
资产评估价值如下：
单位：元人民币
序 号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
1 | 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 22,637.93 | 18,488.00 | -4,149.93 | -18.33 |
2 | 固定资产-井巷工程 | 169,513,227.62 | 182,499,172.00 | 12,985,944.38 | 7.66 |
3 | 固定资产-机器设备 | 76,517,451.30 | 73,702,276.00 | -2,815,175.30 | -3.68 |
4 | 固定资产-车辆 | 1,986,603.45 | 1,690,991.00 | -295,612.45 | -14.88 |
5 | 固定资产-电子设备 | 791,250.30 | 1,072,397.00 | 281,146.70 | 35.53 |
6 | 在建工程-土建工程 | 14,127,271.02 | 21,145,784.00 | 7,018,512.98 | 49.68 |
7 | 在建工程-设备安装工程 | 14,158,392.90 | 22,240,939.00 | 8,082,546.10 | 57.09 |
8 | 无形资产-土地使用权 | 435,513.00 | 3,554,800.00 | 3,119,287.00 | 716.23 |
9 | 资产合计 | 277,552,347.52 | 305,924,847.00 | 28,372,499.48 | 10.22 |
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（2）资产评估增减值原因
①固定资产-构筑物及其他辅助设施账面价值为 22,637.93 元，评估价值
18,488.00 元，评估减值 4,149.93 元，减值率 18.33%。主要原因是因历史原因，贵州省福泉磷矿有限公司较长时间均采用矿井对外承包的经营方式进行运营，原承包商在形成固定资产过程中，购置（建造）合同等资料缺失，同时，因股权变更，贵州省福泉磷矿有限公司管理人员于 2015 年 8 月和 2017 年底分别发生重大调整变化，无法准确提供部分实物资产的原始入账财务资料。而评估价值是按照资产实际情况进行评估。
②固定资产-井巷工程资产账面价值为 169,513,227.62 元， 评估价值为 182,499,172.00 元，评估增值 12,985,944.38 元，增值率 7.66 %。主要原因是产权持有人账面资产采用的不含税价，导致账面价值较低，而评估结果采用的含税价。
③固定资产- 机器设备资产账面价值为 76,517,451.30 元， 评估价值为 73,702,276.00 元，评估减值 2,815,175.30 元，减值率 3.68%。主要原因是产权持有人部分资产未计提折旧，导致账面价值较高。
④固定资产-车辆资产账面价值为 1,986,603.45 元，评估价值为 1,690,991.00元，评估减值 295,612.45 元，减值率 14.88%。主要原因是产权持有人计提折旧的方式跟评估测算折旧的方式存在差别。
⑤ 固定资产- 电子设备资产账面价值为 791,250.30 元， 评估价值为 1,072,397.00 元，评估增值 281,146.70 元，增值率 35.53%。主要原因是产权持有人计提折旧的方式跟评估测算折旧的方式存在差别。且产权持有人账面资产采用的不含税价，导致账面价值较低，而评估结果采用的含税价。
⑥在建工程-土建工程账面价值为 14,127,271.02 元，评估价值 21,145,784.00
元，评估增值 7,018,512.98 元，增值率 49.68 %。增值原因为产权持有人申报的账面价值为已支付的不含税工程款，纳入此次评估范围土建工程大部分已完工，付款进度滞后于工程建设实际进度，本次评估以在建工程实际进度现状进行评估；同时本次评估土建工程包含了工程建设税金及前期其他费用。上述因素导致评估增值较大。
⑦ 在建工程- 设备安装工程账面价值为 14,158,392.90 元，评估价值 22,240,939.00 元，评估增值 8,082,546.10 元，增值率 57.09 %。增值原因为产权持有人申报的账面价值为已支付的不含税工程款，付款进度滞后于工程建设形象进度，本次评估以在建工程形象进度进行评估。
⑧无形资产-土地使用权账面价值 435,513.00 元，评估价值 3,554,800.00 元，评估增值 3,119,287.00 元，增值率 716.23%。主要原因为待估宗地取得时间较早，随着近年来城市经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨，导致土地评估增值。
4、评估基准日后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿后续新增资产评估基准日（2020 年 12 月 31 日）后至转让协议签订期间新桥磷矿、鸡公
岭磷矿新增资产的情况如下：
单位：元
分类 | 类别 | 名称 | 型号 | 单位 | 数量 | 金额（元） |
固定资产 | 电子设备 | 无人机 | 精灵Phan tom4ProV2. 0 | 套 | 1 | 9,999.00 |
机器设备 | 电动无压风门 | 3.5*3.5 | 套 | 1 | 46,017.70 | |
机器设备 | 高压变频器 | GD5000-A0 500-10-L | 套 | 1 | 200,707.96 | |
在建工程 项目 | 信息系统 | 材料 | 322,079.62 | |||
开拓工程 | 新桥二号井 | 760-790 通风井 | m³ | 57.2 | 21,515.60 | |
xxxxx | 0000 xxxxx（x） | m³ | 828.59 | 212,848.81 | ||
1000 分段脉外巷（南） -4#联络巷 | m³ | 813.521 | 208,977.87 | |||
1000 分段脉外巷（南） -5#联络巷 | m³ | 301.0788 | 77,341.34 | |||
1000-950 下延斜坡道 | m³ | 1173.25 | 301,385.32 | |||
1000-950 下延斜坡道 -1#错车硐室 | m³ | 364.61 | 93,661.28 |
1048 分段南回风巷 | m³ | 115.5656 | 29,686.58 | |||
合计 | 1,524,221.08 | |||||
上述新增资产账面价值合计 1,524,221.08 元。上述新增资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易协议的主要内容和定价依据
2021 年 2 月 9 日，福泉磷矿与福麟矿业签署了《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》（以下简称“转让协议”），协议主要内容如下：
1、签约双方
转让方（甲方）为福泉磷矿，受让方（乙方）为福麟矿业。
2、转让标的
（1）新桥磷矿山采矿权；
（2）鸡公岭磷矿采矿权；
（3）以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，新桥磷矿附属资产；
（4）2020 年 12 月 31 日评估基准日后至转让协议签订期间，新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产。
3、转让价格
（1）根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对新桥磷矿采矿权进行评估并出具的北方亚事矿评报字[2021]008 号《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（以下简称“《新桥磷矿采矿权评估报告》”），新桥磷矿采矿权的评估价值为 459,544,300.00 元，扣除未处置资源价款 26,828,000.00 元。甲、乙双方协商一致确认， 新桥磷矿采矿权的转让价款为扣除未处置资源价款后的 432,716,300.00 元，加按国家税务总局执行的增值税适用税率计算的增值税金额，
合计为 458,679,278.00 元。
（2）根据北方亚事以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对鸡公岭磷矿采矿权进行评估并出具的北方亚事矿评报字[2021]009 号《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》（以下简称“《鸡公岭磷矿采矿权评估报告》”），鸡公岭磷矿采矿权的评估价值为 528,558,600.00 元。甲、乙双方协商一致确认，
鸡公岭磷矿采矿权的转让价款为 528,558,600.00 元，加按国家税务总局执行的增
值税适用税率计算的增值税金额，合计为 560,272,116.00 元。
（3）根据北方亚事以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对新桥磷矿附属资
产进行评估并出具的北方亚事评报字（2021）第 01-060 号《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》，新桥磷矿山附属资产的评估价值为 305,924,847.00 元；甲、乙双方确定，
新桥磷矿山附属资产的转让价款为 305,924,847.00 元。
（4）2020 年 12 月 31 日评估基准日后至本协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭
磷矿新增资产账面价值合计 1,524,221.08 元。
甲、乙双方协商一致确认，基于上述新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权、新桥磷矿附属资产的评估结果以及评估基准日后新增资产，本次新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产的合计转让价款为 1,326,400,462.08 元。
4、转让价款支付安排
（1）新桥磷矿采矿权转让价款的支付安排
乙方应在本协议生效后 20 个工作日内，支付新桥磷矿采矿权价款的 55%；在新桥磷矿采矿权变更登记至乙方后 60 个工作日内，支付新桥磷矿采矿权价款的 35%；在乙方办理安全生产许可证、排污许可证后 60 个工作日内，支付剩余的 10%。
（2）鸡公岭磷矿采矿权转让价款的支付安排
乙方应在鸡公岭磷矿采矿权变更登记至乙方后 30 个工作日内，支付鸡公岭磷矿采矿权价款的 55%，剩余 45%应在鸡公岭磷矿采矿权变更登记至乙方后 3个月内支付。
（3）新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产转让价款支付安排
乙方应在本协议生效后 20 个工作日内，支付以 2020 年 12 月 31 日评估基准日的新桥磷矿附属资产和评估基准日后至本协议签订期间新桥磷矿、鸡公岭磷矿新增资产总价款的 55%，在新桥磷矿土地使用权变更登记至乙方以及其他资产交付给乙方后 2 个月内支付剩余 45%。
5、期间损益和过渡期间的安排
（1）甲、乙双方经协商一致同意，自新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权
过户至乙方，新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付至乙方，且乙方取得排污许可证、安全生产许可证后，本协议项下的权利义务全部完成。
（2）甲方同意在本协议生效后 20 个工作日内与乙方共同申请新桥磷矿、鸡公岭磷矿的采矿权转让变更登记手续。
（3）福泉磷矿目前在中国农业银行股份有限公司办理了人民币 5,000 万元的流动资金借款，并以新桥磷矿采矿权作为抵押物。甲方应在新桥磷矿采矿权转让至乙方前偿还该笔借款或提供其他担保并解除新桥磷矿采矿权的抵押登记。
（4）鸡公岭磷矿尚欠缴资金占用费 1,543.31 万元、滞纳金 3,944.26 万元，甲方应在鸡公岭磷矿采矿权转让至乙方前缴付前述欠缴的资金占用费、滞纳金。
（5）甲方同意在本协议生效后 20 个工作日内，将新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付给乙方，并与乙方共同申请新桥磷矿土地使用权转让变更登记手续。新桥磷矿、鸡公岭磷矿相关资产交付乙方后，乙方即享有该部分资产及新桥磷矿采矿权的全部权利义务。
（6）在本协议项下的权利义务全部完成前，新桥磷矿、鸡公岭磷矿因矿山的开采、生产经营等受到主管机关的任何处罚均由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此而受到的全部损失。
（7）甲、乙双方同意，在本协议生效的前提下，自评估基准日至在本协议项下的权利义务全部完成期间，转让标的损益按以下方式归乙方所有：
①自评估基准日至本协议生效日期间，转让标的开采销售的磷矿石利润归乙方所有。磷矿石利润=自评估基准日至本协议生效日期间磷矿石销量×2021 年单位磷矿石平均净利润（依据评估报告确定），在乙方支付新桥磷矿采矿权尾款时进行结算扣除。
②本协议生效后，至本协议项下的权利义务全部完成期间损益归乙方所有，期间损益依据甲方出具的财务数据经双方协商后确定。
6、业务转移
在转让协议生效后，与新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权生产经营相关的合同及相关权利义务，双方同意由乙方承接甲方的合同地位并继续履行。
7、生效条款
x协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或
批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次转让取得甲方股东会的批准；
（3）本次转让取得乙方控股股东贵州川恒化工股份有限公司股东大会的批
准。
六、涉及收购的其他安排
（一）盈利预测补偿
2021 年 2 月 9 日，xx集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，就福泉磷矿xxx矿业转让新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产交易项下标的资产的盈利情况作出承诺：
1、盈利业绩承诺
（1）本协议各方同意业绩承诺方对《资产转让协议》项下标的资产的盈利承诺期限为 3 年，即 2021 年、2022 年和 2023 年度（以下称“利润承诺期”）。
（2）根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31日为评估基准日出具的《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字[2021]008 号）、《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》（北方亚事矿评报字[2021]009 号）、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》
（北方亚事评报字（2021）第 01-060 号）以及《资产转让协议》，经协议各方协
商一致同意，业绩承诺方承诺标的资产 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 8,000.00 万元、10,000.00 万元及 12,000.00 万元。
其中，2021 年度承诺利润，应自《资产转让协议》生效后按月进行折算（实际承诺利润=自《资产转让协议》生效当月至本年末的月份数*8000 万/12）。
业绩承诺方承诺的业绩均不低于《新桥磷矿采矿权评估报告》测算的 2021
年度—2023 年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。
（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）
2、资产整体减值测试补偿
业绩承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿的履行方式
（1）在每一业绩承诺年度结束后，根据会计师事务所出具的专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，本公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以现金方式补偿。
（2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到本公司书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。
（3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若本公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，本公司可以直接以控股股东应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。
（二）本次交易收购资金来源
x次交易转让对价的资金来源xxx矿业的自有资金或银行融资。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、通过本次收购彻底解决了公司与控股股东之间的同业竞争。
2、磷矿石为公司生产所需的主要原材料，福泉磷矿为福泉地区主要的磷矿开采企业，公司存在从福泉磷矿采购磷矿石的关联交易行为，收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产能有效地减少关联交易。
3、通过收购新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权，可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。
综上，本次收购可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能
力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
类别 | 内容 | 履行情况 |
日常关联交易 | 公司及子公司拟在 2021 年度向福泉磷矿采购磷矿石，用于生产所需及磷矿石贸易，预计的交易金额为 人民币 45,000 万元。 | 截止 2021 年 2 月 9 日，公司及子公司与福泉 磷 矿 的 日 常 关 联 交 易 金 额 为 28,203,539.05 元，在经股东大会审议通过 的预计交易金额范围内。 |
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 9 日，本公司与福泉磷矿发生的关联交易情况如下：
九、独立董事事前认可情况和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司拟以控股子公司贵州福麟矿业有限公司收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事xxxxx、xxx先生、xxx先生应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
x公司拟通过控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）收购控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）之控股子公司贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称“福泉磷矿”）持有的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，此次资产转让是控股股东履行前期相关承诺的行为，主要标的资产新桥磷矿采矿权及附属资产、鸡公岭磷矿采矿权已经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，转让价格以评估价值及评估基准日至协议签订期间新增资产账面价值为依据，转让价格公平合理，川恒集团及澳美牧歌有限责任公司（以下简称“澳美牧歌”）对标的资产相关业绩予以承诺并同意承担业绩补偿责任，同时提供切实可行的业绩补偿承诺实现方式，该项资产收购事项不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，关联董事就该
事项已回避表决，表决程序合法合规，一致同意该资产收购事项，该议案经董事
会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
十、中介机构对本次关联交易的意见
1、经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易事项表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。本保荐机构对公司上述收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易事项无异议。
2、国浩律师（天津）事务所及经办律师就本次交易涉及的矿业权有关事宜出具了法律意见书，认为：
（1）本次交易的转让方和受让方均具有进行本次交易的主体资格。
（2）本次交易所涉采矿权权属清晰。除新桥磷矿采矿权存在抵押需要在转让前解除抵押以及鸡公岭磷矿尚欠缴的资金占用费 1,543.31 万元、滞纳金
3,944.26 万元需要在转让前缴清外，不存在其他质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制或权属争议情况。
（3）本次交易福泉磷矿需召开股东会审议批准，川恒股份还需召开股东大会审议批准。
（4）本次交易涉及的采矿权转让不涉及特定矿种资质和行业准入的问题。
（5）本次交易涉及的采矿权转让需经贵州省自然资源厅审批并办理采矿权变更登记手续。
（6）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格和证券期货业务评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。
十一、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十三次会议决议》；
2、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、福泉磷矿与福麟矿业签署的《新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议》；
5、xx集团、澳美牧歌与公司签署的《盈利预测补偿协议》；
6、《贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山采矿权评估报告书》；
7、《贵州省福泉磷矿有限公司鸡公岭磷矿采矿权评估报告书》；
8、《贵州福麟矿业有限公司拟收购资产涉及的贵州省福泉磷矿有限公司新桥磷矿山附属资产资产评估报告》；
9、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司现金收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产暨关联交易的核查意见》； 10、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司控股子公司
收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产所涉矿业权的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 10 日