北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二三年九月
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关于xx（江苏）医药股份有限公司 |
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 |
补充法律意见书（一） |
二〇二三年九月 |
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxx 00-00 x 邮编：100020
00-00/X, Xxxxx Xxxxx xx XX Xxxxxx, 00 Xxx Xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx x00000, P.R. China
电话/Tel : x00 00 0000 0000 传真/Fax : x00 00 0000 0000/1838 xxx.xxxxxxxx.xxx
北京市中伦律师事务所
关于xx（江苏）医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2023 年 4 月 20 日就发行人本次发行出具了
《北京市中伦律师事务所关于xx（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于xx（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因发行人已公告
《2023 年半年度报告》，更新了相关财务数据，故本所律师对发行人自 2023 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间是否存在影响发行人本次发行申请的情况的事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况相较于
《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。二、 发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。
三、 发行人本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．第一届董事会第十六次会议文件、第一届监事会第十六次会议文件、2022
年年度股东大会文件；
2．发行人董事、监事、高级管理人员确认的调查表及境内董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
3．《发行预案》；
4．发行人出具的声明及承诺；
5．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》及《审计报告》；
6．查询中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所等官方网站，查询发行人及其控股子公司主要主管部门相关网站；
7．相关主管部门出具的合规证明；
8．本补充法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、 “十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》及其他相关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，根据发行人当前股票交易价格及最近一期经审计每股净资产值预计发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2022 年年度股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、第一届监事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）经查验《xx（江苏）医药股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）普xxx已经就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将《2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10060 号）及《2022 年年度报告》《2023年半年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》及股东出具的
《机构股东确认函》，发行人无控股股东、实际控制人，发行人第一大股东先进制造及 AZAB 最近三年及一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明文件并经本所律师检索发行人及其控股子公司主要主管部门网站，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定
（1）本次发行的募集资金将投资于“新药研发项目”、“国际标准创新药产业化项目”和“补充流动资金”，经查验，本次发行募集资金投资项目“国际标准创新药产业化项目”已取得项目备案证、环评批复文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募投项目不属于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，本次募投项目不涉及境外投资，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行的募集资金将投资于“新药研发项目”、“国际标准创新药产业化项目”和“补充流动资金”，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人的主营业务不变，发行人无控股股东、实际控制人，发行人与第一大股东先进制造及 AZAB 及其控制的企业间不存在新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次募集资金使用项目将投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）款的规定。
3. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》，本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》，本次向特定对象发 行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司A 股 股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。发行人本次向特定对象发行股票价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
5. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行人向特定对象发行股票限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
（四）本次发行符合其他监管规则规定的条件
1. 发行人对外投资不属于财务性投资以及截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
2. 发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月，符合《适用意见第 18 号》第四条的规定。
3. 发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的条件，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
四、 发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况相较于《法律意见书》
《律师工作报告》未发生变化。五、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人新增xx替x已获批在中国上市并开展商业化销售外，发行人的独立性相较于
《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。
六、 发行人的主要股东核查过程：
就发行人的主要股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要股东的工商信息；
2．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》；
3．发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《前 200 名证券持有人名册》。核查内容和结果：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况更新如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） | 108,923,023 | 26.69 |
2 | AstraZeneca AB | 108,923,023 | 26.69 |
3 | 江苏无锡xx企业管理合伙企业（有限合 伙） | 57,451,788 | 14.08 |
4 | Imagination V (HK) Limited | 27,837,209 | 6.82 |
5 | LAV Dizal Hong Kong Limited | 17,895,349 | 4.38 |
6 | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 14,316,279 | 3.51 |
7 | 无锡xx区新动能产业发展基金（有限合 伙） | 11,930,232 | 2.92 |
8 | ZYTZ Partners Limited | 5,167,283 | 1.27 |
9 | 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） | 3,579,070 | 0.88 |
10 | xxx | 3,040,460 | 0.74 |
合 计 | 359,063,716 | 87.98 | |
除发行人前十大股东持股情况更新外，发行人主要股东的情况相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。
七、 发行人的股本及演变核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立、上市以来的工商注册登记材料；
2．发行人上市以来注册资本变更相关公告；
3．查询了国家企业信用信息公示系统的相关信息。核查内容及结果：
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人发生了注册资本变更，具体情况如下：
2022 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第一
次行权条件成就的议案》。2022 年 12 月 27 日，公司 2020 年员工股份期权计划
第二个行权期第一次行权完成，行权股票数量 297.7177 万股。该次行权后，注
册资本由人民币 40,418.312 万元增至人民币 40,716.0297 万元。
2023 年 2 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第
二次行权条件成就的议案》。2023 年 2 月 18 日，公司 2020 年员工股份期权计
划第二个行权期第二次行权完成，行权股票数量 99.1073 万股。该次行权后，
公司注册资本由人民币 40,716.0297 万元增至人民币 40,815.137 万元。
2023 年 4 月 14 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，就上述事项审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
2023 年 6 月 9 日，发行人已就本次变更取得无锡市市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股本变动履行了必要的审批和登记程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人的工商登记文件资料；
3．发行人的业务资质、许可文件；
4．发行人的业务经营合同；
5．发行人《审计报告》及《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023年半年度报告》；
6．相关政府部门出具的证明文件。核查内容及结果：
发行人的业务情况更新如下：
（一）发行人及其控股子公司目前的经营范围及产品
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内各控股子公司的经营范围及产品未发生变化。公司新增核心产品舒沃替x已在中国获批上市并开展商业化销售，其余主要产品均在研发阶段。
（二）发行人及其境内控股子公司的主要业务资质
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》《律师工作报告》，发行人及其境内控股子公司主要业务资质更新情况如下：
1.临床试验通知书
序号 | 药品名称 | 受理号/发文字号 | 适应症 | 核发日 期 | 国家/地区 |
1 | DZD9008 | CXHL2200816 | EGFR 或HER2 突 变的晚期非小细胞肺癌 | 2023.1.6 | 中国 |
2 | DZD9008 | CXHL2200817 | EGFR 或HER2 突 变的晚期非小细胞肺癌 | 2023.1.6 | 中国 |
3 | DZD9008 | CXHL2200818 | EGFR 或HER2 突 变的晚期非小细胞肺癌 | 2023.1.6 | 中国 |
序号 | 药品名称 | 受理号/发文字号 | 适应症 | 核发日 期 | 国家/地区 |
4 | DZD9008 | CXHL2200819 | EGFR 或HER2 突 变的晚期非小细胞肺癌 | 2023.1.6 | 中国 |
5 | DZD9008 | CXHL2200820 | EGFR 或HER2 突 变的晚期非小细胞肺癌 | 2023.1.6 | 中国 |
6 | DZD9008 | HC6-024-c271926 | 既往治疗后疾病进展的具有 EGFR/HER2 突变 的晚期非小细胞 肺癌 | 2023.3.1 | 加拿大 |
7 | DZD8586 | CT-2023-CTN-00 649-1 | B 细胞非霍奇金 淋巴瘤（NHL） | 2023.4.6 | 澳大利亚 |
8 | DZD9008 | 2022-502959-54-00 | EGFR 20 号外显 子插入突变型晚期非小细胞肺癌 | 2023.6.1 4 | 法国、意大利、波兰、西班牙 |
2.其他资质
序号 | 公司名称 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 核发时间 | 有效期 至 | 主要内容 |
1 | 迪哲上海 | 实验动物使 用许可证 | SYXK（沪） 2023-0019 | 上海市科学 技术委员会 | 2023 年 6 月 14 日 | 2028 年 6 月 7 日 | 适用范围：SPF 级：小鼠、大鼠 |
2 | 迪哲上海 | 辐射安全许可证 | 沪环辐证 [60284] | 上海市浦东新区生态环 境局 | 2023 年 6 月 7 日 | 2028 年 6 月 6 日 | 使用III 类射线装置 |
除上述变动外，发行人及其境内控股子公司的主要业务资质未发生变化。
（三） 在中国大陆以外经营情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外无分支机构、经营场所、固定资产和办公人员，除《律师工作报告》所述在美国、韩国、欧洲及澳大利亚等国家和地区通过医药研发合同外包服务机构
（CRO）开展临床试验外，发行人未在中国大陆以外的地区或国家从事其他经营活动。
（四） 发行人的业务变更
根据发行人及其前身迪哲有限历次经营范围变更的章程修正案、工商登记档
案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为创新药物的研发、生产和销售，发行人的主营业务报告期内没有发生变更。
（五） 发行人持续经营
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期，本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2. 发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3. 发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人报告期相关的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》；
2．发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
3．发行人独立董事发表的独立意见；
4．发行人《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等；
5．发行人《审计报告》；
6．发行人报告期内的关联交易合同；
7．发行人主要股东于首次公开发行并上市时出具的《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》；
8．查询了国家企业信用信息公示系统；
9．查阅本次向特定对象发行股票的预案文件。核查内容及结果：
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争情况更新如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人报告期内的各年度报告，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，过去
12 个月曾经具有发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织情形的自然人、法人或其他组织等的变动情况如下：
序号 | 姓名/公司名称 | 关联关系 | 变动情况 |
1 | xx | xx发行人董事 | 2023 年 8 月卸任 |
2 | xx | 曾任发行人董事 | 2023 年 8 月卸任 |
3 | 江西彩石医药科技有限公 司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
4 | 深圳市原力生命科学有限 公司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
5 | 康希诺生物股份公司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
6 | 典晶生物医药科技（上海） 有限公司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
7 | 优领医药科技（上海）有 限公司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
8 | 典晶生物医药科技（苏州） 有限公司 | 林亮担任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
9 | 银杏树药业（苏州）有限 公司 | 林亮任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
10 | 杭州先为达生物科技有限 公司 | 林亮任董事的企业 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
11 | Brighter Investment Management Co., Ltd | 林亮配偶持股 100%的 公司 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
12 | 安徽爱佳康医学咨询服务 有限公司 | 林亮配偶之兄持股 50%并任执行董事兼 | 因林亮 2023 年 8 月卸任，关联 关系变化 |
序号 | 姓名/公司名称 | 关联关系 | 变动情况 |
总经理的企业 |
除上述情形外，发行人主要关联方相较于《律师工作报告》《法律意见书》无变更。
（二）重大关联交易
1. 新增的关联交易
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》，发行人 2023 年 1-6 月新增主要关联交易情况如下：
1.1 租赁及物业水电费
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2023年1月-6月 |
阿斯利康投资 | 房屋建筑物 | 12,026,773.98 |
1.2 关键管理人员薪酬
单位：元
关联交易内容 | 2023年1月-6月 |
关键管理人员薪酬 | 22,423,645.28 |
股份支付费用 | 92,684,581.02 |
2. 关联方应收应付款项
2.1 应收关联方款项
根据《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月与关联方之间不存在新增的应收款项账。
2.2 应付关联方款项
根据《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月与关联方之间新增的应付款项如下表所示：
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2023年6月30日 |
其他应付款 | 阿斯利康投资 | 1,643,446.53 |
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
（四）规范和避免关联交易的承诺
发行人股东先进制造、AZAB、ZYTZ、无锡迪喆、LAV Dizal、苏州礼瑞、苏州礼康、Imagination V 在公司首次公开发行并上市时已出具《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，相关承诺长期有效。上述承诺已对发行人相关股东、董事、监事及高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效规范与发行人之间的关联交易。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1. 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司无控股股东、实际控制人。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
2. 避免同业竞争的承诺
发行人主要股东先进制造、ZYTZ、无锡迪喆分别在公司首次公开发行并上市时已出具《关于避免同业竞争与潜在同业竞争的声明与承诺》，该承诺长期有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已对 2023 年 1-6 月期间新增重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产核查过程：
本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1. 《不动产权证书》、房屋租赁合同，固定资产台账、购买合同及发票，知识产权权属证书，《审计报告》等相关资料；
2. 查询了国家知识产权局商标局（中国商标网）、国家知识产权局等相关网站；并前往国家知识产权局商标局、专利局进行商标、专利查询；
3. 发行人境内子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料；
4. 查询了国家企业信用信息公示系统网站。核查内容及结果：
发行人的主要财产基本情况更新如下：
（一）土地使用权
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司持有的土地使用权无变化。
（二）租赁房产
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内的新增租赁房屋信息情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 用途 | 面积（m2） | 租赁期限 |
1 | 迪哲上 海分公司 | 帝斯曼（中 国）有限公司 | 上海张江高科技园区李冰路 476 号房屋 | 研发、仓库 | 1,133 | 2023.6.1-2026.3.15 |
2 | 发行人 | 仁恒置地 （成都）有限公司 | 成都市人民南路二段 1 号仁恒置地广场写字楼 31 层 08 单元 | 办公 | 300.2 | 2023.6.30-2026.6.29 |
（三）专利权
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得的境内专利权情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号/公告号/专利号 | 有效期限 | 取得 方式 |
1 | 发行人 | 三唑并-嘧 啶化合物和其用途 | 发明 | ZL202010657655.1 | 2019.09.12-2039.09.11 | 原始取得 |
2 | 发行 人 | 环戊烷化 合物 | 发明 | ZL201980046444.X | 2019.05.09-2039.05.08 | 原始 取得 |
3 | 迪哲上海 | 实验鼠血液样本收 集装置 | 实用新型 | ZL202223591073.1 | 2022.12.30-2032.12.29 | 原始取得 |
4 | 迪哲上海 | 可移动式紧急喷淋 装置 | 实用新型 | ZL202223566168.8 | 2022.12.30-2032.12.29 | 原始取得 |
5 | 迪哲上海 | 一种实验小鼠的生 活装置 | 实用新型 | Zl202223542578.9 | 2022.12.29-2032.12.28 | 原始取得 |
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得的境外专利权情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号/公告号/专利号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 发行人 | ERBB/BTK INHIBITORS | 发明 | ZA202003808[注] | 2019.01.28 -2039.01.2 7 | 原始取得 |
2 | 发行人 | 吡嗪化合物和其用途 | 发明 | HK40045062B[注] | 2019.08.16 -2039.08.1 5 | 原始取得 |
3 | 发行人 | 三唑并-嘧啶化合物和其用途 | 发明 | HK40027808 | 2019.09.12 -2039.09.1 1 | 原始取得 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号/公告号/专利号 | 有效期限 | 取得方式 |
4 | 发行人 | 三唑并嘧啶化合物和其用于治疗癌症的用途 | 发明 | RU2793249 | 2019.05.10 -2039.05.1 0 | 原始取得 |
5 | 发行人 | ＥＲＢＢ／ＢＴ Ｋ抑制劑 | 发明 | I798334 | 2023.04.11 -2039.01.1 6 | 原始取得 |
6 | 发行人 | TRIAZOLO-PYR IMIDINE COMPOUNDS AND USES THEREOF | 发明 | US11,629,147 | 2019.09.12 -2039.09.1 1 | 原始取得 |
7 | 发行人 | 三唑并-嘧啶化合物和其用途 | 发明 | J/006977[注] | 2019.09.12 -2039.09.1 1 | 原始取得 |
注：据公司说明，公司已取得上述第1项、第2项、第7项专利授权，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未取得专利证书原件。
根据发行人出具的书面确认，经本所律师查验相关专利证书或授权文件、登录国家知识产权局官网检索及专利转让协议，发行人拥有的上述境内外专利不存在潜在纠纷或争议。
（四）注册商标
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标情况如下：
序 号 | 权利 人 | 商标 | 注册号 | 核定 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项 权利 |
序 号 | 权利 人 | 商标 | 注册号 | 核定 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项 权利 |
1 | 发行人 | 67072502 | 第42类 | 2033.2.27 | 原始取得 | 无 | |
2 | 发行人 | 68046096 | 第5类 | 2033.5.6 | 原始取得 | 无 |
根据发行人出具的书面确认，经本所律师查验相关境内注册商标的商标注册证、登录中国商标网检索，发行人拥有该等境内注册商标的专用权不存在产权纠纷或潜在争议。
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增取得的境外注册商标情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定类别 | 有效期 | 取得方式 | 注册国家/地区 | 他项权 利 |
1 | 发行人 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 018750228 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
2 | 发行人 | <.. image(卡通人物 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 018750239 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
3 | 发行人 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 018750224 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
4 | 发行人 | <.. image(徽标 描述已自动生成) removed ..> | 018750222 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
5 | 发行人 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 018749936 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
6 | 发行人 | <.. image(卡通人物 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 018749939 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
7 | 发行人 | <.. image(图标 描述已自动生成) removed ..> | 018750233 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
8 | 发行人 | 018750231 | 第5类 | 2032.8.1 9 | 原始取 得 | 欧盟 | 无 |
（五）著作权
根据发行人提供的相关资料及发行人确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至2023年6月30日，发行人及子公司无新增著作权。
（六）固定资产
根据《审计报告》《2023年半年度报告》，发行人的固定资产主要包括实验设备、办公设备、电子设备及车辆运输设备等。截至2023年6月30日，发行人主要固定资产账面原值、累积折旧、账面价值情况如下：
单位：元
固定资产 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
实验设备 | 30,167,298.85 | 13,527,089.19 | 16,640,209.66 |
电子设备 | 9,119,019.62 | 5,614,259.92 | 3,504,759.70 |
办公设备 | 4,449,037.50 | 3,245,478.37 | 1,203,559.13 |
车辆运输设备 | 707,835.86 | 707,835.86 | - |
合计 | 44,443,191.83 | 23,094,663.34 | 21,348,528.49 |
（七）对外投资
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至 2023 年 6 月 30
日，发行人无新增对外投资。
（八）财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得，除已披露事项外，均已取得完备的权属证书或权利凭证。
（十）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人拥有的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．截至2023 年6 月30 日发行人与2023 年上半年前十大供应商正在履行的、对其生产经营有重大影响的采购合同；
2．发行人及其子公司的《企业信用报告》；
3．发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
4．《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》。
核查内容及结果：
发行人的重大债权债务情况更新如下：
（一）业务合同
1. 销售合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无正在履行的销售合同。
2. 采购合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增与 2023 年上半年前十大供应商正在履行的采购合同如下表所示：
序号 | 合同名称 | 合同主体 | 合同对方 | 合同标的 | 签订时间 | 履行情 况 | 知识产权归属 |
1 | CMC 主服务合同 | 公司 | 北京六合宁远医药科技股份 有限公司 | 研发服务 | 2023 年 5 月 7 日 | 履行 中 | 公司享有所有工作成果的所有权 利、所有权和利 |
序号 | 合同名称 | 合同主体 | 合同对方 | 合同标的 | 签订时间 | 履行情 况 | 知识产权归属 |
益。 | |||||||
2 | Clinical Research Master Service Agreement | 公司 | Worldwide Clinical Trials, Inc. | 研发服务 | 2022 年 12 月 13 日 | 履行中 | 公司享有所有工作成果的所有权利、所有权和利 益。 |
3 | Master Services Agreement | 公司 | Quintiles Enterprise Management (Shanghai) Co., Ltd（. 昆泰企业管理（上 海）有限公司） | 研发服务 | 2018 年 12 月 20 日 | 履行中 | 公司享有所有 CRO 履行本协议而产生的发明的权利、所有权和利益；可获取著作权的所有工作成果将被视为适用的著作权法项下的“职务作品”，公司是该等职务作品的唯一作者并独占其所 有权利。 |
4 | Master Services Agreement | 公司 | Fisher Clinical Services. Inc. | 研发服务 | 2018 年 9 月 17 日 | 履行中 | 公司对合同对方履行服务所产生的所有发明、发现、优化享有排 他权的所有权 |
5 | Fifth Amendment to Master Services Agreement for Research Services | 公司 | WuXi AppTec (Shanghai) Co., Ltd（. 上海药明康德新药开发有限公 司） | 研发服务 | 2023 年 2 月 16 日 | 履行中 | 公司享有所有工作成果的所有权利、所有权和利益。 |
6 | Supplementary Agreement to Clinical Research Master Service Agreement (CGHT1000087) | 公司 | 徕博科药物研发公司 | 研发服务 | 2023 年 4 月 2 日 | 履行中 | 公司享有所有工作成果的所有权利、所有权和利益。 |
7 | 迪哲（江苏）医药股份有限公 司货物采购协 | 公司 | 上海建发致胜生物科技有限 公司 | 货物 | 2022 年 10 月 28 日 | 履行 中 | 按照该协议创 造、发现或实施 的任何知识产权 |
序号 | 合同名称 | 合同主体 | 合同对方 | 合同标的 | 签订时间 | 履行情 况 | 知识产权归属 |
议（CW13352） | 都为公司的独有 财产。 | ||||||
8 | 迪哲（江苏）医药股份有限公 司货物采购协 议（CW13354） | 公司 | 上海建发致胜生物科技有限公司 | 货物 | 2022 年 10 月 28 日 | 履行中 | 按照该协议创 造、发现或实施的任何知识产权都为公司的独有 财产。 |
（二）借款/担保合同
根据发行人说明及《企业信用报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的借款合同情况如下：
序号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额 （元） | 借款期限/ 授信期限 | 利率 | 用途 |
1 | 发行人 | 中信银行股份有 限公司无锡分行 | 9,090,000 | 2023.6.1-2 024.6.1 | 该合同签订日定价基础利率基础上浮动 | 支付工资 |
2 | 发行人 | 中信银行股份有限公司无锡分行 | 6,400,000 | 2023.4.25- 2024.4.25 | 支付研发 外包服务费 | |
3 | 发行人 | 中信银行股份有 限公司无锡分行 | 18,550,000 | 2023.6.30- 2024.6.30 | 支付工资 及货款 | |
4 | 发行人 | 中信银行股份有限公司无锡分行 | 最高贷款额 60,000,000 | 2023.4.25- 2025.4.13 | 根据另行签订的具体融 资合同确定 | 日常生产经营周转 |
（三）侵权之债
根据发行人的确认及提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认及提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人与关联方之间的新增重大债权债务情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分。
（五）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人提供的材料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的期末
账面余额为 4,212,325.65 元，主要为应收利息、应收押金、应收备用金及员工借
款；其他应付款的期末余额为 22,209,671.13 元，主要为应付专业服务费、应付软件采购及实施费、应付员工报销款、应付关联方往来款、应付宣传推广费、应付租赁及物业费、应付设备及维保费、应付工程款。
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1． 发行人的《公司章程》、《章程修正案》；
2． 发行人的工商登记文件；
3． 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；
4．本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所查验的文件。
核查内容及结果：
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程修订情况如下：
2023年8月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<修订迪哲（江苏）医药股份有限公司章程并授权董事会办理工商变更登记>的议案》。
综上，本所律师认为，发行人上述公司章程修改的程序及内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
2. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件。核查内容和结果：
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 2 次股东大会、6 次董事会和 6 次监事会，具体情况如下：
1. 发行人股东大会
会议届次 | 召开日期 |
2023 年第一次临时股东大会 | 2023 年 8 月 21 日 |
2022 年年度股东大会 | 2023 年 4 月 14 日 |
2. 发行人董事会会议
会议届次 | 召开日期 |
第一届董事会第十四次会议 | 2023 年 2 月 9 日 |
第一届董事会第十五次会议 | 2023 年 3 月 23 日 |
第一届董事会第十六次会议 | 2023 年 3 月 24 日 |
第一届董事会第十七次会议 | 2023 年 4 月 28 日 |
第一届董事会第十八次会议 | 2023 年 8 月 4 日 |
第二届董事会第一次会议 | 2023 年 8 月 29 日 |
3. 发行人监事会会议
会议届次 | 召开日期 |
第一届监事会第十四次会议 | 2023 年 2 月 9 日 |
第一届监事会第十五次会议 | 2023 年 3 月 23 日 |
第一届监事会第十六次会议 | 2023 年 3 月 24 日 |
第一届监事会第十七次会议 | 2023 年 4 月 28 日 |
第一届监事会第十八次会议 | 2023 年 8 月 4 日 |
第二届监事会第一次会议 | 2023 年 8 月 29 日 |
经核查，本所律师认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的工商注册文件；
2. 发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员分别确认的《调查表》；
5. 发行人披露董事、监事和高级管理人员变更相关公告文件；
6. 查询了国家企业信用信息公示系统。核查内容和结果：
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的变化情况如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 | 职务 |
XIAOLIN ZHANG | 董事长、总经理 |
SIMON DAZHONG LU | 董事 |
RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET | 董事 |
姜斌 | 独立董事 |
王学恭 | 独立董事 |
朱冠山 | 独立董事 |
张昕 | 独立董事 |
董韡雯 | 监事会主席、证券事务代表 |
孙渊 | 监事 |
康晓静 | 职工代表监事 |
杨振帆 | 副总经理、首席医学官 |
吕洪斌 | 董事会秘书、财务总监 |
QINGBEI ZENG | 副总经理、首席科学家、高级副总裁 |
陈素勤 | 副总经理、临床运营部高级副总裁 |
HONCHUNG TSUI | 副总经理、高级副总裁 |
SHIH-YING CHANG | 副总经理、副总裁 |
张知为 | 副总经理、运营部副总裁 |
吴清漪 | 副总经理、首席商务官 |
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的其他任职情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况如下（在发行人子公司、分公司任职的情况除外）：
姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
Xiaolin Zhang | 董事长、总经理、首席科学家 | 北京大学 | 客座教授 |
无锡敦禾商务咨询有限责任公司 | 执行董事、总经理 | ||
ZYTZ Partners Limited | 董事 | ||
Dizal Pharma (HK) Limited | 董事 | ||
Dezent Partners Limited | 董事 | ||
无锡吴迪企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
Dizal Pharmaceuticals USA, Inc. | 董事 | ||
Honchung Tsui | 副总经理、高级副总 裁 | 无锡敦禾商务咨询有限责任公司 | 监事 |
Rodolphe Peter Andre Grepinet | 董事 | AstraZeneca PLC | 企业发展部负责人（Head of Corporate Development） |
王学恭 | 独立董事 | 上海华哲兽药有限公司 | 董事 |
中国医药企业管理协会 | 副会长 | ||
中国医药包装协会 | 副会长 |
姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
三一创新（北京）投资管理有限公司 | 合伙人、投资决策委员会 成员 | ||
董事 | |||
众诚协力（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
海英创（天津）企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
董事 | |||
海英创（天津）投资管理有限公司 | 董事 | ||
众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
天津法尔玛制药有限公司 | 董事 | ||
众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
深圳信立泰药业股份有限公司 | 独立董事 | ||
浙江华海药业股份有限公司 | 独立董事 | ||
新途（天津）企业管理咨询有限公司 | 监事 | ||
新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | ||
张昕 | 独立董事 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分 所 | 合伙人 |
三问家居股份有限公司 | 独立董事 | ||
河北明尚德玻璃科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
江苏盛安传动股份公司 | 独立董事 | ||
博纳斯威阀门股份有限公司 | 独立董事 | ||
姜斌 | 独立董事 | 上海交通大学医学院附属第九人民医院 | 肿瘤科主任 |
朱冠山 | 独立董事 | 上海厦维医学检验实验室有限公司 | 科学顾问 |
孙渊 | 监事 | 浙江创新生物有限公司 | 董事 |
合源生物科技（天津）有限公司 | 董事 | ||
明峰医疗系统股份有限公司 | 董事 | ||
苏州博腾生物制药有限公司 | 董事 | ||
润生药业有限公司 | 董事 | ||
珠海圣美生物诊断技术有限公司 | 董事 | ||
国投创新投资管理有限公司 | 投资团队总监 |
姓名 | 任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
Simon Dazhong Lu | 董事 | 国投招商（南京）投资管理有限公司 | 董事总经理 |
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 | 董事 | ||
苏州能健电气有限公司 | 董事 | ||
Ascentage Pharma Group International | 董事 |
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事变化情况
序号 | 期间 | 董事 | 变化 | 原因 |
1 | 2023.04 至今 | 第一届董事会：XIAOLIN ZHANG、SIMON DAZHONG LU、傅晓、RODOLPHE, PETER, ANDRÉ GRÉPINET 、 林亮、吕洪斌、姜斌、王学恭、朱冠山、张昕 | 第二届董事会： XIAOLIN ZHANG、SIMON DAZHONG LU、 RODOLPHE, PETER, ANDRÉ GRÉPINET、姜斌、王学恭、朱冠山、张昕 | 为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，公司决定将董事会成员人数由 11 名调整为 7 名，其中独立董事人数不 变 |
发行人上述董事变化已履行如下程序：
2023 年 8 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
2023 年 8 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，同意选举
XIAOLIN ZHANG 、SIMON DAZHONG LU 、RODOLPHE PETER ANDRE
GREPINET 为发行人第二届董事会非独立董事，选举姜斌、王学恭、朱冠山、张昕为发行人第二届董事会独立董事。
2.监事变化情况
序号 | 期间 | 董事 | 变化 | 原因 |
序号 | 期间 | 董事 | 变化 | 原因 |
1 | 2023.08 至今 | 第一届监事会：董韡雯、康晓静、孙渊 | 第二届监事会：董韡雯、康晓静、孙 渊 | 第一届监事会任期届满 换届 |
发行人上述监事变化已履行如下程序：
2023 年 8 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，采取累积投票制的方式，选举孙渊为第二届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开第三次职工代表大会，选举董韡雯、康晓静为第二届监事会职工代表监事。上述监事共同组成公司第二届监事会。
3.高级管理人员变化情况
2023 年 8 月 29 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任迪哲（江苏）医药股份有限公司总经理的议案》《关于聘任迪哲（江苏）医药股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任迪哲（江苏）医药股份有限公司财务总监的议案》《关于聘任迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会秘书的议案》，同意聘任 XIAOLIN ZHANG 为公司总经理，聘任杨振帆、吴清漪、陈素勤、 QINGBEI ZENG 、HONCHUNG TSUI、SHIH-YING CHANG、张知为为公司副
总经理，聘任吕洪斌为公司财务总监、董事会秘书，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了一致同意的独立意见。
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行必要的法律手续。
（四）发行人独立董事制度
发行人依法设立了独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格、《公司章程》中有关独立董事的职权范围等内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其子公司、分公司持有的《营业执照》；
2．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》等；
3．发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件；
4．发行人提供的税收优惠、政府补助相关政府部门文件；
5．《审计报告》。核查内容和结果：
（一）主要税种、税率
根据发行人《2023 年半年度报告》及本所律师核查，2023 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵 扣的进项税后的余额计算） | 6% |
城市维护建设税 | 缴纳的增值税额 | 3.5%、5%、7% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 5%、25% |
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据《2023 年半年度报告》及本所律师核查，2023 年 1-6 月期间，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠变化如下：
1. 企业所得税
（1）小型微利企业
按照《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号) 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。迪哲（北京）医药有限公司符合小型微利企业的条件，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间实际
执行的企业所得税税率为 5%。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，迪哲无锡不再符合小型微利企业条件，适用的企业所得税税率为 25%。
（2）高新技术企业
2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务总局江苏省税务局向发行人颁发《高新企业技术证书》（证书编号 GR202032004064），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》有关规定，企业自其高新技术企业证书颁发之日所在年度起申报享受税收优惠。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人不再享受高新技术企业税收优惠，适用的企业所得税税率为 25%。
2. 增值税
根据财政部、税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告(财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号)及相关规定，公司及其控股子公司作为
生产性服务企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。
3. 其他
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告 2022 年第 10 号)及相关
规定迪哲（北京）医药有限公司符合小型微利企业的条件，自 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加实际执行的税率减半。迪哲（北京）医药有限公司城市维护建设税执行税率 3.5%。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠具有相关法规政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要政府补助
根据《2023 年半年度报告》及发行人提供的资料，发行人 2023 年 1-6 月计入其他收益的政府补助情况如下：
序 号 | 补助项目 | 金额（元） | 与资产/收益相关 |
1. | 无锡市科技创新创业资金 | 8,000,000.00 | 与收益相关 |
2. | 外国专家项目奖补经费 | 200,000.00 | 与收益相关 |
3. | 企业稳岗返还及稳岗补贴 | 3,000.00 | 与收益相关 |
4. | 江苏省科技成果转化专项资金 | 11,000,000.00 | 与收益相关 |
合计 | 11,803,000.00 | — | |
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管机关分别出具的证明文件及发行人的说明，迪哲北京、迪哲上海、迪哲无锡、迪哲上海分公司、迪哲医药在报告期内无欠税情形，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。根据《审计报告》、发行人纳税申报表，发行人报告期内能够按期依法申报、依法纳税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量与安全生产核查过程：
1．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》；
2．相关政府主管部门出具的合规证明文件；
3．查询了相关政府主管部门网站公开披露的信息。核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护
经本所律师查询发行人及其子公司所属环境主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司、分公司不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
经查询北京市企业信用信息网、国家企业信用信息公示系统等及主管机关出具的证明文件，发行人及其子公司没有受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的产品仍处于研发阶段，尚不涉及生产环节，发行人在经营活动中不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．《迪哲（江苏）医药股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》；
2．发行人《发行预案》；
3．发行人《2023 年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告》；
4．发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》；
5．发行人募集资金投资项目相关董事会、监事会、股东大会会议文件；
6．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》。核查内容和结果：
（一）前次募集资金基本情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司截至 2023 年 6 月 30
日的前次募集资金使用情况出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司截至 2023
年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字
（2023）第 2869 号），认为“前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经
按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编
制，并在所有重大方面如实反映了迪哲医药截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。”
（二）发行人本次募集资金拟投资项目
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人“国际标准创新药产业化项目”新取得了如下许可证：
1．《建设用地规划许可证》
用地单位 | 建设用地规划许可证号 | 用地位置 | 用地面积 （㎡） | 土地用途 | 土地取得 方式 |
迪哲（无锡）医药有限公司 | 地字第 320214202300041 号 | 新吴区金城东路北侧、新阳路东侧 | 62,234.20 | 工业用地 | 出让 |
2．《建设工程规划许可证》
建设单位 | 建设工程规划许可 证号 | 建设位置 | 总建筑面积（㎡） |
迪哲（无锡）医药有限公司 | 建字第 320214202300230 号 | 新吴区金城东路北侧、新阳 路东侧 | 37,739 |
除上述变化外，发行人本次募集资金拟投资项目情况未发生变动。十九、发行人的业务发展目标
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管部门网站等相关网站；
2. 经发行人持股 5%以上的股东确认的《机构股东确认函》、经相关发行人现任董事、监事和高级管理人员确认的《调查表》；
3. 相关主管部门出具的合规证明文件。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况未发生变动。
（二）发行人持股 5%以上的股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的股东出具的《机构股东确认函》并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人及其控股子公司经营及本次发行上市产生重大影响的、潜在的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员确认的《调查表》并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十一、结论性意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
2. 发行人本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核同意及取得中国证监会同意注册批复。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
刘永超
经办律师：
王 源
年 月 日