三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投 资中心（有限合伙）（以下称“水木长风”）（前述各方合称为“交易对方”）合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下称“心诺健康”）75%的股权。本次交易完成 后，心诺健康将成为公司的全资子公司，公司将通过心诺健康间接获得心诺健康子公司 Trividia Health, Inc.（以下简称 “Trividia”）10...

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2016-061

三诺生物传感股份有限公司

签订《发行股份购买资产框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买xxx、xx、xx、北京荷塘探索创业投资有限公司（以下称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下称“水木长风”）（前述各方合称为“交易对方”）合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下称“心诺健康”）75%的股权。本次交易完成后，心诺健康将成为公司的全资子公司，公司将通过心诺健康间接获得心诺健康子公司 Trividia Health, Inc.（以下简称 “Trividia”）100%的股权。近日，经过友好协商，公司与各交易对方就购买心诺健康股权的事宜签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现将协议主要内容公告如下：

一、协议的基本情况

1、交易对方

心诺健康持股 75%股权的股东：

（1）xxx

住址：湖南长沙市岳麓区

身份证号：43300119650925****系本公司实际控制人之一。

（2）xx

住址：xxxxxx

xxxx：11010819690711****

（3）xx

住址：xxxxxxxx

xxxx： 43010419731202****

（4）北京荷塘探索创业投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000

法定代表人：xxx

注册资本：50,000 万元人民币

主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（5）北京水木长风股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区清华大学学研综合类 8 层 817 室

执行事务合伙人：北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、君盛投资管理有限公司

主营业务：投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。

二、协议的主要内容

1、标的资产

公司本次拟发行股份购买的资产为交易对方合法持有的心诺健康合计 75%

股权，其中，xxxx有心诺健康 44.6970%股权，xxx有心诺健康 16.3800%股权，xx持有心诺健康 7.3710%股权，荷塘探索持有心诺健康 4.0950%股权，水木长风持有心诺健康 2.4570%股权。

2、交易价格及定价依据

公司拟购买标的资产的价格，参考心诺健康截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值并经各方协商确定。

3、支付方式

公司以向交易对方发行股份支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支付方式待资产评估报告出具后由各方另行签署协议来确定。

4、股份发行及认购

（1）公司在本次交易中拟对股份认购方发行股份用以支付购买标的资产的对价。

（2）本次发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。最终发行价格须经公司股东大会审议批准；

在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行相应调整；最终发行价格须经公司股东大会批准。

（3）本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（本次发行的股份数量应为整数，精确至个位；不足一股的取整，单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；公司本次向股份认购方发行的股份数将由各方另行签署协议确定。

（4）股份认购方本次认购的公司股份的限售期按照当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定执行。

5、各方声明、承诺及保证如下：

（1）各方承诺均具有一切必要的权利及能力订立《框架协议》及履行《框架协议》项下的所有义务和责任；《框架协议》一经签署即对各方具有法律约束力。

（2）针对《框架协议》所述本次交易涉及之待《框架协议》签署后须取得的相关批准或授权，各方均应尽自身最大努力获得。

（3）各方保证承担《框架协议》约定的应由其承担的其他义务和责任，并在其他提出与《框架协议》所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（4）各方保证所提供的信息和文件均是真实、准确、完整的。

三、对上市公司的影响

《框架协议》涉及重组方案的顺利实施有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。心诺健康持有全资子公司 Trividia Health,

Inc.100%的股权，通过本次重组，心诺健康将变为公司的全资子公司，其子公司的相关业务和资产将注入公司，其子公司具有较强的生产经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。

四、重大风险提示

x次签订《框架协议》的目的是为了顺利推进公司正在筹划的重大资产重组事项，具体发行股份购买资产交易的实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

本次交易相关事项需经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会、深交所等相关部门的核准、审批。能否取得前述核准、审以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

五、备查文件

1、《发行股份购买资产框架协议》

2、深交所所要求的其他文件

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一六年六月二十一日