公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关议 案，根据公司发展战略及规划，公司计划开展向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金拟主要用于宝馨科技怀远2GW高效异质结电池 及组件制造项目及宝馨科技鄂托克旗2GW切片、 2GW高效异质结电池及组件制造项目。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-037
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司及控股子公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》及公司提供担保的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司签署<新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议>及公司为其提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及相关议案，根据公司发展战略及规划，公司计划开展向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金拟主要用xxx科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目及宝馨科技鄂托克旗2GW切片、 2GW高效异质结电池及组件制造项目。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的
《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
公司的控股子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）为本次发行的募投项目宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目的实施主体，公司及内蒙古宝馨拟与鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》，其中项目土地及部分建设工程和基础设施由鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司代购、代建，代建内容包括所有土建部分、厂区消防系统、110KV变电站等。工程建设完成后，实施主体免租金使用三年。其后，上述土地和代建
工程部分由实施主体以回购时土地价格加实际建设成本回购。为保障项目顺利实施，公司作为内蒙古宝馨的控股股东，将为其签署本协议所需承担的义务承担连带责任担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司
5、地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
x
7、主营业务：土地开发、出让、租赁、拆迁、城市基础设施配套建设投资
和经营；房地产、产业项目开发；建筑安装；物业管理；汽车租赁；餐饮服务；环境卫生管理；园林绿化工程施工；绿化管理；高盐水再生产、销售；生活污水、工业废水处理、河水处理、销售；城市污水处理、再生水回收服务；再生水生产、销售；城市绿化供水服务。
8、主要股东：内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会持股100%
经查询，鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司
5、住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx泰发祥大厦8楼818室
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
1 | 江苏宝馨科技股份有限公司 | 80% | 80,000 |
2 | 鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司 | 20% | 20,000 |
合计 | 100% | 100,000 | |
7、与本公司的关系：公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司的控股子公司。其股权结构如下：
8、内蒙古宝馨于2022年12月15日成立，无最近一年相关财务数据。经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
四、担保协议的主要内容
甲方：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司乙方：内蒙古宝馨绿能能源科技有限公司
丙方（担保方）：江苏宝馨科技股份有限公司
（一）建设、租赁、回购项目 1.项目名称：
新能源高端智能制造工业厂房项目及配套设施（ 以下简称“目标项目”）。 2.项目地点：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx面积约 25.5 万平方米。 3.项目要求：
由甲方按照乙方需求建设项目厂房及配套设施等。 4.建设、租赁、回购内容与范围：
1.4.1 甲方负责建设目标项目，包括依法、依规、依程序取得项目用地的土
地使用权，建设厂房、配套设施、消防系统及 110KV 变电站等，项目建成后，甲方为不动产产权人。其中 110KV 变电站由甲方 EPC 负责，乙方不负责 110KV 变电站的设计。
1.4.2 目标项目建成、主体验收合格并经乙方确认符合乙方提供的设计文件要求后，以租赁方式将目标项目交付乙方使用，租期为三年，租期内免收租金、使用费，双方不再另行签订《租赁合同》。若因乙方原因导致目标项目无法正常投入使用，则三年租期起始日按甲方施工范围内主体工程通过验收之日起计算。乙方开始回购至取得目标项目不动产相关权证及土地使用权权证期间，乙方有权继续按照前述约定继续使用。
1.4.3 为确保目标项目按期、按计划顺利完成回购，自甲方将目标项目实际交付给乙方使用之日起双方即启动回购前期工作手续，确保在租期届满前，双方完成回购所需的准备工作及手续文件。
1.4.4 乙方按照本协议约定回购目标项目，回购价格为：回购时土地价格加实际建设成本（以下称“建设项目总投资费用”，以目标项目建成后并按照 2.2.2条约定审计结果为准）。目标项目回购款一次性付清。
1.4.5 丙方对乙方在本协议中的全部义务和违约责任向甲方承担连带责任担保。
1.4.6 如乙方在完成回购前，因乙方原因导致目标项目停工或目标项目建成后乙方单方决定终止回购，在丙方承担连带责任担保前，应由丙方履行本协议项下乙方的权利义务（包括但不限于回购，不动产权及土地使用权的变更等相关义务）。如由丙方继续履行的，乙方无需承担因无法继续履行所产生的违约责任。
（二）具体内容
2.1 关于项目用地土地使用权
2.1.1 项目用地位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx面积约 25.5 万平方米，为完整地块。最终面积四至界线，以自然资源部门规划实测面积和《出让宗地界地图》、《国有建设用地使用权出让合同》为准。
2.1.2 甲方于自然资源部门挂牌出让土地且选址土地完成报批后，依法、依规、依程序取得土地使用权即不动产权。
2.1.3 甲乙双方根据实际情况可对目标项目单体设施进行验收、交付，甲乙
双方在交接项目厂房及附属设施时，应签署书面《工程移交单》。甲乙双方共同对目标项目及配套设施按照本协议约定进行验收。
本条款所述的目标项目的验收仅指对甲方施工范围内工程的验收，不包含乙方实施的所有工程。
乙方支付回购款前甲方应向乙方开具相应金额的可以抵扣的增值税专用发票，具体税率按照开票时的相关法律规定执行，增值税由乙方确认后由乙方承担，甲方不开具发票或开具的发票不符合乙方要求的，乙方有权拒绝支付相应的款项。甲方应确保乙方回购前，由甲方负责施工的目标项目及土地等具有合法手续，已取得不动产相关权证，且不存在任何权利瑕疵或转让限制。
2.1.4 乙方依约将目标项目的回购款全部支付后，目标项目用地不动产权及土地使用权归乙方所有，甲方须在收到全部目标项目回购款后 60 个工作日内配合乙方办理不动产权变更手续，变更手续过程中所花费的税费，由乙方承担。
2.1.5 目标项目前期费用除由丙方支付的规划设计费外，其他包括但不限于项目整体性批报建、勘测丈量费、临时设施费、项目立项、可行性研究报告、工程规划许可证、施工许可证、环保、消防、防雷、园林绿化、能评、安评、市政等各项手续办理所支付的费用以及为确保目标项目顺利实施所花费的费用由甲方先行支付，经乙方书面确认后，最终计入目标项目甲方总投资费用中，由乙方承担。
甲方负责场地平整与用水主管网的施工，且相关成本不计入目标项目回购费用中，该项费用由内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会承担。土地红线内的临时用水管网发生的费用计入目标项目总投资费用，实际由乙方承担。
2.1.6 从甲方摘牌项目土地之日起至不动产权转移登记之日止期间因土地使用权所花费的包括土地使用税、房产税在内与土地使用权相关的税与费，由甲方先行支付，后由双方核实确认后，计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。
2.1.7 甲方负责的建设范围和内容，应当按相关合同的约定，及时向承包方、施工方等相关单位支付建设工程款及其他需要对外负担的款项。因目标项目建设所产生的相关费用，无论目标项目是否交付乙方，以及丙方是否完成回购，均与乙方、丙方无关，由甲方处理。
上述款项计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。
2.2 关于建设目标项目及回购
2.2.1 甲方出资建设项目工程的内容和范围，由甲乙双方在本协议签署后 20 个工作日内完成对项目建设工程内容和范围的确定，并据此执行。建设过程中，无论因甲方、乙方中任一方提出的变更和签证，如导致可能出现实际建设情况与上述双方确认的项目建设工程内容和范围不一致的情况时，需经双方书面确认后方可执行；未经双方书面确认的，因此变更产生的全部费用乙方均不予承担。甲乙方关于出资建设项目工程具体费用及计费标准，以甲方对外签署并实际履行的施工合同、监理合同、勘查合同、检测合同、招标合同、项目代理合同、服务合同等所有为目标项目建设签署合同的内容为准，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分，亦作为双方结算的依据。
2.2.2 本协议所称的建设项目总投资费用包括但不限于：甲方建设目标项目总投资费用（范围及内容详见：建办标函〔2017〕621 号文件及其附件，具体以实际发生的为准，如建筑安装工程费、工器具购置费、建设单位管理费、用地与工程准备费、市政公用配套设施费、技术服务费、建设工程质量检测费用、建设期计列的生产经营费、工程保险费、预备费、税费等），以及其他确因本项目发生且经双方书面确认由乙方承担的费用。同时如在履行本协议及其他建设工作中甲方对外负担的违约金、赔偿金、罚款等费用系因乙方原因导致的，经双方书面确认后由乙方承担。目标项目总投资费用最终由双方共同委托的第三方机构进行审价，以经过乙方书面确认的对外以甲方名义签署的合同价格，或者经乙方书面确认的实际履行的价格作为计价依据，并确认的总投资金额为准。本协议中需由双方确认的费用，乙方应在收到甲方提交相应文件、凭证等材料后 10 个工作日内完成核实工作，逾期视为乙方认可。
2.2.4 从目标项目建设到目标项目产权变更到乙方名下前，如发生与目标项目有关的税费（包括但不限于土地），由甲方先行支付，经乙方书面确认后，计入目标项目的建设总投资费用中，最终均由乙方负担。厂房所有权转移登记给乙方后，与之有关的所有税费均由乙方自行承担，与甲方无关。
2.2.5 甲方将目标项目交付给乙方后产权未变更前，除目标项目质量原因和不可抗力造成损毁灭失及因甲方原因（包括甲方委托第三方）造成的风险外，目
标项目的所有风险由乙方承担。
目标项目缺陷责任期为 2 年，自甲方负责建设范围内的目标项目整体工程竣工验收合格之日起计算，工程质量保证期按《建设工程质量管理条例》及行业标准执行。缺陷责任期内，甲方负责的建设范围内目标项目的缺陷，由甲方负责。工程质量保证期内发生质量问题的，由甲方负责维修并承担维修费；工程质量保证期后，发生质量问题的，由乙方负责维修并承担维修费。产权变更后，目标项目毁损、灭失的风险均由乙方承担。
2.2.6 对因乙方设计原因造成的违约不得追究甲方违约责任；因乙方设计原因造成的投资增加、功能缺陷等甲方不承担相关责任；因乙方提供的施工图不符合设计方案要求、不符合国家规范要求、不符合招标文件要求造成的损失甲方不承担相应责任，甲方不承担因设计原因引起的错、漏、碰、缺等产生的变更费用，出现本条款中的任何一种或多种情形，导致多支出费用的，均应该按照最终实际发生的费用计入目标项目总投资费用中。除前述约定外，其他非乙方原因造成的投资增加、工程缺陷，以及非因乙方原因产生的变更费用，导致多支出费用，由甲方自行承担，不计入目标项目总投资费用。
3. 其他事项
2.3.1 目标项目交付乙方投入使用后，所有生产设施、设备全程由乙方使用和保护，生产设施、设备的毁损、灭失等风险由乙方承担。
2.3.2 乙方可突破约定时间节点提前支付目标项目回购款，具体由双方协商。
2.3.3 甲方取得土地、房屋产权证、各类发票后 30 日内需向乙方提供全部影印件，并加盖公章。
2.3.4 乙方书面提出的施工范围外的临时设施费，由甲乙双方确认后据实结算，计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。
2.3.5 双方约定目标项目建设范围内的内容不允许乙方指定分包工程、指定供应材料。如果发生乙方指定分包、指定供应材料等情形的，因此产生的工期延误、工程质量、工程施工安全、工程竣工等方面的问题，由乙方自行负担，甲方不承担任何形式的赔偿或者补偿义务；如甲方因此承担费用的，应计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。
2.3.6 甲方按照双方确认的施工计划书，目标项目如乙方书面提出目标项目需赶工、抢工的，因此产生赶工费用按实际发生由甲乙双方据实结算，计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。除前述约定外其他原因产生赶工费由甲方自行承担，且不计入目标项目的总投资费用。
2.3.7 甲方应确保施工单位提供的建筑材料符合国家标准或行业标准，乙方有权随时进行抽查，发现问题的，甲方应及时进行调换。此外，乙方也有权对项目厂房及附属设施的整个施工阶段进行监督，发现问题的，甲方应及时进行整改。
2.3.8 甲方应于目标项目竣工验收合格后 90 日内将包括但不限于建筑材料、建筑构配件以及工程质量检测和功能性试验资料；施工图；施工图设计文件审查意见；竣工图；验收组人员签署的工程竣工验收意见；建设工程竣工报告；施工、竣工完整档案材料及有关技术资料等整理汇编且加盖公章后移交给乙方。否则，乙方有权拒绝接收目标项目，由此产生的法律责任由甲方承担。
2.3.9 因本协议履行的特殊性，甲方并未从中营利，甲方在向乙方开具目标项目回购款发票时所产生的税费差额，双方确认后据实结算，并计入甲方对目标项目总投资费用中，最终由乙方承担。
（三） 违约责任
3.1 甲方违反协议约定不配合交付目标项目不动产权，或不配合乙方办理权属变更手续的，或因甲方违法违规造成本协议不能正常履行的，每逾期一日，按照建设项目总投资费用的万分之一向乙方支付违约金。
3.2 本协议所有建筑及相关配套设施或者在实际施工过程中进行调整且经乙方书面确认的其他建筑工程交付乙方前必须达到竣工验收合格的标准。竣工验收合格的认定标准为符合现行有效的《中华人民共和国建筑法》“主席令第 46号”、《建设工程质量管理条例》“国务院令第 279 号”、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》“建质[2013]171 号”等强制性规定。否则，乙方有权拒绝接收目标项目，甲方应按照乙方的要求进行整改。乙方进行监督检验时，甲方应配合提供相关档案材料及有关技术资料。
3.3 目标项目土地摘牌、项目厂房及配套设施的建设等部分均是甲方根据鄂托克旗人民政府、鄂托克经济开发区与丙方签订的《新能源高端智能制造项目投资协议书》第二条约定实施的，在本协议履行过程中，未征得乙方同意的，甲方
不得将相应的权利义务转让给第三方，但乙方未按本协议约定无正当理由逾期不回购的，甲方可将相应权益转让给第三方。
3.4 甲方应在产权转移前将目标项目用地、项目厂房及配套设施设置的抵押、质押、查封等权利负担或者其他权利限制予以消灭。
3.5 因甲方原因造成未在 2.1.4 条约定期限内完成不动产权及土地使用权的相关变更手续，包括不限于逾期办理目标项目用地土地使用权变更登记手续、目标项目所有权变更登记手续等相关手续，每逾期一日，按照目标项目的总投资费用的万分之一向乙方支付违约金。
3.6 甲方应严格履行本次转让内部决策手续及相关审批手续的同时，确保乙方可以按本协议约定完成回购并取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权。如非乙方原因导致最终乙方未能取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权，本合同无法履行的，按以下约定执行：
乙方有权选择解除本协议，造成乙方其他损失，甲方还应赔偿全部损失。乙方需换其他厂房的，相关设备的搬迁、运输、拆装等费用及误工误产损失均由甲方承担。
3.7 因乙方原因导致乙方违反协议约定不按时支付目标项目回购款的，甲方有权暂停办理土地使用权及厂房的过户手续。每逾期一日，按照应付金额的日万分之一的标准支付违约金，并承担由此给甲方造成的其他损失。
3.8 出现下列情形之时，甲方有权解除协议，并有权要求乙方承担本协议约定的违约金：因乙方原因迟延支付目标项目回购款经过甲方催告后，在乙方收到催告后 60 日内仍未履行的；甲方有权解除协议，乙方还应承担从应付款之日起至实际清偿之日止项目目标项目的租金损失，租金按照市场价值来计算。乙方还应按回购款承担自应付款之日起至实际清偿之日之间的资金占用损失，并承担甲方投资总额 25%的违约金。造成甲方其他损失，还应赔偿全部损失。
3.9 因本项目具有极大的特殊性和差异化要求，如果合同中甲方、乙方中任一方中途违约或者拒绝继续履行的，对于另一方而言，难以找到合适的合作方，对守约方造成的损失巨大，特约定此条款，本条款的违约责任互不冲突、互不被替代、互不重合，各自按照违约情形，单独行使。本协议中约定的所有违约金或者违约责任均为惩罚性违约金或惩罚性违约责任，均可以选择使用一个或者多
个。双方在签订本合作协议时已经充分考虑市场风险，对协议中约定的违约责任审慎考虑，且已经充分预料到合作的风险及违约的后果。
3.10 违约方的行为给守约方造成损失的，违约方除了应全额赔偿守约方的直接经济损失以外，还需承担守约方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费等。
（四）丙方的担保
1. 丙方承担连带责任保证的范围为：乙方在本协议的所有义务，以及因此产生的违约金、损害赔偿、罚款等，以及甲方主张权利所花费的律师费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全保险费等费用。
2. 本担保为不可撤销之担保，丙方承诺不得以任何理由，或任何扣除、抵销或反索偿的主张，也不得附带任何限制或条件，拒绝履行担保义务。
3. 担保期间：主合同约定的主债务履行期届满之日起五年止。
（五）协议生效条件
x协议经三方签名盖章后生效。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：公司及控股子公司内蒙古宝馨拟签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》有利于缓解公司项目投资的资金压力，符合公司发展战略及规划，公司对内蒙古宝馨签署本协议提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施。公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
x次担保事项不涉及具体金额，本次担保审议通过后，本次担保审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度 64.85 亿元，占公司 2022 年度经审计净资产的 567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为 7.8670 亿元，占公司 2022 年度经审计净资产的 68.81%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为 0 元，占公司 2022 年度经审计净资产的 0%。
公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事及监事会意见 1、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高
端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司为内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；
3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
4、新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议。特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会 2023年3月15日